美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 GameSquare Holdings, Inc. [遊戲 ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
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3。最早交易日期
(月/日/年) 03/07/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
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表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
普通股 | 03/07/2024 | A(1) | 4,316,546 | A | $1.39 | 5,695,170 | I | 作者:高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司(2)(3) |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
認股權證(購買權) | $1.55 | 03/07/2024 | A(1) | 647,482 | 09/08/2024 | (4)(5) | 普通股 | 647,482 | $0 | 647,482(4)(5) | I | 作者:高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司(4)(5) |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
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1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
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回覆解釋: |
1。反映了高夫瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司根據 (i) GameSquare Holdings, Inc.和Goff Jones Strategic Partners, LLC(f/k/a Goff & Jones Lending Co, LLC)以及GameSquare Holdings, Inc.和Goff Jones Strategic Partners, Inc.和Goff Jones Strategic Partners, LLC(f/k/a Goff & Jones Lending Co, LLC)截至2023年10月19日的支持協議收購的發行人的證券,以及 (ii) GameSquare Holdings, 合夥人有限責任公司。 |
2。包括高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司持有的發行人普通股的4,316,546股。JCG 2016 Holdings,LP對高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司持有的發行人證券行使共享投票權和處置性控制權,並可能被視為受益擁有高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司持有的記錄在冊的證券。作為JCG 2016 Holdings, LLC的普通合夥人,JCG 2016 Management, LLC可能被視為受益擁有高夫·瓊斯戰略夥伴有限責任公司記錄在案的證券。約翰·高夫是約翰·高夫2010年家族信託的唯一受託人,該信託基金是JCG 2016 Management, LLC的唯一股東,因此,他可能被視為受益擁有高夫·瓊斯戰略夥伴有限責任公司持有的登記證券。 |
3.(續腳註2)約翰·高夫否認高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司持有的發行人所有證券的受益所有權,但其金錢權益除外,本報告不得承認約翰·高夫是1934年《證券交易法》(“交易法”)第16條或任何其他目的的受益所有人。 |
4。包括Goff Jones Strategic Partners, LLC持有的647,482份認股權證,這些認股權證可按每股1.55美元的價格一對一行使發行人的普通股,並將於首次行使之日起五年後到期。JCG 2016 Holdings,LP對高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司持有的發行人證券行使共享投票權和處置性控制權,並可能被視為受益擁有高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司持有的記錄在冊的證券。作為JCG 2016 Holdings, LLC的普通合夥人,JCG 2016 Management, LLC可能被視為受益擁有高夫·瓊斯戰略夥伴有限責任公司記錄在案的證券。 |
5。(續腳註4)約翰·高夫是約翰·高夫2010年家族信託的唯一受託人,該信託基金是JCG 2016 Management, LLC的唯一股東,因此,他可能被視為受益擁有高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司持有的登記證券。約翰·高夫否認高夫·瓊斯戰略夥伴有限責任公司持有的發行人所有證券的實益所有權,除非他在該證券中的金錢權益,否則本報告不得承認約翰·高夫是這些證券的受益所有人,就交易法第16條或任何其他目的而言。 |
約翰 ·C· 高夫,作者:/s/ 約翰·高夫 | 03/11/2024 | |
約翰·高夫 2010 年家族信託,作者:/s/ 約翰·高夫,約翰·高夫,唯一受託人 | 03/11/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |