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以下説明列出了根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的貝萊德證券的某些重要條款和規定。

以下描述並不完整，僅限於參考我們於2006年2月13日提交給特拉華州國務卿並於2021年5月27日修訂及重述的經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“經修訂及重訂的公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(自2021年7月22日起生效)，以及在相關證券出售當日或之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的每份招股章程、招股説明書補充文件及契據(視乎適用而定)。如果在適用的招股説明書附錄中註明，任何此類證券的條款可能不同於以下所述的條款。如果與特定證券有關的招股説明書附錄與適用的招股説明書之間存在差異，則招股説明書附錄控制。在本展覽中使用的術語“貝萊德”、“我們”、“我們”和“我們”僅指貝萊德股份有限公司，而不是指其子公司。我們敦促您閲讀我們的修訂和重述的公司證書，經法律修訂和重述，以及適用於相關證券的每份招股説明書、招股説明書副刊和契約。

截至2021年12月31日，我們有兩類註冊證券在紐約證券交易所上市，我們的普通股和2025年到期的1.250%債券。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們被授權發行10億股股本，其中包括5億股普通股，每股面值0.01美元和5億股優先股，每股面值0.01美元。

截至2021年12月31日，我們發行了約172,075,373股普通股，發行了約151,684,491股普通股，沒有發行和發行優先股。

將軍。董事會獲授權就發行一個或多個類別或系列的優先股作出規定，不時釐定納入該類別或系列的股份數目，並釐定每一類別或系列股份的名稱、投票權(如有)、特權、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制及限制。董事會對每個類別或系列的權力應包括但不限於以下決定：

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類別或系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來指定；

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該類別或系列的股票數量，董事會此後(除非另有規定)可以法律允許的方式增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)；

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支付給該類別或系列股票持有人的任何股息(或確定股息的方法)的比率、支付股息的任何條件、支付股息的形式(無論是現金、我們的證券、他人的證券或其他資產)以及支付股息的一個或多個日期或確定該等股息的日期或日期的方法；

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股息(如有的話)是累加的還是非累加的，如屬具有累積股息權的任何類別或系列的股份，則為決定該類別或系列股份的股息累計開始的日期或日期或方法；

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如果該類別或系列的股票可由我們贖回，該價格或價格(或確定該價格或該等價格的方法)、該價格或該等價格(可能是現金、財產或權利，包括我們的證券)的支付形式、期限及其他條款及

根據我們的選擇權或持有人的選擇權，或在發生特定事件(如有)時贖回該類別或系列股份的全部或部分條件，包括我們根據償債基金或其他規定購買或贖回該類別或系列股份的義務(如有)；

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在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，從我們的資產中支付給該類別或系列股票持有人的金額；

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在任何時間，在持有人或持有人的選擇下，或根據我們的選擇，或在特定的一個或多個事件發生時，將該類別或系列的股份轉換或交換為任何其他類別或任何其他類別的股票或任何其他類別的我們的股本或任何其他證券的規定，以及適用的價格或價格或兑換率或任何調整，以及每次轉換或交換所依據的所有其他條款和條件；

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對發行同一類別或系列或任何其他類別或系列的香港股本(如有的話)的限制；及

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該類別或系列股票持有人的投票權和權力(如有)。

除非指定證書另有規定，並在與一系列優先股有關的適用招股説明書補編(如有)中概述，否則所有優先股的股份在股息方面具有同等的等級、優先權和優先權；當所述股息未足額支付時，所有系列優先股的股份在任何支付股息時應按比例分配；在清算、解散或清盤時，如果資產不足以全額支付所有優先股，則該等資產應按比例分配給持有人。

由於我們是一家控股公司，我們的權利，以及我們的債權人和證券持有人在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利，必須受制於我們子公司的債權人的優先債權，除非我們作為子公司的債權人的債權可能得到承認。

其他的。優先股持有人，包括與適用招股説明書有關而發行的任何優先股，並無任何優先認購權，以購買或認購任何類別的任何股份或任何類型的其他證券。當發行時，優先股是全額支付和不可評估的。載有每一系列優先股規定的指定證書在適用的招股説明書發佈之日之後、相關係列優先股發行之日或之前生效。

以下對我們普通股的某些權利的描述並不完整，其全部內容參考了我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程。

投票權。普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。

分紅和清算權。根據本公司董事會不時制定的任何未償還優先股系列的優先權利，普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息，並且在清算時，普通股持有人有權在支付或支付我們的債務後按比例分享我們的任何資產分配。

其他的。我們普通股的流通股是全額支付和不可評估的。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於贖回或償債基金的條款。

上市：我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BLK”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Investor Services，郵編：新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編：07310-1900。

特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會阻止或使我們在沒有董事會支持或不滿足各種其他條件的情況下改變對我們的控制權。

特拉華州法律規定，有權投票的大多數股份的持有者必須批准任何基本的公司交易，如合併、出售公司的全部或幾乎所有資產、解散等。

《特拉華州一般公司法》第203條一般禁止公司與有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行企業合併，除非(A)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，不包括同時兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並由股東會議上的贊成票批准，而不是通過書面同意，至少662/3%的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。特拉華州公司法第203條的限制不適用於某些企業合併，也不適用於按照其中規定的方式選擇不受特拉華州公司法第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，不具有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的一類有表決權股票的公司。我們已選擇受特拉華州公司法第203條的管轄。

特拉華州法律不向在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的股票的持有者提供合併交易中的評估權，只要這些股票被轉換為倖存公司或另一家公司的股票，在這兩種情況下，該公司也必須在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有。此外，特拉華州法律拒絕在合併中向倖存公司的股東提供評估權，如果不要求倖存公司的股東批准合併。

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則可以在年度會議或股東特別會議上採取的任何行動都可以在沒有召開會議的情況下采取，前提是已發行股票的持有者簽署了書面同意，並具有批准在股東會議上採取行動所需的最低票數。我們的公司註冊證書規定，股東可以通過書面同意採取行動，如果這種行動事先得到了我們董事會多數票的批准。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由董事會主席、總裁、董事會過半數成員或任何有權召集股東特別會議的董事會委員會隨時召開。股東不得召開特別會議。

特拉華州法律允許股東累積他們的選票，並將選票投給一名候選人，或在董事選舉中將選票分配給兩名或兩名以上候選人，前提是公司的公司註冊證書明確授權。我們的公司證書不授權累積投票權。

特拉華州法律規定，除分類董事會或適用累積投票的情況外，公司的董事或整個董事會可由有權在董事選舉中投票的公司多數股份的贊成票罷免，無論是否有理由。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何或所有董事可由當時有權在為此目的而召開的股東會議上投票選舉董事的多數股本持有人在理由或無故情況下罷免。

特拉華州法律規定，由所有有投票權的股東作為一個單一類別選舉產生的因辭職或任何法定董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任的董事的多數填補，除非公司的管理文件另有規定。

我們修訂和重述的附例規定，由於任何原因增加董事人數和董事會出現空缺而產生的新設立的董事職位，可以由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票填補，或者由唯一剩餘的董事投票填補，或者如果空缺是由股東的行動造成的，則由股東填補。

普通股持有者沒有任何優先認購權，可以認購任何額外的股本或可轉換為或可行使的其他義務，以換取我們未來可能發行的股本。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。我們已經發行了債務證券，這是根據2007年9月1日我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一份契約(“契約”)發行的優先債務。以下契約及債務證券的主要條文摘要並不完整，須受契約的所有條文所規限，並因參考契約的所有條文而有所保留，該等條文已作為適用的登記聲明及招股章程補編(“適用的招股章程補編”)的證物提交存檔。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是下面的摘要定義了我們債務證券持有人的權利。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。

以下為本公司於2025年到期的1.250釐票據(以下簡稱“票據”)的具體條款説明。以下描述不描述該契約項下的任何其他未償還債務證券。

該批票據以S-3ASR表格(檔案號：333-191157)的有效登記聲明進行登記，該聲明最初於2013年9月13日提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)。這些票據在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“BLK25”。

已發行票據的本金總額為7億歐元。發行的紙幣只是完全登記的，面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。這些票據將於2025年5月6日到期。

根據該契約，這些票據已作為一系列單獨的優先債務證券發行。契約不限制我們可能產生的其他債務的數額。除票據外，我們過往並可不時無須票據持有人同意而根據該契約發行其他債務證券。吾等亦可不時不經票據持有人同意，發行與票據相同優先權及相同利率、到期日及其他條款的額外債務證券(發行日期、公開發售價格及在某些情況下，首次付息日期及首次應計利息日期除外)。任何該等額外債務證券，連同先前發行的票據，可構成該契約項下的單一債務證券系列。

該等票據為貝萊德的無抵押及非附屬債務，對彼此及吾等所有其他非附屬債務具有同等優先的償付權。

適用的招股説明書及下文“債務證券説明-解除、失效及契約失效”一節中所述的契約條款適用於票據。

這些票據的年利率為1.250%。除若干例外情況外，票據的利息每年須於每年的5月6日付給在緊接前一個四月二十日(不論是否為營業日)的營業時間結束時以其名義登記的人士。票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及票據自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期不是營業日，則該利息支付日期、到期日或贖回日的相關支付將在下一個營業日支付，其效力和效力與在該利息支付日期、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，並且不會因該延遲而產生更多利息。“營業日”一詞係指除星期六或星期日外的任何日子，(1)並非法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運作的日子。

紙幣上的所有付款都是以歐元支付的；如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在任何日期以歐元支付的款項將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日收盤時規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則將根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率轉換為美元。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或契約項下的違約事件。受託人和支付代理人均不對與上述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

紐約梅隆銀行倫敦分行正在為這些鈔票的代理人付款。紐約梅隆銀行是這些鈔票的安全註冊人。在通知受託人後，我們可以更換任何付款代理人或證券登記員。

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在任何付息日期支付票據的利息，支付給在利息記錄日期收盤時以其名義登記的人；

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票據的本金、利息及溢價須於吾等為該等目的而不時指定的付款代理人的辦事處支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，該地址出現在安全登記冊上；

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由我們指定的付款代理作為與票據有關的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們必須在每個票據付款地點維持一名付款代理人。

票據可隨時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於(I)將贖回的票據本金的100%及(Ii)將贖回票據的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應計的利息)，按每年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期，贖回價格如下所界定的適用可比政府債券利率加20個基點，須贖回的票據的應計利息及未付利息，直至贖回日期為止。我們計算贖回價格。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名將贖回票據的持有人。如果我們選擇贖回少於所有票據的票據，受託人將以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定票據；前提是，如果票據由一種或多種全球證券代表，Clearstream和EuroClear將按照各自的適用程序選擇其中的實益權益進行贖回；此外，本金金額為100,000歐元或以下的票據不會被部分贖回。

如果美國税法發生某些變化，這些票據還可以在到期前贖回。如果發生這種變化，票據可以贖回價格，贖回價格為本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。請參閲下文所述的“-因税務原因而贖回”。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將不再計息。

這些票據只是我們的義務，不是我們子公司的義務。我們是一家控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益。此外，我們依賴於子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。

我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司應向我們支付的款項也取決於我們子公司的收益和業務考慮。

我們作為這些子公司的股權持有人在其清算或重組時接受任何子公司的任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的債權。這些票據不限制我們的子公司產生額外債務的能力。此外，這些票據是無擔保的。因此，

即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將優先於我們子公司資產的任何擔保權益，並在結構上優先於我們持有的子公司的任何債務。

對於如果沒有持有人、受託人、財產授予人、受益人、持有人的成員或股東，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，本不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，將被視為：

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在美國或曾經在美國或在美國從事貿易或業務，被視為曾在美國或在美國從事貿易或業務，或在美國有或曾經在美國設有常設機構；

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目前或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因紙幣的擁有權、就紙幣收取任何款項或強制執行契據下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經被視為美國居民；

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是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司、外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

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是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或我們的任何後續條款所界定的“10%股東”；或

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根據《守則》第881(C)(3)條或任何後續條文所指的在其貿易或業務的正常運作中所訂立的貸款協議，就信貸擴展而接受付款的銀行；

任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持票人或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、識別或信息報告要求，如果法規、美國或其中任何税務機關的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收該等税收、評估或其他政府收費；

任何税收、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人扣留付款所徵收的；

任何遺產税、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

任何付款代理人在支付任何票據的本金、溢價或利息時必須扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，如果該等付款可以在沒有扣留的情況下由一個成員國的至少一名其他付款代理人支付；

任何税項、評税或其他政府收費，如非因持票人出示任何匯票而須於付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后付款，則本不會徵收該等費用；

適用於根據《守則》第1471至1474條(或此類條款的任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的)、根據該條頒佈的任何庫務條例或其任何其他正式解釋(統稱為“FATCA”)、與此有關的任何協議(包括任何政府間協議)、或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指導意見，對依據守則第1471至1474條(或此類條款的任何修訂或後續版本)規定的税款、評税或其他政府收費；

根據《儲蓄指令》或修訂、補充或取代《儲蓄指令》的任何其他歐盟指令，或實施或遵守或為符合《儲蓄指令》或其他歐盟指令而引入的任何法律，對要求支付的款項施加的任何扣繳或扣減；

10.

完全由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或其他政府收費，並且在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較晚發生的為準；

11.

因受益所有人未能滿足守則第871(H)條或第881(C)條的陳述要求而徵收的任何税收、評估或其他政府收費；或

12.

依據守則第871(H)(6)或881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項

13.

第(1)至(12)項的任何組合。

除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們不需要就任何税項、評估或其他政府收費支付額外金額。在適用的招股章程副刊及適用的招股説明書中，凡提及票據上的任何付款，均包括有關額外金額的支付(視何者適用而定)。

在本標題“-支付額外金額”和“-因税收原因贖回”標題下使用的術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，術語“美國人”指(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人，(Ii)在美國法律中或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，任何信託：(I)其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或(Iv)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人可以控制所有重大信託決定的任何信託，或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或(Iv)任何信託，如果已進行有效選舉，將該信託視為美國人。

如果由於美國法律或其官方解釋的任何變更或修訂，或在適用的招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效，吾等成為或根據吾等選定的獨立律師的書面意見，有義務就票據支付本文中“支付額外金額”標題下所述的額外金額，則吾等可隨時選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知下全部贖回票據，贖回價格相當於其本金的100%，另加將贖回的票據的應計利息及截至贖回日的未付利息。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關歐洲結算公司和Clearstream公司及其記賬系統和程序的信息。本節中對結算系統的描述反映了

我們對歐洲清算銀行和Clearstream目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

這些票據以一種或多種完全登記的全球紙幣(“全球紙幣”)的形式發行，並存放在作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)運營者的歐洲結算銀行S.A./N.V.和法國興業銀行(“Clearstream”)持有的權益的共同託管機構。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票據中的實益權益是通過代表實益所有人作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示的，並且此類實益權益的轉移是通過金融機構進行的。這些實益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的額外倍數。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。

全球鈔票實益權益的所有人無權以其名義登記鈔票，也無權收到或無權收到最終形式的鈔票的實物交付。除以下規定外，實益擁有人不被視為該契約項下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據該契約提交的任何報告而言。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人根據契約享有的任何權利。根據現行行業慣例，如吾等要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契諾有權給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或會按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益所有人傳遞通知和其他通信，均受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。一些法域的法律要求某些證券買受人以憑證的形式實物交付這種證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣利益的能力。

非歐洲結算或Clearstream參與者的人士只能通過直接或間接的歐洲結算和Clearstream參與者，實益地擁有歐洲結算和Clearstream的共同託管機構持有的票據。只要歐洲結算公司和Clearstream的共同託管人是全球紙幣的登記所有人，就所有目的而言，共同託管人就被視為契約和全球紙幣項下的全球紙幣所代表的紙幣的唯一持有人。

歐洲結算所稱，該系統成立於1968年，目的是為其參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及不同時轉讓證券和現金所帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.A.(“EuroClear運營商”)運營，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems，S.C.(“合作社”)簽訂了合同。

該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。

在歐洲結算系統的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序的約束，以及

適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以其託管機構收到的金額為限。

EuroClear進一步建議，投資者通過在EuroClear運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓票據權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同規定，以及關於此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有的話)之間關係的法律和合同規定。

歐洲結算運營商建議如下：根據比利時法律，在歐洲結算運營商的記錄中記入證券貸方的投資者在存放在歐洲結算運營商的證券的可互換權益池中擁有共同財產權，其金額相當於記入其賬户的證券利息金額。如果歐洲結算運營商破產，根據比利時法律，歐洲結算參與者將有權退還其在歐洲結算運營商賬户上貸記的證券權益的金額和類型。如果歐洲結算運營者在某一特定類型的存入證券中沒有足夠的權益，不足以覆蓋在歐洲結算運營者的記錄中記入此類證券權益的所有參與者的債權，則根據比利時法律，所有在其在歐洲結算運營者的賬户中存入此類證券權益的參與者都有權按比例返還其實際存入的證券權益金額。

根據比利時法律，歐洲清算銀行運營商必須將其存放的任何證券權益的所有權利益(如股息、投票權和其他權利)傳遞給任何在其記錄上記入此類證券權益的人。

Clearstream建議説，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與機構(“Clearstream客户”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream客户提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場建立聯繫。Clearstream已經與歐洲清算銀行運營商建立了電子橋樑，以促進歐洲清算銀行和Clearstream之間的交易結算。作為一家在盧森堡註冊的銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream的美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream客户進行清算或與Clearstream客户保持託管關係的其他機構也可以直接或間接獲得Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream持有的票據有關的分配將記入Clearstream客户的現金賬户。

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是全球紙幣的登記持有人，就所有目的而言，EuroClear、Clearstream或該等代名人(視屬何情況而定)均被視為該契據及該等紙幣項下該等全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有人或持有人。有關全球票據的本金、溢價及利息，將支付予歐洲結算、Clearstream或作為其登記持有人的代名人(視屬何情況而定)。我們任何人、受託人或上述任何機構的任何附屬公司或控制上述任何項目的任何人(如證券法中定義的術語)均不承擔任何責任或

與全球票據有關的本金、溢價和利息的分配將根據相關係統的規則和程序，以歐元計入歐洲結算或Clearstream從支付代理收到的現金賬户。

由於歐洲結算系統和Clearstream只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據有利害關係的人將這種權益質押給不參加相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因缺乏與這種權益有關的實物證書而受到影響。

由於買方決定交割地點，因此在交易時確定買方和賣方的賬户所在的任何票據都很重要，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

我們理解，歐洲結算所和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易是按照歐洲結算所和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行的。二級市場交易使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在歐洲結算系統和Clearstream系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及EuroClear和Clearstream的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到布魯塞爾或盧森堡的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是歐洲結算還是Clearstream。

歐洲結算運營商或Clearstream(視具體情況而定)僅根據其相關規則和程序，在契約項下允許持有者代表歐洲結算參與者或Clearstream客户採取任何其他行動。

歐洲結算銀行和Clearstream已同意上述程序，以便促進歐洲結算銀行和Clearstream參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據所代表的票據可以兑換為最終形式的同類票據，本金最低面額為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

•

票據的託管人(A)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在每一種情況下，90天內都不會指定繼任託管人；

•

我們選擇以書面形式通知受託人我們選擇發行保證書票據；或

•

已經發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球紙幣而交付的保證書紙幣將以保管人或其代表要求的名稱登記並以任何核準面額發行(按照保管人的習慣程序)。

有關憑證式票據的付款(包括本金、保費及利息)及轉賬，可在倫敦為此目的而設的辦事處或機構(最初為此目的而設的付款代理人辦公室)進行，或就利息付款而言，可由我們選擇以支票郵寄至票據持有人登記冊所列的各地址，但所有有關憑證式票據的利息付款，如其持有人已在適用的付息日期前至少15個歷日就該等票據向付款代理人發出電匯指示，必須以電匯方式將即期可用資金匯入其持有人指定的賬户。轉讓登記不收取手續費，但可能需要支付一筆足以支付與登記有關的任何税款或政府收費的款項。

•

我們未能支付到期應付票據的任何利息，持續了30天；

•

我們在收到通知後60天內沒有遵守或履行我們與此類票據有關的任何其他契諾或協議；

•

貝萊德破產、資不抵債、重整的若干事項；

•

與票據有關的任何其他違約事件。

如與票據有關的失責事件將會發生並仍在繼續，則該契據下的受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人，可按適用契據的規定，藉通知宣佈所有未償還票據的本金數額須即時到期及應付；但如失責事件涉及某些破產、無力償債或重組事件，則可自動加速；並進一步規定，在加速之後，但在基於加速的判決或判令之前，在某些情況下，如果所有違約事件(不支付加速本金除外)都已得到補救或免除，未償還票據本金總額的過半數持有人可撤銷和撤銷這種加速。原發行貼現證券到期加速時，低於本金的金額即為到期應付。

持有所有根據該契據而未償還的票據的過半數本金的持有人，可免除該等票據過去在該契據下的任何失責行為，以及因此而引起的任何失責事件，但如屬(I)任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付失責，或(Ii)就任何契諾或條文而失責，而該契諾或條文未經未償還票據持有人同意不得修訂或變通，則屬例外。

受託人須在就票據(不論任何寬限期或通知規定)發生失責(受託人知道並持續)後90天內，向票據持有人發出關於該項失責的通知。

受託人在履行失責期間須按規定的謹慎標準行事的職責下，可要求已發生失責的票據持有人作出彌償，然後應票據持有人的要求，繼續行使契據下的任何權利或權力。在符合上述彌償權利及若干其他限制的情況下，任何一份契據下的未償還票據的過半數本金持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救，或行使受託人就該等票據而獲授予的任何信託或權力，但該項指示不得與任何法律規則或適用的契據衝突，亦不得引致受託人承擔法律責任，而受託人亦可採取受託人認為恰當而與該項指示並無牴觸的任何其他行動。

任何票據持有人不得根據該契約向吾等提起任何訴訟(支付該等票據的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息，或按照其條款轉換或交換該等票據的訴訟除外)，除非(I)持有人已按該契約的規定，就違約事件及就指明違約事件的票據繼續向受託人發出書面通知，(Ii)

持有當時在該契據下未償還票據本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人滿意的合理彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；(Iii)受託人不得在提出該要求後60天內提起該訴訟；及(Iv)在該60天期間內，該等票據的過半數本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可履行或取消下述契約項下的義務。

吾等可向尚未交付受託人註銷之票據持有人解除若干債務，而該等票據已到期及應付，或按其條款於一年內到期及應付(或預定於一年內贖回)，吾等可不可撤銷地向受託人存入款項，以支付及清償先前並未交付受託人註銷之該等票據之全部債務、本金及任何溢價及利息，直至該等存款日期(就已到期及應付之票據而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，而吾等已支付根據該契約應付之所有其他款項。

吾等可選擇(I)撤銷及解除與票據有關的任何及所有責任(“失效”)或(Ii)解除吾等就適用於票據的若干契諾所承擔的任何及所有責任(“契約失效”)，併為此目的以信託方式向受託人存入款項及/或政府債務，而該款項及/或政府債務按照其條款支付本金及利息的款額足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的票據的本金(及溢價(如有))或利息，以及任何強制性償債基金或類似款項。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，此類票據的持有者不確認由於此類失敗或契約失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或契約日期後發生的適用聯邦所得税法律的變化。此外，在失效或契諾失效的情況下，我們將向受託人交付(I)高級職員證書，表明票據交易所(S)已通知我們，如果該等票據當時在任何證券交易所上市，則由於該存款而被摘牌，以及(Ii)高級職員證書和大律師的意見，每一份都表明關於該等失敗或契約失效的所有先決條件已得到遵守。

我們可以對此類票據行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

根據該契約，吾等及受託人可為某些不會對票據持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該契約，而無須該等持有人同意。吾等及受託人亦可修改該契約或任何補充契約，以影響票據持有人的權益或權利，但須徵得持有該契約下發行的未償還票據本金總額至少過半數的持有人的同意。然而，該契約需要得到每一位票據持有人的同意，否則會受到下列任何修改的影響：

•

改變票據的固定到期日，或者降低本金，或者降低利率，或者延長利息支付時間，或者降低贖回時的應付溢價；

•

減少到期到期的應付票據的本金金額；

•

更改應付票據或任何溢價或利息的貨幣；

•

損害對票據或與票據有關的任何付款的強制執行的權利；

•

損害對票據或與票據有關的任何付款的強制執行的權利；

•

降低未償還票據本金的百分比，而修改或修訂該契約，或放棄遵守該契約的某些條文，或放棄某些違約，須徵得其持有人同意；或

•

修改上述任何一項規定。

該契約允許持有受有關修改或修訂影響的契約下發行的未償還票據的本金總額至少過半數的持有人放棄遵守該契約所載的某些契約。

契約和票據受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮其法律衝突原則。

“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，相當於到期日收益率的年利率，以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示，於指定贖回日期前的第三個營業日，按照按慣例為新發行的可比公司債券定價(實際/實際(ICMA))可比政府債券(定義見下文)計算，假設可比政府債券價格(以其本金的百分比表示)與該贖回日的可比政府債券價格相等。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由獨立投資銀行家選擇的德國政府債券(Bundesanleihe)，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為新發行的歐元計價公司債券定價，其到期日與該等票據的剩餘期限相當。

“獨立投資銀行”是指我們挑選的其中一家參考政府債券交易商。

“可比政府債券價格”就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(2)如我們獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值。

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考政府債券交易商於中歐時間(CET)於贖回日期前第三個營業日上午11時向吾等提出的可比政府債券的投標及要價(以本金的百分比表示)的算術平均值。

“參考政府債券交易商”指(I)巴克萊銀行、花旗環球市場有限公司及摩根大通證券有限公司或其任何聯營公司為主要歐洲政府證券交易商，以及它們各自的繼承人；但如果上述任何一家或其任何聯營公司不再是主要歐洲政府證券交易商(“第一交易商”)，吾等將以另一家主要交易商及(Ii)吾等選擇的另外兩家主要交易商取代。