附件97.1

貝萊德股份有限公司

基於高管激勵的薪酬追回政策

貝萊德股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已通過本“高管獎勵返還薪酬政策”(“本政策”)，自生效之日起適用於本公司受保高管。本政策旨在滿足可能不時修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期後生效的任何附加或新要求，並應根據該等意圖進行解釋和解釋。

1.
定義

就本政策而言，應適用以下定義：

a)
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求對任何公司財務報表進行的會計重述，包括(1)更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(2)更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。在交易法規則10D-1和紐約證券交易所上市標準第303A.14節的含義內。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變動不代表錯誤更正，將不構成會計重述。
b)
“委員會”是指董事會的管理髮展和薪酬委員會。
c)
“公司集團”係指本公司及其各子公司(視情況而定)。
d)
“擔保薪酬”是指在績效期間的任何時間向擔任擔保人員的人發放、歸屬或支付的任何激勵薪酬，該薪酬是在(I)在2023年10月2日或之後，(Ii)在該人員成為擔保人員之後，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。
e)
“備考人員”指根據交易所法案第16條下的規則16a-1(F)所界定的本公司每名“高級人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司確認為高級管理人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任受保護人員均受該政策的約束。
f)
“生效日期”指2023年11月8日。
g)
“錯誤判給補償”是指給予、歸屬或支付給某人的補償金額，超過了本應給予、歸屬或支付給此人的補償金額，如果該金額是根據適用的會計重述確定的，則計算時不考慮已支付的任何税款(即税前基礎)。對於以股價或股東總回報為基礎的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會(或委員會為此確定而單獨酌情保留的顧問、律師或其他顧問)將確定構成錯誤判給的此類備兑補償的金額

 

基於對會計重述對所涵蓋補償被授予、歸屬或支付的股票價格或股東總回報的影響的合理估計的補償(如果有)，委員會應保存該確定的文件並將該文件提供給紐約證券交易所。
h)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
i)
“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定及呈列的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務計量(定義見證券交易法G規則及S-K交易所法案第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表中。
j)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
k)
“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制會計重述的日期之前的三個完整會計年度(加上在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之內或緊接該三個會計年度之後的任何少於九個月的過渡期)，該日期以下列日期中較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期：或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。保單下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交了會計重述。
l)
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
m)
即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，“收到的”基於激勵的薪酬在公司的會計期間被視為“已收到”，在該期間內，達到了基於激勵的薪酬獎勵中規定的或與之相關的財務報告措施。
n)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
o)
“子公司”是指與本公司“關聯”的任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中介直接或間接地“控制”、“控制”或與本公司“共同控制”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
2.
追回錯誤判給的賠償

如發生會計重述，在回溯期間收到的任何錯誤判給補償(A)當時尚未支付但尚未支付的補償將自動和立即被沒收，以及(B)已支付給任何人的補償應根據本政策第3節合理地迅速償還給本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。追討任何錯誤判給的款項

 

本政策下的賠償不得依賴於任何人在會計重述方面的欺詐或不當行為。

儘管如上所述，如果委員會確定，由於下列任何情況，沒收和/或追回錯誤判給的賠償金是不可行的：(I)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)將超過應追回的金額(在公司集團合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償金、此類嘗試的文件以及向紐約證券交易所提供此類文件)，或(Ii)追回可能會導致任何其他税務合格的退休計劃，則委員會可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的賠償金。在這種情況下，公司集團的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

3.
還款手段

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，該人應按委員會要求的方式和條款償還該款項，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額相抵銷，要求沒收公司集團授予該人的任何賠償，或採取任何和所有必要行動，合理地迅速向該人追回還款金額，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《國税法》第409a條及其下的條例和指導。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。

4.
無賠償責任

任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費獲得本公司集團的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償(例如，向當事人提供新的現金賠償，該賠償將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何會計重述會導致更高的激勵性補償支付，公司集團都不需要向任何人支付額外的付款。

5.
雜類

這項政策一般將由委員會管理和解釋。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定不必對所有人都是一致的，可以在個人之間有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的位置。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。

 

本政策項下本公司集團尋求沒收或補償的權利是根據本公司任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為守則、僱員或僱傭相關文件、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款向本公司集團提供的任何補償權利或補償或權利以外的任何權利的補充，而非取代。

6.
修訂及終止

在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則在內的適用法律的方式，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。儘管本文有任何相反的規定，但與可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條有關的任何額外或新要求，或美國證券交易委員會或紐約證券交易所根據其頒佈的任何規則或條例在生效日期後生效，應被視為在該生效日期後自動修訂本政策，以遵守該等額外或新要求。

7.
接班人

本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。