附錄 99.1
ETAO 國際有限公司
百老匯 1460 號，14 樓
紐約，紐約 10036
臨時股東大會通知
將於美國東部標準時間2024年2月16日上午 9:30 舉行
致億濤國際有限公司的股東：
特此通知， ETAO 國際有限公司（“公司” 或 “我們”）將於美國東部標準時間2024年2月16日上午9點30分親自在紐約百老匯1460號14樓， 紐約10036舉行特別股東大會 （“特別股東大會”）（會議編號：821 5734 2548 Pass48 Pass48 Passs 代碼：511984）https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09
特別大會 將出於以下目的召開：
| 1. | 第1號提案——以普通決議的形式批准公司普通 股的股份合併，比例為二十股，使公司的每二十股普通股合併為公司 的一股普通股（“股份合併” 和提案，即 “股份合併提案”）； |
| 2. | 第2號提案-作為普通決議，立即批准將公司的法定股本從5萬美元分成面值0.002美元的25,000,000股普通股增加到50萬美元，分成2.5億股普通股，每股面值0.002美元，分成2.5億股普通股，每股面值0.002美元（“增加授權股份” 和提案，即 “增加授權股份提案”）； |
| 3. | 第3號提案-作為普通決議，在增加授權 股份之後，立即通過以下方式批准對公司股本的變更： |
(i) 將公司授權發行的 股本從50萬美元分為2.5億股普通股，每股面值0.002美元，重新指定為 (a) 2億股普通股，每股面值0.002美元（“交替後普通股”），指定為1.5億股A類普通股， 每股面值0.002美元（“A類普通股”）和50股 B類普通股，每股面值0.002美元（ “B類普通股”），以及（b）50,000股優先股，每股面值0.002美元（“優先股”），每股 股個案具有相應的權利和特權，並受根據下文第4號決議（“經修訂的併購”）（“經授權的 股本變動”）通過的公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中規定的限制；以及
(ii) 將本公司股東持有的已發行和 已發行股份重新指定如下：
(a) 在本決議適用之前，向劉文生持有的 發行66萬股B類普通股，重新指定為66萬股B類普通股；以及
(b) 在本決議適用之前 以成員名義註冊 的每股普通股（不包括根據前述 (a) 段重新指定為B類普通股）的每股普通股應重新指定為以相關成員 名義註冊的A類普通股（不包括根據前述 (a) 段重新指定為B類普通股的股份）（“已發行股本 變動，連同法定股本變動、“股本修正案” 和提案，“股本提案修正案 ”）。
| 4. | 第4號提案——作為一項特別決議，批准通過經修訂的併購，以取代公司現有的備忘錄和章程（“併購修正案” 和提案， “併購提案修正案”），內容如下：“作為一項特別決議，特此決定，以 股權合併、增加授權股份和修正案的有效性為前提對於股本，公司 採用本文所附經修訂和重述的備忘錄和公司章程細則 中的附件A（“經修訂的併購”）取代和排除公司現有的備忘錄和章程”； |
| 5. | 第5號提案 — 如有必要， 授權股東特別大會休會， 在股東特別大會舉行或休會或延期 時沒有足夠的票數批准上述提案（“會議休會授權” 和 “授權 休會提案”），則徵集更多代理人。 |
本通知附帶的股東通知中對上述業務項目 進行了更完整的描述。公司董事會（“董事會 董事會”）一致建議股東對第1至5號提案投贊成票。
董事會 已將 2024 年 1 月 25 日的營業結束定為 “記錄日期”，該日期將決定哪些股東有權 收到特別股東大會通知或在股東特別會議 任何休會或延期時進行表決。特別股東大會的通知和代理卡將在2023年11月17日左右首次在或 發送或提供給股東。
特別 股東大會僅限於公司的股東、其代理人和公司的受邀嘉賓。
| 根據董事會的命令， | |
| /s/ 劉文生 | |
| 劉文生 | |
| 主席 |
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關於 特別大會的問題和答案
以下問題 和答案旨在簡要回答有關特別股東大會的一些常見問題。這些問題 和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。為了更好地瞭解這些問題， 應仔細閲讀致股東的整份通知。
問：為什麼我會收到這份給股東的通知？
答：公司正在舉行股東特別會議 ，以批准股份合併提案、增加法定股份提案、法定股份 資本提案修正案、併購提案修正案和授權延期會議提案。
我們在給股東的通知中 包含了有關特別股東大會的重要信息。您應該仔細完整地閲讀這些信息。隨附的 投票材料允許您在不參加特別股東大會的情況下對股票進行投票。您的投票非常重要，我們 鼓勵您儘快提交代理人。
問：要求股東考慮哪些提案？
答：要求股東 ：
| 1. | 第1號提案——以普通決議的形式批准公司普通 股的股份合併，比例為二十股，使公司的每二十股普通股合併為公司 的一股普通股（“股份合併” 和提案，即 “股份合併提案”）； |
| 2. | 第2號提案-作為普通決議，在股份合併後立即批准 將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.002美元的25,000,000股普通股增加到50萬美元，分成2.5億股普通股，每股面值0.002美元（“增加授權股份” 和提案，即 “增加授權股份提案”）； |
| 3. | 第3號提案-作為普通決議，在增加授權 股份之後，立即通過以下方式批准對公司股本的修正案： |
(i) 將公司授權發行的 股本從50萬美元分為2.5億股普通股，每股面值0.002美元，重新指定為 (a) 2億股普通股，每股面值0.002美元（“交替後普通股”），指定為1.5億股A類普通股， 每股面值0.002美元（“A類普通股”）和50股 B類普通股，每股面值0.002美元（ “B類普通股”），以及（b）50,000股優先股，每股面值0.002美元（“優先股”），每股 股個案具有相應的權利和特權，並受根據下文第4號決議（“經修訂的併購”）（“經授權的 股本變動”）通過的公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中規定的限制；以及
(ii) 將本公司股東持有的已發行和流通 股份重新指定如下：
(a) 在股份合併和增加授權股份生效後，立即將劉文生持有的66萬股B類普通股發行給 ， 將被重新指定為66萬股B類普通股；以及
(b) 在股票合併和增加授權股份生效後立即以成員名義註冊 的每股普通股（不包括根據前述 (a) 段重新指定為B類普通股） ，應重新指定為以相關成員名義註冊的A類普通股 股（不包括根據前述規定重新指定為B類普通股的股份） br} (a) 段)（“已發行股本變動” 以及法定股本）修改 “ 股本修正案” 和提案，即 “股本提案修正案”）。
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| 4. | 第4號提案——作為一項特別決議，批准通過經修訂的併購，以取代公司現有的備忘錄和章程（“併購修正案” 和提案， “併購提案修正案”），內容如下：“作為一項特別決議，特此決定，以 股權合併、增加授權股份和修正案的有效性為前提公司 通過本文所附經修訂和重述的備忘錄和組織章程細則作為股本 中的附錄A（“經修訂的併購”）取代和排除公司現有的備忘錄和章程”；以及 |
| 5. | 第5號提案 — 如有必要，授權股東特別大會休會， 在股東特別大會召開時沒有足夠的表決權或休會或推遲 來批准上述提案， 則徵集更多代理人。（“休會授權” 和提案，即 “授權 休會提案”）。 |
問：董事會 的建議是什麼？
答：董事會已確定 批准股份合併、增加法定股份、修改股本和併購修正案 是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了此處所述的提案。 董事會一致建議股東投票 “贊成” 股票合併提案、增加 授權股份提案、股本提案修正案、併購提案修正案、對AJDOURN 會議提案的授權。
問：臨時股東大會將在何時何地舉行？
答：特別股東大會 將於美國東部標準時間2024年2月16日上午9點30分親自在紐約百老匯1460號14樓舉行，10036並通過 https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09 進行虛擬會議（會議編號：821 5734 2548 密碼：511984）。
問：誰有權在股東特別大會上投票？
答：特別股東大會的記錄日期是2024年1月25日。只有截至記錄日期 營業結束時的公司普通股持有人才有權獲得特別股東大會或其任何續會或延期的通知並在該大會上投票。截至創紀錄的 日期，共發行和流通普通股102,445,851股。您擁有的每股普通股都有權獲得一票。
問：什麼構成特別 股東大會的法定人數？
答：在股東特別大會上， 一名或多名有權投票並親自或通過代理人或（如果股東為公司）由其 正式授權的代表出席，該代表在整個 會議期間已發行股本的所有投票權中不少於33.4％，應構成法定人數。
問：批准提案需要多少票？
答：股份合併、 增加授權股份、股本修正案和會議休會授權的批准分別需要 簡單多數股東的贊成票，因為如果有權這樣做，則需要親自投票，或通過代理人投票，如果股東是公司，則由其正式授權的代表在股東特別大會上投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的 代理卡將不予投票。
批准併購修正案 分別需要股東至少三分之二（2/3）票的贊成票，因為有資格親自或通過代理人投票 ，如果股東是公司，則由其正式授權的代表在特別 股東大會上投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將不予投票。
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問：股東如何投票？
答：如果您是記錄日期的記錄持有者， 可以通過提交特別股東大會的代理人來親自在特別股東大會上投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的已填寫郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交您的 代理。
股東有三種投票選項。您可以使用以下方法中的一種 進行投票：
| (1) | 通過 互聯網，如果你能上網，我們鼓勵你使用 www.proxyvote.com； |
| (2) | 通過 郵寄或存款至 Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德，梅賽德斯路 51 號 11717；或 |
| (3) | 通過 致電 1-800-690-6903。 |
問：我怎樣才能參加會議？
答：截至記錄日期，該會議向公司普通股 的所有持有人開放。你可以親自參加在紐約百老匯1460號14樓的會議， 紐約 10036。你也可以通過網絡直播作為遠程參與者參加會議，網址為 https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09（會議 ID：821 5734 2548 密碼：511984）
問：股東可以在會議上提問嗎？
答：是的。公司代表 將在會議結束時回答普遍關心的問題。
問：如果我的股票由經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人或被提名人會為我投票嗎？
答：您的經紀人或其他被提名人 無權對非常規事項進行投票。在特別股東大會上提出的所有提案都被視為 非例行事項。只有當您向經紀人或其他被提名人提供如何投票的説明時，您的經紀人或其他被提名人才會就這些 事項以 “街道名稱” 對其持有的股票進行投票。
問：如果我不對與提案有關的事項進行表決怎麼辦？
答：如果您未能投票或沒有 指示您的經紀人或其他被提名人如何對任何提案進行投票，則不會對此類提案產生任何影響。它將被 視為 “非投票”，不計入法定人數。
問：在我交付 我的代理卡或投票説明卡後，我可以更改我的投票嗎？
答：是的。在特別股東大會對您的代理人進行投票之前，您可以隨時在 更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：
| 1. | 發送一份填寫完畢的代理卡，其日期晚於您的原始代理卡，並將其郵寄至 ，以便在特別股東大會之前收到； |
| 2. | 以電子方式提交 代理卡上指定的互聯網網站，或者撥打代理卡上指定的電話號碼，在每種情況下，只要您有資格這樣做，並按照代理卡上的説明進行 ；或 |
| 3. | 親自參加紐約百老匯1460號14樓的特別股東大會 10036，或通過 https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09（會議編號：821 5734 2548 密碼：511984）遠程參加，然後投票。 |
僅憑您的出勤不會撤銷任何代理。
如果您的股票存放在經紀人或其他被提名人的賬户中， 您應該聯繫您的經紀人或其他被提名人更改投票。
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問：我有評估權嗎？
答：股東對特別股東大會將要表決的事項沒有評估 權。
問：如果我對代理材料 或投票程序有疑問，我應該給誰打電話？
答：如果您對 提案有疑問，或者在提交代理或投票股份方面需要幫助，或者需要向股東 提供本通知的更多副本或隨附的代理卡，則應聯繫位於紐約百老匯1460號14樓的ETAO國際有限公司，或致電 +86-0599-782-8808。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀商、 銀行或其他被提名人以獲取更多信息。
問：我現在需要做什麼？
答：在仔細閲讀和考慮 本股東通知中包含的信息（包括附件）後，請儘快對您的股票進行投票，以便您的 股票將派代表出席特別股東大會。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照代理卡或記錄持有人提供的 投票指示表中規定的説明進行操作。
問：誰來支付 準備和郵寄本通知給股東所涉及的費用？
答： 準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵求代理的所有費用將由公司支付。在 中，除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵求代理。除正常工資外，這些 人的服務不會獲得任何報酬。還將與 經紀行和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉發給這些人持有的登記股份 的受益所有人，我們可能會向此類人員報銷他們為此產生的合理的自付費用。
問： 高管和董事對有待採取行動的事項有什麼興趣？
答：公司董事會成員和高管 官員對任何未被公司其他股東認同的提案沒有任何利益。
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提案 1：
批准公司 普通股的股份合併
（代理卡上的第 1 項）
普通的
董事會認為 符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准，在董事會確定的生效日期 （“生效日期”）以一對二的比例合併公司的普通股（“股份合併”），但必須在2024年3月12日或之前（“生效日期”）。
股份合併 必須通過普通決議通過，該決議要求親自出席或由代理人代表 的簡單多數股東投贊成票，有權親自出席、通過代理人或授權代表對此類提案進行表決。如果股東批准 本提案，我們董事會將有權在 股份合併獲得批准後的任何時間，但在 2024 年 3 月 12 日當天或之前實施股份合併。
所有普通股將同時實施股份合併 。股票合併將統一影響所有股東，不會對任何個人股東的比例持股產生任何影響 ，與部分 股份處理相關的調整除外（見下文）。
股份合併的目的
該公司的普通 股票目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ETAO”。除其他要求外， 納斯達克制定的上市維護標準要求普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。根據納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”），如果普通股的收盤價 連續30個工作日不等於或大於1.00美元，納斯達克將向 公司發出缺陷通知。此後，如果普通股在虧損通知發出後的180個日曆日內連續10個工作日未以1.00美元或以上的最低出價收盤 ，納斯達克可能會決定將普通股退市。
2023年6月14日，公司 收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，通知該公司未遵守最低出價規則，並向公司提供了180個日曆日或直到2023年12月11日才能恢復合規。
為了在 2023 年 12 月 11 日之前重新遵守 最低出價規則，董事會確定 徵求股東批准對公司普通股進行合併符合公司的最大利益。董事會 認為，如果沒有獲得股東的批准，也沒有普通股的收盤價以其他方式滿足 1.00美元的最低收盤價要求，公司的普通股將從納斯達克退市。
如果普通 股票不再有資格在納斯達克繼續上市，該公司可能被迫尋求在場外交易公告板 或 “粉紅單” 上交易。人們普遍認為這些替代市場的效率低於 Nasdaq，範圍不如 Nasdaq，因此不太理想。因此，董事會認為，普通股退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差。
董事會 考慮了從納斯達克退市對公司的潛在危害，並認為除其他外，退市可能對（i）普通股的交易價格以及（ii）普通股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能會降低 普通股持有人像歷史一樣快速、廉價地購買或出售普通股的能力。
退市還可能對公司與客户的關係產生不利影響 ，這些客户可能對公司的業務不太樂觀，這將對公司與這些實體的關係產生不利影響 。
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此外，如果普通 股不再在納斯達克上市，則可能會減少公司的資本渠道，並導致公司在應對其資本要求方面的靈活性降低 。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資 普通股，這可能會導致普通股的市場價格下跌。
我們的普通股的註冊和交易
股票合併將 不會影響我們普通股的註冊或我們向美國證券交易委員會 和交易委員會（“SEC”）公開提交財務和其他信息的義務。股票合併實施後，我們的普通股將在拆分後的基礎上開始交易 ，即我們在新聞稿中宣佈的生效日期。在股票合併方面，我們普通股的CUSIP編號 （這是證券行業參與者用來識別我們的普通股的標識符）將發生變化。
部分股票
不會向任何與股票合併相關的股東發行任何部分普通股 。每位股東將有權獲得一股普通股 ，以代替股票合併產生的部分股份。
授權股票
股票合併生效後，以及授權股份增加和股本修正案生效之前，我們的授權的 普通股將立即按相同比例進行合併。公司的法定股本應從授權的50,000美元 股本分成每股面值0.0001美元的5億股普通股變更為5萬美元的法定股本分成25,000,000股普通股，每股面值0.002美元。
普通股持有人的街道名稱
公司打算讓 股票合併，將通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有普通股的股東與以其名義註冊股票的股東相同 對待。將指示被提名人對其的 受益持有人進行股票合併。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名稱 普通股的股東應聯繫其被提名人。
股票證書
我們的股東不需要強制交出證書 。公司的過户代理人將調整公司的記錄簿，以反映自生效之日起的股票 合併。新證書不會郵寄給股東。
決議
董事會提議 徵求股東批准，以股東決議的形式對公司 普通股進行股份合併（或根據開曼羣島法律進行股份合併），比例為二十比。提交股東審議 並在特別股東大會上就修改公司法定股本進行表決的決議是：
| 1. | “作為一項普通決議， 特此決定： | |
| 公司的授權股份，比例為一比二十，因此公司每二十股普通股 股應合併為公司的一股普通股（“股份 合併”），此類股份合併將在董事會確定 的日期生效，該日期必須在 2024 年 3 月 12 日或之前，該日期 應由公司公佈 (“生效日期”）。 |
董事會
一致建議投票批准股票合併。除非按規定撤銷
如上所述，管理層收到的代理將被投票贊成
批准，除非指定了相反的投票
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提案 2：
批准增加公司 的授權股份
（代理卡上的第 2 項）
假設 股票合併提案獲得批准，董事會認為這符合公司和股東的最大利益， 特此徵求股東批准，在股票合併生效後，立即增加公司的法定股份，從5萬美元分成25,000,000股普通股，股票合併後每股面值0.002美元， 增加到分成250萬美元的500,000美元百萬股普通股，每股面值0.002美元。
授權 股份的增加必須通過普通決議通過，該決議要求親自出席 或由代理人代表並有權親自出席、由代理人或授權代表對此類提案進行表決的簡單多數股東投贊成票。如果股東 批准該提案，則在 批准增加授權股份後，我們董事會將有權隨時實施授權股份的增加。
| 2. | “作為一項普通決議， 特此決定，視股票合併的有效性而定： | |
| 股票合併後，公司的法定股本 將從50,000美元分成每股面值0.002美元的25,000,000股普通股增加到50萬美元，分成每股面值0.002美元的2.5億股 股普通股（“增發授權股票”），這種 增持的授權股份將在生效日 股份合併生效後立即生效。” |
董事會
一致建議投票批准增加授權股份。除非按規定撤銷
如上所述，管理層收到的代理將被投票贊成
批准，除非指定了相反的投票
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提案 3：
批准法定股份 資本的修正案
（代理卡上的第 3 項）
假設股份合併 提案和增加授權股份提案獲得批准，董事會認為這符合公司 和股東的最大利益，特此請股東批准通過以下方式對公司股本 的修正作為普通決議：
| i. | 將公司股東持有的已發行和流通股份 重新指定如下： |
| ii。 | 將 公司的授權已發行股本從50萬美元重新指定為2.5億股普通股，每股面值0.002美元， 至 (a) 2億股普通股，每股面值0.002美元（“交替後普通股”），指定為1.5億股A類普通股，每股面值0.002美元（“A類普通股”）和5,000,000,000股B類普通股， 每股面值0.002美元（“B類普通股”），以及（b）50,000,000股優先股，每股面值0.002美元（ “優先股”），每股面值為0.002美元，在每種情況下都有各自的權利和特權，並受根據下文第4號決議（“經修訂的 併購”）（“授權股本變動”）通過的經修訂和重述的公司備忘錄和組織章程中規定的限制；以及 |
| (a). | 在本決議適用之前，劉文生持有的66萬股B類普通股將重新指定為66萬股 B類普通股；以及 |
| (b). | 在本決議適用前以成員名義註冊的每股 普通股（不包括根據前述 (a) 段重新指定為B類普通股）的每股 普通股應重新指定為以相關成員名義註冊 的A類普通股（不包括根據前述段落重新指定為B類普通股的股份）（“已發行股本變動以及法定股本變動、“股本 修正案” 和提案，“股本提案修正案”）。 |
股本修正案頒佈後， 每股A類普通股將有權獲得一（1）張選票，每股B類普通股將有權就 所有事項獲得三十（30）張選票，但須在公司股東大會上進行表決，並享有 修訂後的併購中規定的其他權利、優惠和特權。
此外，在某些事件發生後，所有 B 類普通股將 以一比一的方式轉換為 A 類普通股，包括：
| (a) | 在該等B類普通股發行之日後的任何時候，由其持有人選擇； |
| (b) | B類普通股的持有人或其關聯公司對B類普通股的合法或實益所有權的任何出售、轉讓、轉讓或處置，或在非該持有人關聯公司的任何個人或實體的指導下轉讓或轉讓任何B類普通股所附表決權；以及 |
| (c) | B類普通股持有人總共擁有少於33,000股B類普通股的實益股份，相當於截至經修訂的併購預計生效之日已發行和流通的B類普通股總數的5％。 |
公司擬議的修訂併購的副本附於本通知的附件 A 中，並以引用方式納入本致股東的通知。
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修正案的潛在不利影響
在擬議變更之前，公司首席執行官 劉文生先生實益擁有共49,613,200股普通股，佔總投票權的48.5％。擬議的股本修正案生效後，劉文生先生將立即實益持有約 86.7% 的總投票權。
擬議的變更不會以任何方式影響 已發行股票證書（如果有）的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或 公司普通股在納斯達克資本市場的交易。
未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的 證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及普通股當前持有人的 投票權和利息產生稀釋作用，普通股將按照 1:1 的比例轉換為A類普通股。 此外，在某些情況下，額外發行的A類普通股可能會阻礙 或使獲得公司控制權的任何努力變得更加困難。董事會不知道有任何企圖或計劃企圖 收購公司的控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購 嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。
修正案的有效性
如果擬議修正案獲得通過，則 將在股份合併和授權股份增加生效後立即生效。
| 3. |
“作為一項普通的 決議，特此決定，在股份合併和法定股份增加的有效性的前提下：
通過以下方式修改公司 的法定股本：
將公司的授權已發行股本從 50萬美元分為2.5億股普通股，每股面值0.002美元，重新指定為 (a) 2億股普通股，每股面值0.002美元（“交替後普通股”），指定為1.5億股A類普通股，每股 （“A類普通股”）面值0.002美元，B類普通股5,000,000股，每股 的面值為0.002美元（“B類 普通股”），以及（b）50,000,000股優先股，每股面值0.002美元（“優先股”）擁有相應的權利和特權，並受根據下文第4號決議（“經修訂的 併購”）通過的經修訂和重述的公司 備忘錄和組織章程中規定的限制；將公司股東持有的已發行和流通股份重新指定如下：
(a) 在本決議適用之前，劉文生持有的66萬股B類普通股重新指定為 66萬股B類普通股；以及
(b) 在本決議適用之前以成員名義註冊的每股普通股（不包括根據前述 (a) 段重新指定為B類普通股）的每股普通股應重新指定為以相關成員名義註冊 的A類普通股（不包括根據前述段落重新指定為B類普通股的股份）（“已發行股本變動以及法定股本變動、“股本 修正案” 和提案，“股本提案修正案”）。” |
董事會
一致建議投票批准股本修正案。除非按規定撤銷
如上所述，管理層收到的代理將被投票贊成
批准，除非指定了相反的投票
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提案 4：
批准修訂後的併購
（代理卡上的第 4 項）
假設股份合併 提案、增加授權股份提案和股本提案修正案獲得批准，董事會建議 股東批准並通過經修訂的併購案。
併購修正案的批准必須通過特別的 決議通過，該決議要求股東至少獲得三分之二（2/3）票的贊成票，因為有權 親自投票或通過代理人進行投票，如果股東是公司，則由其正式授權的代表在 特別股東大會上進行投票。
實施經修訂的併購的程序
修訂後的併購將在 股份合併、增加法定股份和股本修正案（“經修訂的 併購的生效時間”）生效後生效。
擬議修正後的併購的目的
修訂後的併購反映了股票合併、 法定股份的增加、股本修正案，並規定了新A類普通股、 B類普通股和公司優先股的相關權利，這些股是提案3的主題。
| 4. | “作為一項特別決議， 特此決定，在股份 合併、法定股份增加和授權資本變動的有效性的前提下： | |
| 公司採用此處 所附經修訂和重述的備忘錄和組織章程作為附件A（“經修訂的併購”），以取代和排除公司現有的備忘錄和章程； |
董事會
一致建議投票批准併購修正案。除非按規定予以撤銷
如上所述，管理層收到的代理將被投票贊成
批准，除非指定了相反的投票
12
提案 5：
授權特別大會 休會
（代理卡上的第 5 項）
如果特別股東大會召開 且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案 1、2、3 或 4，則我們的一位或多位代理持有人屆時可以動議 暫停特別股東大會，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人。
在本提案中，我們要求股東 授權我們的一位或多位代理持有人在必要時將特別股東大會延期到另一個時間和地點，以便 在沒有足夠的選票批准提案1、2、3或4的情況下徵集更多代理人。如果我們的股東批准 本提案，我們的一位或多位代理持有人可以延期特別股東大會和特別 股東大會的任何續會，以便有更多時間徵集更多代理人，包括向之前投票的股東 徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到代表 足夠數量的選票的代理人，足以否決提案1、2、3或4，我們也可以在不對這類 提案進行表決的情況下休會股東特別大會，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。
如果需要休會 股東特別大會，則無需向我們的股東發出休會通知，除非在特別 股東大會上宣佈臨時股東大會的休會時間和地點，只要會議休會 30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理 可能在原會議上處理的任何 業務。
需要投票和董事會推薦
本提案 需要親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的多數股東投贊成票， 才能獲得批准。董事會建議對批准該提案投贊成票。
股東共享 地址
我們 可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套股東文件。這個過程被稱為 “住户”。 這減少了您家中收到的重複信息的數量，並幫助我們降低成本。根據您事先的明示或默示同意，您的材料可能由家用 。如果您的材料是家用的，並且您希望收到這些 文件的單獨副本，或者如果您收到這些文件的副本並希望將信息保存在家中，則可以寫信或 撥打以下地址或電話號碼：ETAO 國際有限公司，紐約百老匯 1460 號，14樓，紐約 10036；(347) 306-5134。
會議之前將要處理的其他事項
董事會不知道有任何其他事項需要在股東特別大會上採取行動。根據公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，只有股東特別股東大會 通知中描述的業務將在該會議上進行。
以引用方式納入的文檔
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本發給股東的通知中的信息。這意味着公司 可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本股東通知的一部分，但被直接包含在本致股東的通知中或隨後提交的任何其他文件中（也以引用方式納入此處 ）中的信息 所取代的任何信息除外。
13
附件 A
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
經修訂和重述
備忘錄和公司章程
的
ETAO 國際有限公司
如同特別決議所通過的那樣 []而且 生效於 []
A-1
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
經修訂和重述
協會備忘錄
的
ETAO 國際有限公司
如同特別決議所通過的那樣 []而且 生效於 []
| 1 | 公司名稱為ETAO國際有限公司。 |
| 2 | 公司的註冊辦事處應設在Ogier Global（開曼）有限公司、89 Nexus Way、Camana Bay、Grand Cayman、KY1-9009、、開曼羣島的辦公室或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。 |
| 3 | 公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力 和權限。 |
| 4 | 每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。 |
| 5 | 該公司的股本為50萬美元，分為1.5億股A類普通股，每股面值為0.002美元；每股面值為0.002美元的5000萬股B類普通股和麪值為0.002美元的5,000萬股優先股，每股面值為0.002美元 。 |
| 6 | 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的 法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷。 |
| 7 | 本經修訂和重述的組織章程中未定義的大寫術語具有經修訂和重述的公司章程中賦予它們的 各自含義。 |
A-2
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
經修訂和重述
公司章程
的
ETAO 國際有限公司
如同特別決議所通過的那樣 []而且 生效於 []
| 1 | 口譯 |
| 1.1 | 在條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方 ： |
| 2 |
| “適用法律” | 就任何人而言，是指適用於任何人的任何政府機關的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。 | |
| “文章” | 指經修訂和重述的公司章程。 | |
| “審計委員會” | 指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。 | |
| “審計員” | 指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。 | |
| “工作日” | 指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市或開曼羣島關閉銀行機構或信託公司之外的任何一天。 | |
| “B 閾值事件” | 指交易的完成，該交易將導致截至本章程通過之日B類普通股的持有人持有少於33,000股B類普通股。 |
A-3
| “A 類普通股” | 指擁有本章程規定權利的公司股本中面值為0.002美元的A類普通股。 | |
| “B 類普通股” | 指擁有本章程規定權利的公司股本中面值為0.002美元的B類普通股。 | |
| “信息交換所” | 指受司法管轄區法律認可的清算所，股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。 | |
| “公司” | 指上述公司。 | |
| “公司的網站” | 指本公司的網站和/或其網址或域名（如果有）。 | |
| “薪酬委員會” | 指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。 | |
| “指定證券交易所” | 指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克資本市場。 | |
| “導演” | 指公司暫時的董事。 | |
| “股息” | 指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。 | |
| “電子通信” | 指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。 | |
| “電子記錄” | 與《電子交易法》中的含義相同。 | |
| “電子 交易法” |
指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。 |
A-4
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年《美國證券交易法》，或任何類似的美國聯邦法規和證券交易委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。 | |
| “獨立董事” | 視情況而定，其含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》第10A-3條中的含義相同。 | |
| “會員” | 與 “規約” 中的含義相同. | |
| “備忘錄” | 指經修訂和重述的公司組織章程大綱。 | |
| “普通分辨率” | 指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。 | |
| “優先股” | 指擁有本章程規定權利的公司股本中面值為0.002美元的優先股。 | |
| “會員名冊” | 指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。 | |
| “註冊辦事處” | 指公司暫時的註冊辦事處。 | |
| “海豹” | 指公司的普通印章，包括每個重複的印章。 | |
| “證券交易委員會” | 指美國證券交易委員會。 | |
| “分享” | 指A類普通股、B類普通股或優先股。 | |
| “特殊分辨率” | 與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議. | |
| “法規” | 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。 |
A-5
| “訂閲者” | 指備忘錄的訂閲者。 | |
| “轉會活動” | 指B類普通股的持有人或該持有人的關聯公司對B類普通股的合法或實益所有權的任何出售、轉讓、轉讓或處置，或在非該持有人關聯公司的任何個人或實體的指導下轉讓或轉讓任何B類普通股所附表決權。為避免疑問，在任何B類普通股上為擔保合同或法律義務而設定的任何質押、押金、抵押或其他第三方權利均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利得到強制執行並導致第三方直接或間接持有B類普通股或投票權的法律或實益所有權通過投票代理或其他方式向相關的 B 類普通民眾投票股份，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股； | |
| “國庫份額” | 指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。 |
| 2.1 | 在文章中： |
| (a) | 導入單數的單詞包括複數，反之亦然； |
| (b) | 表示男性性別的詞語包括女性性別； |
| (c) | 詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字 的所有方式，包括以電子記錄的形式； |
| (e) | “必須” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的； |
| (f) | 對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及經修正、修改、重新頒佈或替換的那些條款 ； |
| (g) | “包括”、“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義； |
A-6
| (h) | “和/或” 一詞用來表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不構成或修改 其他語句 “和” 或 “或” 的用法。“或” 一詞不應被解釋為排他性，“和” 一詞不得解釋為需要 連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）； |
| (i) | 標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題； |
| (j) | 條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付； |
| (k) | 本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款 本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足； |
| (l) | 《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用； |
| (m) | 與通知期限有關的 “晴朗日” 一詞是指不包括收到或視為收到通知的 日以及通知發出或生效的日期的期限；以及 |
| (n) | 與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名在會員登記冊 中作為該股份持有人的人。 |
| 3 | 開始營業 |
| 3.1 | 如董事 認為合適，公司的業務可以在公司成立後立即開始。 |
| 3.2 | 董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付 或與公司成立和成立有關的所有費用，包括註冊費用。 |
| 4 | 發行股票和其他證券 |
| 4.1 | 根據備忘錄中的規定（以及公司 在股東大會上可能發出的任何指示）以及（如適用），以及指定證券交易所、證券交易委員會 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，在不影響任何 現有股票所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置有 或沒有優先股、延期股份（包括股份的部分股份）其他權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、返還 資本或其他方面，還是在他們認為適當的時間和條件下向這些人返回，也可能（受 法規和條款的約束）更改此類權利。儘管有上述規定，訂户仍有權： |
| (a) | 向自己發行一股股票； |
A-7
| (b) | 通過轉讓文書將該股份轉讓給任何人；以及 |
| (c) | 更新有關該股份的發行和轉讓的股東登記冊。 |
| 4.2 | 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券 ，賦予其持有人按照董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司 任何類別的股票或其他證券的權利。 |
| 4.3 | 公司不得向無記名股票發行股票。 |
| 5 | 會員名冊 |
| 5.1 | 公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。 |
| 5.2 | 董事可以決定公司應根據章程在 中保存一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個 應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。 |
| 6 | 關閉成員登記冊或確定記錄日期 |
| 6.1 | 為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議或 任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的款項的會員，或為了決定是否出於任何其他目的決定成員 ，董事可在指定報紙或任何其他 報紙上刊登廣告或根據指定機構的規則和條例通過任何其他方式發出通知後證券交易所、證券交易所 委員會和/或任何其他主管機構監管機構或適用法律規定的其他機構，規定 應在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下都不得超過四十天。 |
| 6.2 | 為了代替或不關閉成員登記冊，董事可以提前或拖欠將日期定為有權在成員任何會議或其任何 休會中獲得通知或投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員資格， 或為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員資格， 或為了確定任何成員的任何 其他目的。 |
| 6.3 | 如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息或其他分配的成員會議上投票的會員 的記錄日期， 會議通知的發出日期或董事決定支付此類股息或 其他分配的決議獲得通過的日期（視情況而定）應為成員作出此類決定的記錄日期。當有權在任何成員會議上投票的 成員按照本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會 。 |
A-8
| 7 | 股票證書 |
| 7.1 | 只有董事決定頒發股票證書 時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書 應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權頒發證書 ，並通過機械程序附上經授權的簽名。所有股票證書均應連續編號或以其他方式 標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消 ，根據章程，在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。 |
| 7.2 | 公司不得為超過 一人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書即足以向所有聯名持有人交付。 |
| 7.3 | 如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據和賠償條款（如果有） 以及支付公司在調查證據時產生的合理費用（如有）（如果有）（如果是 董事可能規定的話）續期，以及（如果是污損或磨損），則可以在舊證書交付時續訂。 |
| 7.4 | 根據章程發送的每份股票證書的發送風險由會員或 其他有權獲得該證書的人承擔。對於在 交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。 |
| 7.5 | 股票證書應在章程（如果適用）規定的相關時限內發行， 或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 或適用法律規定的其他機構可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，或者公司暫時有權拒絕登記的股份轉讓除外 向股份轉讓提交 後，未註冊公司。 |
| 8 | 股份轉讓 |
| 8.1 | 在遵守章程條款的前提下，任何成員均可通過轉讓工具 轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易所 委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律規定的其他規則。如果相關股份與 根據條款發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行，其條件是其中一股不能在沒有 另一方的情況下轉讓，則如果沒有令他們滿意的證據，表明該權利、期權、認股權證或單位的類似轉讓 ，董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓。 |
A-9
| 8.2 | 任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 規定的格式，或適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他形式，應由 轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由轉讓人簽署或代表受讓人簽署）受讓人），可能在手中，或者如果轉讓人或 受讓人是清算所或其被提名人，親自或通過機器印記簽名或 董事可能不時批准的其他執行方式。在將受讓人 的姓名列入成員登記冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。 |
| 9 | 贖回、回購和退出股份 |
| 9.1 | 在遵守章程規定以及適用的情況下，指定的 證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定， 公司可以發行可供贖回或有責任按成員或公司選擇贖回的股票。此類股份的 贖回應以公司在 發行此類股票之前通過特別決議決定的方式和條款進行。 |
| 9.2 | 在遵守章程的規定以及適用的情況下，指定的 證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定， 公司可以按照董事 可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股票（包括任何可贖回股份）。 |
| 9.3 | 公司可以以法規允許的任何方式 為贖回或購買自有股份支付款項，包括從資本中支付。 |
| 9.4 | 董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。 |
| 10 | 轉換權 |
| 10.1 | 每股 B 類普通股均可兑換： |
| (a) | 在該股票發行之日後的任何時候，由其持有人選擇； |
| (b) | 轉移事件發生時自動執行；以及 |
| (c) | 在 B 閾值事件發生時自動執行， |
在每種情況下，分成 一股已全額繳納且不可評税的A類普通股。
| 10.2 | 董事們應隨時保留和保留公司授權但未發行的 A 類普通股，僅用於轉換B類普通股，其A類普通股的數量不時足以轉換所有已發行B類普通股；如果在 任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不得轉換；如果 任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不得此外，足以轉換所有當時已發行的 B 類普通股對於此類B類普通股持有人可以獲得的其他補救措施， 董事將採取必要的行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此類目的的 股數量。 |
A-10
| 11 | 分享轉換 |
| 11.1 | 將B類普通股轉換為A類普通股的所有轉換均應通過公司贖回 或回購相關的B類普通股以及同時發行A類普通股作為贖回或回購的代價 來實現。會員和公司將確保採取任何和所有必要的公司行動來實現此類轉換。 |
| 12 | 庫存股 |
| 12.1 | 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份 作為庫存股持有。 |
| 12.2 | 董事可以決定按照他們 認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。 |
| 13 | 股份權利的變更 |
| 13.1 | 在遵守章程條款的前提下，如果公司的股本在任何時候分成 不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的股份的全部或任何權利（除非該類別股票 的發行條款另有規定）均可在未徵得考慮此類變更的類別的 已發行股份持有人同意的情況下進行變更董事不得對此類權利產生重大不利影響；否則，任何 此類變更只能通過該類別不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或在該類別股份持有人另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准。為避免疑問，儘管任何此類變更 可能不會產生重大不利影響，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利。對於任何此類會議，本條款中與股東大會相關的所有 條款均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為 一個人持有或通過代理人代表該類別中至少三分之一的已發行股份，並且任何親自或通過代理人出席的 類別股票持有人都可以要求進行民意調查。 |
| 13.2 | 就單獨的集體會議而言，如果董事認為兩類或多類 股份將受到正在審議的提案 的影響相同，則董事可以將兩類或多類 股票視為一類股票，但在任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。 |
A-11
| 13.3 | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利 不應被視為因創建 或發行其他排名與之相等的股份而改變。 |
| 14 | 股票出售委員會 |
在法規 允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以考慮該人認購或同意認購（無論是絕對或有條件的） ，或者購買或同意購買任何股票的認購（無論是絕對的還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足的股票來支付 。公司還可以在任何股票發行上向合法的經紀公司 付款。
| 15 | 不承認信託 |
公司不得受或強迫 以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益，或者（除非條款或章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但持有人擁有的 全部股份的絕對權利除外。
| 16 | 股份留置權 |
| 16.1 | 對於以成員名義註冊 的所有股份（無論是否全額付清），公司應擁有第一和最重要的留置權，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付 ），但是 董事可以隨時申報任何股份應全部或部分不受本條規定的約束。 任何此類股份的轉讓的註冊均應視為公司對該等股份的留置權的放棄。公司對股票的留置權還應擴大 至與該股份有關的任何應付金額。 |
| 16.2 | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有 留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項應支付，並且在收到通知 或認為股份持有人收到通知後的14個整天內未支付，或者出售給因持有人死亡或破產而有權獲得該款項的人，要求付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股票。 |
| 16.3 | 為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書 ，或按照買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓中所含股份的 持有人，他們沒有義務確保購買款的使用， 其股份所有權也不得因出售或行使本條款規定的公司銷售權 時出現的任何違規或無效行為而受到影響。 |
A-12
| 16.4 | 此類出售在支付成本後的淨收益應用於支付留置權所涉的 金額中目前應支付的部分，任何餘額（對於目前尚未像出售前股票那樣應支付 的款項，則應支付給在出售之日有權獲得股份的人）。 |
| 17 | 認購股票 |
| 17.1 | 根據任何股份的分配和發行條款，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）向成員 進行召集，並且每位成員應（至少提前 14 個整天收到 通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付 的股票催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要 分期付款。即使 隨後 轉讓了看漲期權所涉股份，被召集的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任。 |
| 17.2 | 在董事授權 此類電話會議的決議通過時，應視為已進行電話會議。 |
| 17.3 | 股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。 |
| 17.4 | 如果電話到期和應付賬款後仍未支付，則應向其支付的未付金額應支付 利息，直至按董事可能確定的利率支付（以及 此外公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除 利息或支出。 |
| 17.5 | 在發行或配發時或在任何固定日期支付的股份應付金額，無論是股票面值或溢價的 賬户還是其他賬户，均應視為看漲期權，如果未支付，則適用本條款的所有條款 ，就好像該款項已通過看漲期權到期應付一樣。 |
| 17.6 | 董事們可以發行不同條件的股票，例如看漲期權的支付金額和時間，或者 支付的利息。 |
| 17.7 | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付該成員持有的任何股份的全部或任何 部分款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該金額本來可以支付為止） 按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。 |
| 17.8 | 在電話會議之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得該金額的 應付股息或其他分配的任何部分，除非此類付款 到期日之前的任何時期。 |
A-13
| 18 | 沒收股份 |
| 18.1 | 如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以 提前不少於14整天通知到期者，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息 以及公司因此類未付款而產生的任何費用。該通知應指明在哪裏付款 ，並應説明，如果通知不遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收 。 |
| 18.2 | 如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款 支付之前，董事可通過決議沒收發通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他 分配或其他應付的款項，這些款項在沒收前未支付。 |
| 18.3 | 被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按 董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權 某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。 |
| 18.4 | 任何股份被沒收的人均應不再是該等股份的會員， 應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，並仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項 以及董事可能確定的利率 ，但該人的如果公司收到了 所有到期和應付款項的全額付款，則責任即告終止尊重這些股票。 |
| 18.5 | 由本公司一名董事或高級管理人員出具的書面證明，證明某股在指定日期 已被沒收，該證明應作為該證明中對所有聲稱有權獲得 股份的人所陳述事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的 人無義務確保購買款的使用（如果有）， 也不會受到與股份沒收、出售 或處置有關的訴訟中任何不合規定或無效之處置的影響。 |
| 18.6 | 關於沒收的條款應適用於不支付根據股份發行條款 應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值，還是以溢價 的形式支付，就好像這筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。 |
| 19 | 股份傳輸 |
| 19.1 | 如果會員死亡，則倖存者（如果他們是共同持有人）或其法定個人代表 （他們是唯一持有人）將是唯一被公司認可對已故會員股份擁有所有權的人。 已故會員的遺產不會因此免除該成員作為共同或 唯一持有人的任何股份所承擔的任何責任。 |
A-14
| 19.2 | 任何因成員死亡、破產、清算或解散 （或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事出示可能要求的證據後，可以通過該人向公司發送書面通知來選擇 成為該股份的持有人，或者讓他們提名的某個人註冊為該股份的持有人。如果他們選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，他們應 簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停 註冊的權利，與相關成員在去世、破產或 清算或解散之前（視情況而定）轉讓股份所享有的相同權利。 |
| 19.3 | 因成員死亡、破產、清算或解散 （或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與持有該股份時他們應享有的相同的股息、其他分配和其他好處 。但是，在成為 一股股份的成員之前，他們無權行使會員授予的與公司股東大會有關的任何權利， 董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或讓他們提名 的某個人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應有同樣的權利）拒絕或暫停註冊 ，就像在相關公司轉讓股份時一樣會員在去世、破產或清算或 解散或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果通知在收到 後的90天內未得到遵守或被視為已收到（根據章程決定），則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付所有股息、其他 分配、獎金或其他應付的與股份有關的款項。 |
| 20 | 備忘錄和公司章程的修訂及股本變更 |
| 20.1 | 公司可通過普通決議： |
| (a) | 按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利， 優先權和特權； |
| (b) | 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有 股份的股份； |
| (c) | 將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已繳股份； |
| (d) | 通過細分其現有股份或其中任何股份，將其股本 的全部或任何部分分成金額小於備忘錄確定金額的股份或不帶面值的股份；以及 |
| (e) | 取消在普通決議通過之日尚未獲得或同意 由任何人收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。 |
A-15
| 20.2 | 根據前一條款的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面均應遵守條款中與原始股本中的股份相同的規定。 |
| 20.3 | 在遵守章程的規定和章程中關於 事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議來處理： |
| (a) | 更改其名稱； |
| (b) | 修改或增加條款； |
| (c) | 修改或增加備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項； 和 |
| (d) | 減少其股本或任何資本贖回儲備基金。 |
| 21 | 辦公室和營業地點 |
在遵守章程規定的前提下， 公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊的 辦公室外，公司還可維持董事決定的其他辦公室或營業場所。
| 22 | 股東大會 |
| 22.1 | 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。 |
| 22.2 | 公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行一次大會 大會作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。任何年度股東大會 均應在董事指定的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點在註冊辦事處的 舉行。在這些會議上，應提交 董事的報告（如果有）。 |
| 22.3 | 董事或董事長可以召開股東大會，他們應根據成員 的要求立即着手召開公司特別股東大會。 |
| 22.4 | 成員申購是對在申購單存入之日持有不少於 已發行股票面值30％的成員的申請，截至該日，成員的申購具有在公司股東大會 上投票的權利。 |
A-16
| 22.5 | 議員的請願書必須説明會議的目的，必須由申購者 簽署並存放在註冊辦公室，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購者簽署。 |
| 22.6 | 如果截至存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事 沒有在成員申購書交存之日起21天內正式着手召集股東大會，在 再過21天內召集股東大會，則申購人可以自己召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議應不遲於最後一天的 日舉行所説的第二個 21 天期限。 |
| 22.7 | 如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。 |
| 22.8 | 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人 為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託書之日前不少於 120 個日曆 天向公司主要執行辦公室發出通知，或者如果公司前一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度股東大會的日期年度的年度股東大會 已更改超過 30%自上一年年度股東大會之日起幾天，則截止日期 應由董事會設定，該截止日期是公司開始打印和發送其相關代理 材料之前的合理時間。 |
| 23 | 股東大會通知 |
| 23.1 | 任何股東大會均應至少提前五天發出通知。每份通知均應具體説明 地點、會議日期和時間以及股東大會上將開展的業務的一般性質， 應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司的 大會，無論本條規定的通知是否已發出，也無論是否已發出 的規定有關股東大會的條款已得到遵守，如果達成協議，則視為已正式召開： |
| (a) | 如果是年度股東大會，則由所有有權出席會議並在會上投票的成員提出； 和 |
| (b) | 對於特別股東大會，由有權 出席會議並在會上投票的多數成員獲得，同時持有賦予該權利的股份面值不少於95％。 |
| 23.2 | 意外遺漏向任何有權收到股東大會的通知或未收到股東大會 的通知，均不得使該股東大會的議事無效。 |
A-17
| 24 | 股東大會議事錄 |
| 24.1 | 除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。除非公司只有一名 成員有權在該股東大會上投票，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人共同持有公司股本33.40％或以上的表決權的兩名成員即為法定人數，除非公司只有一名 成員有權在該股東大會上投票，在這種情況下，法定人數應為親自出席或通過代理人出席的一名成員，或（在 公司或其他非自然人）由其正式授權的代表或代理人提出。 |
| 24.2 | 個人可以通過會議電話或其他通信設備 參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加 普通會議被視為親自出席該會議。 |
| 24.3 | 由所有成員簽署或代表 簽署或代表 暫時有權接收股東大會（或是公司 或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就如同該決議 在公司正式召集和舉行的股東大會上獲得通過一樣。 |
| 24.4 | 如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者 如果在此類會議期間法定人數不再出席，則應解散會議；在 任何其他情況下，會議應延期至下週同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至其他日期、時間和/或 地點董事可以決定，如果在續會會議開始後半小時內未達到法定人數，則會員出席應為法定人數。 |
| 24.5 | 董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人 擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應擔任該股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果主席 在指定會議開始時間後的 15 分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議的主席。 |
| 24.6 | 如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始的 時間後 15 分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
| 24.7 | 主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示 ）可以隨時隨地休會，但任何休會 都不得在任何休會 上處理任何事務，除非休會時未完成的事項。 |
A-18
| 24.8 | 當股東大會休會30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知 。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。 |
| 24.9 | 提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在舉手之前或在 宣佈舉手結果時，主席要求進行投票，或者任何其他成員以 親自或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）集體出席，並持有 面值至少 10% 的股份賦予出席會議和投票權要求進行投票。 |
| 24.10 | 除非主席宣佈某項 決議已獲得一致通過或通過，或由特定多數通過或未獲通過，或者失敗或未獲特定多數通過，否則在會議記錄中寫入這方面的內容 即為該事實的確鑿證據，無需證明該決議的贊成或反對票的數目或比例。 |
| 24.11 | 民意調查的要求可能會被撤回。 |
| 24.12 | 除要求選舉主席或就休會問題進行投票外， 應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行 投票的股東大會的決議。 |
| 24.13 | 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。 要求就任何其他問題進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行， 除要求進行投票或有條件的投票以外的任何事項均可在投票前進行。 |
| 24.14 | 在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，主席都應有權進行第二次或決定性投票。 |
| 25 | 成員的投票 |
| 25.1 | 在不違反以下規定的前提下，除非其股份沒有投票權，或者除非尚未支付看漲期權或其他應付金額 ，否則所有成員都有權在股東大會上投票，無論是舉手還是民意調查， 所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。 |
| 25.2 | A類普通股的持有人（就此類A類普通股而言）應有權 收到通知、出席公司任何股東大會並以成員身份投票，A類普通股的每位持有人 在投票中，有權就其持有的每股A類普通股在任何和所有事項上獲得一票表決。 |
| 25.3 | B類普通股的持有人（就此類B類普通股而言）應有權 收到通知、出席公司任何股東大會並以成員身份投票，B類普通股 的每位持有人有權在投票中就其持有的每股B類普通股行使三十（30）張選票。 |
A-19
| 25.4 | 優先股的持有人（就此類優先股而言）無權收到 通知、出席或以成員身份在公司任何股東大會上投票。 |
| 25.5 | 在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位成員（身為 個人）親自或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表 或代理人出席，則應有一票表決權。 |
| 25.6 | 對於共同持有人，進行投票的高級持有人的投票，無論是親自投票還是由 代理人（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票， 將排除其他共同持有人的選票，資歷應由持有人姓名在成員登記冊中的順序決定。 |
| 25.7 | 心智不健全的成員，或任何法院已對其下達命令的成員在瘋狂狀態下具有管轄權 的成員均可由其委員會、接管人、館長獎金或其他由該法院指定的 代表該成員 進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。 |
| 25.8 | 任何人無權在任何股東大會上投票，除非他們在股東大會的 記錄日期註冊為會員，或者除非他們當時應支付的與股份有關的所有電話或其他款項均已支付。 |
| 25.9 | 不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或休會的 股東大會上進行或提出反對票，並且在會議上不允許的每一次投票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議 應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。 |
| 25.10 | 在民意調查或舉手錶決中，可以親自或由代理人投票（如果是公司 或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多個代理人或同一個代理人 來出席會議並在會上投票。如果成員指定了多個代理人，則委託書應 註明哪個代理人有權進行舉手錶決，並應具體説明每位代理人有權行使相關投票權的 股份數量。 |
| 25.11 | 在民意調查中，持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其在 中的股份進行投票，因此可以對一股股票或部分或全部此類股份投贊成票或反對決議和/或 棄權 對一股或部分或全部股份投棄權票，根據委任代理人的文書的條款，根據 一份或多份文書任命的代理人可以投票給股份或他們被任命的部分或全部股份支持或反對決議 和/或對股份投棄權票或他們被任命的部分或全部股份。 |
A-20
| 26 | 代理 |
| 26.1 | 委任代理人的文書應為書面形式，並應由委託人 或經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則應由其正式授權的代表 簽署。代理不必是會員。 |
| 26.2 | 董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書 中，具體説明委託代理人的文書的交存方式以及委託代理人的文書 的交存地點和時間（ 不遲於委託代理人所涉會議或續會的指定開會時間）。如果董事在召集任何會議或 休會的通知或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中提名的 人提議投票的指定會議或續會開始時間前不少於48小時實際存放在註冊辦事處。 |
| 26.3 | 在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應被視為 已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存 的委託書無效。 |
| 26.4 | 任命代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式（或董事 可能批准的其他形式），可以表示為適用於特定會議或其任何休會，也可以表示為一般性的，直到撤銷為止。任命代理人的文書 應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。 |
| 26.5 | 儘管 先前委託人死亡或精神失常，或者代理人或執行代理人所依據的權力被撤銷，或者委託人所依據的股份轉讓了 ，除非公司在正式開始之前收到了關於此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知 會議，或要求其 使用代理的續會。 |
| 27 | 企業會員 |
| 27.1 | 任何公司或其他作為成員的非自然人均可根據其憲法 文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為 適合的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議，而經授權的人有權代表他們作為公司所代表的公司行使同樣的權力如果是個人 會員，則可以行使。 |
| 27.2 | 如果清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則可以授權其認為合適的人員 在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是 授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據 ，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊 持有人一樣。 |
A-21
| 28 | 可能無法投票的股票 |
公司實益擁有的公司股份 不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入在確定任何給定時間已發行股份總數 時。
| 29 | 導演 |
| 29.1 | 董事會應由不少於一人且不超過十一人組成 （不包括候補董事），但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。 |
| 29.2 | 除法規或其他適用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事以及 填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，其他董事和董事會的任何空缺，包括因有理由罷免董事而導致的空缺 ，可由當時剩下的大多數董事投票填補辦公室， 儘管少於法定人數（定義見章程），或由唯一剩下的董事撰寫。所有董事的任期應直到 各自的任期屆滿，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。被任命 填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為 董事的去世、辭職或免職造成該空缺的剩餘任期，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。 |
| 30 | 董事的權力 |
| 30.1 | 在不違反《章程》、備忘錄和章程的規定以及 通過特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改 以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有發出指示， 。符合法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。 |
| 30.2 | 所有支票、本票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據 以及支付給公司的款項的所有收據均應以董事通過決議確定的方式（視情況而定）簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。 |
A-22
| 30.3 | 董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何 董事或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人 支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。 |
| 30.4 | 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其 承諾、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、 抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為公司或 任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。 |
| 31 | 董事的任命和罷免 |
| 31.1 | 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議 罷免任何董事。 |
| 31.2 | 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增設董事 ，前提是該任命不會導致董事人數超過第 條或根據第 條規定的最大董事人數的任何人數。 |
| 32 | 董事職務休假 |
在以下情況下，應騰出董事職位 ：
| (a) | 董事以書面形式通知本公司辭去董事職務；或 |
| (b) | 董事在沒有請董事特別休假的情況下連續三次缺席（為避免疑問，沒有委託代理人或他們指定的候補 董事代表）， 其餘董事通過了一項因缺席而離職的決議；或 |
| (c) | 一般而言，董事死亡、破產或與債權人達成任何安排或合併； 或 |
| (d) | 董事被發現心智不健全或心智不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事（人數不少於兩名）決定應免職 的董事職務，要麼通過所有其他董事在根據 章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議。 |
| 33 | 董事議事錄 |
| 33.1 | 董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非 如此固定，否則如果有兩名或更多董事，則應為董事的簡單多數；如果只有一名董事，則應為一名董事。 如果其任命人不在場，則擔任候補董事的人應計入法定人數。 同時擔任候補董事的董事如果其任命人不在場，則應兩次計入法定人數。 |
A-23
| 33.2 | 在遵守章程規定的前提下，董事可以按他們認為 合適的方式監管其程序。在任何會議上出現的問題應由出席會議的董事的多數票決定。在 票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。在委任人缺席的情況下，同時也是候補董事的董事除了自己的投票權外，還有權代表其委任人進行單獨表決。 |
| 33.3 | 一個人可以通過會議電話 或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備在 同時相互通信。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定 ，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。 |
| 33.4 | 由 董事委員會的所有董事或所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中）；如果是與任何董事免職或離職 有關的書面決議，則該決議所涉董事以外的所有董事（候補董事有權 簽署此類決議）代表其委任人，如果該候補董事也是董事，則有權代表其任命人簽署此類 決議並以董事身份）應具有有效性和效力，就好像在董事會議或董事委員會（視情況而定）正式召集和舉行時通過 一樣。 |
| 33.5 | 董事或候補董事或公司其他高級管理人員可根據董事或 候補董事的指示，通過至少兩天書面通知每位董事和候補董事 召集董事會議，該通知應説明應考慮的業務的一般性質，除非所有董事（或其 候補董事）免除通知在會議舉行時、之前或之後。對於任何此類董事會議通知，應適用 章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定 作必要修改後。 |
| 33.6 | 儘管有任何 空缺，持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到董事人數所必需的 法定人數以下 的董事法定人數，則繼續任職董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於 的固定人數，或召喚公司股東大會，但不用於其他目的。 |
| 33.7 | 董事可以選舉董事會主席並決定其擔任 職務的期限；但如果沒有選出此類主席，或者如果主席在 指定會議開始後的五分鐘內未在任何會議上出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。 |
A-24
| 33.8 | 儘管事後發現任何董事或候補董事的任命 存在一些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格、和/或已離職和/或 無權投票，任何董事會議或董事委員會會議所做的所有行為都應與所有此類行為一樣有效此人已被正式任命和/或未被取消董事或候補 董事的資格和/或尚未離開辦公室和/或曾有權投票 (視情況而定). |
| 33.9 | 董事但非候補董事可以由董事書面任命的代理人代表該董事出席董事會的任何會議 。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。 |
| 34 | 推定同意 |
出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事應被視為同意 所採取的行動，除非他們的異議已寫入會議記錄，或者除非他們應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對 此類行動的書面異議，或應會議休會後立即通過掛號信將此類 異議轉發給該人。此類異議權不適用於投票贊成該行動的 董事或候補董事。
| 35 | 董事的利益 |
| 35.1 | 董事或候補董事可以在董事可能確定的薪酬和其他方面 的期限和條件下，在公司（審計局除外 ）下擔任任何其他職務或盈利地點。 |
| 35.2 | 董事或候補董事可以自行行事，也可以由、通過或代表其公司以專業 身份為公司行事，他們或其公司有權獲得專業服務報酬，就好像他們不是董事 或候補董事一樣。 |
| 35.3 | 董事或候補董事可以是或成為 公司推廣的或公司可能作為股東、合同方或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣， 該董事或候補董事不得就其作為 的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他福利向公司負責，或從公司獲得的任何報酬或其他利益他們對這樣的另一家公司的興趣。 |
| 35.4 | 不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得被該 辦公室阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得撤銷 由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或任何合同或交易 ，其中任何董事或候補董事應以任何方式感興趣或負有責任 簽訂合同或如此感興趣的董事或候補董事有責任向公司 説明由公司實現或產生的任何利潤由於該董事或候補董事 任職或由此建立的信託關係而與任何此類合同或交易有關聯。董事（或其缺席時的候補董事）應有 對其感興趣的任何合同或交易的自由投票，前提是 任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中的權益的性質應在對該合同或交易進行審議時或之前予以披露， 對此進行任何表決。 |
A-25
| 35.5 | 關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或員工 並被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知應足夠 披露，足以就其利益所涉合同或交易的決議進行表決，並且在 此類一般性通知之後，沒有必要發出相關的特別通知用於任何特定的交易。 |
| 36 | 分鐘 |
董事應安排在為記錄董事對高級職員的所有任命、 公司或任何類別的股份持有人和董事會議以及董事委員會會議的所有程序，包括出席每次會議的 董事或候補董事的姓名而保存的賬簿中記錄會議記錄。
| 37 | 下放董事權力 |
| 37.1 | 董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級授權 委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會和薪酬委員會）。 他們還可以將他們認為應由該董事行使的權力、權限和 自由裁量權委託給任何董事總經理或擔任任何其他行政職務的董事，前提是候補董事不得擔任董事總經理 ，如果他們不再擔任董事，則董事總經理的任命應立即撤銷。任何此類授權均可作出 ，但須遵守董事可能施加的任何條件，也可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權 。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受董事會議事規則的約束，前提是這些條款能夠適用。 |
| 37.2 | 董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為經理 或代理人，負責管理公司事務，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。 任何此類任命均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除 的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的程序 應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款 能夠適用。 |
| 37.3 | 董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估 此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要的 行使章程中規定的委員會權利，並應擁有董事根據 章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構的規則和條例的要求或適用法律規定的其他權力下放的權力。每個審計委員會和薪酬委員會（ 如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、證券交易委員會 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，可能不時要求的最低人數，如 ）。只要任何類別的股票在 指定證券交易所上市，審計委員會和薪酬委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的不時要求的獨立董事組成 。 |
A-26
| 37.4 | 董事可以根據董事可能確定的條件，通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人 ，前提是授權不排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷 。 |
| 37.5 | 董事可通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或團體， ，無論是由董事直接或間接提名，為此 擔任公司的代理人或授權簽署人，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力）和 ，並在他們認為合適的條件下行使這些權力、權力和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）和 ，以及任何此類委託書或其他任命書都可能包含 此類保護條款和個人與董事 可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道很方便，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權 。 |
| 37.6 | 董事可以根據其認為必要的條款、報酬和履行職責，任命公司高管（為避免疑問起見，包括任何祕書，包括任何祕書），但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職的 條款。除非其任命條款中另有規定，否則 可以通過董事或成員的決議罷免公司高級職員。如果公司高管以書面形式通知公司辭職，他們可以隨時離開辦公室 。 |
| 38 | 候補董事 |
| 38.1 | 任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事或任何其他願意行事的人 為候補董事，並可通過書面形式將他們如此任命的候補董事免職。 |
| 38.2 | 候補董事有權收到所有董事會議及其任命人為其成員的董事委員會的所有會議 的通知，有權出席任命 的董事不親自出席的每一次此類會議並進行投票，簽署董事的任何書面決議，並通常有權在董事缺席的情況下履行其任命人 作為董事的所有職能。 |
A-27
| 38.3 | 如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事應不再是候補董事。 |
| 38.4 | 對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由董事 簽署或撤銷任命，或以董事批准的任何其他方式簽署。 |
| 38.5 | 在遵守章程規定的前提下，無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，應單獨對自己的行為和違約負責，不應被視為董事委任 他們的代理人。 |
| 39 | 沒有最低持股量 |
公司可以在股東大會上確定 要求董事持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則 不要求董事持有股份。
| 40 | 董事薪酬 |
| 40.1 | 支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應 確定的薪酬。董事還有權獲得他們在 出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行 董事職責有關的其他相關差旅費、酒店費和其他費用，或領取與之相關的固定津貼，可由董事決定，或 部分津貼的組合這種方法，部分是另一種方法。 |
| 40.2 | 董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為 超出該董事作為董事的日常工作範圍的任何服務。向同時也是公司 法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應是其作為董事的薪酬 的補充。 |
| 41 | 海豹 |
| 41.1 | 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事的權力 或董事授權的董事委員會使用。每份蓋有印章的文書 均應由至少一名人員簽署，該人應為公司的董事或高級職員，或由董事 為此目的任命的其他人員。 |
| 41.2 | 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章 ，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上 將使用該印章的每個地點的名稱。 |
A-28
| 41.3 | 本公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經 董事進一步授權的情況下，僅在公司任何文件上蓋上印章，上面必須由他們蓋章認證或 向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。 |
| 42 | 股息、分配和儲備 |
| 42.1 | 在遵守章程和本條的前提下，除非任何 股份所附權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或 其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息 應為末期股息，否則該股息應被視為中期股息 。除非從公司的已實現或未實現的利潤、 從股票溢價賬户中提取或法律允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或其他分配。 |
| 42.2 | 除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配 應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定自特定日期起其股息排名應為 ，則該股票應相應地排名為股息。 |
| 42.3 | 董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員隨後因看漲或其他原因向公司支付的所有款項 （如果有）。 |
| 42.4 | 董事可以決定任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產 支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券 或以任何一種或多種此類方式支付，如果在此類分配方面出現任何困難，董事可以按他們認為權宜之計的 達成和解，特別是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產或其任何 部分的分配價值，並可能決定應根據固定的價值向任何成員支付現金，以調整 所有成員的權利，並且可以以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產歸屬於受託人。 |
| 42.5 | 除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付 。董事可以確定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付 所涉及的任何費用。 |
| 42.6 | 在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的 作為儲備金或儲備金，這些款項應由董事酌情決定適用於公司的任何目的 ，在申請之前，董事可以自行決定將其用於公司業務。 |
| 42.7 | 與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項 可以通過電匯支付給持有人，也可以通過寄往持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發送到首次在成員名冊上被提名的持有人的註冊地址 以及此類持有人或共同持有人可能以書面形式直接發送到的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的指令 支付。兩個或多個聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、 獎金或其他應付款項提供有效收據。 |
A-29
| 42.8 | 任何股息或其他分配均不對公司產生利息。 |
| 42.9 | 任何無法支付給成員的股息或其他分配在 自應付股息或其他分配之日起 六個月後仍無人領取的股息或其他分配可由董事酌情決定 存入以公司名義開設的單獨賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人 ，股息或其他分配應繼續作為應付成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍無人領取 的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司 。 |
| 43 | 資本化 |
董事可以隨時將 存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或以其他方式分配的任何款項資本化 ；將這些 款項按該款項在這些成員之間可分割的比例分配給會員 通過股息或其他分配；並代表他們使用該筆款項來還款用於配股 和分配的全部未發行股份按上述比例計入已全額支付給這些股票，並將其存入其中。在這種情況下，董事應採取一切行動 並採取必要措施使此類資本化生效，並賦予董事全權制定他們認為 適合的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括將部分權利的好處累積給公司而不是相關成員的條款）。董事可授權任何人代表所有感興趣的會員 與公司簽訂協議，規定此類資本化以及與之相關的附帶事項或相關事項，在此授權下達成的任何協議 均應有效並對所有此類成員和公司具有約束力。
| 44 | 賬簿 |
| 44.1 | 董事應就公司收到和支出的所有款項以及 所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產 和負債安排保存適當的賬簿（包括合同和發票在適用情況下包括合同和發票在內的 文件所依據的材料）。此類賬簿必須自準備之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。 |
A-30
| 44.2 | 董事應決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在何種時間、地點和條件下可供非董事的成員查閲， 任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件，除非法規授予 或董事或公司授權股東大會。 |
| 44.3 | 董事可以安排在股東大會利潤和 虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。 |
| 45 | 審計 |
| 45.1 | 董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事 決定。 |
| 45.2 | 在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股份（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例要求或適用的 法律另有要求，董事應成立和維持作為董事委員會的審計委員會，並應通過書面正式形式審計 委員會章程和審查以及每年評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責 應符合指定證券交易所、證券交易委員會 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規則和條例。審計委員會應每 財務季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地開會。 |
| 45.3 | 如果股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， 公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會 審查和批准潛在的利益衝突。 |
| 45.4 | 審計員的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。 |
| 45.5 | 如果審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者由於他 在需要審計員服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並 確定該審計師的薪酬。 |
| 45.6 | 公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供 為履行審計師職責所必需的信息和解釋。 |
| 45.7 | 如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在 公司註冊處註冊為普通公司），則應在他們被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內 任期內的公司賬目，如果是 在公司註冊處註冊為豁免公司，則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上，以及任何其他時間在其任期內， 應董事或任何將軍的要求成員會議。 |
A-31
| 45.8 | 向審計委員會成員支付的任何款項（如果有）都需要董事的審查和批准 ，任何對此類付款感興趣的董事都不得參加此類審查和批准。 |
| 45.9 | 審計委員會中至少應有一名成員是 “審計委員會財務專家”，具體由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管的 監管機構的規則和條例或適用法律規定的其他規定 確定。“審計委員會財務專家” 應具有過去在財務或會計領域工作 的經驗、必要的會計專業認證或任何其他導致個人財務複雜性的類似經驗或背景 。 |
| 46 | 通告 |
| 46.1 | 通知應為書面形式，可由公司親自發送，也可以通過快遞、郵政、電傳、傳真或電子郵件發送 給該會員或會員登記冊中顯示的會員地址（或者 通知是通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）發送給該會員。任何通知，如果從一個國家發佈到另一個國家， 都將通過航空郵件發送。根據指定 證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信發送通知，或將其發佈在公司的 網站上。 |
| 46.2 | 如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為通過向快遞公司交付 通知而生效，並且應被視為在通知交付給快遞公司之後的第三天（不包括星期六或星期日或 公眾假期）收到。如果通知是通過郵寄方式發送的， 應視為通過正確填寫、預付和張貼包含通知的信函而送達，並應被視為在 通知發佈之日後的第五天（不包括週六或週日或開曼羣島的公共假日）收到的。如果通知是通過電傳或傳真發送的，則通過正確發送 併發送此類通知即視為通知的送達，並應視為在發送通知的同一天收到。如果通知由 發出，則電子郵件服務應通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來視為已生效， 應視為在發送通知的同一天收到，收件人不必確認 收到該電子郵件。 |
| 46.3 | 公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得 股份的一名或多名個人發出通知，其方式與章程要求發出 的其他通知相同，應以姓名、死者代表或 破產人受託人的頭銜或類似描述發給他們聲稱有此權的人為此目的提供的地址，或者由公司選擇 通過發出通知提供的地址如果沒有發生死亡或破產，則可能以任何方式給出同樣的答覆。 |
A-32
| 46.4 | 每一次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給有權在該會議的記錄日期收到此類通知的每位股份持有人 ，但對於聯名持有人 而言，如果向首次在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因是破產法定個人代表或受託人而獲得股份所有權 的所有人發出通知即可會員的，除非其 死亡或破產，否則該會員將有權收到會議通知，任何其他人均無權收到一般 會議的通知。 |
| 47 | 清盤 |
| 47.1 | 如果公司清盤，清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產，以清償 債權人的索賠。根據任何股份的附帶權利，在 的清盤中： |
| (a) | 如果可供在成員之間分配的資產不足以償還公司已發行股本的全部 ，則應分配此類資產，使損失儘可能由 成員按其持有的股份面值的比例承擔；或 |
| (b) | 如果可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時公司的全部已發行股本 ，則盈餘應按成員在清盤開始時所持股份的面值成比例分配給會員 ，但須從尚有應付款項的股份 中扣除因未付通話而應向公司支付的所有款項或者其他。 |
| 47.2 | 如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准和章程要求的任何其他批准的前提下，在遵守任何股份和 附帶的權利的前提下，以 在成員之間分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否由同類財產組成），並可以 為此對任何資產進行估值並決定該部門應如何估值在成員之間或不同類別的議員之間進行。 在獲得類似批准後，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以便 成員的利益，因為清算人認為合適，但不得強迫任何成員接受 存在負債的任何資產。 |
| 48 | 賠償和保險 |
| 48.1 | 公司的每位董事和高級職員（為避免疑問，不包括公司的審計師 ），以及公司的每位前董事和前高管（均為 “受彌償人”） 應從公司的資產中獲得賠償，以免承擔任何責任、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用， 包括法律費用他們或其中任何人可能因履行其 職能時的任何行為或不作為而招致的責任（如果有）因自己的實際欺詐或故意違約而蒙受損失。對於公司因讓 離職而造成的任何損失或損害（無論是直接還是間接），除非該責任是由該受賠人的實際欺詐或故意違約引起的，否則任何受賠償人均不對公司承擔責任。除非或直到具有司法管轄權的法院 作出這方面的認定，否則不得認定任何人 實施了本條規定的實際欺詐或故意違約。 |
A-33
| 48.2 | 公司應向每位受保人預付合理的律師費和其他費用 ，這些費用和支出 涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的辯護所產生的 。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人 無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行承諾 向公司償還預付款。如果最終判決或其他最終裁決 確定該受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方 不得就此類判決、成本或開支獲得賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息） 。 |
| 48.3 | 董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事 或其他高級管理人員受益，以免根據任何法律規則，該人因其可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託的 承擔的任何責任。 |
| 49 | 財政年度 |
除非董事另有規定，否則 公司的財政年度應在每年的12月31日結束，在成立年度之後，應從每年的1月1日開始。
| 50 | 以延續方式轉移 |
如果公司獲得法規中定義的 豁免，則在遵守本法規規定和特別決議批准的情況下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續將 註冊為法人團體，並在 開曼羣島註銷註冊。
| 51 | 合併與合併 |
公司 有權根據 董事可能確定的條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）進行合併或合併。
A-34