附件10.19

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述的僱傭協議(下稱“協議”)日期為2022年5月5日(“生效日期”)，由Vistra Corp.、TXU零售服務公司(統稱為“公司”)和Scott A.Hudson(“執行”)簽訂。

獨奏會：

鑑於，本公司與高管此前簽訂的協議自2018年3月1日(“原生效日期”)起生效；

鑑於，本公司與行政人員其後訂立經修訂及重述的僱傭協議(“先前僱傭協議”)，自2020年3月25日(“第二生效日期”)起生效；及

鑑於，本公司及行政人員希望修訂及重述先前僱傭協議，以反映行政人員應繼續向本公司提供服務的條款。

鑑於本協議所包含的前提和約定，並受本協議的法律約束，本協議各方特此達成如下協議：

1.Term.

(a)本協議項下高管人員的聘用期限自生效日期起生效，並應持續至生效日期後三（3）年（“初始確認日期”）;前提是在初始確認日期和初始確認日期之後的每個週年日，除非任何一方在初始僱傭日期前至少六十（60）天向另一方發出書面通知，否則本協議項下的高管僱傭期限應延長一（1）年（或任何該等週年紀念日，如適用），執行官的僱傭不得如此延長（在此情況下，執行官的僱傭應在初始僱傭日期或任何該等週年紀念日（如適用）終止）;但是，根據第5條的規定，執行官在本協議項下的僱傭可在任何更早的時間終止。 自生效日期起至本協議終止以及根據本協議條款僱用高管的期間在本協議中稱為“期限”;期限計劃到期的日期（即，初始終止日期或延長期限的預定到期日（如適用）在本文中稱為“終止日期”。

（b） 執行人員同意並承認，公司沒有義務在終止日期後延長期限或繼續僱用執行人員，執行人員明確承認，沒有做出或達成任何相反的承諾或諒解。

2.Definitions. 在本協議中，以下術語的定義如下。

(a)“關聯公司”是指，就任何特定人士而言，通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人士、受該特定人士控制或與該特定人士處於共同控制之下的任何其他人士。

(b)“控制權變更”應被視為發生在下列任何事件時：

（i）任何人或相關“集團”的收購（該術語在1934年美國證券交易法第13（d）和14（d）節中使用，經修訂，及其任何繼承者（《交易法》）（根據《交易法》第13條頒佈的規則13 d-3的定義）30%或以上（按全面攤薄基準）（A）本公司當時已發行普通股股份（“普通股”），包括在行使期權或認股權證時可發行的普通股，可轉換股票或債務的轉換，以及行使任何類似權利以獲得此類普通股（“發行在外的公司普通股”）;或（B）有權在董事選舉中投票的公司當時發行在外的投票權證券的合併投票權（“未償付的公司表決權證券”）;但不包括公司或其任何關聯公司或公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購;

(ii)a董事會組成發生變化，致使董事會成員（“現任董事”）在任何連續十二（12）個月期間不再構成董事會的多數。 任何人通過選舉或提名選舉至少三分之二的現任董事的有效投票通過成為董事，應被視為現任董事;但是，如果沒有個人因實際或威脅的選舉競爭而成為董事，如根據交易法頒佈的第14 A條第14 a-12條所使用的術語，或因董事會以外的任何人士或其代表實際或威脅徵求委任代表或同意而導致的，應被視為現任董事;

（三）公司股東批准公司完全解散或清算的計劃;或

(Iv)完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“業務合併”)，或向並非本公司聯屬公司的實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有業務或資產(“出售”)，除非緊接該等業務合併或出售之後：(A)因該等業務合併而產生的實體總投票權的50%以上，或在該等出售中收購本公司全部或實質所有業務或資產的實體(在任何情況下，(“尚存公司”)，或實益擁有足夠投票權以選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似管治機構)多數成員的最終母實體，由緊接該業務合併或出售前尚未完成的未償還公司表決證券(或如適用，由未償還公司表決證券根據該業務合併或出售而轉換成的股份代表)代表，而其持有人的投票權與緊接業務合併或出售前未償還公司表決證券持有人的投票權大致相同，(B)任何人士或有關團體(尚存公司或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃除外)均不直接或間接地成為或成為有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會(或類似管治機構)成員的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上的實益擁有人；及。(C)母公司董事會(或類似管治機構)至少過半數成員。

於完成業務合併或出售後，並無母公司(即尚存公司)於董事會批准簽署有關業務合併或出售之初步協議時為董事會成員。

(C)“原因”是指(I)高管故意和持續不履行高管與公司的職責；(Ii)高管故意和持續不遵守和遵守公司不時生效的書面政策；(Iii)高管故意實施欺詐或不誠實行為，給公司造成經濟或財務損害；(Iv)高管故意參與非法行為或嚴重不當行為；(V)高管故意違反本協議；或(Vi)高管對任何涉及道德敗壞的重罪或其他罪行的起訴、定罪或認罪或不認罪。任何作為或不作為，如由行政人員真誠地作出或不作出，並善意相信該等作為或不作為符合本公司的最佳利益，則不會被視為故意。

(D)對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同對該人的管理層或政策進行指導或指導的權力。

(E)“傷殘”指行政人員將有權根據本公司不時生效的長期傷殘計劃享有長期傷殘福利，而無須考慮該計劃下的任何等候或取消期間，併為該決定的目的而假設行政人員當時實際上正在參與該計劃。如果公司不維持長期殘疾計劃，“殘疾”是指行政人員連續一百八十(180)天不能全職履行行政人員在本合同項下的職責和責任，原因是身體或精神疾病，或由公司或其保險公司選定的醫生確定為完全和永久的、併為行政人員或行政人員的法律代表合理接受的喪失能力。

(F)“充分理由”是指在未經高管同意的情況下，發生下列事件之一：(I)高管的頭銜、職責、責任、權限或僱傭條款的任何重大減少或修改，或(Ii)公司違反其對高管的任何重大義務。在有充分理由辭職之前，行政人員應在行政人員知道該等事實和情況後不超過六十(60)天向公司發出書面通知，説明辭職的事實和情況，公司應在收到通知後十(10)個工作日內採取補救措施(如果採取了補救措施，則不得允許行政人員以正當理由辭職)，並應在公司未能採取措施後十(10)個工作日內辭職。

(G)“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、非法人實體或其他實體。

3.職責和責任。本公司聘請行政人員，行政人員接受受聘，在符合本文所載條款和條件的情況下，在任期內擔任維斯特拉零售的執行副總裁總裁和總裁。在任期內，行政人員同意受僱於行政人員，並將行政人員的所有營業時間和注意力用於公司和促進公司利益，並盡最大努力忠實和勤奮地為公司服務；但是，如果此類活動不會對執行人員履行本協議項下的職責、服務和責任造成重大幹擾，則行政人員應被允許(A)管理行政人員的個人、財務和法律事務，(B)在該等董事會的公民或慈善董事會和委員會任職

及(C)在本公司董事會(“董事會”)根據董事會正式授權的決議批准的範圍內，擔任公司董事會及該等董事會的委員會成員。行政主管將向首席執行官彙報工作。行政總裁將履行與行政總裁職銜及職位相稱的合法職責，以及行政總裁及董事會不時合理要求的與行政總裁職銜及職位相稱的其他職責及責任。行政人員將擁有通常由擔任本公司規模和性質的公司的業務部門的總裁的個人行使的權力。高管的工作地點將在德克薩斯州的歐文。

4.補償及相關事宜。(A)基本工資。在任期內，高管將獲得根據公司適用的薪資慣例支付的609,000.00美元的初始年薪總額(“基本工資”)。董事會應每年審查基本工資，並由董事會自行決定增加(但不減少)基本工資。本協定中提及的基薪應視為指最近生效的年度基薪。

(B)發放年度獎金。高管任何一年的目標獎金機會(“目標獎金”)應為基本工資的90%，高管的最大獎金機會應為目標獎金的200%。年度獎金應遵循董事會根據主要短期目標批准的業績指標，並由董事會完全酌情決定。任何年度獎金應在與年度獎金有關的會計年度後的下一個財政年度支付，與支付給所有其他高級管理人員的年度獎金相同。

(三)增加股權補償。高管應有權獲得附件A所述的股權薪酬獎勵。

(D)享受各種福利和津貼。在任期內，高管有權參加公司為其高級管理人員不時提供的福利計劃和計劃，並獲得一般情況下的額外津貼，但受該等計劃和計劃的條款和條件的約束，這些計劃和計劃可能會不時修訂，並與高管的職位相稱。在任期內，高管有權每年獲得最高15,000美元的税收和財務規劃。

(E)解決業務費用報銷問題。在任期內，公司應根據公司當時流行的費用報銷政策和程序(包括對所發生費用的適當分項和證實)，及時向高管報銷合理和必要的業務費用。

(六)加強賠償工作。公司應在法律和公司管理文件允許的最大範圍內，就高管現在或過去是或已經成為公司或其任何子公司或關聯公司或前述任何人的顧問、董事、高管、員工、代理人或受託人，或上述任何人的任何福利計劃，或應公司作為顧問、董事高管、合夥人、合資企業、所有人的請求，而導致高管(無論在最初生效日期之前或之後)發生的所有索賠、費用、損害、責任和損失，並使其不受損害。另一公司、合夥企業、合資企業、企業、個人、信託、員工福利計劃或其他實體的受託人、僱員、代理人、受託人或類似工作人員。公司應為高管提供任期內和任期後有關事項的常規董事和高級管理人員責任保險

在受僱期間或以其他方式向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供服務或應本公司或其任何附屬公司或聯營公司要求提供服務時，或上述任何福利計劃所發生的情況，該等保險範圍應至少相等於任何現任高級職員或董事當時維持的最高水平，並應持續至根據法律不能再對行政總裁提起訴訟的時間為止。本公司任何其他高級管理人員或董事均有權以相同方式及相同程度預支與任何申索相關的開支。儘管有上述規定，公司不應被要求就以下事項向高管支付賠償或預支費用：(I)與本協議或高管在本協議項下的僱用有關的任何爭議；(Ii)高管對公司發起的任何訴訟、索賠或訴訟，除非該等訴訟、索賠或訴訟事先得到董事會的書面批准；或(Iii)由於高管的欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何責任、損害賠償、索賠或支出。

5.終止僱用。(A)本協議項下高管的聘用可由任何一方隨時以任何理由終止；但如高管自願辭職(有充分理由辭職除外)，須提前至少六十(60)天向本公司發出書面通知(在此情況下，本公司可全權酌情選擇提早終止高管的聘用，但不言而喻，就本協議而言，該項終止仍應視為自願辭職)。儘管有上述規定，經理的僱用在經理死亡後應自動終止。

(B)除第5(C)、5(D)和5(E)條規定的情況外，在根據本協議終止高管僱用後，公司根據第4條向高管支付或向其提供補償和福利的義務應終止，公司不再有義務根據本協議向高管提供補償或福利，但以下情況除外：(I)支付任何應計但未支付的基本工資和任何應計但未使用的假期，以及支付根據第4(E)條規定的任何未報銷的業務費用，在每一種情況下，截至終止僱用之日為止，應計或發生的費用、除遣散費計劃或政策(包括控制權變更後的遣散費福利)外，(Ii)高管參與的適用於被解僱員工的任何其他福利計劃、計劃或安排(包括但不限於股權獎勵協議)中明確規定的，(Ii)在實際可行的情況下，在任何情況下都應在終止僱用之日後三十(30)天內支付的；以及(Iii)適用法律另有明確要求的。為免生疑問，除非下文另有規定，否則任何未支付的年度獎金(定義見下文)將被沒收，如果高管的僱傭因任何原因被終止。

(C)如果高管在本協議項下的僱傭被(I)公司無故終止(死亡或殘疾除外)，(Ii)高管有充分理由終止，或(Iii)由於公司交付第1款所述的不續期通知而在期滿日屆滿，除第5(B)款規定的付款和福利外，高管有權獲得：(I)總額相當於：(A)基本工資加(B)目標獎金之和的兩倍(2倍)；(Ii)終止年度按比例計算的年度紅利，其乘積為(X)根據終止年度的實際表現計算，假若行政人員的僱用沒有如此終止，本應支付予行政人員的年度紅利金額，及(Y)分數，分子為因終止而發生終止的公司財政年度所經過的天數，分母為該財政年度的天數(“按比例分紅”)；(Iii)終止會計年度之前的財政年度的任何應計但未支付的年度花紅(“未支付的年度花紅”)；及。(Iv)

適用的公司福利計劃條款下的持續健康保險福利二十四(24)個月，受高管支付此類福利的費用的限制，其程度與公司在職員工需要不時支付此類福利的程度相同；但條件是，當高管有資格獲得另一僱主福利計劃下的可比保險時，此類持續保險應提前結束；並進一步規定，在本公司福利計劃的條款不允許提供這種持續保險的範圍內，或將導致對本公司不利的税收後果的範圍內，此外，本公司亦可按月向行政人員提供現金付款，金額相當於行政人員為取得該等福利的眼鏡蛇延續保險二十四(24)個月而須支付的適用眼鏡蛇保險保費(假設該期間有眼鏡蛇延續保險)(減去該等福利的成本，該等福利的程度與公司在職僱員須不時支付該等福利的程度相同)(“醫療福利”)，由第23(C)條規定開始計算。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果在控制權變更後十八(18)個月內的任何時間，本協議項下高管的僱傭被終止(I)由公司無故終止(死亡或殘疾除外)，(Ii)由高管有充分理由終止，或(Iii)由於公司交付第1款所述的不續訂通知而在期滿之日屆滿，則高管、代替第5(C)節所述的任何數額和福利，除第5(B)節規定的支付和福利外，有權獲得(I)未支付的年度獎金，(Ii)(A)基本工資加(B)目標獎金(“CIC遣散費”)之和的2.99倍，(Iii)(X)目標獎金的乘積，和(Y)零頭，分子是通過終止合同而在公司財政年度內經過的天數，分母是該財政年度的天數(“按比例分配的CIC獎金”)，和(Iv)二十四(24)個月的醫療福利(如上所述，從第23(C)節規定的開始)。根據第23(C)條的規定，中投公司的遣散費和按比例分配的中投公司獎金應在離職條件滿足後的第一個工資單上一次性以現金支付；但如控制權的變更並不構成經修訂的《1986年國內税法》(下稱《守則》)第409A(A)(2)(A)(V)條所指的“法團所有權或有效控制權的改變，或法團相當部分資產的所有權的改變”，CIC離職金中不超過離職金的部分，在第5(C)條適用的情況下，應在高管離職後的二十四(24)個月期間，根據公司的正常薪資慣例，按月等額支付給高管，但頻率不低於每月，從下文第23(C)節規定的開始支付，超過該金額的CIC離職金應在控制權變更完成後六十(60)天一次性支付給高管。未支付的年度獎金應在高管離職會計年度向其他高管支付獎金的日期支付。

(E)如果高管在本協議下的僱用因死亡或殘疾而終止，除第5(B)節規定的付款和福利外，高管有權獲得(I)按比例分配的獎金，在高管終止的財政年度的下一年度向公司其他高管支付獎金的日期支付，

以及(Ii)未支付的年度獎金，在高管離職的會計年度向本公司其他高管支付獎金之日支付。

(F)行政人員有權獲得第5(C)和5(D)條所列的付款和福利，條件是行政人員已提供不可撤銷的放棄和免除有利於本公司、其關聯公司、其各自的前任和繼任者以及所有現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或任何前述任何人(統稱“被解除方”)的代表的債權，基本上以本文件附件B(“豁免書”)的形式。該條款已根據其條款在執行人員終止僱用(“解僱條件”)後六十(60)天內生效，且執行人員繼續遵守本條款第6和第7條。

(G)於執行董事因任何理由終止聘用時，不論執行董事是否繼續擔任本公司的顧問，應本公司的要求，執行董事同意於終止聘用日期或要求的其他日期辭去董事會及其任何委員會的職務，以及(如適用)辭去本公司任何聯屬公司的董事會(及其任何委員會)的職務，直至執行董事當時在董事會任職為止。在第409a條(定義見下文)和任何公司追回政策允許的範圍內，公司支付本協議規定的款項的義務可抵銷高管所欠的任何無可爭議的金額。

(H)根據執行人員參與的任何福利計劃、計劃或安排所累積的任何金額的支付，應受適用的計劃、計劃或安排的條款以及執行人員根據該計劃、計劃或安排作出的任何選擇的約束。

(I)在行政人員的僱用終止後，行政人員沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給行政人員的金額。在本協議項下，不應因高管後來的僱傭、諮詢或其他有償活動而獲得的任何報酬與到期的金額相抵銷。

6.保密信息。

(A)執行董事承認，公司及其關聯公司不斷開發機密信息(定義如下)，高管可能會為公司或其關聯公司開發機密信息，並且高管可能會在高管受僱期間瞭解到機密信息。高管將遵守公司及其關聯公司保護機密信息的政策和程序，不得向任何人披露或使用高管獲取的任何機密信息，除非適用法律要求或高管正確履行對公司及其關聯公司的職責和責任。經理理解，在經理的僱傭終止後，這一限制應繼續適用，無論終止的原因是什麼。

(B)與本公司或其聯營公司的業務有關的所有文件、記錄、錄音帶及其他各類媒體(不論是否存在)及其全部或部分副本(“該等文件”)，不論是否由行政人員編制，均應為本公司及其聯營公司的獨有及獨有財產。行政人員應保護所有文件，並應在行政人員終止僱用時，或在公司指定的較早時間或公司指定的時間，將當時由行政人員擁有或控制的所有文件交還給公司。行政人員須立即將該等

在經理的僱傭終止時，以及在任何情況下，應公司的要求，將文件和其他財產移交給公司。行政人員進一步同意，位於本公司或其聯屬公司物業內並由其擁有的任何財產，包括磁盤及其他儲存媒體、檔案櫃或其他工作區，可隨時接受本公司人員的檢查，不論是否發出通知。

(C)執行機構理解，即使本協議包含任何相反規定，本協議的任何條款都不會被解釋為妨礙執行機構(或任何其他個人)在與本協議有關的任何行動、調查或訴訟中，或在法律或法律程序要求下披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能違反法律，(Ii)參與、合作或作證任何政府機構、立法機構或任何自律組織的行動、調查、訴訟或向其提供信息，包括但不限於，司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，(Iii)接受美國證券交易委員會的任何裁決，或(Iv)根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或公司政策都不禁止或限制高管發起與任何行政、政府、監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂進行溝通或迴應任何詢問。行政人員不需要本公司事先授權作出任何該等報告或披露，亦不需要行政人員通知本公司已作出該等報告或披露。

(D)“機密資料”指本公司及其聯營公司的任何及所有資料，而該等資料並非一般為與其競爭或有業務往來的其他人士所知悉，或任何該等人士計劃與其競爭或做生意的人士所知悉，以及任何及所有全部或部分公開或不為公眾所知的資料，而該等資料如由本公司或其聯屬公司披露，將有助與該等資料進行競爭。保密信息包括但不限於以下信息：(I)公司及其關聯公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動，(Ii)公司及其關聯公司計劃、研究、開發、測試、製造、銷售、許可、租賃或以其他方式分銷或投入使用的所有產品，以及公司或其任何關聯公司在高管任職期間提供或計劃的所有服務，(Iii)公司及其關聯公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃，(Iv)本公司及其聯屬公司客户的身份及特殊需要；及(V)與本公司及其聯屬公司有業務關係及該等關係的人士及組織。保密信息還包括本公司或其任何關聯公司已經收到或今後可能收到的屬於客户或其他人的任何信息，但有任何明示或暗示的諒解，即該信息不會披露。

7.受限制的活動。高管同意，對高管在受聘期間和之後的活動進行一些限制是必要的，以保護公司及其關聯公司的商譽、保密信息和其他合法利益。生效日期後，本公司將向高管提供對保密信息和商業祕密的訪問和了解，並將使高管對公司處於信任和信任的地位，高管將從公司的商譽中受益。以下限制性條款對於保護公司在保密信息、商業祕密和商譽方面的合法商業利益是必要的。執行董事進一步瞭解並承認，本公司保留此等資料以供本公司獨家知悉及使用的能力，對本公司具有重大競爭重要性及商業價值，而如果執行董事違反下述限制性契約，本公司將受到不可挽回的損害。認識到提供給行政部門以及

向高管傳遞機密信息，包括商業祕密，以及出於其他良好和有價值的代價，高管特此同意如下：

(A)在高管受僱於公司期間，在高管因任何原因終止僱用後的二十四(24)個月內，無論是在終止日期之前或之後(合計為“競業禁止期”)，高管不得直接或間接地以所有者、合夥人、投資者(上市公司中的被動投資者除外)、顧問、代理人、僱員、合資人或其他身份，(I)在本公司或其附屬公司開展業務的任何地點與本公司或其任何附屬公司的業務構成競爭(“競爭性業務”)或(Ii)為任何競爭性業務進行任何規劃。對於高管終止聘用後的競業禁止期部分，應根據截至終止之日公司及其子公司開展或計劃開展的業務的範圍和地點來確定一項業務是否為競爭性業務。

(B)執行董事同意，在執行董事受僱於本公司期間，執行董事不會從事任何外部活動，不論是否與本公司或其聯屬公司的業務構成競爭，而該等活動會合理地引起利益衝突或以其他方式幹擾執行董事對本公司或其任何關聯公司的職責及義務。

(C)行政人員進一步同意，在競業禁止期間，行政人員不會招攬、聘用或試圖招攬或聘用本公司或其任何聯營公司的任何僱員(或在行政人員終止前一(1)年期間受僱於本公司或其任何聯營公司的任何個人)，協助任何人進行此類聘用，鼓勵任何該等僱員終止與本公司或其任何聯屬公司的關係，或招攬或鼓勵公司或其任何聯屬公司的任何客户、客户或供應商終止或削弱與他們的關係，或在客户的情況下，與任何人進行該客户與公司或其任何關聯公司進行的任何業務或活動。

(D)執行董事不得以書面或口頭方式，就本公司或其聯屬公司、或其各自的前任及繼任者，或任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、成員、代理人或上述任何人士的代表，以書面或口頭方式誹謗、詆譭或貶損本公司或其前述人士，或以其他方式發表(無論以書面或口頭形式)傾向於對任何前述各方作出不利描述的聲明。公司應指示其董事和高級管理人員不得就高管過去或現在的任何活動以書面或口頭方式誹謗、詆譭或貶低高管，或以其他方式發佈(無論以書面或口頭形式)旨在以不利的方式描繪高管的聲明。

(E)高管和公司在本第7條下的義務(視情況適用而定)應在高管終止受僱於公司後繼續存在。

8.通知規定。在非競賽期結束之前，高管應至少在開始任何此類活動前七(7)天將其計劃開展的每項新業務活動通知公司。該通知應註明受讓人的姓名和地址，以及高管與該人的業務關係性質(S)和職位(S)。

9.知識產權。(A)高管同意高管為公司(包括但不限於任何行業)提供服務的結果和收益

祕密、產品、服務、流程、技術訣竅、設計、開發、創新、分析、圖紙、報告、技術、配方、方法、開發或實驗工作、改進、發現、發明、想法、源代碼和目標代碼、程序、寫作和其他原創作品)，以及由公司員工單獨或與他人聯合制作、開發、構思或簡化為實踐或學習的任何正在進行中的作品，無論其是否可根據版權或類似法規獲得專利或註冊(統稱為“發明”)，應為出租作品，本公司應被視為全球範圍內任何及所有商業祕密、專利、版權及其他任何性質的知識產權(統稱為“專有權利”)的唯一擁有者，不論是否現在或將來已知、存在、預期、承認或發展，並有權以本公司自行決定的任何方式永久使用該等作品，而無須再向行政人員支付任何款項。如因任何原因，任何該等結果及收益在法律上並非為受僱而作，及/或有任何所有權不屬於本公司於上一句中所指的任何所有權，則執行董事在此不可撤銷地轉讓及同意將執行人員的任何及所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，包括任何性質的任何及所有所有權予本公司，不論該等權利是否現在或以後為人所知、現有、預期、承認或發展，而本公司有權以本公司決定的任何方式在全球範圍內永久使用該等權利，而無須向執行人員支付任何額外費用。對於要求執行人員轉讓的任何發明，執行人員應迅速並充分地向公司披露執行人員所知的有關該發明的所有信息。

(B)行政人員同意，應本公司可能不時提出的要求，行政人員應作出本公司合理地認為有用或適宜的任何及所有事情，以確立或記錄本公司在美利堅合眾國或任何其他國家對任何該等發明的任何及所有專有權利，包括執行適當的版權及專利申請或轉讓，並由本公司自行承擔費用及開支。如果執行機構對不能以上述方式轉讓的發明擁有任何專有權利，則執行機構無條件且不可撤銷地放棄該等專有權利的執行。第9(B)款受且不應被視為限制、限制或構成公司對因公司是高管的僱主而根據法律的實施而有權享有的任何所有權的放棄。行政人員須簽署、核實及交付本公司可能合理要求使用的其他文件(包括以證人身份出庭)，以申請、取得、完善、證明、維持及執行該等所有權及其轉讓。此外，管理層應簽署、核實並向公司或其指定人交付此類所有權的轉讓。高管在本第9條下的義務在高管終止受僱於本公司後繼續存在。

(C)《美國法典》第18編第1833(B)條規定：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：-(I)-(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅為報告或調查涉嫌違法的行為；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。

(D)執行董事特此放棄並放棄向本公司提出的任何及所有行政人員現在或以後因侵犯本協議下分配給本公司的任何所有權而提出的任何性質的索賠。

10.救濟和禁令救濟。 執行人員承認，執行人員違反第6、7、8或9條所載的任何契約，將對公司造成不可彌補的損害，其金額將是重大的，但無法立即確定，並且任何法律補救措施（包括支付損害賠償金）都是不充分的。 因此，執行人員同意，儘管本協議有任何相反的規定，公司有權（無需證明經濟損失或其他實際損害）禁止令救濟（包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令），因實際或威脅違反第6、7、8條規定的任何契約，或9除了任何其他法律或公平的補救措施，它可能有。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

11.陳述;律師的意見。(a)執行人員聲明、保證並承諾，截至本協議日期：（i）管理人員有充分的權利、權限和能力簽訂本協議並履行管理人員在本協議項下的義務，（ii）管理人員不受任何與管理人員在本協議期限內或之後充分履行其在本協議項下對公司的職責和義務相沖突或阻止或限制的任何協議的約束，及（iii）本協議的簽署及交付不得導致違反或違反行政人員須遵守的任何現有義務、承諾或協議，或導致行政人員違反或不履行現有義務、承諾或協議。

（b） 在簽署本協議之前，公司已告知執行人員，執行人員有權就本協議向執行人員自己選擇的律師尋求獨立意見。 管理層確認，管理層在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下，在充分了解和理解本協議條款的情況下籤訂了本協議。 執行人員進一步聲明，在簽訂本協議時，執行人員不依賴本協議未明確規定的公司任何董事、高級職員、員工或代理人的任何聲明或陳述，執行人員僅依賴執行人員自己的判斷和執行人員律師提供的任何建議。

(C)如本公司表示、認股權證及契諾截至本協議日期：(I)本公司擁有訂立本協議及履行本協議項下本公司義務的完全權利、授權及能力，(Ii)本公司不受任何協議約束，而該等協議與本公司在本協議期限內或之後全面履行本協議項下執行董事的義務相牴觸或阻止或限制，及(Iii)本協議的簽署及交付不會導致違反或違反本公司須遵守的任何現有義務、承諾或協議。

12.Cooperation. 執行人員同意，在合理通知且無需公司獲得傳票或法院命令的情況下，執行人員應就任何訴訟、行動或程序提供合理合作（或對任何訴訟、行動或程序的任何上訴），以及對針對公司或其關聯公司提出的任何索賠的任何調查或辯護，與高管在公司及其關聯公司任職期間發生的事件有關的信息，高管可能掌握相關信息（包括但不限於向公司或其指定人員提供相關信息和材料，並在宣誓作證和審判時提供證詞）;但是，對於在僱傭關係終止後發生的此類合作，公司應向執行官償付與此相關的合理費用。

13.Withholding. 公司可以從本協議項下的任何應付款項中扣除和扣留聯邦、州、地方、非美國、以及根據任何適用法律或法規要求預扣的其他税款。

14.Assignment. 未經另一方事先書面同意，公司或執行人員不得通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益;如果公司進行重組，公司可以在未經執行人員同意的情況下將其在本協議項下的權利轉讓給公司幾乎所有業務的繼任者，與任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體合併或合併，或將其全部或絕大部分財產或資產轉讓給任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體。 本協議應符合公司和管理人員及其各自的繼任者、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對他們具有約束力。

15.適用法律;不得對起草人作出解釋。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本協議或任何相關文件的任何條款不得因任何一方已經或被視為已經構建或起草了該等條款而被任何法院或其他政府或司法機構不利地解釋或解釋。

16.同意司法管轄權；放棄陪審團審訊。(A)除本協議另有明確規定外，對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，執行機構和公司均不可撤銷地接受位於特拉華州境內的聯邦法院的專屬管轄權(或者，如果此類法院沒有標的管轄權，則接受位於特拉華州境內的任何州法院的專屬管轄權)。除本協議另有明確規定外，雙方承諾不在本協議第16條(A)款所述的法庭以外的其他法庭提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序；但本協議的任何規定均不得阻止任何一方出於執行本第16條規定或任何一方獲得的任何判決的目的，在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。

(B)確保第16(A)節所述法院各方的協議獨立於可能在任何訴訟、訴訟或程序中適用的法律，並且雙方同意設立該法院，即使該法院根據適用法律可以選擇適用非法院法律。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後對個人管轄權的任何反對，或對在第16(A)條所述的適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的反對，雙方同意，他們不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗此類個人管轄權。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，在第16(A)節所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終和不可上訴的判決應是終局的，對各方具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。

(C)通過將任何訴訟、訴訟或法律程序的副本郵寄至第20條規定的當事人的地址，向雙方提供不可撤銷的同意，同意在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何及所有程序。

（d） 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、行動或程序接受陪審團審判的任何權利。 本協議各方（i）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，

在任何訴訟、起訴或程序中，該方不會尋求強制執行上述棄權，並且（ii）承認其與另一方已通過本第16（d）條中的相互棄權和證明等方式簽訂本協議。

(E)對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，每一方應承擔其自身的費用和支出(包括合理的律師費和支出)。

17.修訂；不放棄；可分割性。(A)除非由執行人員和公司正式授權的高級管理人員(執行人員除外)簽署書面文件，否則不得修訂、修改、放棄或解除本協議的任何規定。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不構成對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或放棄執行此類權利或權力的任何步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。

(B)即使本協議的任何條款或條款無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行，但只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效；但如果任何具有司法管轄權的法院最終在一項不可上訴的司法裁決中裁定，第6至第10條的任何規定(無論全部或部分)無效或構成對行政機關的不合理限制，則該規定不得無效，但應被視為在必要的最低程度上作出修改，以使該規定可在最長時間內強制執行，並在該法院裁定的最大範圍內在當時情況下構成合理限制。除前述規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

18.完整協議。 22.其他規定。本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。 除本協議明確規定外，任何一方均不因與該等標的相關的任何陳述、保證或契約而以任何方式對任何其他方承擔責任或受其約束。

19.生存。雙方在本協議條款下的權利和義務在本協議終止、高管在本協議項下的僱傭關係終止或因高管在本協議下的僱傭關係而產生的任何財務權利和義務達成和解後，在必要的範圍內仍將繼續有效，並保持約束力和可執行性，以維護此類條款的預期利益。

20.通知。本協議規定或允許發出的所有通知或其他通訊應以書面形式送達，並應以專人遞送、傳真或預付郵資、掛號、特快專遞或隔夜快遞服務的方式遞送，當以專人或傳真方式遞送時，或如果郵寄，則應視為在郵寄三天後(一

(1)如屬特快專遞或隔夜速遞服務，則按下列地址或傳真(或按類似通知所指定的另一方的地址)寄給當事各方：

IF to the Company：收購維斯特拉公司(Vistra Corp.)。

收件人：企業祕書

西拉路6555號

德克薩斯州歐文，郵編：75039

如果要執行：請查看公司記錄中最新的備案地址。

通過傳真交付的通知應具有與當面交付通知相同的法律效力。

21.標題及參考資料。本協議標題的插入僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某一節。

22.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過電子圖像掃描(.pdf))，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付其他各方時生效。

23.第409A條。(A)就本協議而言，“第409a條”指守則第409a條，以及根據該條頒佈的不時有效的庫房條例(以及其他財政部或國税局的指導意見)。雙方打算根據本協議支付的任何可能構成第409a條所指的“遞延補償”的金額，應符合第409a條的規定或不受第409a條的約束。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，如果並在第409a條要求的範圍內，如果(I)高管被視為守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定員工”(按照本公司在高管“離職”之日(在財務條例第1.409A-1(H)條所指的範圍內)所確定的有效方法確定的“特定僱員”，(Ii)本協議或任何其他計劃項下的金額或福利，則以下特別規則應適用。公司或其受控集團關聯公司的計劃或安排因離職而到期或應付，以及(Iii)高管受僱於上市公司或其受控集團關聯公司：根據本協議第409A條，在高管離職後六(6)個月的日期前向高管支付的“遞延補償”，應在該六(6)個月後的十(10)個工作日內支付，如果較早，應在高管死亡日期後十(10)天內支付；在任何適用的延遲付款後，所有此類延遲付款(不含利息)將在允許的最早付款日期一次性支付。

(C)除根據第23(B)條規定須延遲的範圍外，本第23(C)條適用的因行政人員離職而到期或應付的任何付款或福利，應於緊接離職條件滿足之日(“離職生效日期”)後的第一個預定發薪日(“離職生效日期”)支付或開始(視情況而定)；但此種付款或福利代表第409a條所指的“延遲補償”及六十(60)天期間。

行政人員離職超過兩(2)個納税年度後，不得在第二個納税年度的1月1日之前支付或開始支付。第一次現金支付應包括支付在解除生效日期之前根據本協議條款應支付的所有款項，如同此類支付在執行人員終止僱傭後立即開始一樣，此後的任何支付應繼續按照本協議的規定進行。在任何情況下，延遲的福利將在福利到期時失效，如果福利在執行人員終止僱傭後立即開始生效的話。

(D)就第409a節而言，根據本協議支付的每筆付款(包括在一系列分期付款的情況下每筆單獨的分期付款)應被視為單獨付款。根據本協議應支付的金額應被視為不受第409a條規定的“延期補償”的約束，但在財務條例§1.409A-1(B)(4)(“短期延期付款”)和(B)(9)(“離職工資計劃”，包括第(Iii)款下的例外情況)和第409a條的其他適用條款中規定的例外情況下，應在允許的最大範圍內根據任何此類例外情況支付。就本協議而言，對於根據第409a條支付的被認為是“遞延補償”的任何金額，凡提及“終止僱傭”、“終止”或類似含義的詞語時，應被視為指第409a條所定義的行政人員的“離職”，並應以符合第409a條要求的方式解釋和應用。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年度。

(E)即使本協議有任何相反規定，根據本協議或其他規定，根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)條(與某些報銷和實物福利有關)有資格豁免第409a條規定的任何付款或福利，僅在發生高管“離職”的日曆年度後第二個日曆年的最後一天未發生費用或未提供福利的情況下，才應支付或提供給高管；且該等費用須於行政人員“離職”發生的日曆年後第二個日曆年的最後一天前予以報銷。如果任何賠償金、費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受第409a條的約束(且根據先前的判決或其他規定不獲豁免)，則任何此類賠償付款或費用的金額或有資格獲得補償的費用，或任何實物福利的提供，在一(1)個日曆年內，不影響在任何其他日曆年有資格報銷的實物福利或費用的賠款支付或提供(在第409a條允許的範圍內適用於醫療費用的任何終身或其他合計限制除外)，此類賠償、報銷或實物福利應在本協議規定的期限內提供，如果沒有規定期限，則在高管在世期間，在任何情況下，任何賠償付款或費用不得在高管發生此類賠償付款或費用的日曆年後的日曆年的最後一天報銷。在任何情況下，任何獲得賠償、付款或補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期由雙方正式簽署。

維斯特拉公司和TXU零售服務公司

作者：Carrie Lee Kirby

姓名：凱莉·李·柯比

職務：常務副總裁兼首席行政官

Scott A.哈德遜

/s/ Scott A.哈德遜

附件A

附件B

發放申索

在本索賠新聞稿(本“新聞稿”)中使用的術語“索賠”將包括所有索賠、契諾、保證、承諾、承諾、訴訟、訴訟、義務、債務、賬户、律師費、判決、損失和責任，無論是法律上的、衡平法上的，還是其他方面的。本新聞稿中使用但未定義的大寫術語的含義與2022年5月5日維斯特拉公司、TXU零售服務公司(統稱為“公司”)和斯科特·A·哈德森(我的“協議”)之間的僱傭協議中賦予它們的含義相同。

為了並考慮到遣散費和福利，以及其他良好和有價值的代價，我和我的遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人，特此同意免除並永遠解除公司及其每個直接和間接母公司和子公司，以及他們各自的前任、繼任者和過去、現在和未來的母公司實體、附屬公司、子公司、投資者、董事、股東、成員、高級職員、普通或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表的職務。及本人因受僱於本公司或為本公司服務而參與的僱員福利計劃(統稱為“本公司免責人”)，不會因本人受僱於本公司或為本公司服務而產生或發生的任何事件或情況，或因本人受僱於本公司或為本公司服務或終止而直接或間接引起的任何及所有索償，包括但不限於根據與受僱有關的聯邦、州或地方法律而產生的任何及所有索償，包括但不限於不當解聘的索償，違反明示或默示的合同、欺詐、虛假陳述、誹謗、故意造成精神痛苦、告密或侵權責任，以及可能向任何法院或行政機構提出的任何類型的索賠，以及任何有關律師費和費用的索賠，包括但不限於根據修訂後的《1964年民權法案》第七章提出的索賠，《美國最高法院判例彙編》第42篇，2000年版，等；經修正的《美國殘疾人法》，第42篇《美國法典》12101節及以後；1973年的《康復法》，經修正的第29篇，第701條及以下；1866年的《民權法》和1991年的《民權法》；《美國法典》第42篇，1981年及以後；《就業中的年齡歧視法》，經修正的《美國聯邦法典》第29篇第621條及以後。(“美國聯邦法典”)；“同工同酬法”，經修訂，載於“美國聯邦法典”第29篇第206(D)節；“聯邦合同遵守辦公室條例”，載於“聯邦合同遵從法”第41卷，第60節，及以後；“家庭和醫療休假法”，經修訂，載於“美國聯邦法典”第29篇，第2601節及以下；1938年《公平勞動標準法》，經修訂，載於《美國聯邦法典》第29篇，第201節及以下；《僱員退休收入保障法》，經修訂，載於《美國聯邦法典》第29篇，第1001節及以下；以及任何類似的州或地方法。我還同意，對於由我或我的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人發起或可能發起、起訴或維持的本協議條款所涵蓋的任何訴訟、訴訟、仲裁或其他程序，本免責書可作為全面辯護。通過簽署這份新聞稿，我承認我打算放棄和釋放我根據這些法律和任何其他法律可能對公司Releases擁有的所有已知或未知的權利。

本人承認並同意，截至本人簽署本新聞稿之日起，本人並不知悉任何事實或情況會引起或可能引起根據上一段所列任何法律提出的任何索賠，且本人並未向任何地方、州、聯邦或外國機構、法院、仲裁員、調解人、仲裁或調解小組或其他機構提出任何索賠，但不包括向任何政府機構提出的索賠、報告、披露或投訴(每一個單獨的“訴訟”)。我承認，我不會代表我發起或導致發起任何訴訟，也不會參與任何訴訟，除非法律要求或該訴訟涉及未被放棄的索賠。此外，我理解，通過執行此版本，我將

限制我對公司可能擁有的某些補救措施的可獲得性，也限制我向公司獲得者提出某些索賠的能力，但條件是，我理解本協議並不限制我因根據舉報人法律、規則或法規(包括但不限於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則21F-17)向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。為免生疑問，本人明白本人無須向本公司披露任何向政府機構(如美國證券交易委員會)提出的索賠、報告、披露或投訴。

通過執行本新聞稿，我特別釋放了根據ADEA提出的與我的僱傭及其終止有關的所有索賠，ADEA是一項聯邦法規，除其他外，禁止就業和員工福利計劃中的年齡歧視。

儘管前述事項具有一般性，本人並不公開(I)根據協議條款收取本人的遣散費及福利的索償、(Ii)本人根據本公司及其聯屬公司的僱員福利及補償計劃有權享有的福利索償(包括任何股權)、(Iii)索償要求或(Iv)法律不能放棄的索償。此外，本新聞稿中的任何內容都不能阻止我(I)代表我向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構發起或促使我向公司發起任何索賠，質疑我根據ADEA放棄索賠的有效性(但不包括該豁免的其他部分)；(Ii)發起或參與平等就業機會委員會進行的調查或程序；或(Iii)向任何政府機構(包括但不限於司法部和美國證券交易委員會)報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或在沒有事先通知公司的情況下，就可能違反聯邦、州或地方法律或法規的問題向該政府機構進行其他披露、與該政府機構直接溝通、迴應該政府機構的詢問或向該政府機構提供證詞。

我承認我至少得到了[21]/[45]1天內考慮此版本。我還承認，公司建議我在簽署這份新聞稿之前諮詢我選擇的律師，我有足夠的時間考慮這份新聞稿的條款。我聲明並承認，如果我在此之前執行本新聞稿[21]/[45]在我的法律顧問(如果有的話)的建議和批准下，我在知情的情況下自願這樣做，並且我自願放棄任何剩餘的審議期限。

本人理解，在執行本新聞稿後，我有權在本新聞稿執行後七天內將其撤銷。我明白，除非七天的撤銷期限過了，並且我不會以書面形式撤銷該豁免，否則本豁免將不會生效和強制執行。我理解，在七(7)天的撤銷期限過後，本新聞稿不能被撤銷。本人亦明白，本新聞稿的任何撤銷必須以書面形式作出，並於七(7)日內送達本公司的主要營業地點。

只要我沒有如上所述及時撤銷，本豁免將在執行後的第八天生效，不可撤銷，並具有約束力。本人明白並承認本人將無權獲得遣散費及福利，除非此豁免在本人終止僱傭後六十(60)日或之前生效。

1 NTD：根據適用的終止是否“與離職獎勵或其他就業終止方案有關”(如1967年《就業年齡歧視法》所定義的那樣)進行選擇。

本人在此同意放棄重新受僱於本公司或其任何聯營公司的任何要求，並明確同意不再尋求受僱於本公司或其任何聯營公司。

本新聞稿的條款將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人具有約束力。如果本新聞稿的任何條款將被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款將無效或無效。然而，此類條款的違法性或不可執行性不會對本新聞稿中任何其他條款的可執行性產生影響，也不會損害其可執行性。

本新聞稿將根據特拉華州的法律進行管理，不涉及法律衝突原則。因本新聞稿或違反本協議的索賠而引起或與之相關的任何爭議或索賠將專門向位於特拉華州的聯邦和州法院提起。通過執行本新聞稿，我放棄了在根據本新聞稿或與本新聞稿相關的任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利。

    
斯科特·A·哈德森

    
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