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以下對維斯特拉股份有限公司S(“公司”、“我們”或“我們”)股本的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司註冊證書(經修訂，“章程”)及本公司經修訂的附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，而該等附例均以引用方式併入本附件4.104所載的10-K表格(“表格10-K”)的年度報告內。本説明還概述了特拉華州公司法(“DGCL”)的相關規定。因此，下文提供的更一般信息受《憲章》、《附例》和DGCL的約束，其全部內容均受其限制。

本公司所有普通股擁有相同的權利和特權，在每種情況下均受當時已發行和未發行的任何系列優先股的權利和特權的限制，這些權利和特權在該系列優先股的適用指定證書中進一步描述，該系列優先股可能會不時修訂。我們普通股的持有者有權對提交給我們的股東投票的所有事項進行投票，包括選舉董事。在所有將由我們普通股持有者投票表決的問題上，持有者將有權就每持有一股我們登記在冊的普通股投一票，而沒有累積投票權。

根據特拉華州適用法律的限制、可能適用於我們優先股任何流通股的優惠以及合同限制，我們普通股的持有者有權在公司董事會(“董事會”)宣佈時按比例獲得股息或其他分配。然而，董事會宣佈派發普通股股息的能力將受制於該等限制、優惠和限制，以及DGCL項下是否有足夠資金支付該等股息。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，在全額支付欠我們債權人和我們優先股任何流通股持有人的所有款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給我們普通股的持有人。本公司普通股股份持有人的權利、優先及特權受制於任何類別或系列優先股股份持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響，而董事會可指定及於日後無須股東批准而發行該等優先股。

於合併日期，我們訂立認股權證協議（經修訂，“認股權證協議”），據此，Dynegy Inc.（“Dynegy”）將有權在行使時獲得股權證券，持有人有權獲得Dynegy普通股按交換比率（定義見表格10-K）轉換為我們普通股的股權證券。截至2023年12月31日，約有900萬份認股權證於2024年2月2日到期，行使價為32.93美元（可不時調整），每份認股權證可贖回0.652股普通股（“認股權證”）。認股權證可行使以換取現金或按無現金髮行淨額基準行使。認股權證的行使價及行使認股權證時可予發行的股份數目可因應若干事件作出調整，包括：股份拆細、合併、分拆、股份股息、股本重組或普通股的股本重新分類，以及就若干現金、資產或證券分派作出調整。除與標的交易（定義見認股權證協議）有關外，認股權證不可贖回。

根據適用的特拉華州法律的限制，董事會有權在未經股東批准的情況下，不時發行一個或多個類別或系列的總計不超過100，000，000股優先股，並確定指定、權力、優先權和相關、參與、可選或其他權利（如有），以及資格、限制或約束（如有），每一該等類別或系列的股份，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權（包括償債基金條文）、清盤優先權及構成任何類別或系列的股份數目。發行具有投票權和轉換權的優先股也會對我們普通股股東的投票權產生不利影響，包括可能失去對他人的投票控制權。

我們的章程和細則規定，年度股東大會將在董事會專門選定的日期、時間和地點舉行。我們的章程和細則規定，除非適用法律或未來發行的任何類別或系列優先股的條款另有要求，股東特別會議可由（a）董事會在任何時候召開，或（b）董事會主席或公司祕書應一名或多名持有多數表決權的股東的書面請求有權就擬召開的特別會議上提出的事項進行表決並遵守公司章程規定的通知程序的當時已發行股本的股份。除非未來發行的任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們的股東無權以書面同意的方式行事。在DGCL允許的範圍內，我們可以通過遠程通信召開股東會議。

我們的章程及細則載有多項條文，可能會對涉及實際或威脅改變本公司控制權的交易產生阻嚇作用。此外，我們的章程和章程的規定可能被視為具有反收購效果，並可能延遲，推遲或阻止股東可能考慮其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致我們股東持有的普通股股票的市場價格溢價的嘗試。

除DGCL或未來發行的任何類別或系列優先股的條款要求外，股東特別會議只能由（a）董事會在任何時候召開，或（b）董事會主席或公司祕書應一名或多名持有當時多數表決權的股東的書面請求召開-有權就擬召開的特別會議上提出的事項進行表決的本公司股本的已發行股份，並遵守本公司章程規定的通知程序。

· 如果召開年度會議的日期在上一年度年度會議日期的第一週年紀念日之前30天以上或之後60天以上，或者如果上一年度未舉行年度會議，不早於該年度會議前第120天的營業時間結束，且不遲於該年度會議前第90天（以較晚者為準）的營業時間結束。公司召開年度股東大會的日期和公司首次公告年度股東大會召開日期後的第10日;

·就特別會議而言，不早於特別會議第120天的會議結束，但不遲於特別會議前第90天和首次宣佈特別會議日期和理事會提名的被提名人後第10天的較晚時間結束會議。

我們的章程和章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會或股東特別會議上提出有關董事提名的事項。

董事會獲授權發行最多100,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，這些優先股的權利及優先權由董事會不時指定，如上文“-本公司股本的權利及優先股-空白支票優先股”一節所述。優先股的授權但未發行股份的存在可能使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。

在我們的憲章中，我們已選擇不受DGCL第203條的管轄，這是根據第203條第(B)(3)款允許的。第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內，與擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的個人或集團進行企業合併，除非(某些例外情況)該人成為利益股東的企業合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們目前不受第203條的任何反收購效力，儘管不能保證我們未來不會選擇受DGCL第203條的管轄。

有權投票的當時流通股的投票權獲得662/3%的絕對多數批准，才能修訂我們章程的某些條款，包括與董事和高級管理人員的賠償和免責相關的條款，以及與董事會修訂我們的章程和章程相關的條款。此外，《憲章》還向某些股東提供了某些與商業機會有關的權利，下文“-商業機會”中對這些權利作了更全面的描述。

我們的章程規定，Apollo Management Holdings L.P.、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser(加拿大)、L.P.和Oaktree Capital Management，L.P.及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，沒有義務不從事公司或我們的任何關聯公司目前從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線，或以其他方式與公司或我們的任何關聯公司競爭。在適用法律允許的最大範圍內，我們已放棄在任何可能是該等股東的商機的任何商機中的任何權益或預期，或放棄有機會參與該商機的權利。然而，我們並沒有放棄在向董事或本公司任何高管提供的任何商業機會中擁有任何權益，如果該機會明確地提供給純粹以董事或本公司高管的身份提供給該人士的話。

我們的憲章規定，除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內並符合適用的司法管轄權要求，否則位於特拉華州的任何州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)是任何股東(包括任何實益所有者)提出以下任何索賠的唯一和獨家論壇：(A)基於董事現任或前任高管、員工或股東以該身份違反職責，或(B)DGCL賦予衡平法院管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。然而，在其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

DGCL授權公司限制或免除我們的董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但須符合某些例外情況和條件。我們的憲章將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。這一條款免除了董事因違反作為董事的受信責任而對公司造成的金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或我們股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，我們的附則和單獨的賠償協議

規定我們必須在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。根據本公司的附例，本公司同意其為向董事及高級管理人員提供墊支開支或賠償的首選彌償人。

我們的憲章和附例以及單獨的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“VST”。截至2023年12月31日，這些權證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“VST.WS.A”，並於2024年2月到期。