根據2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-            

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

________________________

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

________________________

埃濤國際有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________

百老匯大街1460號, 14這是地板
紐約, 10036, 美國
電話：(347) 306-5134

(地址，包括郵政編碼、地址和電話號碼，包括地區代碼，包括註冊人主要和執行辦公室的地址)

________________________

劉文生
百老匯大街1460號, 14這是地板
紐約，紐約10036
電話：(347) 306-5134

(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，代理商的電話號碼)

________________________

將副本複製到：

Joan Wu，Esq.
亨特·陶布曼·費希爾律師事務所和Li有限責任公司
第三大道950號，19號這是地板
紐約，紐約州：10022
(212) 530-2206

________________________

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

•        《主要招股説明書》。用於本公司首次發售最多3.7億股本公司普通股的招股説明書(“主要招股説明書”)。

•        轉售招股説明書。供出售股東轉售最多16,987,652股本公司普通股的招股章程(“轉售招股章程”)。

除以下要點外，轉售招股章程與主要招股章程實質上相同：

•        它們包含不同的封面外和內封面；

•        主要招股説明書第23頁的招股説明書摘要部分中的發售部分被刪除，取而代之的是第23頁上的發售部分。-1轉售招股説明書；

•        主要招股章程第27頁上的收益使用部分被刪除，代之以Alt頁上的收益使用部分-2轉售招股説明書；

•        從Alt頁開始的轉售招股説明書中包括稀釋部分-[    ]轉售招股説明書的

•        從Alt頁開始的轉售招股説明書中包括出售股東部分-3轉售招股説明書；

•        主要招股章程中對轉售招股章程的提及將從轉售招股章程中刪除；

•        主要招股章程第66頁的配電網部分被刪除，代之以第66頁的配電網部分。-4轉售招股説明書；

•        主要招股章程的封底從轉售招股章程中刪除。

註冊人在本註冊説明書的財務報表後加入了一套備用頁面，以反映轉售招股説明書與主要招股説明書相比的上述差異。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股東都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書
完成日期為2024年1月22日

3.7億股普通股

埃濤國際有限公司。

我們已於2023年12月4日(“ELOC”)與Generating Alpha有限公司(“投資者”)就出售根據本招股説明書發售的每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)訂立若干股權信貸額度協議。根據ELOC的條款，根據本招股説明書，吾等可不時僅應吾等的要求，發售及出售合共發行價高達150,000,000美元(“承諾額”)的普通股，直至下列情況發生為止：(I)24日後的翌月第一個交易日-月(I)於本註冊説明書(招股章程為其中一部分)生效日期的週年日；(Ii)投資者已根據ELOC支付承諾總金額，或(Iii)於並無有效註冊説明書涵蓋根據ELOC發行或可發行的普通股時。*普通股將於緊接投資者的經紀公司接受及結算普通股當日前十(10)個交易日內，以相當於普通股每日最低成交價的(Ii)至90%的價格購入。

投資者是不他説，他們購買了一家總部位於中國的運營公司的股票，而是購買了一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由VIE及其位於中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。

這是開曼羣島控股公司普通股的發行。我們通過VIE及其位於中國的子公司開展業務。您不會也可能永遠不會直接擁有總部設在中國的經營實體的所有權。

EF Hutton將有權獲得佣金率相當於通過ELOC出售的普通股總銷售價格的7%的佣金。就代表我們出售普通股而言，EF Hutton將被視為證券法意義上的“承銷商”，EF Hutton的賠償將被視為承銷佣金或折扣。有關向EF Hutton支付的賠償金，請參閲第66頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“ETO”。2023年12月21日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報出售價為每股0.49美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)可以通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據1933年修訂後的《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“在市場上發行”。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

根據《交易所法案》的定義，我們也是“外國私人發行人”，不受“交易所法案”規定的某些規則的約束，這些規則根據“交易所法案”第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東都不受報告的影響，而且“空頭”-搖擺《交易所法案》第16條規定的利潤追回條款。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第24頁開始的“風險因素”中關於投資此類證券的重大風險的討論。

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行監管要求相關的風險，反-壟斷監管行動以及對網絡安全和數據的監督

此外，吾等亦有權行使其隱私權，這可能會影響吾等在美國或其他外國司法管轄區的證券交易所進行某些業務、接受外國投資或上市及進行發售的能力，吾等須就適用的證券發售向中國證券監督管理委員會(“證監會”)提交備案文件，包括本次發售。這些風險可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們的總部設在中國，存在一定的法律和經營風險。管限我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此這些風險可能會導致VIE及其附屬公司的營運出現重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者發售或繼續發售我們證券的能力完全受阻。近日，中國政府採取了一系列監管行動並發表聲明，規範中國的經營活動，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國的監管-基於境外上市公司採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反腐敗力度-壟斷執法部門。截至本招股説明書日期，本公司、VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書日期，中國目前尚無相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。目前還不確定這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國證券交易所上市的能力產生什麼潛在影響。根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。“以及我們最新的年度報告中所披露的其他風險因素：第三項.關鍵信息--D.風險因素--與中國經商有關的風險-F2023年9月1日提交的截至2022年12月31日的財年(最新年報)。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《控股外國公司問責法》被禁止交易。2020年5月20日，參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，禁止在PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師的情況下，發行人的證券在國家交易所進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將減少連續不-視察觸發《持有外國公司問責法》下的禁令所需的時間從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券可能被摘牌或被禁止交易的時間。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB的報告-已註冊總部設在內地中國和香港的會計師事務所，並確定了受該等決定影響的中國和香港註冊會計師事務所。這份名單不包括我們的審計師WWC，P.C.。然而，最近的事態發展將為我們的發行增加不確定性，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準，因為我們的大部分業務都在中國進行。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部位於中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而，如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB進行全面檢查和調查-已註冊根據中國內地中國及香港註冊會計師事務所的審計結果，審計署很可能於2022年底前確定中國當局的立場妨礙其全面檢查及調查內地及香港的註冊會計師事務所中國，則該等註冊會計師事務所審計的公司將根據《持有外國公司問責法》被禁止在美國市場交易。見“項目3.關鍵信息”-D.風險

目錄

關於這份招股説明書

吾等及配售代理並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦並已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股章程所載者除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購我們普通股的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文中提及的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物合併在此作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行證券，也沒有允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

常用定義術語

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “Aaliance“指Aaliance保險經紀有限公司。

•        “生物螺旋“指百匯(北京)生物科技有限公司。

•        “鏈條“意指連鎖車間(北京)有限公司。

•        “長沙政和指長沙正和骨科醫院有限公司。

•        “長興“指長興市智州醫院有限公司。

•        “前湖“係指前湖(江西)有限公司。

•        “整合VIE“或”堅守的VIE指Aaliance、Biohelix、Chainworks、長興、DNurse、DTalks、九陽、康寧、蒙州、前湖、6D牙科。

•        “代碼“指經修訂的1986年國税法。

•        “滴水指的是北京迪樂科技有限公司。

•        “護士指的是北京迪士尼科技有限公司，這是一家中國公司，也是十一家整合的VIE之一。

•        “護士開曼“指的是DNurse投資有限公司。

•        “DTalks“指智超醫療科技(湖南)有限公司。

•        “埃陶“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的公司”或“我們的”是指在財務報表中合併的埃濤國際有限公司、其子公司及其合同控制的實體，包括綜合VIE及其各自的合併子公司。

•        “中國二濤“是指埃濤國際醫療技術有限公司。

•        “Etao全球“指一濤環球控股有限公司。

•        “Etao香港--“係指埃陶國際集團有限公司。

•        “貴陽是指天倫(九陽)步雲步宇醫院有限公司。

•        “康寧是指康寧(衡陽)醫療保健管理有限公司。

•        “孟州是指民用醫院(孟州市)有限公司。

•        “埃濤普通股指開曼羣島豁免公司一濤國際有限公司的普通股。

•        “附屬公司“和”附屬公司“指Etao的附屬公司，包括Etao BVI、Etao Hong Kong、Etao Healthcare、DNurse Cayman、DNurse Holdings Co.，Limited和Dile。

•        “VIES指Aaliance、Biohelix、Chainworks、長沙正和、長興、DNurse、DTalks、久陽、康寧、孟州、前湖、6D牙科。

•        “埃濤醫療保健指的是埃陶國際醫療科技有限公司。

•        “WFOEs“應統稱為Etao Healthcare和Dile。

•        “6D牙科“係指杭州六維牙科醫療科技有限公司。

•        “普通股“指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “中國證監會“指中國證券監督管理委員會。

•        “中國“或”中華人民共和國指人民Republic of China所在的內地，不包括香港、澳門和臺灣，僅就本招股説明書的目的和具體的法律法規而言

•        “人民幣“或”人民幣“是指中國的法定貨幣

•        “$,” “美元,” “美元“或”美元是指美國的法定貨幣。

我們的報告和功能貨幣是美元。我們不代表任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為方便讀者，本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。除另有説明外，所有人民幣相關資產負債折算為美元的匯率為人民幣6.8972元兑1.00美元，匯率為截至2022年12月30日生效的美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率；人民幣相關損益和現金流量折算為美元的所有匯率為人民幣6.7290元兑1.00美元，匯率為2022年聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的年平均匯率。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近在Form 20年報中列出的風險因素-F截至2022年12月31日提交給美國證券交易委員會的財年(通過引用併入本招股説明書)，以及以下風險因素，這些風險因素補充了我們最新年度報告中列出的風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

出售我們普通股的股東在公開市場出售大量普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本公司現登記轉售合共16,987,652股普通股，包括(A)約11,406,844股可於行使票據時發行的普通股，假設換股價為每股0.21美元，相當於普通股於1月前二十(20)個交易日內5個最低收市價平均值的80%。 22,2024(B)及於行使認股權證時可發行的4,444,444股普通股(C)根據ELOC發行的1,136,364股普通股(“承諾股”)。在公開市場出售大量本公司普通股，或認為可能會出售本公司普通股，可能對本公司普通股的市價造成不利影響。我們無法預測出售這些普通股的股東是否以及何時會在公開市場上出售這些普通股。此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股本或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不明朗，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對本次發行的批准，或如吾等取得此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，其中可能包括對中國業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外派息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

在7月 2021年6月，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國境外上市的監管。-基於並建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國面臨的風險和事件-基於海外-上市公司。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。在2月 2023年3月17日，中國證監會發布試行辦法，自3月1日起施行 2023年3月31日。同日，證監會在證監會官方網站上散發了指導規則和通知。根據試行辦法，從3月開始 2023年31日，境內企業已提交有效境外發行上市申請但未獲得境外有關監管機構或境外證券交易所批准的，應當在境外上市前向中國證監會完成備案。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准可能被撤銷。未能取得或延遲取得上述批准或完成上述

本次發行的程序，或任何此類批准的撤銷，如果吾等獲得，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有就此次發行尋求中國證監會的批准或其他政府授權。這些監管機構可能會對中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的股票交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交付所發行的股票之前停止此次發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票交易價格產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用方式併入-看起來經修訂的1933年《證券法》第(27A)節和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第(21E)節所指的聲明。許多前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述可通過使用Forward標識-看起來諸如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等詞。

轉發-看起來陳述出現在本招股説明書和我們的美國證券交易委員會備案文件中的許多地方，這些陳述通過引用併入本招股説明書。這些正向-看起來聲明包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明。轉發-看起來這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述或暗示的結果大相徑庭。-看起來由於各種因素而引起的陳述，包括但不限於，在我們的年度報告表格20中題為“項目3.主要信息-D.風險因素”一節中確定的那些因素-F在截至2022年12月31日的財年，本招股説明書中題為“風險因素”的部分。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•        我們的目標和增長戰略；

•        我們未來的前景和市場對我們的課程和其他產品和服務的接受度；

•        我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們計劃擴大和提升我們的產品和服務；

•        我們留住和增加學生入學人數的能力；

•        我們計劃擴大和提升我們的產品和服務；

•        我們對我們的服務和品牌的需求和市場接受度的期望；

•        與本公司工商業有關的政府政策和法規；

•        我們經營的市場的一般經濟和商業狀況；

•        上述任何一項所依據或與之相關的假設；

•        冠狀病毒感染的持續時間和嚴重程度-19大流行及其對我們商業和工業的影響；

•        與美國相關的立法和監管發展。-上市中國-基於公司因缺乏PCAOB檢查；

•        其他可能影響本公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•        其他風險因素在我們20號年報中的“第3項.主要信息-其他風險因素”下討論-F截至12月的財政年度 31, 2022.

轉發-看起來聲明僅在聲明發表之日起發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對聲明進行更新，或公開發布對聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用證券法要求。

收益的使用

我們估計，是次發售普通股所得款項淨額約為1美元。[    ]萬，在扣除配售代理費後，估計將提供我們應支付的費用和諮詢費。

我們打算將此次發行的淨收益使用如下，我們已按優先順序安排了收益的具體用途。

•        [    ]

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和現行商業狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和現行商業狀況的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。本次發行完成後，資金匯出程序可能需要數月時間，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。參見《中國》中的第3項關鍵信息--D.--風險因素-與經商相關的風險-政府對貨幣兑換的控制和現金轉移的能力，可能會限制一淘網有效利用一淘網淨收入的能力，並影響您的投資價值。正如我們最新的年度報告中所述。

民事責任的可執行性

我們於2022年6月30日根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國國民或中國居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

吾等已委任劉文生為吾等的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對吾等提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對吾等提起的任何訴訟，接受法律程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier及我們的中國法律顧問京田律師事務所已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，仍存在不確定性。

我們的開曼羣島律師進一步告知我們，美國和開曼羣島之間目前沒有關於執行判決的法定執行或條約。然而，在美國獲得的判決可以在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行，而不需要任何賠償-考試關於相關爭議的案情，開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(1)判決由具有管轄權的外國法院作出；(2)判決債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)這是最終判決；(4)不是關於税收、罰款或罰款；(5)不是以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

景天律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。景天律師事務所進一步建議我們，中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠，這使得美國法院對中國的判決很難得到承認和執行。

股利政策

我們此前沒有宣佈或支付任何現金股息，也無意在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們的董事會有完全的決定權來決定是否派發股息。即使本公司董事會決定派發股息，未來派發股息的時間、金額和形式(如有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的關聯實體開展業務。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

在對我們的證券進行投資之前，您應該閲讀我們最新的年報表格20中第5項所載的運營和財務回顧及展望。-F提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年，通過引用併入本招股説明書以及披露。

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生意場

概述

Etao是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有任何實質性業務。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Etao基本上通過VIE進行所有業務，VIE已與Etao的間接子公司WFOEs簽訂了一系列VIE協議。出於會計目的，Etao是通過VIE協議合併VIE業務的主要受益者。我們已評估了財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指引，並決定由於我們直接擁有WFOEs及VIE協議的規定，我們在會計上被視為VIE的主要受益人。“招股説明書摘要-VIE協議。”我們在本招股説明書中提供的股份是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份，而不是VIE的股份。

Etao是開曼羣島的一家豁免公司，成立於2022年6月30日，是Mountain Crest Acquisition Corp.(MCAE)的全資子公司。EtaO的成立是為了促進這兩個-步驟MCAE與藝濤國際集團之間的業務合併交易(以下簡稱“業務合併”)。作為業務合併交易的第一步，MCAE於2023年2月17日與EtaO合併並併入Etao，Etao作為此類合併中倖存的公司繼續存在，從而完成MCAE的註冊地從特拉華州公司變更為開曼羣島豁免公司(“歸化合並”)。Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)是一家由Etao全資擁有的開曼羣島豁免公司。成立合併子公司是為了促進這兩家公司的發展-步驟業務合併。作為業務合併的第二步，於2023年2月17日，Merge Sub與藝濤國際集團合併並併入藝濤國際集團，藝濤國際集團在合併中作為尚存的公司繼續存在，從而完成了藝濤通過其合併子公司對藝濤國際集團的收購(“收購合併”)。

2022年1月27日，MCAE、Etao、合併子公司和劉文生(以Etao股東代表的身份)簽訂了一份合併協議和合並計劃(“合併協議”)。2023年2月17日，雙方根據合併協議完成業務合併，意陶國際集團作為-擁有Etao的子公司。

業務概述

我們是一家提供變革性醫療保健和優質服務的數字醫療集團，利用一個技術平臺開發醫療生態系統，使其能夠將傳統醫療服務的覆蓋範圍延伸到醫院牆之外，接觸到偏遠社區現代臨牀設施中的患者，甚至是他們的家中。然而，中國的醫療體系仍處於發展階段，仍有許多問題需要克服。通過我們的線上和線下生態系統，在雙語、訓練有素的國際專家網絡的支持下，該公司能夠通過遠程醫療和其他技術支持的服務為中國患者提供醫療服務和高質量的護理。

醫療保健業務模式

Etao目前正在整合一個全面的醫療生態系統，該生態系統將合併在線遠程醫療+人工智能/大數據評估+在線保險/藥房+生物技術+線下醫院和專科診所(見下文對每個VIE的説明)。Etao相信，這個生態系統將賦予協同優勢，並允許機會性閃電-打開收購戰略定位於中國增長最快的醫療保健領域。

需要獲得中國政府當局的許可

在2月 2023年7月17日，證監會發布《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》)，自3月1日起施行 2023年3月31日。根據海外上市措施，一份備案文件-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，該公司在內地經營主營業務。《境外上市管理辦法》規定，境外上市公司從事下列職務-上市在同一境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在按照境外上市管理辦法完成發行後三個工作日內向中國證監會備案。關於境外上市措施，於2月 2023年7月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》，3月前已在境外市場上市的發行人 於2023年3月31日，即海外上市措施生效之日，無須立即提交任何文件，而只須在其後尋求在海外市場進行發售時，遵守海外上市措施下的文件要求。因此，我們被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案。

除吾等須於本次發售完成後向中國證監會提交文件外，吾等及吾等的中國附屬公司，根據吾等的中國法律顧問景天與恭誠的建議，(I)毋須取得中國證監會的許可，及(Ii)根據截至本招股説明書日期的中國現行法律、法規及規則，並無被任何中國政府當局要求取得或拒絕取得該等及其他許可。

VIES

除了計劃在美國和國際上建立和擴大其醫療生態系統外，通過與每個VIE達成一系列協議，Etao還在中國開展大量業務，主要是在以下領域：Tele-醫學平臺、保險經紀、生物技術研發和醫療保健服務。以下各節將總結每個VIE的業務以及WFOEs、每個VIE和每個VIE股東之間的VIE協議。

我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。VIE、他們的某些股東、EtaHealthcare以及Dile達成了一系列合同安排，也稱為VIE協議，如下所述。VIE協議旨在向WFOEs提供權力、權利和義務，包括VIE的多數控制權以及對VIE的資產、財產和淨收入的權利。

從10月份開始 2023年12月至10月 2023年10月13日，根據獨家業務合作協議的條款，本公司於中國的間接附屬公司鄂濤醫療已通知DTalks、DNurse、康寧、貴陽、前湖、Chainworks、Biohelix及其各自的股權持有人立即終止與彼等的一系列VIE協議，包括獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股份質押協議、及時報告協議及授權書。根據VIE協議條款，Etao Healthcare有權收取DTalks、康寧、貴陽、前湖每月淨收入的51%、Biohelix月淨收入的55%、Chainworks和DNurse月淨收入的100%的應計和未付服務費。

在截至2022年12月31日的財年，七家被處置的VIE都沒有產生任何利潤，淨虧損總額為750萬美元。這一處置是為了精簡東陶的業務活動，以專注於其核心競爭力，並加快整合進程。

在上述條款終止時-參考根據VIE協議，埃濤的公司結構包括五家VIE，即長沙正和、長興、蒙州、6D牙科和聯盟。

一、提供線上和線下運營的VIE

牙科行業

6D牙科

6D牙科成立於2010年，主要位於杭州以及南寧、衢州等地。面向牙科行業，6D Dental是一個很高的-技術為牙種植手術提供數字化技術支持的企業。它包括數字種植技術平臺、牙科診所和數字種植教育和培訓。6D Dental的主要目標是讓數字技術幫助牙醫實現安全、準確和快速的種植手術。客户費用是6D Dental的主要收入來源。

本公司透過6D Dental VIE協議(“6D Dental VIE協議”)擁有6D Dental 51%的合約權益，以根據美國公認會計原則合併6D Dental。

Etao並不擁有6D Dental的任何股權。相反，公司通過一系列合同安排從6D Dental的業務運營中獲得經濟利益。6D Dental、其全體股東(包括4名登記股東及9名透過嘉友持有股份的實益股東，統稱為“6D Dental股東”)與易到醫療於2021年3月18日左右訂立一系列合約安排，亦稱為6D Dental VIE協議。6D Dental VIE協議旨在為Etao Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對6D Dental的資產、財產和收入的權利。通過6D Dental VIE協議，Etao有權指導對6D Dental的經濟表現影響最大的活動，承擔6D Dental的風險，並僅出於會計目的確認6D Dental的財務結果。因此，Etao合併了6D Dental在所列期間的賬目。任何提及EtaO因6D Dental而產生的控制權或利益的內容僅限於我們根據美國公認會計準則合併6D Dental所滿足的條件。6D Dental出於會計目的進行了合併，但不是Etao擁有股權的實體。

根據獨家業務合作及服務協議，6D Dental有責任在扣除所需的中國法定儲備金後，向EtaHealthcare支付約相等於6D Dental淨收入的51%的服務費。

下面詳細介紹每種6D Dental VIE協議：

獨家商業合作協議

根據6D Dental與Etao Healthcare於2021年3月18日簽訂的獨家業務合作協議，Etao Healthcare將為6D Dental提供與其首日相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務-今日獨家經營管理，發揮技術、人才、信息等優勢。此外，Etao Healthcare將擁有未來將由6D Dental或Etao Healthcare開發的任何和所有知識產權，以從本獨家業務合作協議之日起履行獨家業務合作協議。對於ETO Healthcare根據本協議向6D Dental提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據6D Dental的實際收入計算的服務費，該費用約等於6D Dental在扣除前幾年的虧損(如有)、必要的運營成本、費用、税收和其他中華人民共和國法定準備金後淨收入的51%。

獨家業務合作協議的有效期應與6D Dental的運營期間相同，並且只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或Etao Healthcare發佈書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。

王克偉、董星濤、魏鵬、賈友和王曉東目前是6D牙科的董事。Etao Healthcare擁有與6D Dental管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。EtaO的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及Etao Healthcare和6D Dental的交易。

股權質押協議

根據Etao Healthcare、6D Dental及6D Dental若干股東之間的股權質押協議，每名6D Dental股東將其於6D Dental的若干百分比的股權質押予Etao Healthcare，以擔保6D Dental於6D Dental VIE協議項下的責任的履行。根據股權質押協議的條款，倘若6D Dental或6D Dental的任何股東違反其在6D Dental VIE協議下各自的合約義務，作為質權人的Etao Healthcare將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。6D Dental的所有股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，Etao Healthcare有權根據適用的中國法律處置質押股權。每名6D Dental股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何可能損害Etao Healthcare利益的行動。

股權質押協議在獨家業務合作協議項下的所有應付款項由6D Dental支付之前有效。EtaO Healthcare應在6D Dental全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用並全面履行6D Dental VIE協議項下的義務後，取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證6D Dental履行6D Dental VIE協議下的義務，(2)確保6D Dental的任何股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)向Etao Healthcare提供對6D Dental的實際控制權。如果6D Dental違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，Etao Healthcare將有權止贖和處置6D Dental的所有已發行和未償還的股權，並有權(1)處置6D Dental的質押股權，(2)要求6D Dental向Etao Healthcare支付基金和根據6D Dental VIE協議到期和應付的所有款項。

獨家期權協議

根據日期為2021年3月18日的獨家購股權協議，若干6D Dental股東不可撤銷地授予EtaHealthcare(或其指定人)在中國法律允許的範圍內，在任何時間一次或多次購買其於6D Dental的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。

獨家期權協議將一直有效，直至6D Dental的51%股權轉讓給EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的實體。

代理協議

根據日期為2021年3月18日的委託書，若干6D Dental股東授權Etao Healthcare代表其作為6D Dental股東的所有權利的獨家代理和代理，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和6D Dental的組織章程細則股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓或質押或處置6D Dental的部分或全部股份；及(C)代表6D Dental股東指定及委任6D Dental的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

代理協議將一直有效，直至股東不持有6D Dental的任何股權或未被Etao Healthcare以書面形式提前終止為止。只要6D Dental的任何股東是6D Dental的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名6D Dental股東於6D Dental的股權，不應幹擾或影響代理協議對其餘6D Dental股東的效力及效力。

獨家業務合作協議，連同股權質押協議、獨家期權協議和代理協議，使Etao Healthcare能夠對6D Dental行使有效控制。

II.擁有線下醫院或醫療設施的VIE

長沙政和

長沙正和成立於2010年，主要位於長沙。作為一家專注於骨科和康復的專科醫院，長沙正和集預防保健、急診內科、內科、外科、骨科、疼痛、康復醫學、中醫、中西醫結合於一體。長沙正和的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。

埃濤透過長沙正和VIE協議(“長沙正和VIE協議”)於長沙正和擁有51%的合約權益。

藝濤並不擁有長沙正和的任何股權。相反，埃濤通過一系列合同安排獲得長沙正和商業運營的經濟利益。長沙正和、其所有股東(除德居衞外，統稱為“長沙正和股東”)與藝濤醫療於2021年3月31日左右訂立一系列合約安排，亦稱為長沙正和VIE協議。長沙正和VIE協議旨在向Etao Healthcare提供長沙正和的權力、權利和義務，以及對長沙正和的資產、財產和收入的權利。透過VIE安排，埃濤有權投票指示對長沙正和經濟表現影響最大、承擔長沙正和風險及確認長沙正和財務業績的活動，僅作會計用途。

2023年5月20日，埃濤以500萬元人民幣以602,560換取長沙正和10%的合同權益。 長沙正和擁有979,160股 埃濤的股份總數。

根據獨家業務合作及服務協議，長沙正和有責任在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向Etao Healthcare支付相當於長沙正和淨收入約51%的服務費。

長沙正和VIE的每一項協議詳細説明如下：

獨家商業合作協議

根據2021年3月31日長沙正和與埃濤醫療的獨家業務合作協議，埃濤醫療將為長沙正和提供與其成立當日相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務-今日獨家經營管理，發揮技術、人才、信息等優勢。此外，自本獨家業務合作協議之日起，埃濤醫療將成為長沙正和或埃濤醫療未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何及所有知識產權的所有者。對於埃濤醫療根據本協議向長沙正和提供的服務，埃濤醫療有權收取按長沙正和的實際收入計算的服務費，該費用約等於長沙正和扣除中國法定準備金後的淨收入的51%。

獨家業務合作協議的有效期與長沙正和經營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或埃濤醫療出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。

朱永華、朱遠都、解宇、胡偉現任長沙正和董事。Etao Healthcare擁有與長沙正和管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。Etao的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及Etao Healthcare和長沙正和的交易。

股權質押協議

根據Etao Healthcare之間的股權質押協議，長沙正和及若干長沙正和股東將其於長沙正和的若干百分比股權質押予Etao Healthcare，以擔保長沙正和VIE協議項下長沙正和的責任的履行。根據股權質押協議的條款，倘若長沙正和或長沙正和的任何股東違反其各自於長沙正和VIE協議項下的合約責任，作為質權人的藝濤醫療將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分派的股息的權利。長沙正和全體股東亦同意，於發生股權質押協議所載任何違約事件時，藝濤醫療有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。長沙正和各股東進一步同意不會出售質押股權，亦不會採取任何有損Etao Healthcare利益的行動。

股權質押協議在長沙正和支付獨家業務合作協議項下所有應付款項前有效。於長沙正和支付獨家業務合作協議項下的應付費用及全面履行長沙正和VIE協議項下的義務後，藝濤醫療將取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證長沙正和履行長沙正和VIE協議下的義務，(2)確保任何長沙正和股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)賦予Etao Healthcare對長沙正和的實際控制權。倘若長沙正和違反其獨家業務合作協議項下的合約責任，Etao Healthcare將有權止贖及處置長沙正和所有已發行及未償還的股權，並有權(1)處置長沙正和的質押股權及(2)要求長沙正和的股東(德居衞除外)向EtaHealthcare支付基金及長沙正和VIE協議項下到期及應付的所有款項。

獨家期權協議

根據日期為二零二一年三月三十一日的獨家購股權協議，若干長沙正和股東(德居衞除外)在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予Etao Healthcare(或其指定人)一次或多次於任何時間購買其於長沙正和若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。

獨家購股權協議將持續有效，直至長沙正和的51%股權轉讓給Etao Healthcare及/或Etao Healthcare指定的實體為止。

代理協議

根據日期為2021年3月31日的委託書，若干長沙正和股東(德居衞除外)授權藝濤醫療作為其作為長沙正和股東的所有權利的獨家代理及代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律及長沙正和公司章程有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓長沙正和股份或全部股份；及(C)代表長沙正和股東指定及委任長沙正和的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

委託書將一直有效，直至股東不持有長沙正和任何股權或已被藝濤醫療提前終止為止。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷及持續有效，只要長沙正和任何股東為長沙正和的股東即可。出售或轉讓一名長沙正和股東於長沙正和的股權，不應幹擾或影響代理協議對長沙正和其餘股東的效力及效力。

獨家業務合作協議，連同股權質押協議、獨家期權協議及代理協議，使Etao Healthcare可有效控制長沙正和51%股權。

長興

長興成立於2019年，主要也是唯一的位置在湖州。作為一家綜合性醫院，長興開展心血管內科、呼吸內科、消化內科、老年內科、神經內科、腎臟內科(血液透析)、免疫等廣泛的活動。-風濕病創傷外科、普通外科(微創)、骨科、泌尿外科、腦外科、婦科、眼科、耳鼻喉科、口腔內科、急診內科、重症監護內科和中醫。長興的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。

就根據美國公認會計原則合併長興而言，藝濤透過長興VIE協議(“長興VIE協議”)於長興擁有51%的合約權益。

一淘網並不擁有長興的任何股權。相反，埃濤通過一系列合同安排從長興的業務運營中獲得經濟效益。長興、其所有股東(統稱為“長興股東”)及Etao Healthcare於2021年3月20日左右訂立一系列合約安排，亦稱為長興VIE協議。長興VIE協議旨在向Etao Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對長興的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對長興經濟表現影響最大的活動，承擔長興的風險並確認長興的財務業績，僅用於會計目的。因此，Etao合併了長興所列各期間的賬目。任何提及Etao因長興而產生的控制權或利益的情況僅限於，且須受我們根據美國公認會計準則合併長興所滿足的條件所限。

根據獨家業務合作及服務協議，長興有責任在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向藝濤醫療支付相當於長興淨收入約51%的服務費。

長興VIE的每一項協議詳細説明如下：

獨家商業合作協議

根據2021年3月20日長興與埃陶醫療的獨家業務合作協議，埃濤醫療將為長興提供與其首日相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務-今日獨家經營管理，發揮技術、人才、信息等優勢。此外，自本獨家業務合作協議之日起，埃濤醫療將成為長興或埃濤醫療未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何及所有知識產權的所有者。對於Etao Healthcare根據本協議向長興提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據長興的實際收入計算的服務費，該費用約等於長興扣除所需中國法定準備金後淨收入的51%。

獨家業務合作協議的有效期與長興的經營期間相同，只有在一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或埃濤醫療出具書面終止決定的情況下，獨家業務合作協議才能提前終止。

容紅明現任長興董事。Etao Healthcare擁有與長興的管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。Etao的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及Etao Healthcare和長興的交易。

股權質押協議

根據Etao Healthcare之間的股權質押協議，長興及若干長興股東向Etao Healthcare質押其於長興合共51%未償還股權中若干百分比的長興股權，以擔保長興履行長興VIE協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若長興或任何長興股東違反其在長興VIE協議下各自的合約責任，作為質權人的藝濤醫療將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。長興所有股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，藝濤醫療有權根據適用的中國法律處置質押股權。各長興股東進一步同意不會出售質押股權，亦不會採取任何有損Etao Healthcare利益的行動。

股權質押協議將於向中國主管公司登記機關登記後生效。股權質押協議將有效，直至長興支付獨家業務合作協議項下所有應付款項為止。Etao Healthcare將於長興支付獨家業務合作協議項下應付費用及全面履行VIE協議項下義務後，取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證長興履行長興VIE協議項下的義務，(2)確保任何長興股東確實且不會轉讓或轉讓質押股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)賦予Etao Healthcare對長興的實際控制權。倘若長興違反其在獨家業務合作協議項下的合約責任，Etao Healthcare將有權止贖及處置長興所有已發行及未償還的股權，並有權(1)處置長興的質押股權及(2)要求長興的股東向Etao Healthcare支付基金及根據長興VIE協議到期及應付的所有款項。

獨家期權協議

根據日期為二零二一年三月二十日的獨家購股權協議，若干長興股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予Eao Healthcare(或其指定人)一次或多次於任何時間購買其於長興的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。

獨家期權協議的有效期為自獨家期權協議之日起十(10)年，可由EtaO Healthcare選擇續期十(10)年，且只能在一方違約和/或Etao Healthcare單方面違約時終止。

代理協議

根據日期為2021年3月20日的委託書協議，長興若干股東授權Etao Healthcare代表其擔任其作為長興股東的所有權利的獨家代理及代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律及長興公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓部分或全部長興股份；(C)代表長興股東指定和委任長興公司的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

代理協議將一直有效，直至股東不持有長興的任何股權或由藝濤醫療提前終止為止。只要任何長興股東為長興的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷及持續有效。出售或轉讓一名長興股東於長興的股權，不得幹擾或影響代理協議對其餘長興股東的效力及效力。

獨家業務合作協議，連同股權質押協議、獨家期權協議及代理協議，使Etao Healthcare能夠對長興實施有效控制。

孟州

蒙州成立於2018年，其主要也是唯一的地理位置在孟州市。作為一家綜合性醫院，蒙州各專科配套齊全，擁有骨科、普外科、神經外科、神經外科、泌尿外科、顯微外科、五官科、婦產科、內科、心血管內科、兒科、腫瘤科、康復科、老年科等30多個臨牀醫技科室。蒙州的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。

根據美國公認會計原則，根據孟州VIE協議(“蒙州VIE協議”)合併蒙州，Etao於蒙州擁有51%的合約權益。

一淘網在蒙州並不擁有任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排，獲得了蒙州商業運營的經濟效益。於2021年3月31日左右，蒙洲、其所有股東(統稱為“蒙州股東”)與額濤醫療訂立了一系列合同安排，也稱為蒙州VIE協議。蒙州VIE協議旨在向Etao Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對蒙州的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對蒙州經濟表現影響最大的活動，承擔孟州的風險，並僅出於會計目的確認孟州的財務業績。因此，Etao合併了所列各時期的蒙州賬目。任何提及因蒙洲而產生的控制權或利益的情況，僅限於根據美國公認會計準則對蒙州進行合併所滿足的條件。孟洲為會計目的而合併，但不是一家埃濤擁有股權的實體。

根據獨家業務合作及服務協議，蒙州有責任在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向額濤醫療支付相當於蒙州淨收入約51%的服務費。

以下詳細介紹了孟州VIE的每一項協議：

獨家商業合作協議

根據蒙州與鄂濤醫療於2021年3月31日簽訂的《獨家業務合作協議》，鄂濤醫療將為蒙州提供與其成立當日相關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他管理服務-今日獨家經營管理，發揮技術、人才、信息等優勢。此外，Etao Healthcare將擁有蒙州或Etao Healthcare未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何和所有知識產權，自本獨家業務合作協議之日起。對於Etao Healthcare根據本協議向蒙州提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據孟州的實際收入計算的服務費，該費用約相當於扣除中國法定準備金後孟州淨收入的51%。

獨家業務合作協議的有效期與蒙州的經營期間相同，只有在一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或埃濤醫療出具終止書面決定的情況下，獨家業務合作協議才能提前終止。

Li志強現任蒙洲董事。Etao Healthcare擁有與蒙州管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。埃濤的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及埃濤醫療和蒙洲的交易。

股權質押協議

根據額濤醫療之間的股權質押協議，蒙洲及若干蒙州股東將其於蒙州若干百分比的股權質押予額濤醫療，以擔保蒙州履行其於蒙州VIE協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若蒙州或任何蒙州股東違反其各自於蒙州VIE協議下的合約責任，作為質權人的Etao Healthcare將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。蒙洲全體股東亦同意，於發生股權質押協議所載任何違約事件時，億濤醫療有權根據適用的中國法律處置質押股權。各蒙洲股東進一步同意不會出售質押股權，亦不會採取任何有損Etao Healthcare利益的行動。

股權質押協議將於向中國主管公司登記機關登記後生效。股權質押協議將在蒙洲支付獨家業務合作協議項下的所有應付款項之前有效。Etao Healthcare將於蒙州全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用及全面履行蒙州VIE協議項下的責任後，取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證蒙州履行VIE協議項下的義務，(2)確保任何孟州股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，及(3)賦予Etao Healthcare對蒙州的實際控制權。倘若蒙州違反其於獨家業務合作協議項下的合約責任，則額濤醫療將有權止贖及處置蒙州所有已發行及未償還的股權，並有權(1)處置蒙州的質押股權及(2)要求蒙州股東向額濤醫療支付基金及根據蒙州VIE協議到期及應付的所有款項。

獨家期權協議

根據日期為二零二一年三月三十一日的獨家購股權協議，若干蒙州股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予Etao Healthcare(或其指定人)一次或多次於任何時間購買其於蒙州的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。

獨家期權協議將一直有效，直至將蒙州51%的股權轉讓給埃濤醫療集團和/或埃濤醫療集團指定的實體為止。

代理協議

根據日期為2021年3月31日的委託書，若干蒙州股東授權額濤醫療就其作為蒙州股東的所有權利擔任其獨家代理及代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律及蒙州公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓或質押或處置蒙州部分或全部股份；(C)代表蒙州股東指定和任命蒙州公司的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

委託書協議將一直有效，直至股東不持有蒙州任何股權或由藝濤醫療提前終止為止。只要任何蒙州股東為蒙州的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名蒙州股東在蒙州的股權不應幹擾或影響代理協議對其餘蒙州股東的效力和效力。

獨家業務合作協議，連同股權質押協議、獨家期權協議及代理協議，使Etao Healthcare能夠對蒙州行使有效控制權。

保險代理公司

Aaliance

Aaliance成立於2010年。Aaliance的業務面向保險經紀服務，特別是在財產、健康和人壽保險領域。Aaliance總部設在上海，分佈在山東、北京、安徽、河南、福建、雲南、青島等7個省市。基於其保險經紀服務，Aaliance的主要收入來源是保險費。

為根據美國公認會計原則合併Aaliance，Etao透過Aaliance VIE協議(“Aaliance VIE協議”)於Aaliance擁有85%的合約權益。

Etao並不擁有Aaliance的任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排從Aaliance的業務運營中獲得經濟利益。Aaliance、其所有股東(統稱為“Aaliance股東”)和Eao Healthcare於2021年3月15日左右簽訂了一系列合同安排，也稱為Aaliance VIE協議。Aaliance VIE協議旨在向EtaHealthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對Aaliance的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對Aaliance的經濟表現影響最大的活動，承擔Aaliance的風險，並僅出於會計目的確認Aaliance的財務結果。因此，Etao合併了所列各期間的Aaliance賬目。任何提及因Aaliance而對Etao產生的控制權或利益的情況僅限於，且受我們根據美國公認會計準則合併Aaliance所滿足的條件的限制。Aaliance出於會計目的而合併，但不是Etao擁有股權的實體。

根據獨家業務合作及服務協議，Aaliance有責任在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向EtaHealthcare支付相當於Aaliance淨收入約85%的服務費。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家商業合作協議

根據Aaliance與EtaHealthcare於2021年3月15日簽訂的獨家業務合作協議，EtaHealthcare應向Aaliance提供與其首日相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務-今日獨家經營管理，發揮技術、人才、信息等優勢。此外，埃濤醫療保健將是

Aaliance或Eao Healthcare未來將開發的任何和所有知識產權的所有者，以從本獨家業務合作協議之日起履行獨家業務合作協議。對於EtaHealthcare根據本協議向Aaliance提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據Aaliance的實際收入計算的服務費，該費用約等於Aaliance扣除所需的中國法定準備金後淨收入的85%。

獨家業務合作協議的有效期應與Aaliance的經營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或Etao Healthcare發佈書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。

雷晨、王平和唐敏目前是Aaliance的董事。Etao Healthcare擁有與Aaliance管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。EtaO的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及Etao Healthcare和Aaliance的交易。

股權質押協議

根據EtaHealthcare之間的股權質押協議，Aaliance和若干Aaliance股東將其於Aaliance的若干百分比的股權質押予EtaHealthcare，以保證Aaliance履行Aaliance VIE協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，如果Aaliance或任何Aaliance股東違反其在Aaliance VIE協議下各自的合同義務，作為質權人的EtaHealthcare將有權享有某些權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。Aaliance全體股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，Etao Healthcare有權根據適用的中國法律處置質押股權。每名Aaliance股東進一步同意不會出售質押的股權，也不會採取任何可能損害Etao Healthcare利益的行動。

股權質押協議將於向中國主管公司登記機關登記後生效。股權質押協議將在Aaliance支付獨家業務合作協議項下的所有應付款項之前有效。EtaO Healthcare應在Aaliance全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用並全面履行Aaliance VIE協議下的義務後，取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證Aaliance履行Aaliance VIE協議下的義務，(2)確保任何Aaliance股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Eao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Eao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)向Eao Healthcare提供對Aaliance的事實上控制。如果Aaliance違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，EtaHealthcare將有權止贖和處置Aaliance的所有已發行和未償還的股權，並有權(1)處置Aaliance的質押股權和(2)要求Aaliance的股東向EtaHealthcare支付基金以及根據Aaliance VIE協議到期和應付的所有款項。

獨家期權協議

根據日期為2021年3月15日的獨家期權協議，若干Aaliance股東不可撤銷地授予EtaHealthcare(或其指定人)在中國法律允許的範圍內在任何時間一次或多次購買其於Aaliance的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。

在將Aaliance的85%股權轉讓給Etao Healthcare和/或Etao Healthcare指定的實體之前，獨家期權協議將一直有效。

代理協議

根據日期為2021年3月15日的委託書，某些Aaliance股東授權Eao Healthcare代表其作為Aaliance股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東的所有股東權利

(C)代表Aaliance股東指定及委任Aaliance的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

代理協議將一直有效，直至股東不持有Aaliance的任何股權或Etao Healthcare提前終止。只要任何Aaliance股東是Aaliance的股東，則代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名Aaliance股東於Aaliance的股權，不得幹擾或影響代理協議對Aaliance其餘股東的效力及效力。

獨家業務合作協議以及股權質押協議、獨家期權協議和代理協議使EtaHealthcare能夠對Aaliance進行有效控制。

下面的圖表説明了我們的公司和股權結構：

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現金轉移與股利分配

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。一淘網幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。根據Etao目前的公司結構，Etao作為一家開曼羣島公司，主要依靠股息支付來滿足Etao可能存在的任何現金和融資需求。

我們目前沒有維護任何現金管理政策，規定EtaO、Etao Healthcare、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果我們的業務現金在中國或中國實體，資金可能不能用於向我們的投資者分配股息，或用於中國以外的其他用途，除非遵守某些程序要求。中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們的外幣債務(如果有的話)。

根據中國現行外匯條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關外匯交易，不經外匯局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外幣進行交易。

具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，一淘中國子公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，埃濤需要獲得外管局批准，才能使用埃濤中國子公司和VIE的運營產生的現金償還各自欠中國以外實體的債務，或支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。此外，若埃濤日後決定從中國支付股息予其投資者，作為控股公司，其將依賴從其附屬公司收取資金，而其香港附屬公司將依賴由埃濤醫療支付的款項，而根據VIE協議，埃濤醫療從VIE收取資金。截至本招股説明書發佈之日，ETO、其任何子公司與VIE之間未發生現金轉移或其他資產轉移。如果外匯管制制度阻止Etao獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，Etao可能無法向其股東支付外幣股息。

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為中國-來源收入，因此可能要繳納中國預扣税。

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，Etao的中國子公司和VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後，才能在股東批准後才能派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予Etao。儘管Etao目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他融資用途，但Etao未來可能會因業務環境變化而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只向Etao的股東宣佈及支付股息或分派股息。

EtaO、Etao Healthcare和VIE之間以下列方式轉移現金：(I)根據需要，Etao Healthcare通過我們的BVI和/或香港子公司以出資或股東貸款的形式從Etao向Etao Healthcare轉移資金；(Ii)根據VIE協議，VIE可將資金作為服務費支付給Etao Healthcare；(Iii)Etao Healthcare可通過Etao的香港和BVI子公司向Etao支付股息或其他分配；以及(Iv)在Etao Healthcare和VIE之間，出於業務運營的目的，不時相互借貸。截至本招股説明書日期，我們無意分配收益或清償VIE協議下的欠款，Etao與Etao Healthcare之間沒有現金流，Etao也沒有向其股東支付任何股息或進行任何分配。

下圖顯示了EtaO、WFOEs和VIE之間的典型資金流：

與我們的公司結構和VIE合同安排相關的風險

由於吾等並無於VIE及其附屬公司持有股權，故吾等會受到中國法律及法規詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對外資擁有ELT服務供應商的限制、對透過特殊目的工具在海外上市的中國公司的監管審查，以及WFOEs、VIE及其股東之間的合約安排的有效性及執行情況。此外，中國政府在這方面的任何未來行動也可能導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值，這些風險和不確定因素可能會導致VIE結構失效。

管理

以下人士為本公司董事會成員及/或執行管理層成員。

以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

劉文生自2018年埃陶國際集團成立以來，作為創始人，他一直是我們的董事長兼首席執行官。劉先生擁有20多年的華爾街從業經驗。在這幾年裏，他在摩根大通、紐約證券交易所、路透社、普華永道、花旗銀行、摩根士丹利等機構從事技術諮詢、審計以及投資和財務管理工作。他是一位連續創業者，作為一名實幹家、演説家和思想家，他的領導力得到了證明。他是萬事達資本的創始人，華爾街黃埔中心的總裁，美國教育中心的董事管理人，以及-成立北京中信軟件有限公司--2010年6月4日起，劉偉信先生擔任阿波羅太陽能有限公司首席財務官。2009年5月至2010年5月，劉偉強先生擔任江蘇三環工商科技有限公司首席財務官，中國。-基於環保設備製造商。2004年1月至2007年12月，劉先生擔任紐約證券交易所審計合規部總裁助理。劉先生自2005年起擔任註冊會計師。

標代(醫學博士、工商管理碩士)自2022年1月17日以來，它一直作為一個獨立的董事。40多年來，戴先生在國際和國內市場管理着各種業務。他在醫療領域和大型海外跨國企業擁有豐富的投資經驗。2017年起擔任天津醫療健康投資有限公司首席執行官，2001年至2017年擔任Tasly Phar首席執行官。國際貿易有限公司。他從Tasly集團成立之初起就是該集團國際擴張的主要驅動力，在非洲、歐洲和北美的40個主要國家建立和管理了60多個分支機構和辦事處。在此之前，他是亞洲的董事-太平洋在美國DHD醫療器械公司任職五年。戴先生是一名內科醫生，曾在華盛頓大學聖路易斯醫學院擔任過三年的訪問學者。他還在南京醫科大學附屬蘇州醫院進行臨牀研究。同時，戴先生還擔任過澳大利亞Tasly Healthpac澳大利亞公司(自2016年起)、Tasly Vivare加拿大公司(自2018年起)和Tasly神州荷蘭公司(自2008年起)的董事。陳戴先生在鎮江醫學院獲得學士學位，在林肯大學商學院獲得工商管理碩士學位。

奧西·祖盧阿加擔任埃濤國際有限公司獨立董事董事和審計委員會主席。自2017年以來，他一直擔任Revere Securities LLC的首席財務官。2011年至2017年，他還擔任首席財務官、執行副總裁總裁財務-FINOP萊德洛公司(F/K/a Sands Brothers&Co.，Ltd.)。1996年至2001年，他擔任大户證券/藍石資本公司的財務總監/員工會計師/薪資經理/應付帳款經理。他是一個非常細緻入微的人--面向以確保所有報告和文件的完全準確性而聞名。他提供了一個堅強的，自私的-激勵職業道德和結果-專注於在證券和交易行業具有積極進取的心態。2002年，他畢業於亨特學院，獲得會計和金融學學士學位。

康妮·C·許它自2022年1月17日起擔任獨立董事，並擔任薪酬委員會主席。自2019年以來，她擔任過敏和免疫專家公司的首席執行官。在此之前，從2009年到2019年，她是綜合醫療服務公司過敏部門的負責人。她是美國過敏性哮喘和免疫學學會(FAAAAI)院士，美國過敏性哮喘和免疫學學會(FACAAI)院士，亞利桑那州過敏學會會員。2010年，她榮登榜單

被《鳳凰》雜誌評為過敏和免疫學領域的頂級內科醫生。在過去的10年裏，徐博士一直擔任過敏和免疫專家的首席執行官和綜合醫療服務過敏和免疫科的負責人。此外，她還是亞利桑那州研究解決方案的首席執行官和首席研究員，以及亞利桑那州成人和兒科過敏協會的成員。她是紐約州立大學布法羅分校的過敏/免疫學研究員，聖路易斯華盛頓大學醫學院的副內科住院醫生。在擔任這些職務之前，她是上海濟南醫院的主治醫生中國。在此之前，她在浙江武康醫院實習，中國。許博士在浙江大學醫學院獲得醫學博士學位，然後在上海第二醫科大學獲得免疫學住院醫師資格，並在聖盧克醫院獲得內科住院醫師資格，並在紐約州立大學布法羅分校獲得過敏/免疫學研究員學位。

[西蒙·L·唐的傳記]

陶金中國先生是埃濤國際有限公司首席執行官，在醫療保健和醫療行業的企業管理、風險投資和私募股權設置方面擁有30多年的運營經驗。陳進先生擔任長安律師事務所管理合夥人-寶石自2013年以來，資本超過220億元人民幣，專注於藥品和醫療領域。陳進先生於2009年至2013年擔任昆武九鼎投資有限責任公司藥品和醫療基金首席執行官。劉進先生曾在一個州擔任研究員-擁有1991年至2008年在醫院就診。劉進先生於2000年在北京一所頂尖醫學院中國獲得藥物管理碩士學位。

慧望會計師中國先生現任藝濤國際有限公司首席財務官和臨時首席財務官，在醫療保健和醫療行業擁有超過30年的財務、會計、企業管理、風險投資和私募股權設置方面的內部控制經驗。王輝先生擔任長安律師事務所管理合夥人兼首席財務官-寶石自2014年以來，資本超過220億元人民幣，專注於藥品和醫療領域。王先生於2008年至2014年擔任蘇亞會計師事務所中國南區合夥人。2003年至2007年，王先生在北京中星電子(納斯達克股票代碼：VIMC)擔任高級會計經理。王先生於1995年至2003年擔任Li安達會計師事務所和無錫東林會計師事務所的合夥人。王偉先生於1992年至1995年在中國華進電子集團擔任會計。王偉先生1992年畢業於江蘇大學鎮江分校，獲經濟學學士學位。

Nakade Roshin2023年11月加入埃濤，擔任日本隊總裁。自2018年9月起，劉良申先生一直擔任專注於人工智能技術開發的東京機器人株式會社董事長。從2021年4月至2022年3月，林良申先生是AURA律師事務所的創始成員之一。自2022年10月以來，李良申先生也一直是日本經濟大學專注於產業經濟學和升級的研究員。王良申先生於1990年4月至1994年3月就讀於東洋大學，並獲得法學學士學位。他於2012年4月至2014年3月就讀於茨城國立大學，並獲得農業碩士學位。2015年4月至2020年3月，就讀於國立東京農業科技大學，獲得農業博士學位。

董事會

埃陶的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有一淘網的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會的過半數成員必須由獨立董事組成。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，與埃濤簽訂的合同或擬議的合同中存在利害關係，都必須在埃濤董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。Etao董事會可行使一切權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為Etao或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。EtaO的董事均沒有與Etao簽訂服務合同，該服務合同規定終止董事服務時的福利。

鄂爾多斯的董事會委員會

ETO在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。Etao還通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。以下是對每個委員會的説明。

審計委員會。    Etao的審計委員會由Biao Dai、Connie Hsu和OSea Zuluaga組成。審計委員會由OSea Zuluaga擔任主席。埃陶已確定，其中每一家均符合納斯達克上市規則第5605條下的“獨立性”要求，並符合規則10A下的獨立性標準。-3根據修訂後的《交易法》。埃濤已經確定，奧西斯·祖盧阿加有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督Etao的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        在審議獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議Etao董事會批准獨立審計師的任命、連任或免職；

•        核準獨立審計師和高級審計師的薪酬和聘用條件-批准所有審核和非-審計允許Etao的獨立審計師至少每年執行的服務；

•        獲得Etao獨立審計師的書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與ETO的獨立審計員討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如S條例第404項所界定-K根據《證券法》；

•        審查並建議將財務報表納入Etao的季度收益發布，並提交董事會納入其年度報告；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查有關風險評估和風險管理的政策；

•        審查ETO的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        定期審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度業績評價；

•        建立和監督處理投訴和告發的程序；

•        分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監督Etao商業行為和道德守則的遵守情況，包括審查其程序的充分性和有效性，以確保適當遵守；

•        定期向Etao董事會報告；以及

•        本公司董事會不定期委託本公司審計委員會辦理的其他事項。

補償委員會。    Etao的薪酬委員會由OSea Zuluaga、Biao Dai和Connie Hsu組成，由Connie Hsu擔任主席。Etao已決定薪酬委員會的每名成員須符合納斯達克上市規則第5605條(視乎情況而定)的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與Etao董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。Etao的首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        全面審查和評估ETO的高管薪酬和福利政策；

•        審查和推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        定期審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•        定期向Etao董事會報告；以及

•        公司董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。

提名和公司治理委員會。    一淘網的提名和公司治理委員會由OSea Zuluaga、Connie Hsu和Biao Dai組成，其中Biao Dai擔任主席。埃濤認定各委員均符合納斯達克上市規則第5605號(視乎情況而定)下的“獨立性”要求(“指引”)。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為Etao董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦選舉或連任Etao董事會的候選人-選舉EtaO國際集團董事會的任何空缺或新設立的董事職位的任命；

•        與Etao董事會定期審查Etao董事會目前的組成，包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特點；

•        根據《美國證券交易委員會》規則，就董事會成員、主席和委員會成員的提名或任命或其他公司治理事宜，或在其他方面認為適宜的標準，向ETO董事會推薦標準；

•        向Etao董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        定期並重新評估委員會章程的充分性；

•        監督企業管治指引及商業操守守則的遵守情況；以及

•        監督和領導自我-評估對埃陶董事會的整體業績和有效性進行了評價。

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律，Etao的董事對Etao負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合Etao最佳利益的善意行事的義務。Etao的董事也必須僅為正當目的行使他們的權力。Etao的董事們也對Etao負有行事技巧和謹慎的責任。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於其所具備的知識和經驗所具備的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對Etao的注意義務時，Etao的董事必須確保遵守Etao不時修訂和重述的修訂和重新制定的組織備忘錄和章程。如果董事的義務被違反，Etao有權尋求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果Etao董事的責任被違反，股東可能有權以Etao的名義尋求損害賠償。埃濤董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及特別大會，並在該等大會上向股東彙報工作；(Ii)宣佈派息；(Iii)委任董事或高級職員並決定其任期及職責；及(Iv)批准埃濤的股份轉讓，包括將該等股份登記在埃濤的股份登記冊上。

董事及高級人員的任期

Etao的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東以普通決議罷免(以較早者為準)為止。在下列情況下，董事將自動被免職：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被董事認為精神不健全；(Iii)向董事發出書面通知；(Iv)法律禁止其成為董事；或(V)董事根據經修訂及重新調整的組織章程大綱及細則的任何其他規定被免職。

感興趣的交易

根據適用法律或適用的美國證券交易所規則，董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但須受適用法律或適用的美國證券交易所規則規定的審計和風險委員會批准的任何單獨要求的規限，前提是該董事在審議該合同或交易時或之前披露了任何董事在該合同或交易中的權益性質以及對該事項的任何投票。

董事的薪酬

股票激勵計劃

鄂陶市2022年員工股票激勵計劃

意濤國際有限公司2022年員工股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是通過提供(I)公司及其子公司(定義見下文)的高級管理人員和其他員工，(Ii)為公司及其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及(Iii)為公司及其子公司提供服務的顧問和顧問，來促進意濤國際有限公司和公司股東的利益。-員工公司董事會(“董事會”)成員，給予適當的獎勵和獎勵，以鼓勵他們進入公司並繼續在公司工作和服務，並獲得長期的所有權權益-Term公司的成功，以及獎勵這些個人在長期履行個人責任方面的表現-範圍和年度成就。

本計劃的經營管理權歸公司薪酬委員會所有。

根據本計劃為授予獎勵保留的最高股份數量為25,000,000股。在根據本計劃為授予獎勵保留的最高股份數量中，根據股票發行的此類股份不得超過1000萬股-已解決期權以外的獎勵(即限制性股票、限制性股票單位、SARS、業績獎勵、其他股票-基於獎勵和股息等值獎勵，在每種情況下，以普通股股份結算的程度為限)。

外國私人發行商地位

作為一家外國私人發行人，一濤國際集團將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的限制，其高管、董事和主要股東將不受報告和做空的限制-搖擺《交易所法案》第16節中包含的利潤追回條款。此外，根據交易法，一淘國際集團將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在定期報告中披露美國和國內發行人必須披露的所有信息。Etao國際集團還將被允許根據開曼羣島法律遵循公司治理做法，以取代美國證券交易所制定的大部分公司治理規則。因此，埃濤國際集團的公司治理做法在某些方面與在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。

商業行為和道德準則

合併後的實體將通過一項商業行為和道德準則，適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員。在業務合併完成後，《商業行為和道德準則》將在Etao的網站上查閲，網址為：Https://www.etao.world/。本委託書/招股説明書中包含或可通過該網站獲取的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，本委託書/招股説明書中包含的網站地址僅為非主動文本參考。合併後的實體打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

合併後實體的薪酬委員會成員從未擔任過這兩家公司的高管或僱員。合併後實體的預期高管均未擔任或在過去一年中擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與有一名或多名高管擔任我們的一名董事或任一公司薪酬委員會成員的任何其他實體的同等職能。

董事薪酬

我們預計將採用由現金和股權組成的董事薪酬計劃。

主要股東

下表列出了規則第13d條所指的受益所有權方面的信息-3根據《交易法》，截至本招股説明書日期，我們的普通股，並經調整以反映本次發行中出售的普通股

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以(I)於緊接本招股説明書生效日期前已發行及已發行的102,445,851股普通股及(Ii)於本招股説明書生效日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券計算。每名上市人士於本次招股後的實益擁有權百分比包括(I)緊接本次招股完成後已發行的普通股及(Ii)每名該等人士持有的可於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券，但不包括因行使認購權而可發行的任何股份。-分配選擇。

截至招股説明書發佈之日，我們有65家 登記在冊的股東，其中30人位於美國。

除非另有説明，我們的管理人員和董事使用以下地址進行通信：Etao國際有限公司，百老匯1460號，14號這是紐約州紐約市Floor，郵編：10036。

____________

(1)      除另有説明外，每位高級職員及董事的營業地址為百老匯1460號藝濤國際有限公司，郵編14。這是紐約州紐約市Floor，郵編：10036。

(2)      基於截至2023年12月21日已發行和已發行的102,445,851股普通股。

(3)      包括13,200,000 劉文生直接持有的股份，14,527,200股 WSHP Capital LLC持有的股份，其中劉文生為控制人，11,886,000股 由劉文生控股的一濤國際集團公司持有的股份，以及1000萬美元 一濤168資本有限責任公司持有的股份，其中劉文生為控股人。

(4)      陶金擔任一淘網首席執行官中國，王輝自2023年8月12日起擔任一淘網臨時財務總監。

(5)      一淘168資本有限責任公司的控股人為劉文生。

(6)      一濤國際集團的控股人是劉文生。

(7)      王芳是董事及冠捷控股有限公司的控制人。冠捷控股有限公司的營業地址是百老匯1460號藝濤國際有限公司。這是地址：紐約，郵編：10036。

(8)      WSHP Capital LLC的控制人為劉文生。

關聯方交易

[    ]

股本説明

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們經修訂及重述(經不時修訂及重述)的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月21日，已發行和已發行普通股共有102,445,851股。

普通股

我們普通股的説明載於表格F-4(案卷編號：333-268819)，其通過引用結合於此。

注意事項

票據於2023年11月20日向投資者發行，年利率為12%(12%)，到期日為2024年11月29日。投資者可不時按(I)0.22美元或(Ii)普通股在過去二十(20)個交易日的最低交易價的平均值的0.22美元或(Ii)至80%的平均值的轉換價(“轉換價”)，全部或部分轉換票據的已發行本金。-天截止於該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場報告的轉換日期(定義見附註)前一個交易日的期間。

轉換價格受慣例的限制-稀釋對本公司根據附註條款被視為攤薄的某些證券發行的調整。此外，每當發生某些事件時，投資者有權獲得轉換價格額外20%(20%)的折扣，並在票據本金金額上額外增加15,000美元，這些事件包括(I)普通股不能由DWAC交付；(Ii)如果公司根據或受交易所法案的約束不再是報告公司；(Iii)公司失去普通股的市場(包括場外CBB、OTCQB或同等的替代交易所)；(Iv)公司因任何原因未能保持其“DTC合資格”的地位；(V)在第三十(13)日之後的任何時間，轉換價格小於或等於一美分(0.01美元)這是)發行後翌日，(Vi)票據自發行起計六個月或之後不得轉換為自由交易股份；(Vii)若本公司在投資者要求下，在三(3)個營業日內沒有維持或補充預留金額(定義見票據)；(Viii)本公司未能維持普通股在場外交易市場或同等替代交易所、納斯達克全國市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT的至少一間上市，(Ix)公司未能遵守《交易所法案》的報告要求；滿足規則第144條對投資者或其受讓人的可用性所必需的報告要求，(X)如果公司對其普通股進行反向拆分，(Xi)：如果場外市場將公司普通股或公司名稱更改為“無信息”(停止標誌)、“謹慎買主”(骷髏和十字架)、或“場外交易”、“其他場外交易”或“灰色市場”(驚歎號)，或者如果場外市場集團網站上有除“當前信息”以外的任何符號，(Xii)重述本公司提交予美國證券交易委員會的任何財務報表，該等財務報表由票據發行前兩年起計的任何日期或期間，直至票據不再未清償為止，如與未重述的財務報表相比，該重述的結果會對投資者關於本票據或SPA的權利構成重大不利影響，(Xiii)任何普通股在場外市場或同等替代交易所的任何停止買賣，而該停止買賣須持續連續五(5)個交易日，及/或(Xiv)若本公司失去其普通股的“買入”價格(在“詢價”上為0.0001美元，而每二級“買入”的市場莊家為零)，及/或(Xv)本公司或本公司的轉讓代理以書面通知投資者，本公司並無所需數額的法定及可發行普通股以滿足根據換股通知發行普通股的需要，及/或(Xvi)在換股通知發出後三(3)個營業日內，普通股的收盤報價低於轉換通知所述，或如果普通股在三個工作日內(3)個工作日內沒有交付，和/或(Xvii)普通股被“冷卻”存入DTC系統，並且只有資格進行存款清算。

在附註條款及條件的規限下，e本公司可向投資者遞交通知(“選擇性贖回通知”，而自該通知日期起計10個交易日被視為“選擇性贖回通知日期”)，以贖回所有當時未償還的餘額及其應累算的所有未償還利息，贖回價格相當於：

(i)     130%(130%)乘以當時所有未償還餘額以及在票據獲得資金後一(1)至三十(30)天內應計的所有未付利息；

(Ii)    135%(135%)乘以當時所有未償還餘額，以及在票據融資後三十一(31)至九十(90)天內應計的所有未付利息；

(Iii)   140%(140%)乘以當時所有未償還餘額連同其應計的所有未付利息，在票據獲得資金後的第九十一(91)至120(120)天；

(Iv)   145%(145%)乘以當時所有未償還餘額，以及在票據獲得資金後121至150天內應計的所有未付利息；

(v)    150%(150%)乘以當時所有未償還餘額連同當時應累算的所有未付利息，在票據獲得資金後的151至179天內。

於收到可選擇贖回通知後，投資者有權選擇接受付款或轉換票據。

搜查令

本公司於2023年11月29日向投資者發出認股權證。投資者可於發行後及於發行日期(“到期日”)第五年半週年當日或之前的任何時間行使認股權證，初始行權價為0.18美元，可如認股權證所述作出調整。行權價格受慣例的限制。-稀釋根據認股權證條款被視為攤薄的公司證券發行時的調整。

投資者亦可選擇以無現金形式行使認股權證。於到期日，除非投資者另行通知本公司，否則倘並無有效登記聲明登記於行使認股權證時可發行的普通股，或並無現行招股章程可供轉售，則認股權證將透過無現金行使自動行使；然而，倘若預期的自動行使將導致與認股權證所載的實益擁有權限制發生衝突，則到期日期應按需要延長，以提供無現金行使認股權證。

轉會代理和註冊處

我們普通股在美國的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是ETO。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。本次討論並不是對我們股東在開曼羣島適用法律下的權利以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的完整陳述，也不是典型公司普通股持有人根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所享有的權利的完整陳述。

合併和類似的安排。    《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。--開曼羣島島嶼公司。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但這一安排鬚經三人批准。-四分之三將與其作出安排的每類股東及債權人(視屬何情況而定)的價值，而該等股東及債權人是親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次的會議並在該等會議上表決的。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被受影響股份90.0%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內-月由上述四名人士屆滿時起計的期間-月在此期間，要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。    原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據英國當局，這在開曼羣島、開曼羣島很可能是有説服力的權威

預計法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案及其例外情況)，允許小股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。    開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司須彌償本公司當其時的高級人員及董事及當其時與本公司任何事務有關的一名或多名清盤人或受託人(如有的話)，而他們的每一名繼承人、遺囑執行人及管理人，均須從本公司的資產及利潤中獲得彌償及保證，使其不會因他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人所作出或可能招致或承受的任何行動、費用、收費、損失、損害及開支而蒙受損害。同意或不同意或不同意履行其在各自職位或信託中的職責，或關於履行其職責或假定職責；而他們中的任何一人均不對其他人的作為、收據、疏忽或過失負責，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人士，而屬於本公司的任何款項或財物將或可能被存放或存放以作安全保管，或為本公司的任何款項或屬於本公司的款項或屬於本公司的任何保證的不足或不足而負責，或對他們在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害或與此有關的任何其他損失、不幸或損害負責，但該彌償不得延伸至與任何上述人士有關的欺詐或不誠實事宜。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。    根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我-交易由董事承擔，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因其作為董事的地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為該等權力的用意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。確實是

以前認為，董事在履行其職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。    根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》規定，股東可通過由本應有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就公司事項進行表決的每個股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何要求或準許於本公司任何年度或特別股東大會上採取的行動，只可在根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則召開並已妥為知悉及召開的年度或特別股東大會上經股東投票後方可採取，且不得在未經股東大會的情況下以書面決議案作出。

股東提案。    根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東總共持有不少於1-第三於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權中，本公司有權於股東大會上投票要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案在該大會上付諸表決。除此項要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何其他權利，可在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。    根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。    根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以由我們的股東通過普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事的下列情況應騰出其職位：(一)董事破產，或有針對他的接收令，或暫停付款，或與債權人和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司或在董事會會議上提出辭去其職位；(四)未經董事會特別許可，連續缺席董事會六次會議，董事會決議騰出其職位；(五)法律禁止其為董事；或(Vi)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。    特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指擁有或擁有

在過去三年內擁有目標公司15%或更多的已發行有表決權股份。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。

解散；結束。    根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股權變更。    根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如我們的股本分為多於一類股份，經持有不少於兩類股份的持有人書面同意，我們可更改任何類別的權利。-三分之一該類別股份的已發行股份，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議認可-三分之一該類別的已發行股份。

管理文件的修訂。    根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則只可由本公司股東通過特別決議案予以修訂。

非居民或外國股東的權利。    我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

開曼羣島--反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求通過並保持反洗錢-錢洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以核實其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以委託維持我們的反-錢將洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)交給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致違反適用的反壟斷規定，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。-錢任何相關司法管轄區內的任何人士，或為確保我們在任何適用司法管轄區內遵守任何該等法律或法規而認為有必要或適當的拒絕，均不適用於任何有關司法管轄區內的任何人的洗錢或其他法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這一情況的信息，該人將被要求根據《犯罪得益法(修訂本)》向(I)指定的官員或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產，則(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))向警員或被提名的官員或根據《恐怖主義法》(修訂本)向金融報告管理局披露。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

《開曼羣島的數據保護-隱私公告》

本私隱聲明解釋我們根據不時修訂的開曼羣島資料保護法(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“資料保護法”)收集、處理及保存本公司投資者個人資料的方式。

我們致力於根據《數據保護法》處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能在《數據保護法》下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

通過您對本公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。

閣下的個人資料將會為合法目的而公平處理，包括(A)為本公司履行閣下作為一方的合約或為履行合約所需的處理。-合同應您的要求採取步驟，(B)在為遵守我們所承擔的任何法律、税收或法規義務而需要進行處理的情況下(例如，遵守反-錢(C)處理過程是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

閣下的個人資料不應由本公司持有超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方，均須符合《私隱條例》的要求。如有需要，我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協議。

配送計劃

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀人出售其持有的全部或部分普通股。-經銷商也不是特工。如果普通股是通過承銷商或經紀人出售的-經銷商，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行：

•        在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；

•        在過去-櫃枱市場；

•        在這些交易所或系統以外的交易中或在-櫃枱市場；

•        通過買入或結算期權，不論這種期權是否在期權交易所上市；

•        普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商招攬採購商；

•        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將試圖以代理人的身份出售股份，但可能以委託人的身份配售和轉售部分股份，以促進交易；

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商因為它的帳户；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        經紀人-經銷商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據1933年修訂後的《證券法》頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東還可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過將普通股出售給承銷商或通過承銷商、經紀商-經銷商或者代理商，這樣的承銷商，經紀人-經銷商或代理人可從出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或以委託人身份向其出售普通股的購買者收取佣金(該等折扣、優惠或佣金對特定承銷商、經紀-經銷商或代理人可能在所涉及的交易類型中超出慣例)。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀人進行套期保值交易。-經銷商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，該公司可能會對普通股進行賣空。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀人。-經銷商這反過來可能會出售這些股票。

出售股東可質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如其未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修訂出售股東名單以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作為本招股説明書下的出售股東，不時發售及出售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

不能保證出售股東將出售根據登記説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

費用

下表列出了與此次發行相關的總費用，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。此次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由Ogier為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜將由景天律師事務所和恭城為我們傳遞。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Ogier，在中國法律管轄的事項上依賴景天律師事務所。

專家

本公司及其附屬公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，以年報形式併入本招股説明書-F在截至2022年12月31日的一年中，WWC，P.C.是一家獨立註冊的公共會計師事務所，鑑於該事務所作為審計和會計專家的權威，已根據WWC，P.C.的報告如此合併。WWC，P.C.的註冊業務地址是2010年先鋒Ct，加利福尼亞州聖馬特奧，郵編：94403。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了F表格的註冊聲明-1根據證券法，包括修正案以及相關證物和附表，涵蓋本次發行中將出售的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，概述了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，您應閲讀註冊説明書及其證物和附表，以獲取有關我們和我們的普通股的進一步信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Http://www.sec.gov。美國證券交易委員會有一個網站(Http://www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們受《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。其他報告或其他信息可以在上述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書提供和內容的規則的限制，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告和做空的限制。-搖擺《交易所法案》第16節中包含的利潤追回條款。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們在每個財政年度結束後四個月內或美國證券交易委員會要求的適用時間內向美國證券交易委員會提交了一份表格20的年度報告-F載有由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並提交給美國證券交易委員會，表格6-K，在每個季度結束後60天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，提供每個會計年度前三個季度的未經審計的季度財務信息。

埃濤國際有限公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

埃濤國際有限公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了一濤國際股份有限公司、子公司和可變利息實體(統稱《公司》)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及這兩個年度各年度的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表-年份截至2022年12月31日的期間及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及這兩個年度每年的經營結果和現金流量-年份2022年12月31日終了期間，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營很重要

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2022年12月31日，公司出現營運資金赤字和累計赤字，這引發了人們對公司能否繼續作為一家持續經營企業的極大懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層緩解這些問題的計劃也在附註1中描述。我們對此事的看法沒有改變。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/WWC，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID號：1171

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年9月1日

埃濤國際有限公司、子公司和可變利益實體
合併資產負債表
(以美元計算，除每股和每股數據外，或以其他方式註明)

埃濤國際有限公司、子公司和可變利益實體
合併資產負債表(續)
(以美元計算，除每股和每股數據外，或以其他方式註明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

埃濤國際有限公司、子公司和可變利益實體
合併損益表和全面損失表
(以美元計算，除每股和每股數據外，或以其他方式註明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

埃濤國際有限公司、子公司和可變利益實體
合併股東權益變動表
(以美元計算，除每股和每股數據外，或以其他方式註明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

埃濤國際有限公司、子公司和可變利益實體
合併現金流量表
(以美元計算，除每股和每股數據外，或以其他方式註明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

埃濤國際有限公司、子公司和可變利益實體
財務報表附註