附件10.32
《董事》賠付協議
本修訂及重述的《董事賠償協議》(以下簡稱《協議》)由位於特拉華州的CBOE Global Markets,Inc.和_起生效。
獨奏會
鑑於,高能力人員變得更不願意擔任公眾持股公司的董事或以其他身份任職,除非通過保險向他們提供足夠的保護,併為他們提供足夠的賠償,使他們免受因他們為這些公眾持股公司服務和代表這些公眾持股公司的活動而產生的索賠和訴訟的過度風險;
鑑於,第三次修訂和重新發布的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》可能會不時被進一步修訂和/或重述)要求對公司董事(包括以委員會成員的身份)進行賠償,而受償人也有權根據特拉華州《公司法》獲得賠償;
鑑於《公司註冊證書》和DGCL明確規定,其中所列的賠償條款不是排他性的,因此公司與其董事之間可以就賠償訂立合同;
鑑於董事會已確定,在吸引和留住這類人員方面增加的困難有損於公司及其股東的最佳利益,公司應採取行動向這些人員保證,今後將會有更多的這種保護的確定性;
鑑於公司有合理、審慎和必要的合約義務為該等人士作出彌償和墊付開支,以使該等人士服務或繼續為地鐵公司服務,而不會過分擔心他們不會如此獲得彌償;
鑑於,彌償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務或承擔額外服務,但條件是彌償人須如此獲得彌償;及
鑑於,彌償對象正在或曾經作為董事公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業或非營利實體的高級管理人員、僱員或代理人提供服務,包括有關員工福利計劃(各自為“其他企業”)的服務,因此可能擁有某些權利獲得由該其他企業(S)提供的賠償和/或保險,而該其他企業和公司打算是公司按本文規定對被彌償對象進行賠償的主要義務。
因此,現在,考慮到下列契約和協議,並出於其他良好和有價值的代價,特此確認這些契約和協議的收據和充分性,本合同各方擬受法律約束,特此協議如下:
就本協議而言,如果受償方本着善意行事,並以合理地相信符合本公司或其附屬公司利益的方式行事,則受償方應被視為“不違反本公司或其關聯公司的最大利益”。
(c)即使本協議有任何相反規定,如果本公司直接提起訴訟,指控本公司(I)實施了非善意的行為或不作為,或(Ii)實施了故意的不當行為或明知是違法的行為,則本公司在任何情況下都不需要向Indemnitee預支任何費用。
董事會的任何此等決定應以書面通知的形式迅速傳達給彌償人,該通知應包括(如適用)對彌償人根據本協議提出的賠償請求被拒絕的原因(S)的描述。在作出任何該等裁定時,委員會須本着誠意行事,並向受彌償人提供合理機會出席委員會的聆訊及向委員會陳述受彌償人的情況。
(f)部分糾紛。如果公司對所要求的賠償金額的一部分有爭議,則應支付無爭議的部分,只有有爭議的部分應予以扣留,直至任何此類爭議得到解決。
(g)沒有被歸罪的知識、行為或疏忽。在確定本協議項下獲得賠償的權利時,不得將公司、其任何關聯公司或任何其他企業的任何董事、高管、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。
(a)如果賠償給受償人:
或已由獲彌償人提供予公司的任何其他地址。
(b)如向地鐵公司:
CBOE Global Markets,Inc.433 W.範布倫
伊利諾伊州芝加哥60607
注意:總法律顧問
電子郵件:psex ton@cboe.com
或公司可能已提供予彌償人的任何其他地址。
[剩餘空白頁,簽名頁如下]
雙方於文首所述日期簽署本協議,以昭信守。
芝加哥期權交易所全球市場公司
發信人:
姓名:帕特里克·塞克斯頓
職務:常務副總裁總法律顧問兼企業祕書
賠償對象:
姓名:
- 15 -
(《賠償協議》簽字頁)
附件A--墊付費用的一般承諾書
受償人姓名:
日期:
- 16 -