SC 13G/A
1
GAOTU.txt
UNITED STATES
證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 13G
根據1934年的《證券交易法》
(Amendment No. 2)*
GAOTU TECHEDU INC.
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(Name of Issuer)
美國存托股份，每三股
代表兩股 A 類普通股，面值
value US$0.0001 per share
-------------------------------------------------------------------------------
（證券類別的標題）
36257Y109
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(CUSIP Number)
December 29, 2023
-------------------------------------------------------------------------------
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的方框以指定本附表所依據的規則
已歸檔：
[X] 規則 13d-1 (b)
[] Rule 13d-1(c)
[] Rule 13d-1(d)
*本封面頁的其餘部分應由舉報人填寫
首次在本表格上提交有關證券標的類別的文件，
以及隨後的任何含有可能改變的信息的修正案
先前封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應是
就證券交易所第18條而言，被視為 “提交”
1934 年法案（“法案”）或其他受該條責任的約束
該法，但應受該法所有其他條款的約束（但是，
參見注釋）。
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CUSIP No. 36257Y109 13G
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1。舉報人姓名
上述人士的國税局身份證號碼
高盛集團有限公司
------------------------------------------------------------------------------
2。如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3。僅限美國證券交易委員會使用
------------------------------------------------------------------------------
4。國籍或組織地點
特拉華
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
受益地
7,259,573
由... 擁有
----------------------------------------------------------
每個 7.唯一的處置力
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
8。共享處置權
With:
7,259,573
------------------------------------------------------------------------------
9。每位申報人實益擁有的總金額
7,259,573
------------------------------------------------------------------------------
10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
[_]
------------------------------------------------------------------------------
11。行中金額所代表的類別百分比 (9)
4.9 %
------------------------------------------------------------------------------
12。舉報人類型
HC-CO
------------------------------------------------------------------------------
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CUSIP No. 36257Y109 13G
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------------------------------------------------------------------------------
1。舉報人姓名
上述人士的國税局身份證號碼
高盛公司有限責任公司
------------------------------------------------------------------------------
2。如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
(a) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3。僅限美國證券交易委員會使用
New York
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
4。國籍或組織地點
7,259,573
受益地
----------------------------------------------------------
由... 擁有
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
每個 7.唯一的處置力
With:
7,259,573
------------------------------------------------------------------------------
8。共享處置權
7,259,573
------------------------------------------------------------------------------
9。每位申報人實益擁有的總金額
[_]
------------------------------------------------------------------------------
10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
4.9 %
------------------------------------------------------------------------------
11。行中金額所代表的類別百分比 (9)
BD-OO-IA
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12。舉報人類型
項目 1 (a)。發行人姓名：
GAOTU TECHEDU INC.
項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址：
東區 17 號 GIENTECH 大廈 5 樓
BEIJING, China, 100193
海淀區西北旺東路10號
項目 2 (a)。申報人姓名：
高盛集團有限公司
高盛公司有限責任公司
項目2 (b)。主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
200 West Street
New York, NY 10282
高盛集團有限公司
200 West Street
New York, NY 10282
高盛公司有限責任公司
項目 2 (c)。公民身份：
高盛集團公司-特拉華州
高盛公司有限責任公司-紐約
項目2 (d)。證券類別的標題：
美國存托股份，每三股
value US$0.0001 per share
代表兩股 A 類普通股，面值
36257Y109
項目2 (e)。CUSIP 號碼：
第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 提交的，或
13d-2 (b) 或 (c)，檢查申報人是否是：
(15 U.S.C. 78o).
Goldman Sachs & Co. LLC
(a)。[X] 根據該法第 15 條註冊的經紀人或交易商
(15 U.S.C. 78c).
(b)。[_] 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行
(15 U.S.C. 78c).
(c)。[_] 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-8).
(d)。[_] 根據第8條註冊的投資公司
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(E);
Goldman Sachs & Co. LLC
(e)。[X] 符合以下條件的投資顧問
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F);
(f). [_] 根據僱員福利計劃或捐贈基金
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);
The Goldman Sachs Group, Inc.
根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (F)；
(g)。[X] 母控股公司或控股人依據
(h)。[_] 儲蓄協會的定義見第 3 (b) 節
《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）；
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
(i)。[_] 被排除在教會計劃定義之外的教會計劃
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(J);
第 3 (c) (14) 條下的投資公司
(A) through (K).
(j). [_] 符合的非美國機構
(k)。[_] 一個小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii)
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如果按照規則以非美國機構身份申請
13d-1 (b) (1) (ii) (J)，請具體説明機構類型：
第 4 項。所有權。*
(a)。實益擁有的金額：
請參閲所附封面上對第 9 項的回覆。
(b)。班級百分比：
請參閲所附封面上對第 11 項的回覆。
(c)。該人擁有的股份數量：
(i)。唯一的投票權或直接投票權：參見
對所附封面上第 5 項的回覆。
(ii)。共同的投票權或指導投票權：參見
對所附封面上第 6 項的回覆。
cover page(s).
(iii)。處置或指導處置的唯一權力
of：參見所附對第 7 項的答覆
cover page(s).
(iv)。處置或指導處置的共同權力
of：參見所附對第 8 項的答覆
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交這份聲明是為了報告以下事實
截至本文發佈之日，舉報人已不復存在
該類別中百分之五以上的受益所有人
Person.
對於證券，請勾選以下內容 [X]。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
舉報人的客户擁有或可能有
收受權或指示收受的權力
證券的股息或出售證券的收益
存放在他們的賬户中。已知擁有此類權利的客户或
NONE
相對於該類別的5％以上的功率
本報告所涉及的證券有：
第 7 項。子公司的識別和分類
See Exhibit (99.2)
已獲得家長舉報的證券
Not Applicable
控股公司。
Not Applicable
第 8 項。小組成員的識別和分類。
第 9 項。集團解散通知。
第 10 項。認證。
據我所知，通過在下面簽名，我可以證明這一點
而且相信，上述證券是收購的
而且是在正常業務過程中持有的，但事實並非如此
收購的，不是出於以下目的或與之一起持有的
改變或影響發行人控制權的影響
的證券，不是被收購的，也沒有持有
與任何交易的聯繫或作為任何交易的參與者
--------------------------
具有該目的或效果，但僅限於活動除外
與根據第 240.14a-11 條提出的提名有關。
*根據美國證券交易委員會發布的第34-39538號公告
（1998 年 1 月 12 日）（“新聞稿”），該文件反映了證券
由某些運營單位（統稱為 “高盛”）實益持有
高盛集團及其子公司的申報單位”) 以及
關聯公司（統稱為 “GSG”）。該文件不反映證券，如果
任何，由其所有權為 GSG 的任何運營單位實益擁有
證券與高盛報告單位的證券分列於
根據新聞稿。高盛報告部門否認
(i) 任何客户實益擁有的證券的實益所有權
高盛申報單位或其申報單位的賬户
員工有投票權或投資自由裁量權，或兩者兼而有之，或者在
他們的投票權或投資權限有限制或兩者兼而有之
(ii) 高盛申報部門所屬的某些投資實體
充當普通合夥人、管理普通合夥人或其他經理，
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SIGNATURE
如果此類實體的權益由高盛以外的人持有
薩克斯報告單位。
據我所知，經過合理的詢問
還有信念，我保證中列出的信息
此陳述是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 1 日，
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高盛集團有限公司
作者：/s/ AMEEN SOETAN
姓名：AMEEN SOETAN
標題：事實上的律師
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高盛公司有限責任公司
作者：/s/ AMEEN SOETAN
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INDEX TO EXHIBITS
姓名：AMEEN SOETAN
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標題：事實上的律師
展品編號展覽
99.1 聯合申報協議
99.2 第 7 項信息
99.3 委託書，涉及
高盛集團有限公司
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EXHIBIT (99.1)
JOINT FILING AGREEMENT
99.4 委託書，涉及
高盛公司有限責任公司
根據證券下頒佈的第13d-1 (k) (1) 條
1934 年《交易法》，下列簽署人同意共同提交聲明
關於附表13G（包括其任何和所有修正案），內容涉及
美國存托股份，每三股代表兩股 A 類
GAOTU TECHEDU INC的普通股，面值每股0.0001美元
並進一步同意將本協議作為其附錄提交。
此外，本協議的每一方都明確授權對方
代表其向本協議提交對本協議的任何及所有修正案
關於附表13G的聲明
日期：2024 年 2 月 1 日，
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高盛集團有限公司
作者：/s/ AMEEN SOETAN
姓名：AMEEN SOETAN
標題：事實上的律師
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高盛公司有限責任公司
作者：/s/ AMEEN SOETAN
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EXHIBIT (99.2)
ITEM 7 INFORMATION
姓名：AMEEN SOETAN
標題：事實上的律師
這些證券由高盛集團上報
（“GS Group”）作為母控股公司擁有或可能被視為是
由高盛公司實益擁有有限責任公司（“高盛”）、經紀人或
根據該法第15條註冊的交易商和投資顧問
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EXHIBIT (99.3)
POWER OF ATTORNEY
根據1940年《投資顧問法》第203條註冊。高盛
薩克斯是GS集團的子公司。
通過這些禮物認識所有人，即高盛集團公司（那個
“公司”）特此制定、組成和任命每位 Abhishek V、Kateryna
Osmachko、Ameen Soetan、Kshama Mishra、Papa Lette、Sunaina Kapoor 和 Andrzej
Szyszka 以個人身份行事，是其真正合法的律師，負責執行和
無論公司是否在行事，均以其名義並代表其交付
單獨或以他人代表的身份提交所需的任何和所有文件
由公司根據第13f-1條或第13D-G條例制定
1934 年《證券交易法》（經修訂的 “法案”），可能是
要求公司就可能被視為的證券採取行動
根據該法歸公司實益所有，捐贈和授予
賦予每位上述事實上的律師在房舍內行事的權力和權限
盡公司可能或可能做的一切意圖和目的，盡其所能
如果由其授權的簽署人之一親自出席，特此批准
並確認上述事實上的律師應合法做或促成的所有事情
憑此而行。
本授權書的有效期至12月1日，
2024 年，除非之前通過書面文書撤銷，或者如果
事實上的律師不再是高盛集團公司的僱員或
其關聯公司之一或停止履行與以下相關的職能
在 2024 年 12 月 1 日之前，他或她被任命為事實律師
委託書對此類內容停止生效
終止後即為事實上的律師，但應繼續全面生效，並且
對剩餘事實上的律師的影響。該公司有
單方面撤銷委託書的無限制權利。
本授權書應受以下條款管轄，並根據以下條款進行解釋：
紐約州的法律，不考慮法律衝突規則。
本授權書取代公司授予的授權書
致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切爾·弗雷澤、傑米·米內裏和泰倫斯
2021 年 12 月 1 日為灰色。
截至目前，下列簽署人已正式訂閲這些禮物，以昭信守
2023年12月1日。
____________________________
高盛和C0.有限責任公司
作者：/s/ 米爾頓·米爾曼
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EXHIBIT (99.4)
POWER OF ATTORNEY
姓名：米爾頓·米爾曼
標題：授權簽字人
通過高盛公司的這些禮物認識所有人有限責任公司（
“公司”) 特此制定、組成和任命每人
Abhishek V、Kateryna Osmachko、Ameen Soetan、Kshama Mishra、Papa Lette、
蘇奈娜·卡普爾和安德烈·西什卡分別行動，
它是真正合法的律師，以其名義執行和交付
代表，無論公司是個人行事還是作為代表行事
其他人的，公司要求提交的任何和所有申報文件
根據證券交易所第13f-1條或第13D-G條
1934 年法案（經修訂的 “法案”），可能需要公司執行該法案
關於可被視為實益擁有的證券
由公司根據該法向上述各方提供和授予
事實上的律師在場所內充分行事的權力和權力
公司個人可能或可能做的所有意圖和目的
由其授權簽署人之一出席，特此批准和確認
所有上述事實上的律師都應依法做或促使他人做的所有事情
本文件中。
本授權書的有效期至12月1日，
2024 年，除非之前通過書面文書撤銷，或者如果
事實上的律師不再是高盛集團公司的僱員或
其關聯公司之一或停止履行與以下相關的職能
他或她在 2023 年 12 月 8 日之前被任命為事實上的律師，
委託書對此類內容停止生效
終止後即為事實上的律師，但應繼續全面生效，並且
對剩餘事實上的律師的影響。該公司有
單方面撤銷委託書的無限制權利。
本授權書應受以下條款管轄，並根據以下條款進行解釋：
紐約州的法律，不考慮法律衝突規則。
本授權書取代公司授予的授權書
致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切爾·弗雷澤、傑米·米內裏和
2021 年 12 月 1 日，泰倫斯·格雷。
截至目前，下列簽署人已正式簽署了這些禮物，以昭信守
2023年12月1日。
____________________________
高盛和C0.有限責任公司
作者：/s/ 米爾頓·米爾曼
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