SC 13G/A
1
GAOTU.txt





                 UNITED STATES
證券交易委員會
               Washington, D.C. 20549


                 SCHEDULE 13G
根據1934年的《證券交易法》
            (Amendment No. 2)*




                GAOTU TECHEDU INC.
-------------------------------------------------------------------------------
                (Name of Issuer)

美國存托股份,每三股
代表兩股 A 類普通股,面值
            value US$0.0001 per share
-------------------------------------------------------------------------------
(證券類別的標題)


                  36257Y109
         --------------------------------------------
                 (CUSIP Number)


                 December 29, 2023
-------------------------------------------------------------------------------
(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的方框以指定本附表所依據的規則
已歸檔:

[X] 規則 13d-1 (b)

[] Rule 13d-1(c)

[] Rule 13d-1(d)


*本封面頁的其餘部分應由舉報人填寫
首次在本表格上提交有關證券標的類別的文件,
以及隨後的任何含有可能改變的信息的修正案
先前封面中提供的披露。


本封面其餘部分所要求的信息不應是
就證券交易所第18條而言,被視為 “提交”
1934 年法案(“法案”)或其他受該條責任的約束
該法,但應受該法所有其他條款的約束(但是,
參見注釋)。

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-----------------------
 CUSIP No. 36257Y109          13G
-----------------------

------------------------------------------------------------------------------
1。舉報人姓名
上述人士的國税局身份證號碼

高盛集團有限公司

------------------------------------------------------------------------------
2。如果是組的成員,請選中相應的複選框

                                (a) [_]
                                (b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3。僅限美國證券交易委員會使用



------------------------------------------------------------------------------
4。國籍或組織地點

特拉華

------------------------------------------------------------------------------
           5.  Sole Voting Power

   Number of         0

   Shares    ----------------------------------------------------------
           6.  Shared Voting Power
受益地
                7,259,573
由... 擁有
          ----------------------------------------------------------
每個 7.唯一的處置力

  Reporting         0

   Person    ----------------------------------------------------------
8。共享處置權
    With:
                7,259,573

------------------------------------------------------------------------------
9。每位申報人實益擁有的總金額


      7,259,573


------------------------------------------------------------------------------
10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票

                                  [_]

------------------------------------------------------------------------------
11。行中金額所代表的類別百分比 (9)


      4.9 %


------------------------------------------------------------------------------
12。舉報人類型

      HC-CO

------------------------------------------------------------------------------




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-----------------------
 CUSIP No. 36257Y109          13G
-----------------------

------------------------------------------------------------------------------
1。舉報人姓名
上述人士的國税局身份證號碼

高盛公司有限責任公司

------------------------------------------------------------------------------
2。如果是組的成員,請選中相應的複選框

                                (a) [_]
                                (b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
(a) [_]



------------------------------------------------------------------------------
3。僅限美國證券交易委員會使用

      New York

------------------------------------------------------------------------------
           5.  Sole Voting Power

   Number of         0

   Shares    ----------------------------------------------------------
           6.  Shared Voting Power
4。國籍或組織地點
                7,259,573
受益地
          ----------------------------------------------------------
由... 擁有

  Reporting         0

   Person    ----------------------------------------------------------
每個 7.唯一的處置力
    With:
                7,259,573

------------------------------------------------------------------------------
8。共享處置權


      7,259,573


------------------------------------------------------------------------------
9。每位申報人實益擁有的總金額

                                  [_]

------------------------------------------------------------------------------
10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票


      4.9 %


------------------------------------------------------------------------------
11。行中金額所代表的類別百分比 (9)

      BD-OO-IA

------------------------------------------------------------------------------




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12。舉報人類型
項目 1 (a)。發行人姓名:

GAOTU TECHEDU INC.
項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址:
東區 17 號 GIENTECH 大廈 5 樓
          BEIJING, China, 100193

海淀區西北旺東路10號

項目 2 (a)。申報人姓名:
高盛集團有限公司

高盛公司有限責任公司

項目2 (b)。主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
          200 West Street
          New York, NY 10282

高盛集團有限公司
          200 West Street
          New York, NY 10282

高盛公司有限責任公司
項目 2 (c)。公民身份:
高盛集團公司-特拉華州

高盛公司有限責任公司-紐約
項目2 (d)。證券類別的標題:
美國存托股份,每三股
          value US$0.0001 per share

代表兩股 A 類普通股,面值
          36257Y109

項目2 (e)。CUSIP 號碼:
第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 提交的,或

13d-2 (b) 或 (c),檢查申報人是否是:
          (15 U.S.C. 78o).
               Goldman Sachs & Co. LLC

(a)。[X] 根據該法第 15 條註冊的經紀人或交易商
          (15 U.S.C. 78c).

(b)。[_] 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行
          (15 U.S.C. 78c).

(c)。[_] 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司
          Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-8).

(d)。[_] 根據第8條註冊的投資公司
          Rule 13d-1(b)(1)(ii)(E);
               Goldman Sachs & Co. LLC

(e)。[X] 符合以下條件的投資顧問
          with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F);

(f). [_] 根據僱員福利計劃或捐贈基金
          with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);
               The Goldman Sachs Group, Inc.

根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (F);
(g)。[X] 母控股公司或控股人依據

(h)。[_] 儲蓄協會的定義見第 3 (b) 節
《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813);
          Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);

(i)。[_] 被排除在教會計劃定義之外的教會計劃
          Rule 13d-1(b)(1)(ii)(J);

第 3 (c) (14) 條下的投資公司
          (A) through (K).

(j). [_] 符合的非美國機構
(k)。[_] 一個小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii)



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如果按照規則以非美國機構身份申請

13d-1 (b) (1) (ii) (J),請具體説明機構類型:
第 4 項。所有權。*

(a)。實益擁有的金額:
請參閲所附封面上對第 9 項的回覆。

(b)。班級百分比:

請參閲所附封面上對第 11 項的回覆。
(c)。該人擁有的股份數量:

(i)。唯一的投票權或直接投票權:參見
對所附封面上第 5 項的回覆。

(ii)。共同的投票權或指導投票權:參見
對所附封面上第 6 項的回覆。
              cover page(s).

(iii)。處置或指導處置的唯一權力
of:參見所附對第 7 項的答覆
              cover page(s).

(iv)。處置或指導處置的共同權力
of:參見所附對第 8 項的答覆
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交這份聲明是為了報告以下事實
截至本文發佈之日,舉報人已不復存在

該類別中百分之五以上的受益所有人
          Person.

對於證券,請勾選以下內容 [X]。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
舉報人的客户擁有或可能有
收受權或指示收受的權力
證券的股息或出售證券的收益
存放在他們的賬户中。已知擁有此類權利的客户或
          NONE

相對於該類別的5%以上的功率
本報告所涉及的證券有:
第 7 項。子公司的識別和分類
               See Exhibit (99.2)

已獲得家長舉報的證券
               Not Applicable

控股公司。
               Not Applicable

第 8 項。小組成員的識別和分類。
第 9 項。集團解散通知。
第 10 項。認證。
據我所知,通過在下面簽名,我可以證明這一點
而且相信,上述證券是收購的
而且是在正常業務過程中持有的,但事實並非如此
收購的,不是出於以下目的或與之一起持有的
改變或影響發行人控制權的影響
的證券,不是被收購的,也沒有持有
與任何交易的聯繫或作為任何交易的參與者




--------------------------


具有該目的或效果,但僅限於活動除外
與根據第 240.14a-11 條提出的提名有關。
*根據美國證券交易委員會發布的第34-39538號公告
(1998 年 1 月 12 日)(“新聞稿”),該文件反映了證券
由某些運營單位(統稱為 “高盛”)實益持有
高盛集團及其子公司的申報單位”) 以及
關聯公司(統稱為 “GSG”)。該文件不反映證券,如果
任何,由其所有權為 GSG 的任何運營單位實益擁有
證券與高盛報告單位的證券分列於
根據新聞稿。高盛報告部門否認
(i) 任何客户實益擁有的證券的實益所有權
高盛申報單位或其申報單位的賬户
員工有投票權或投資自由裁量權,或兩者兼而有之,或者在
他們的投票權或投資權限有限制或兩者兼而有之
(ii) 高盛申報部門所屬的某些投資實體
充當普通合夥人、管理普通合夥人或其他經理,




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                  SIGNATURE


如果此類實體的權益由高盛以外的人持有
薩克斯報告單位。
據我所知,經過合理的詢問

還有信念,我保證中列出的信息

此陳述是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 2 月 1 日,
       ----------------------------------------
高盛集團有限公司
作者:/s/ AMEEN SOETAN

姓名:AMEEN SOETAN

標題:事實上的律師
       ----------------------------------------
高盛公司有限責任公司
作者:/s/ AMEEN SOETAN



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                INDEX TO EXHIBITS



姓名:AMEEN SOETAN
-----------       -------
標題:事實上的律師
展品編號展覽
99.1 聯合申報協議
99.2 第 7 項信息
99.3 委託書,涉及
高盛集團有限公司

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                                 EXHIBIT (99.1)

                JOINT FILING AGREEMENT

99.4 委託書,涉及
高盛公司有限責任公司
根據證券下頒佈的第13d-1 (k) (1) 條
1934 年《交易法》,下列簽署人同意共同提交聲明
關於附表13G(包括其任何和所有修正案),內容涉及
美國存托股份,每三股代表兩股 A 類
GAOTU TECHEDU INC的普通股,面值每股0.0001美元
並進一步同意將本協議作為其附錄提交。
此外,本協議的每一方都明確授權對方

代表其向本協議提交對本協議的任何及所有修正案

關於附表13G的聲明

日期:2024 年 2 月 1 日,
       ----------------------------------------
高盛集團有限公司
作者:/s/ AMEEN SOETAN

姓名:AMEEN SOETAN

標題:事實上的律師
       ----------------------------------------
高盛公司有限責任公司
作者:/s/ AMEEN SOETAN


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                                 EXHIBIT (99.2)

                ITEM 7 INFORMATION

姓名:AMEEN SOETAN
標題:事實上的律師
這些證券由高盛集團上報
(“GS Group”)作為母控股公司擁有或可能被視為是
由高盛公司實益擁有有限責任公司(“高盛”)、經紀人或
根據該法第15條註冊的交易商和投資顧問

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                                 EXHIBIT (99.3)

               POWER OF ATTORNEY


根據1940年《投資顧問法》第203條註冊。高盛
薩克斯是GS集團的子公司。
通過這些禮物認識所有人,即高盛集團公司(那個
“公司”)特此制定、組成和任命每位 Abhishek V、Kateryna
Osmachko、Ameen Soetan、Kshama Mishra、Papa Lette、Sunaina Kapoor 和 Andrzej
Szyszka 以個人身份行事,是其真正合法的律師,負責執行和
無論公司是否在行事,均以其名義並代表其交付
單獨或以他人代表的身份提交所需的任何和所有文件
由公司根據第13f-1條或第13D-G條例制定
1934 年《證券交易法》(經修訂的 “法案”),可能是
要求公司就可能被視為的證券採取行動
根據該法歸公司實益所有,捐贈和授予
賦予每位上述事實上的律師在房舍內行事的權力和權限
盡公司可能或可能做的一切意圖和目的,盡其所能
如果由其授權的簽署人之一親自出席,特此批准

並確認上述事實上的律師應合法做或促成的所有事情
憑此而行。
本授權書的有效期至12月1日,
2024 年,除非之前通過書面文書撤銷,或者如果
事實上的律師不再是高盛集團公司的僱員或
其關聯公司之一或停止履行與以下相關的職能
在 2024 年 12 月 1 日之前,他或她被任命為事實律師
委託書對此類內容停止生效
終止後即為事實上的律師,但應繼續全面生效,並且

對剩餘事實上的律師的影響。該公司有
單方面撤銷委託書的無限制權利。

本授權書應受以下條款管轄,並根據以下條款進行解釋:
紐約州的法律,不考慮法律衝突規則。
本授權書取代公司授予的授權書

致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切爾·弗雷澤、傑米·米內裏和泰倫斯
2021 年 12 月 1 日為灰色。


截至目前,下列簽署人已正式訂閲這些禮物,以昭信守


2023年12月1日。
____________________________
高盛和C0.有限責任公司
作者:/s/ 米爾頓·米爾曼


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                                 EXHIBIT (99.4)

               POWER OF ATTORNEY


姓名:米爾頓·米爾曼
標題:授權簽字人
通過高盛公司的這些禮物認識所有人有限責任公司(
“公司”) 特此制定、組成和任命每人
Abhishek V、Kateryna Osmachko、Ameen Soetan、Kshama Mishra、Papa Lette、
蘇奈娜·卡普爾和安德烈·西什卡分別行動,
它是真正合法的律師,以其名義執行和交付
代表,無論公司是個人行事還是作為代表行事
其他人的,公司要求提交的任何和所有申報文件
根據證券交易所第13f-1條或第13D-G條
1934 年法案(經修訂的 “法案”),可能需要公司執行該法案
關於可被視為實益擁有的證券
由公司根據該法向上述各方提供和授予
事實上的律師在場所內充分行事的權力和權力
公司個人可能或可能做的所有意圖和目的
由其授權簽署人之一出席,特此批准和確認

所有上述事實上的律師都應依法做或促使他人做的所有事情
本文件中。
本授權書的有效期至12月1日,
2024 年,除非之前通過書面文書撤銷,或者如果
事實上的律師不再是高盛集團公司的僱員或
其關聯公司之一或停止履行與以下相關的職能
他或她在 2023 年 12 月 8 日之前被任命為事實上的律師,
委託書對此類內容停止生效
終止後即為事實上的律師,但應繼續全面生效,並且

對剩餘事實上的律師的影響。該公司有
單方面撤銷委託書的無限制權利。

本授權書應受以下條款管轄,並根據以下條款進行解釋:
紐約州的法律,不考慮法律衝突規則。
本授權書取代公司授予的授權書

致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切爾·弗雷澤、傑米·米內裏和
2021 年 12 月 1 日,泰倫斯·格雷。

截至目前,下列簽署人已正式簽署了這些禮物,以昭信守

2023年12月1日。
____________________________
高盛和C0.有限責任公司
作者:/s/ 米爾頓·米爾曼


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