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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________________ 的過渡期內
Microvast控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-38826 | | 83-2530757 |
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主
證件號） |
| | | | | | | | |
12603 西南高速公路, 300 套房 斯塔福德, 德州 | | 77477 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(281)491-9505
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| | |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | MVST | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
可贖回認股權證，可行使普通股行使價為每股11.50美元 | | MVSTW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | x |
| 非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | o |
| 新興成長型公司 | x | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年11月6日，有 316,534,825公司普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
MICROVAST 控股有限公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分財務信息 | 1 |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 |
| | |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 3 |
| | |
| 未經審計的簡明綜合虧損合併報表 | 4 |
| | |
| 未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 5 |
| | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 |
| | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| |
第二部分。其他信息 | 41 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 41 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 42 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本報告（“報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、我們對未來運營、產品和服務的目標、預期和意向的陳述；以及其他以 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能” 等詞語標識的陳述 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“展望” “應該”、“將”、“將” 或否定詞語或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模以及我們未來機會的陳述。此類前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，而且通常是我們無法控制的。實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。
除了本報告其他地方確定的因素外，以下因素還可能導致實際業績和事件發生時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異：
•我們競爭激烈的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術演變或監管變化；
•我們可能無法執行增長戰略或實現盈利的風險；
•在中國運營的風險；
•通貨膨脹和利率上升的影響；
•原材料的供應和價格的變化；
•我們目標市場的變化；
•提高對環境問題的認識以及對全球變暖和氣候變化的關注；
•我們無法保護或保護我們的知識產權的風險；
•我們的客户或第三方供應商無法充分或及時履行其義務的風險；
•我們的客户調整、取消或暫停其產品訂單的風險；
•風險是我們需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃，該計劃可能無法按可接受的條款提供，也可能根本無法提供；
•與我們的產品或服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；
•任何網絡安全威脅或事件的風險，以及我們的信息技術系統檢測和防禦網絡攻擊的有效性；
•公共衞生危機的經濟、金融和其他影響，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病以及任何相關的公司或政府政策或行動；以及
•俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列和哈馬斯之間的最新衝突、恐怖主義行為、其他災難性事件以及美國和/或其他國家為應對這些事件已經或可能採取的任何限制性行動，例如制裁或出口管制。
上述因素清單並不詳盡，可能會不時出現新的因素，這些因素也可能影響實際業績和結果。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素。
實際業績、業績或成就可能與任何前瞻性陳述和這些前瞻性陳述所依據的假設存在重大差異，甚至可能存在不利影響。無法保證此處包含的數據在任何程度上都能反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來表現的預測指標，因為前瞻性陳述基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
此處提供的所有信息僅代表截至本文發佈之日，除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或義務因本協議發佈之日之後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述。關於我們的行業和終端市場的預測和估計是基於我們認為可靠的來源，但是無法保證這些預測和估計會全部或部分準確無誤。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 231,420 | | | $ | 67,398 | |
| 限制性現金，當前 | 70,732 | | | 21,803 | |
| 短期投資 | 25,070 | | | 25,496 | |
應收賬款（減去信貸損失備抵後的淨額）美元4,407和 $3,242分別截至2022年12月31日和2023年9月30日） | 119,304 | | | 116,300 | |
| 應收票據 | 2,196 | | | 20,161 | |
| 庫存，淨額 | 84,252 | | | 126,913 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 12,093 | | | 25,840 | |
| 流動資產總額 | 545,067 | | | 403,911 | |
| 限制性現金，非流動 | 465 | | | 11 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 335,140 | | | 549,544 | |
| 土地使用權，淨額 | 12,639 | | | 11,734 | |
| 收購的無形資產，淨額 | 1,636 | | | 3,210 | |
| 經營租賃使用權資產 | 16,368 | | | 19,612 | |
| 其他非流動資產 | 73,642 | | | 28,540 | |
| 總資產 | $ | 984,957 | | | $ | 1,016,562 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 44,985 | | | $ | 95,294 | |
| 應付票據 | 68,441 | | | 39,329 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 66,720 | | | 121,816 | |
| 來自客户的預付款 | 54,207 | | | 54,482 | |
| 短期銀行借款 | 17,398 | | | 24,818 | |
| 應付所得税 | 658 | | | 652 | |
| 流動負債總額 | 252,409 | | | 336,391 | |
| 應付長期債券 | 43,888 | | | 43,888 | |
| 長期銀行借款 | 28,997 | | | 30,839 | |
| 認股權證責任 | 126 | | | 151 | |
| 基於股份的薪酬責任 | 131 | | | 187 | |
| 經營租賃負債 | 14,347 | | | 16,951 | |
| 其他非流動負債 | 32,082 | | | 20,817 | |
| 負債總額 | $ | 371,980 | | | $ | 449,224 | |
| 承付款和或有開支（注16） | | | |
| | | |
目錄
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表——續
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 股東權益 | | | |
普通股（面值美元）0.0001每股， 750,000,000和 750,000,000截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日授權的股份； 309,316,011和 316,534,825已發行的股票，以及 307,628,511和 314,847,325截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的已發行股份） | $ | 31 | | | $ | 32 | |
| 額外的實收資本 | 1,416,160 | | | 1,468,173 | |
| 法定儲備金 | 6,032 | | | 6,032 | |
| 累計赤字 | (791,165) | | | (872,965) | |
| 累計其他綜合虧損 | (18,081) | | | (35,925) | |
| Microvast Holding, Inc. 股東權益總額 | 612,977 | | | 565,347 | |
| 非控股權益 | $ | — | | | $ | 1,991 | |
| 權益總額 | $ | 612,977 | | | $ | 567,338 | |
| 負債和權益總額 | $ | 984,957 | | | $ | 1,016,562 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 38,616 | | | $ | 80,116 | | | $ | 139,698 | | | $ | 202,042 | |
| 收入成本 | (36,623) | | | (62,232) | | | (132,851) | | | (167,839) | |
| 毛利 | 1,993 | | | 17,884 | | | 6,847 | | | 34,203 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | (22,585) | | | (25,402) | | | (83,021) | | | (69,347) | |
| 研究和開發費用 | (11,457) | | | (13,241) | | | (33,010) | | | (33,609) | |
| 銷售和營銷費用 | (5,561) | | | (6,031) | | | (17,369) | | | (16,916) | |
| 運營費用總額 | (39,603) | | | (44,674) | | | (133,400) | | | (119,872) | |
| 補貼收入 | 520 | | | 442 | | | 1,233 | | | 1,156 | |
| 運營損失 | (37,090) | | | (26,348) | | | (125,320) | | | (84,513) | |
| 其他收入和支出： | | | | | | | |
| 利息收入 | 870 | | | 582 | | | 1,604 | | | 3,481 | |
| 利息支出 | (774) | | | (491) | | | (2,465) | | | (1,437) | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 101 | | | (42) | | | 921 | | | (25) | |
| 其他收入，淨額 | 349 | | | 127 | | | 758 | | | 673 | |
| 所得税準備金前的虧損 | (36,544) | | | (26,172) | | | (124,502) | | | (81,821) | |
| 所得税支出 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (36,544) | | | $ | (26,172) | | | $ | (124,502) | | | $ | (81,821) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | (42) | | | — | | | (21) | |
| 歸屬於Microvast Holdings, Inc.的淨虧損。”s 的股東 | $ | (36,544) | | | $ | (26,130) | | | $ | (124,502) | | | $ | (81,800) | |
| 每股普通股淨虧損 | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | $ | (0.12) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.26) | |
| 用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數 | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | 305,977,372 | | | 313,108,457 | | | 301,821,464 | | | 309,541,499 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (36,544) | | | $ | (26,172) | | | $ | (124,502) | | | $ | (81,821) | |
| 外幣折算調整 | (21,002) | | | (2,192) | | | (37,612) | | | (18,006) | |
| 綜合損失 | $ | (57,546) | | | $ | (28,364) | | | $ | (162,114) | | | $ | (99,827) | |
| 歸因於非控股權益的綜合虧損 | — | | | (54) | | | — | | | (183) | |
| 歸屬於Microvast Holding, Inc.的綜合虧損總額s 的股東 | $ | (57,546) | | | $ | (28,310) | | | $ | (162,114) | | | $ | (99,644) | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
MICROVAST控股有限公司
未經審計的股東（赤字）/權益變動簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
綜合損失 | | 法定的
儲備 | | 總計
微型噴射器
Holdings, Inc
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 300,859,266 | | | $ | 30 | | | $ | 1,378,774 | | | $ | (720,923) | | | $ | (9,909) | | | $ | 6,032 | | | $ | 654,004 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (36,544) | | | — | | | — | | | (36,544) | |
| 發行與授予股份獎勵相關的普通股 | 6,745,301 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 19,398 | | | — | | | — | | | — | | | 19,398 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,002) | | | — | | | (21,002) | |
截至2022年9月30日的餘額 | 307,604,567 | | | $ | 31 | | | $ | 1,398,171 | | | $ | (757,467) | | | $ | (30,911) | | | $ | 6,032 | | | $ | 615,856 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 法定的
儲備 | | 總計
微型噴射器
Holdings, Inc
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 298,843,016 | | | $ | 30 | | | $ | 1,306,034 | | | $ | (632,099) | | | $ | 6,701 | | | $ | 6,032 | | | $ | 686,698 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (124,502) | | | — | | | — | | | (124,502) | |
與期初留存收益以供採用相關的累積效應調整 ASU2016-13, 金融工具-信貸損失 (主題326) | — | | | — | | | — | | | (866) | | | — | | | — | | | (866) | |
| 發行與授予股份獎勵相關的普通股 | 8,761,551 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 92,138 | | | — | | | — | | | — | | | 92,138 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,612) | | | — | | | (37,612) | |
截至2022年9月30日的餘額 | 307,604,567 | | | $ | 31 | | | $ | 1,398,171 | | | $ | (757,467) | | | $ | (30,911) | | | $ | 6,032 | | | $ | 615,856 | |
| | | | | | | | | | | | | |
目錄
MICROVAST控股有限公司
未經審計的股東（赤字）/權益變動簡明合併報表——續
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 累積了其他
綜合損失 | | 法定的
儲備 | | 總計
微型噴射器
Holdings, Inc.
股東
公平 | | 非-
控制權益 | | 權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 307,938,943 | | | $ | 31 | | | $ | 1,452,189 | | | $ | (846,835) | | | $ | (33,745) | | | $ | 6,032 | | | $ | 577,672 | | | $ | 2,045 | | | $ | 579,717 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (26,130) | | | — | | | — | | | (26,130) | | | (42) | | | (26,172) | |
| 發行與授予股份獎勵相關的普通股 | 6,908,382 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 15,985 | | | — | | | — | | | — | | | 15,985 | | | — | | | 15,985 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,180) | | | — | | | (2,180) | | | (12) | | | (2,192) | |
截至2023年9月30日的餘額 | 314,847,325 | | | $ | 32 | | | $ | 1,468,173 | | | $ | (872,965) | | | $ | (35,925) | | | $ | 6,032 | | | $ | 565,347 | | | $ | 1,991 | | | $ | 567,338 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 累積了其他
綜合損失 | | 法定的
儲備 | | 總計
微型噴射器
Holdings, Inc.
股東
公平 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 307,628,511 | | | $ | 31 | | | $ | 1,416,160 | | | $ | (791,165) | | | $ | (18,081) | | | $ | 6,032 | | | $ | 612,977 | | | $ | — | | | $ | 612,977 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (81,800) | | | — | | | — | | | (81,800) | | | (21) | | | (81,821) | |
| 來自非控股權益的資本出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,174 | | | 2,174 | |
| 發行與授予股份獎勵相關的普通股 | 7,218,814 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 52,014 | | | — | | | — | | | — | | | 52,014 | | | — | | | 52,014 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,844) | | | — | | | (17,844) | | | (162) | | | (18,006) | |
截至2023年9月30日的餘額 | 314,847,325 | | | $ | 32 | | | $ | 1,468,173 | | | $ | (872,965) | | | $ | (35,925) | | | $ | 6,032 | | | $ | 565,347 | | | $ | 1,991 | | | $ | 567,338 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 |
| 2022 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (124,502) | | | $ | (81,821) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 不動產、廠房和設備處置損失 | 11 | | | 832 | |
| 不動產、廠房和設備的折舊 | 15,161 | | | 14,643 | |
| 土地使用權和無形資產的攤銷 | 420 | | | 593 | |
| 非現金租賃費用 | 1,662 | | | 2,108 | |
| 基於股份的薪酬 | 72,925 | | | 51,641 | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | (921) | | | 25 | |
| 信貸損失備抵/（逆轉） | 337 | | | (1,038) | |
| 為過時庫存編列經費 | 3,148 | | | 928 | |
| 財產、廠房和設備的減值損失 | 1,546 | | | 473 | |
| 產品質保 | 8,263 | | | 9,017 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收票據 | 1,386 | | | (22,372) | |
| 應收賬款 | (5,024) | | | (911) | |
| 庫存 | (39,517) | | | (54,473) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,764) | | | (12,666) | |
| 關聯方應付/應付的款項 | 85 | | | — | |
| 經營租賃使用權資產 | (19,284) | | | (5,588) | |
| 其他非流動資產 | 216 | | | (653) | |
| 應付票據 | 19,942 | | | (26,070) | |
| 應付賬款 | (529) | | | 53,400 | |
| 來自客户的預付款 | 5,608 | | | 515 | |
| 應計費用和其他負債 | (12,203) | | | (1,374) | |
| 經營租賃負債 | 15,389 | | | 2,760 | |
| 其他非流動負債 | 1,050 | | | (319) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (58,595) | | | (70,350) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購置不動產、廠房和設備 | (84,722) | | | (153,574) | |
| 購買短期投資 | — | | | (425) | |
| 處置不動產、廠房和設備的收益 | 3 | | | 879 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (84,719) | | | (153,120) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 借款收益 | 58,708 | | | 18,439 | |
| 償還銀行借款 | (24,482) | | | (6,286) | |
| 融資活動產生的淨現金 | 34,226 | | | 12,153 | |
| 匯率變動的影響 | (11,322) | | | (2,088) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | (120,410) | | | (213,405) | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 536,109 | | | 302,617 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 415,699 | | | $ | 89,212 | |
目錄
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量報表——續
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 |
| 2022 | | 2023 |
| 與未經審計的簡明合併資產負債表上的金額對賬 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 295,816 | | | $ | 67,398 | |
| 限制性現金 | 119,883 | | | 21,814 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 415,699 | | | $ | 89,212 | |
| | | | | | | | | | | |
| 非現金投資和融資活動 | | | |
| 購買不動產、廠房和設備時支付 | $ | 38,044 | | | $ | 75,781 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
注意事項 1。 組織和業務運營的描述
Microvast, Inc. 於2006年10月12日根據美利堅合眾國德克薩斯州的法律註冊成立，並於2015年12月31日改為特拉華州。2021年7月23日（“截止日期”），Microvast公司和托斯卡納控股公司（“托斯卡納”）根據2021年2月1日托斯卡納、Microvast公司和特拉華州公司TSCN Merger Sub Inc.（“合併子公司”）之間的協議和計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的合併（“合併” 或 “業務合併”）。
根據合併協議，合併子公司與Microvast公司合併併入Microvast, Inc.，Microvast, Inc.在合併後倖存下來。合併後，托斯卡納更名為 “Microvast Holdings, Inc.”（“公司”）。根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題805 “企業合併”（“ASC 805”），Microvast, Inc.被確定為會計收購方，因此此次合併被視為反向資本重組。
該公司及其子公司（統稱為 “集團”）主要在全球範圍內開發、製造和銷售用於電動汽車和儲能的電子電力產品。
注意事項 2。 重要的會計政策
估計數的列報依據和使用
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美國公認的中期財務報告會計準則（“美國公認會計準則”）編制的。因此，這些中期財務報表中省略了根據美國公認會計原則編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀，該報告對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允表中期財務業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。該公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示後續任何季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
簡明合併資產負債表中包含的截至2022年12月31日的財務信息來自集團截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。
截至2023年9月30日，該公司的營運資金為美元67,520，股東權益為美元567,338，包括累計赤字美元872,965。在截至2023年9月30日的九個月中，公司蒙受的損失總額為美元81,821並從經營活動中產生了總額為美元的負現金流70,350。在截至2022年12月31日的年度中，公司蒙受的損失總額為美元158,200並從經營活動中產生了總額為美元的負現金流53,928。該公司認為，由於以下因素等，至少在未來十二個月內，它將有足夠的流動性和資本資源為我們的運營和投資活動提供資金：
•截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的積壓量約為 $678,681隨着其湖州3.1期2GWh電池、組件和電池組生產線的完工，該公司有能力滿足不斷增長的需求，尤其是對53.5Ah電池技術的需求；
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2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
注意事項 2。重要會計政策——續
•該公司大約有 $70,364（人民幣500百萬）可根據其美元提款111,483（人民幣800百萬）的項目融資貸款於2022年9月27日簽訂，隨着該貸款的可用期延長至2024年6月9日，公司已準備就緒，可以支持湖州工廠產能的進一步擴張。
•該公司有 $240,655不動產, 廠房和設備在美國境內, 迄今為止, 其在美國的業務沒有發生任何借款.隨着資產基礎的增長，該公司正在考慮新的債務融資以支持其在美國的擴張計劃，目前正在與貸款機構進行談判。
截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註2中披露的重大會計政策沒有重大變化。
集團財務報表中反映的重要會計估計包括信貸損失備抵金、過期庫存準備金、長期資產減值、遞延所得税資產估值補貼、產品保證、認股權證負債的公允價值計量和基於股份的薪酬。
合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。
新興成長型公司
根據喬布斯法案，新興成長型公司（“EGC”）可以採用新的或經修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會（SEC）在與非EGC相同的期限內發佈，或者（ii）在與私營公司相同的期限內發佈。公司打算利用豁免權，在與私營公司相同的期限內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。
只要公司符合EGC資格，公司還打算利用根據JOBS法案降低的EGC的部分監管和報告要求，包括但不限於豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求、減少有關高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬和黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
收入確認
商品和服務的性質
該集團的收入主要包括鋰離子電池的銷售。集團的義務是提供電池產品。收入在承諾的商品或服務的控制權移交給客户時予以確認，金額反映了集團為換取商品或服務而預計有權獲得的對價。
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注意事項 2。重要會計政策——續
收入確認——續
收入分類
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，該集團從地理區域獲得的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
中華人民共和國（“PRC”） | $ | 26,542 | | | $ | 36,289 | | | $ | 80,326 | | | $ | 115,023 | |
| 其他亞太國家 | 7,394 | | | 24,611 | | | 45,420 | | | 46,280 | |
| 亞洲和太平洋地區 | 33,936 | | | 60,900 | | | 125,746 | | | 161,303 | |
| 歐洲 | 3,432 | | | 19,034 | | | 11,062 | | | 38,556 | |
| 美國 | 1,248 | | | 182 | | | 2,890 | | | 2,183 | |
| 總計 | $ | 38,616 | | | $ | 80,116 | | | $ | 139,698 | | | $ | 202,042 | |
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和客户預付款。應收賬款是指未從客户那裏收到的現金，在對價權無條件時予以記錄。信貸損失備抵反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。合同負債預先記錄在合併資產負債表中，指預先收到的款項或與向客户提供的在未來時期以折扣價購買額外商品或服務的重大權利相關的付款。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，該集團確認了美元722和 $1,191截至2022年7月1日和2023年7月1日，先前分別包含來自客户的預付收入。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，該集團確認了美元550和 $2,485截至2022年1月1日和2023年1月1日，先前分別包含來自客户的預付收入。
基於股份的薪酬
與員工的基於股份的支付交易是根據股權工具的授予日公允價值來衡量的，並在必要的服務期內按直線方式確認為薪酬支出，相應的影響反映在額外的實收資本上。
對於具有績效條件的基於股份的獎勵，在可能達到績效條件時確認薪酬成本。公司在每個報告日結束時重新評估達到業績條件的可能性，並記錄評估的任何變更的累計補足調整。對於具有市場條件的基於績效的獎勵，例如使用股東總回報率（“TSR”）作為績效指標的獎勵，無論市場狀況是否得到滿足，薪酬支出均在獎勵的預計服務期內按直線方式確認。負債分類賠償從每個報告日起以公允價值為基礎的衡量標準進行重新計量，直至結算。沒收將在發生時予以確認。
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注意事項 2。重要會計政策——續
經營租賃
截至2023年9月30日，公司記錄的經營租賃使用權（ROU）資產為美元19,612以及 $ 的經營租賃負債19,366，包括當前部分，金額為美元2,415, 這筆款項記錄在資產負債表上的應計支出和其他流動負債項下.
公司在租約開始時確定一項安排是租賃還是包含租約。經營租賃必須在財務狀況表中記錄為使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。公司已經選擇了一攬子切實可行的權宜之計，這使公司無法重新評估（1）截至採用之日的任何到期或現有合同是否屬於或包含租約，（2）截至採用之日任何到期或現有租約的租賃分類，（3）截至採用之日任何到期或現有租約的初始直接成本。該公司還選擇了切實可行的權宜之計，即不將合同的租賃和非租賃部分分開。最後，對於房地產以外的租賃資產，例如印刷機和電子電器，公司選擇了短期租賃豁免，因為其租賃期限為12個月或更短。
由於租約中隱含的利率不容易確定，該公司根據開始之日在確定租賃付款的現值時獲得的信息來估算其增量借款利率。遞增借款利率是以投資組合法估算的，在類似的經濟環境中，以相似的條款和付款方式在抵押基礎上估算利率。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。
認股權證責任
公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。由於私人認股權證（定義見附註11——認股權證）符合ASC 815中對衍生品的定義，因此公司將私人認股權證歸類為負債。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變化均在簡明運營報表中予以確認。私人認股權證根據公共認股權證的報價市場價格（定義見附註11——認股權證），使用蒙特卡羅模擬模型進行估值。
最近的會計公告尚未通過
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40）——可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。”亞利桑那州立大學刪除了當前 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具進行報告，不對嵌入式轉換功能進行單獨核算。亞利桑那州立大學取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約符合該條件。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度可能對簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
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注意事項 3。 應收賬款
應收賬款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 應收賬款 | $ | 123,711 | | | $ | 119,542 | |
| 信用損失備抵金 | (4,407) | | | (3,242) | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 119,304 | | | $ | 116,300 | |
信貸損失備抵金的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 5,828 | | | $ | 3,468 | | | $ | 5,005 | | | $ | 4,407 | |
採用後的累積效應調整 ASU2016-13, 金融工具-信貸損失 (主題326) | — | | | — | | | 866 | | | — | |
費用（撤銷）費用 | (43) | | | (206) | | | 337 | | | (1,038) | |
| 註銷 | (12) | | | — | | | (165) | | | (66) | |
| 追回信貸損失 | — | | | — | | | — | | | 121 | |
| 交易所差額 | (337) | | | (20) | | | (607) | | | (182) | |
| 期末餘額 | $ | 5,436 | | | $ | 3,242 | | | $ | 5,436 | | | $ | 3,242 | |
備註 4. 庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 工作正在進行中 | $ | 48,747 | | | $ | 78,215 | |
| 原材料 | 29,331 | | | 32,969 | |
| 成品 | 6,174 | | | 15,729 | |
| 總計 | $ | 84,252 | | | $ | 126,913 | |
為過時庫存編列的經費，按美元計算1,229和 $0在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中分別獲得認可。為過時庫存編列的經費，按美元計算3,148和 $928在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中分別獲得認可。
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注意事項 5。 收購的無形資產，淨額
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 9月30日
2023 |
| 收購的無形資產的成本 | $ | 3,493 | | | $ | 5,405 | |
| 減去：累計攤銷 | (1,857) | | | (2,195) | |
| 收購的無形資產，淨額 | $ | 1,636 | | | $ | 3,210 | |
2022年12月，Microvast公司與第三方（“NCI”）一起成立了一家名為Microvast精密工廠有限公司（“MPW”）的新子公司。2023年第一季度，公司投資現金為美元5,072在 MPW 中舉行 70股權百分比，以及NCI注入的專利，總價值為美元2,174對於剩下的 30百分比股權。收到的此類專利被記錄為無形資產。
該集團記錄的攤銷費用為美元61和 $122在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，分別為美元183和 $371分別在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中。 沒有截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的減值損失已得到確認。
連續五個財政年度及以後的年度攤銷費用如下：
| | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月期間 | $ | 121 | |
| 2024 | 481 | |
| 2025 | 477 | |
| 2026 | 476 | |
| 2027 | 469 | |
| 2028 | 381 | |
| 此後 | 805 | |
| 總計 | $ | 3,210 | |
注意事項 6。 應計費用和其他流動負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 產品保修，當前 | $ | 13,044 | | | $ | 15,176 | |
| 購買不動產、廠房和設備的應付賬款 | 29,183 | | | 75,781 | |
| 其他流動負債 | 8,608 | | | 13,934 | |
| 應計工資和福利 | 4,716 | | | 4,315 | |
| 應計費用 | 2,641 | | | 2,363 | |
| 應付利息 | 298 | | | 1,129 | |
| 其他應納税款 | 6,296 | | | 6,703 | |
| 經營租賃負債，當前 | 1,934 | | | 2,415 | |
| 總計 | $ | 66,720 | | | $ | 121,816 | |
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備註 7. 產品保修
產品保修的變更如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 43,703 | | | $ | 37,108 | | | $ | 58,458 | | | $ | 42,060 | |
| 在此期間提供 | 2,028 | | | 3,567 | | | 8,263 | | | 9,017 | |
| 在此期間使用 | (4,357) | | | (7,125) | | | (22,957) | | | (15,635) | |
| 交易所差額 | (2,467) | | | (202) | | | (4,857) | | | (2,094) | |
| 期末餘額 | $ | 38,907 | | | $ | 33,348 | | | $ | 38,907 | | | $ | 33,348 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 產品保修——當前 | $ | 13,044 | | | $ | 15,176 | |
| 產品保修——非當前 | 29,016 | | | 18,172 | |
| 總計 | $ | 42,060 | | | $ | 33,348 | |
備註 8. 銀行借款
2022年9月27日，該集團簽訂了美元111,483（人民幣800百萬）與由中國銀行牽頭的一組貸款機構簽訂的貸款便利協議（“2022年融資協議”）。2022年融資協議的有效縮編期至2023年6月9日，根據2023年10月簽署的補充協議，該期限延長至2024年6月9日。根據補充協議, 公司有權使用人民幣500根據2022年融資協議，未提取的金額為百萬美元。利率是最優惠的利率 115基點，其中 prime 基於中國全國銀行間融資中心公佈的貸款最優惠利率，按季度支付。貸款額度只能用於擴大集團位於中國湖州的工廠的製造能力。2022年融資協議包含某些慣常限制性契約，包括但不限於未經貸款人同意的資產處置和股息分配，以及某些慣常的違約事件。
截至2023年9月30日，該集團的未償借款為美元38,703根據2022年融資協議。
| | | | | | | | |
| 還款日期 | | 還款金額 |
| 2023年12月10日 | | $2,723（人民幣19.9百萬） |
| 2024年6月10日 | | $5,140（人民幣37.5百萬） |
| 2024年12月10日 | | $5,140（人民幣37.5百萬） |
| 2025年6月10日 | | $5,140（人民幣37.5百萬） |
| 2025年12月10日 | | $5,140（人民幣37.5百萬） |
| 2026年6月10日 | | $7,710（人民幣56.3百萬） |
| 2026年12月10日 | | $7,710（人民幣56.3百萬） |
在建工程和不動產、廠房和設備中記錄的資本化利息支出金額為美元0和 $475在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，分別為美元0和 $1,503分別在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中。
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備註 8.銀行借款——續
集團還與某些中國銀行簽訂了短期貸款協議和銀行貸款。 這些貸款的原始條款的最大到期日為 12月份和利率範圍從 3.40% 至 4.55每年%.
銀行借款的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 8,807 | | | $ | 49,146 | | | $ | 13,301 | | | $ | 46,395 | |
| 銀行借款的收益 | 45,242 | | | 9,207 | | | 58,708 | | | 18,439 | |
| 償還本金 | (7,150) | | | (2,347) | | | (24,482) | | | (6,286) | |
| 交易所差額 | (1,914) | | | (349) | | | (2,542) | | | (2,891) | |
| 期末餘額 | $ | 44,985 | | | $ | 55,657 | | | $ | 44,985 | | | $ | 55,657 | |
| | | | | | | | | | | |
| 銀行借款餘額包括： | 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 當前 | $ | 17,398 | | | $ | 24,818 | |
| 非當前 | 28,997 | | | 30,839 | |
| 總計 | $ | 46,395 | | | $ | 55,657 | |
已質押集團的某些資產，以保障向專家組提供的上述銀行貸款。 截至2022年12月31日和2023年9月30日，集團質押資產的總賬面金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 建築物 | $ | 27,245 | | | $ | 24,523 | |
| 土地使用權 | 12,639 | | | 11,734 | |
| 總計 | $ | 39,884 | | | $ | 36,257 | |
備註 9. 其他非流動負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 產品保修——非當前 | $ | 29,016 | | | $ | 18,172 | |
| 遞延補貼收入——非流動 | 3,066 | | | 2,645 | |
| 總計 | $ | 32,082 | | | $ | 20,817 | |
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備註 10。 應付債券
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 9月30日
2023 |
| 應付長期債券 | | | |
| 湖州賽元 | $ | 43,888 | | | $ | 43,888 | |
| 總計 | $ | 43,888 | | | $ | 43,888 | |
2018 年 12 月 29 日，公司的子公司之一 Microvast Power Systems Ltd.（“MPS”）與當地政府設立的實體湖州賽元簽署協議，向湖州賽元發行可轉換債券，總對價為美元87,776（人民幣600百萬）。該公司承諾 12.39向湖州賽元持有MPS的股權百分比，以促進這些可轉換債券的發行。
如果認購的債券未在到期日之前償還，湖州賽元有權按到期債券金額的比例處置公司質押的股權，或在到期日後60天內將債券轉換為MPS的股權。如果湖州賽源決定將債券轉換為MPS的股權，則質押的股權將被釋放，可轉換債券將根據MPS的實體價值為美元轉換為MPS的股權950,000.
2020年9月和2022年，MPS分別與湖州賽元簽訂了兩份補充協議，將還款時間表更改如下：(i) $14,629（人民幣100百萬美元）已在2022年11月10日當天或之前償還了應計利息，（ii）美元14,630（人民幣100百萬美元）已在2022年12月31日當天或之前償還了應計利息，以及（iii）剩餘的美元43,888（人民幣300百萬）將在2027年1月31日當天或之前償還應計利息。適用的利率將提高到 12% 如果集團在到期日拖欠債券還款。可轉換債券的其餘條款和條件保持不變。公司已完全遵守修訂後的還款時間表，因此，截至2023年9月30日，可轉換債券的認購和未償餘額為美元43,888（人民幣300百萬）。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 11. 認股令
公司假設 27,600,000公開交易的認股權證（“公開認股權證”）和 837,000根據業務合併向托斯卡納控股收購有限責任公司（“贊助商”）和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）發行的私募認股權證（“私人認股權證”，以及公開認股權證，“認股權證”），所有這些認股權證均與托斯卡納的首次公開募股有關（除外 150,000私人認股權證（與業務合併的關閉有關而發行的，持有人有權購買） 一行使價為美元的公司普通股股份11.50每股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有行使任何公開認股權證或私人認股權證。
公開認股權證可以行使 30業務合併完成後的幾天。公共認股權證只能以現金行使，但是，如果公司不維持涵蓋行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明的有效性，則公共認股權證可以在淨股結算的基礎上行使。公開認股權證將到期 五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。
公司可以贖回公共認股權證：
•全部而不是部分;
•價格為 $0.01每份搜查令；
•不少於 30提前幾天書面贖回通知；
•當且僅當公司普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時18.00任何股的每股 20-交易日之內 30-交易日期限在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及
•當且僅當認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。
該公司將公開認股權證歸類為股權。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在淨股結算的基礎上進行贖回。
私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以以現金或淨股結算方式行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。此外，只要私人認股權證由EarlyBirdCapital及其指定人持有，私人認股權證就會到期 五年自業務合併生效之日起。
在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
截至2023年9月30日，私人認股權證負債已按公允價值重新計量，損失了美元42和 $25在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別歸入未經審計的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 11.認股權證——續
根據蒙特卡羅模型，私人認股權證是使用以下假設進行估值的，該模型假設公司的贖回期權儘早得到最佳行使：
| | | | | | | | |
| | 9月30日
2023 |
| 公共股票的市場價格 | | $ | 1.89 | |
| 行使價格 | | $ | 11.50 | |
| 預期期限（年） | | 2.82 |
| 波動率 | | 72.71 | % |
| 無風險利率 | | 4.71 | % |
| 股息率 | | 0.00 | % |
公開股票的市場價格是截至估值之日公司普通股的報價。行使價從認股權證協議中提取。預期期限來自認股權證協議規定的可行使年份。預期波動率混合了公司自己的公開認股權證定價的隱含波動率、同行公司的平均波動率和公司的歷史波動率。無風險利率是根據到期日接近認股權證預期期限的美國政府債券的市場收益率估算的。股息收益率是公司根據認股權證預期期限內的預期股息政策估算的。
備註 12。 公允價值計量
定期按公允價值計量或披露
該集團定期計量了截至2022年12月31日和2023年9月30日以公允價值計算的金融資產和負債，包括現金和現金等價物、限制性現金和認股權證負債。現金和現金等價物以及限制性現金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。認股權證負債的公允價值基於不可觀察的重要輸入，這些輸入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。在確定認股權證負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模型，該模型假設公司的贖回期權儘早得到最佳行使。參見附註11——認股權證。
截至2022年12月31日和2023年9月30日，有關集團資產和負債的公允價值計量投入的信息如下，這些資產負債在首次確認後的時期內定期按公允價值計量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值計量 |
| （以千計） | 活躍市場的報價
對於相同資產（級別 1） | | 重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級） | | 大量不可觀察的輸入
（第 3 級） | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 231,420 | | | — | | | — | | | $ | 231,420 | |
| 限制性現金 | 71,197 | | | — | | | — | | | 71,197 | |
| 金融資產總額 | $ | 302,617 | | | — | | | — | | | $ | 302,617 | |
| 認股權證責任 | $ | — | | | — | | | 126 | | | $ | 126 | |
| 財務負債總額 | $ | — | | | — | | | 126 | | | $ | 126 | |
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2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 12。公允價值計量——續
定期按公允價值計量或披露——續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的公允價值計量 |
| （以千計） | 活躍市場的報價
對於相同的資產
（第 1 級） | | 重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級） | | 大量不可觀察的輸入
（第 3 級） | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 67,398 | | | — | | | — | | | $ | 67,398 | |
| 限制性現金 | $ | 21,814 | | | — | | | — | | | $ | 21,814 | |
| 金融資產總額 | $ | 89,212 | | | — | | | — | | | $ | 89,212 | |
| 認股權證責任 | $ | — | | | — | | | 151 | | | $ | 151 | |
| 財務負債總額 | $ | — | | | — | | | 151 | | | $ | 151 | |
以下是截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中3級認股權證負債的期初和期末餘額的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 |
| 期初餘額 | 1,105 | | | $ | 126 | |
| 公允價值的變化 | (921) | | | 25 | |
| 期末餘額 | $ | 184 | | | $ | 151 | |
非經常性地按公允價值計量或披露
當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法再收回時，該小組使用收入法——貼現現金流法來衡量長期資產。
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2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 13. 租賃
集團擁有辦公空間和倉庫的經營租約。某些租賃包括續訂選項和/或終止選項，這些選項是集團在適當時確定租賃付款時考慮的因素。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本為美元861和 $2,810, 其中不包括短期合同的費用.截至2023年9月30日的三個月和九個月的短期租賃成本為美元90和 $269.
截至2023年9月30日，加權平均剩餘租期為 10.2年份和加權平均折現率為 5.2集團經營租賃的百分比。
租賃的補充現金流信息如下：
| | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| 經營租賃的現金支付 | $ | 2,822 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 5,726 | |
以下是截至2023年9月30日的租賃負債年度未貼現現金流的到期分析：
| | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月期間 | $ | 828 | |
| 2024 | $ | 3,220 | |
| 2025 | $ | 2,744 | |
| 2026 | $ | 2,495 | |
| 2027 | $ | 2,365 | |
| 2028 | $ | 1,788 | |
| 此後 | $ | 11,308 | |
| 未來租賃付款總額 | $ | 24,748 | |
| 減去：估算利息 | $ | (5,382) | |
| 經營租賃負債的現值 | $ | 19,366 | |
備註 14. 基於股份的付款
2021年7月21日，公司通過了Microvast Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），自截止日期起生效。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。根據2021年計劃授予的期權的到期時間不超過 10自授予之日起的幾年。在業務合併結束的同時，根據Microvast, Inc. 2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”）授予的股票獎勵已展期，方法是取消原始業績條件，使用修改後的歸屬計劃轉換為期權和上限非歸屬股票單位，使用的是普通交換率 160.3。2021 年計劃已保留 5截止日之後立即發行的全面攤薄普通股的百分比，加上根據2021年計劃條款從2012年計劃延期發行的標的獎勵的百分比。
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2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 14.基於股份的付款——續
股票期權
股票期權的授予和修改日期公允價值是使用Black Scholes模型確定的，其假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
| 行使價格 | | $ | 1.21 | | ~ | $ | 6.28 | |
| 預期期限（年） | | 0.25 | ~ | 6.00 |
| 波動性 | | 55.59 | % | ~ | 86.83 | % |
| 無風險利率 | | 3.48 | % | ~ | 5.38 | % |
| 預期的股息收益率 | | 0.00% |
| 授予期權的公允價值 | | $ | 0.005 | | ~ | $ | 1.48 | |
每項獎勵的行使價均從期權協議中提取。每項獎勵的預期條款均使用簡化方法得出，預計將在歸屬日期和到期日的中點生效。期權有效期內標的普通股的波動率混合了同行公司平均波動率的隱含波動率、隱含波動率和公司的歷史波動率。無風險利率是根據期權預期期限接近期權預期期限的美國政府債券的市場收益率估算的。股息收益率是公司根據期權預期期限內的預期股息政策估算的。
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2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 14.基於股份的付款——續
股票期權——續
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權壽命 | | 股票數量 | | 加權平均行使價
（美元） | | 加權平均撥款日期
公允價值（美元） | | 剩餘加權平均值
合同壽命 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | | 33,503,657 | | | 6.19 | | | 4.95 | | | 7.9 |
| 格蘭特 | | 2,900,000 | | | 4.81 | | | 2.69 | | | |
| 被沒收 | | (227,092) | | | 6.28 | | | 4.86 | | | |
截至2022年9月30日的未繳款項 | | 36,176,565 | | | 6.08 | | | 4.80 | | | 7.1 |
預計將於 2022 年 9 月 30 日開始歸屬並可供行使 | | 36,176,565 | | | 6.08 | | | 4.80 | | | 7.1 |
自2022年9月30日起可行使 | | 11,875,830 | | | 6.20 | | | 5.00 | | | 7.2 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | 36,091,071 | | | 6.08 | | | 4.80 | | | 6.8 |
| 格蘭特 | | 640,000 | | | 1.77 | | | 1.18 | | | |
| 被沒收 | | (895,706) | | | 5.02 | | | 3.64 | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | 35,835,365 | | | 6.03 | | | 4.76 | | | 5.6 |
預計將於 2023 年 9 月 30 日開始歸屬並可供行使 | | 35,835,365 | | | 6.03 | | | 4.76 | | | 5.6 |
自2023年9月30日起可行使 | | 23,916,879 | | | 6.14 | | | 4.90 | | | 5.5 |
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元14,081和 $12,713分別與期權獎勵有關。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元46,043和 $39,768分別與期權獎勵有關。
截至2023年9月30日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元43,349，預計將在加權平均期內得到確認 0.9年份。截至2023年9月30日，股票期權的總內在價值為美元59.
非歸屬股份單位上限
上限非歸屬股票單位（“CRSU”）代表持有人獲得現金的權利，該現金由授予的股票數量乘以公允市場價值和上限價格的較低者確定，上限價格將以現金支付的形式結算。CRSU被列為負債分類賠償。
2022年6月27日，董事會和薪酬委員會批准了對和解條款的修改 20,023,699根據2021年計劃，從現金結算到股票結算（“修改”）下的CRSU。根據修正案，在每個歸屬日，如果股票價格高於上限價格，則將根據以下公式計算要發行的股票數量：
待發行的股票數量 = 上限價格* 歸屬股票數量/歸屬日期股票價格
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2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 14.基於股份的付款——續
非歸屬股票單位上限——續
如果股票價格等於或小於上限價格，公司將根據歸屬時間表在每個歸屬日期授予固定數量的股票。CRSU的所有其他條款保持不變。該修改導致CRSU的分類從負債變為權益，因為修改後的CRSU的主要特徵是在每個歸屬日期授予固定數量的股份，而不是固定的貨幣金額。主要特徵的確定是基於使用蒙特卡羅模型結算獎勵的估計概率。
在修改之日，公司將先前記錄為基於股份的薪酬負債的金額重新歸類為額外的實收資本。修改後的CRSU自修改之日起計為股權獎勵，每部分的薪酬支出按修改之日計量的公允價值確認。
在修改之日，公司使用蒙特卡羅估值模型確定了CRSU的公允價值，假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 修改日期 |
| 預期期限（年） | | 0.07 | ~ | 2.07 |
| 波動性 | | 50.93 | % | ~ | 73.89 | % |
| 無風險利率 | | 1.15 | % | ~ | 3.05 | % |
| 預期的股息收益率 | | 0.00% |
預期期限是根據適用獎勵協議的條款，從修改之日到歸屬日期的剩餘時間（以年為單位）。標的普通股的波動率是根據可比上市公司在與預期獎勵期限相似的時期內的歷史股價波動率估算得出的。無風險利率是根據到期日接近預期獎勵期限的美國政府債券的市場收益率估算的。股息收益率是公司根據預期獎勵期限內的預期股息政策估算的。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元4,367和 $1,832，分別與這些 CRSUs 獎項有關。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元29,481和 $8,378，分別與這些 CRSUs 獎項有關。
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，CRSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 開啟數字
非既得
股份 | | 加權平均補助金
日期公允價值
每股（美元） | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | 23,027,399 | | | 8.74 | | 1 |
| 既得 | (9,582,930) | | | 4.37 | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日仍未付清 | 13,444,469 | | | 2.38 | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 13,444,469 | | | 2.38 | | |
| 既得 | (6,722,228) | | | 2.47 | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 6,722,241 | | | 2.29 | | |
截至2023年9月30日，與CRSU相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元4,132.
1 該金額代表截至2021年7月25日的每股修改日價值。截至修改日期，結算價格為上述上限價格。
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2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 14.基於股份的付款——續
限制性股票單位
業務合併後，公司批准了 2,641,715限制性股票單位（“RSU”）和 2,680,372基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵視服務、業績和/或市場狀況而定。服務條件要求參與者在適用的歸屬日期之前繼續在公司服務或工作，而績效條件要求達到獎勵協議中規定的績效標準。市場狀況基於公司在指定業績期內相對於比較組別的股東總回報率。
限制性股票單位的公允價值由授予日普通股的市場收盤價決定，並在歸屬期內以直線方式攤銷。根據市場狀況，包括歸屬在內的PSU的公允價值是使用蒙特卡羅估值方法估算的。對於具有績效條件的PSU獎勵，只有在績效條件可能得到滿足的情況下，才確認基於股份的薪酬支出。無論市場狀況是否得到滿足，這些獎勵的薪酬成本都將根據授予日的公允價值在歸屬期內按直線攤銷。因此，公司記錄的基於股份的薪酬支出為 $577和 $1,536與這些 RSU 和 $ 相關880和 $2,388在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別與這些PSU有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元345和 $1,048與這些 RSU 和 $ 相關621和 $1,653分別與這些 PSU 相關。
使用蒙特卡羅模型，在相應時期內使用以下假設來計算授予之日根據TSR獎勵發行的普通股的公允價值：
| | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| 預期期限（年） | 2.92 |
| 波動性 | 61.89 | % |
| 無風險利率 | 3.83 | % |
| 預期的股息收益率 | 0.00 | % |
預期期限是根據從撥款之日到績效期結束的剩餘時間得出的。 獎項有效期內標的普通股的波動率是根據可比上市公司在與預期獎勵期限相似的時期內的歷史股價波動率估算得出的。無風險利率是根據到期日接近預期獎勵期限的美國政府債券的市場收益率估算的。 股息收益率是公司根據預期獎勵期限內的預期股息政策估算的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 14.基於股份的付款——續
限制性股票單位-續
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，非歸屬股票活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量
非既得
股份 | | 加權
平均補助金
日期公允價值
每股（美元） |
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | | 671,441 | | | 9.08 | |
| 格蘭特 | | 1,239,854 | | | 4.93 | |
| 既得 | | (86,996) | | | 6.96 | |
| 被沒收 | | (58,126) | | | 7.47 | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日仍未付清 | | 1,766,173 | | | 6.33 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | 1,222,837 | | | 6.92 | |
| 格蘭特 | | 3,354,633 | | | 1.88 | |
| 既得 | | (496,586) | | | 3.39 | |
| 被沒收 | | (103,424) | | | 4.59 | |
| 截至2023年9月30日未償還 | | 3,977,460 | | | 3.17 | |
截至2023年9月30日，與非既得股票相關的未確認股權薪酬成本總額為美元7,039.
以下總結了基於股份的薪酬的分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 1,964 | | | $ | 1,530 | | | $ | 5,780 | | | $ | 4,559 | |
| 一般和管理費用 | 12,834 | | | 10,444 | | | 55,528 | | | 35,031 | |
| 研究和開發費用 | 3,193 | | | 2,953 | | | 10,981 | | | 8,660 | |
| 銷售和營銷費用 | 1,284 | | | 935 | | | 5,533 | | | 3,391 | |
| 施工中 | 139 | | | 140 | | | 403 | | | 429 | |
| 總計 | $ | 19,414 | | | $ | 16,002 | | | $ | 78,225 | | | $ | 52,070 | |
目錄
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 15. 每股淨虧損
下表列出了所示時期內每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (36,544) | | | $ | (26,130) | | | $ | (124,502) | | | $ | (81,800) | |
| 分母： | | | | | | | |
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均普通股 | 305,977,372 | | | 313,108,457 | | | 301,821,464 | | | 309,541,499 | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.12) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.26) | |
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，以下已發行普通股不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為在規定的期限內，這些股票的納入將具有反稀釋作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 行使股票期權後可發行的股票 | 27,032,668 | | | 35,830,564 | | | 31,529,919 | | | 36,001,774 | |
| 非既得股份歸屬後可發行的股票 | 1,815,043 | | | 3,898,963 | | | 1,282,482 | | | 3,652,642 | |
| 上限非歸屬股份歸屬後可發行的股份 | 15,017,783 | | | 8,343,220 | | | 5,280,978 | | | 11,662,166 | |
| 行使認股權證後可發行的股份 | 28,437,000 | | | 28,437,000 | | | 28,437,000 | | | 28,437,000 | |
| 歸屬盈利股份後可發行的股票 | 19,999,988 | | | 19,999,988 | | | 19,999,988 | | | 19,999,988 | |
| 可發行但可能會被取消的股票 | 1,687,500 | | | 1,687,500 | | | 1,687,500 | | | 1,687,500 | |
備註 16. 承付款和意外開支
訴訟
公司前身托斯卡納的董事在特拉華州財政法院提起的訴訟中被指定為被告，標題是 馬特·雅各布訴斯蒂芬·沃格爾等人，編號 2022-0600-PAF（Del.Ch。）（2022年7月7日提交）。原告正在尋求將該訴訟證明為股東集體訴訟。申訴稱，被告違反了與托斯卡納收購Microvast, Inc. 有關的信託義務，包括對Microvast, Inc.的預計收益進行了充分的披露。原告還稱，合併後的公司的收益公開後，該公司的股票下跌，給投資者造成損失。
根據公司的管理文件和公司與每名被告簽訂的賠償協議，公司已賠償被告與訴訟有關的所有費用和損失，但須遵守這些賠償協議的條款。在為訴訟進行有力辯護的同時，其他舉報的此類訴訟產生了廣泛的結果，每個案件都取決於其獨特的事實和情況。此類訴訟可能導致和解談判，包括預審民事法庭程序推動的談判。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，法院總是有可能以不利於公司和個人被告利益的方式作出裁決。但是，在這種情況下，任何此類損失的金額可能是重大的，目前無法合理估計。
目錄
MICROVAST控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）
備註 16.承諾和突發事件——續
訴訟——續
該集團還參與其他訴訟、索賠和訴訟。該小組評估每項法律事項的狀況並評估潛在的財務風險。如果認為任何法律訴訟或訴訟可能造成的潛在損失，並且可以合理估計金額，則本集團應為估計的損失承擔責任。要確定損失的可能性以及損失金額是否經過合理估計，需要作出重大判斷。根據目前獲得的信息，截至2022年12月31日和2023年9月30日，集團認為，目前正在進行的正常法律訴訟中可能產生的意外損失不太可能對集團的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
資本承諾
建造房產和購買不動產、廠房和設備的資本承諾為美元95,905截至2023年9月30日，主要用於建設鋰電池生產線。
購買承諾
主要與庫存購買相關的不可取消合同義務的購買承諾為美元65,691截至2023年9月30日。
信用證
合同簽訂後，公司可能需要向客户提供信用證。信用證的到期日通常在一年之內。截至2023年9月30日，該公司有一份銀行未兑現的備用信用證，金額為美元25,496以短期投資作為抵押品。
質押資產
集團可能將某些資產質押給銀行，以擔保集團的銀行承兑匯票的簽發。截至2023年9月30日，應收客户票據金額為美元13,061，以及我們的某些賬面價值為美元的機械和設備28,453已承諾確保此類票據的發行。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本報告中的參考文獻 對於 “公司”，“Microvast Holdings, Inc.”、“Microvast”、“我們的” 或 “我們” 是指 Microvast Holdings, Inc.。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡要財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
商業
Microvast Holdings, Inc. 是一家先進的電池技術公司，總部位於德克薩斯州斯塔福德，在納斯達克證券交易所（“納斯達克”）上市。我們設計、開發和製造電池組件和系統，主要用於電動商用車和公用事業規模的儲能系統（“ESS”）。
當我們在2006年創立Microvast時，我們的指導原則是在不依賴過去的技術的情況下采用創新和創造性的方法來設計鋰離子電池，這仍然是我們當今一切工作的核心。我們稱之為真正的創新。我們的設計方法一開始時對如何製造鋰離子電池沒有先入之見，這與許多其他電池公司形成鮮明對比，後者採用消費電子產品中使用的傳統電池技術，並將其用於新的市場機會，例如電動汽車，我們認為這是產品開發，而不是創新。理解這種差異，就是了解我們打算實現的目標。
我們的使命是使用我們的創新方法來創建電池技術和解決方案，以加快電動汽車的採用和可再生能源的整合，從而推動向可持續經濟的過渡。特別是，我們尋求在建立和保障美國國內電池生產方面發揮領導作用，這將加強美國的電池製造基礎並減少對外國電池製造的依賴，而這個行業正成為一個具有重大戰略意義的行業。我們相信，對我們的技術和運營的持續投資將帶來長期的目標收入和收入增長。
我們通過垂直整合的方法開發了涵蓋整個電池系統的專有技術：從陰極、陽極、電解質和隔膜等基本電池材料到電池組的冷卻系統和軟件控制。自成立以來，我們主要專注於為運輸行業開發新的電池解決方案，該行業需要超快充電、高能量密度、經久耐用和安全的電池。
未來，除了擴大電池系統和電池組件的產量外，我們預計還將更加註重生產儲能解決方案，以支持向電氣化的轉變，目標是成為全球領先的能源市場儲能解決方案提供商。這是必要的，因為只有當用於為電動汽車提供動力的能源也是綠色時，才能將電動汽車視為一種綠色技術。解決這種共生關係是我們研究活動的核心，我們預計它將影響我們在可預見的將來的戰略。
我們最新的創新是我們的高能量、鎳、錳和鈷（“NMC”）53.5 安培小時的電池單元（“53.5Ah”），其性能特性使其成為商用車和儲能系統應用的有吸引力的解決方案。為了將該產品推向市場，我們對中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的產能擴張進行了大量投資。這兩個工廠都使用相同的全自動生產設備來生產53.5Ah的電池，這將為我們帶來可觀的運營效率。我們預計，53.5Ah電池將成為我們下一階段增長的主要收入驅動力。
自 2009 年我們推出首款超快電池系統以來，我們已經銷售和交付了大約 4,069.9 兆瓦時（“MWh”）的電池系統。截至2023年9月30日的期間，我們的收入增加了4,150萬美元，達到8,010萬美元，與截至2022年9月30日的期間相比增長了107％。截至2023年9月30日，我們的電池系統積壓訂單約為6.787億美元（相當於約2526.1兆瓦時），其中90％以上來自美國和歐洲。我們預計將在2023年和2024年內完成大部分待辦事項。
2022年10月3日，我們成立了新能源部門（“微觀能源”）。新部門設計、開發和製造與太陽能解決方案共存或作為獨立能源資產運營的儲能容器
使用我們的電池技術。Microvast Energy的工程、銷售、售後、營銷和客户服務部門總部位於科羅拉多州北部。
2023 年 7 月 11 日，我們宣佈將我們的 ESS 業務擴展到位於科羅拉多州温莎的新工廠。
這個新設施為組裝儲能集裝箱提供了近 100,000 平方英尺的空間，有足夠的空間根據需要為我們的 ESS 業務增加額外的裝配能力，預計將於 2023 年投入運營。
2022年10月，美國能源部（“DOE”）通知我們，根據最近頒佈的基礎設施法，我們已被選中獲得2億美元的贈款，作為美國能源部電池材料加工和電池製造計劃的一部分，但需就具體條款和條件進行談判。這筆撥款預計將支持在肯塔基州霍普金斯維爾建造一座新的聚芳綸隔膜製造工廠。2023年5月23日，美國能源部宣佈拒絕向我們發放先前宣佈的2億美元補助金。儘管美國能源部做出了決定，但我們計劃繼續在美國進行大量投資，包括完成我們在田納西州克拉克斯維爾的電池製造工廠。我們還繼續致力於在美國建造聚芳綸隔膜製造工廠，但打算在短期內專注於我們的核心業務。
完成業務合併
2021年7月23日，Microvast控股有限公司（前身為托斯卡納控股公司）完成了先前宣佈的對特拉華州公司Microvast的收購，該收購是托斯卡納、Microvast和特拉華州的一家公司TSCN Merger Sub Inc.於2021年2月1日簽訂的協議和合並計劃，根據該協議，Merger Sub合併並併入了Microvast，Microvast在合併中倖存下來。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們未來的成功將取決於幾個因素，包括下文討論的因素。儘管這些領域為我們帶來了機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，才能繼續發展我們的業務並改善我們的經營業績。
技術和產品創新
我們的財務業績是由採用創新技術的新產品的開發和銷售推動的。我們開發創新技術的能力一直並將繼續取決於我們的專業研究團隊。2021年10月，作為我們開發創新技術努力的一部分，我們購買了75,000平方英尺的研發專用設施，擴大了在奧蘭多的研發足跡。我們計劃繼續擴大在美國的研發業務。我們還計劃繼續利用我們在包括歐洲和中國在內的海外基地的知識庫，並繼續在全球範圍內擴大研發工作。我們預計，我們的經營業績將繼續受到我們開發性能改善、擁有成本降低的新產品的能力以及研發成本的影響。
市場需求
我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於對電池系統和電池組件的需求，而電池系統和電池組件是由商用和乘用電動汽車以及儲能市場的增長推動的。許多因素促成了電動汽車和電池儲能行業的發展，包括產品創新、總體經濟和政治狀況、環境問題、能源需求、政府支持和經濟激勵措施（例如，美國的IRA和歐盟綠色協議，E.U. Fit for 55）。儘管政府的經濟激勵措施和規定可以推動市場對我們運營所在市場的需求，從而推動電池系統和組件的市場需求，但政府的經濟激勵措施總是可以逐步減少或取消的。政府經濟激勵措施的任何減少或取消都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務業績產生不利影響。
製造能力
我們的增長取決於能否滿足對我們產品的預期需求。為了做到這一點，我們將需要提高我們的製造能力。截至2023年9月30日，我們的電池系統的積壓量約為6.787億美元，相當於約2526.1兆瓦時。到目前為止，我們已將2021年7月完成的業務合併的收益中的3.924億美元用於擴建我們的製造設施以及購買與現有製造和研發設施相關的物業和設備。這個投資計劃允許我們
增加我們的製造產量，使我們能夠解決積壓問題並抓住不斷增長的市場機會。我們預計，與中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的產能擴張相關的資本支出總額將在4.6億美元至4.9億美元之間，這將使我們增加4吉瓦時的產能。
未來的產能擴張將根據我們對解決方案的中長期需求的持續評估，以謹慎的方式進行。任何此類產能擴張都將需要大量的額外資本支出，並需要相應地擴大我們的支持基礎設施，進一步發展我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的客户羣並加強質量控制。
銷售地域組合
在最初專注於亞太地區之後，我們已經將業務範圍和產品推廣擴展到歐洲和美國，並將繼續擴大到這些地區，以利用這些地區快速增長的電動汽車和電池儲能市場。隨着我們繼續將地理重點擴展到歐洲和美國，我們相信我們的產品在歐洲和美國的銷售將有可能產生更高的毛利率，因為美國和歐洲客户的平均銷售價格通常明顯高於中國的平均銷售價格。根據我們的經驗，與中國買家相比，歐洲和美國的買家更受我們產品技術和質量的激勵，這使得他們對我們產品價格的敏感度不如中國的類似買家。在中國，我們還面臨着來自中國本土電池製造商的激烈競爭，其中一些製造商得到了國家的支持。因此，我們收入的地理來源將對我們的收入和毛利率產生影響。
製造成本
我們的盈利能力也可能受到我們有效管理製造成本的能力的影響。我們的製造成本受到原材料價格波動的影響。如果原材料價格上漲，我們將不得不通過提高客户價格或提高生產率來抵消這些更高的成本。我們控制原材料成本的能力還取決於我們與供應商談判以獲得更優惠的價格的能力，以及我們以具有成本效益的方式從可靠的供應商那裏採購原材料的能力。此外，我們預計，銷量的增加將使我們能夠通過規模經濟降低製造成本。
監管格局
我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常變得越來越嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。這些法規影響我們的產品成本和毛利率。我們還受到目標市場法規的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵、對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能根據汽車製造商的整個車隊的排放量對其實施的經濟處罰。這些法規都可能擴大電動汽車的市場規模，這反過來又會使我們受益。我們在亞太地區、歐洲和美國開展業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。
演示基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績是根據美國公認會計原則報告的，以美元為單位。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自於電動電池產品的銷售，包括LPTO、LPCo、mPCo、HPCo和HNCo電池電源系統。雖然我們歷來主要在中國及其他地區營銷和銷售我們的產品
亞太地區，我們還在擴大我們的國際銷售業務。下表按客户所在的主要地理區域列出了我們在所示時期內的收入明細：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2022 | | 2023 |
| （以千計） | | amt | | % | | amt | | % |
中華人民共和國（“PRC”） | | $ | 26,542 | | | 69 | % | | $ | 36,289 | | | 45 | % |
| 其他亞太國家 | | 7,394 | | | 19 | % | | 24,611 | | | 31 | % |
| 亞洲和太平洋地區 | | 33,936 | | | 88 | % | | 60,900 | | | 76 | % |
| 歐洲 | | 3,432 | | | 9 | % | | 19,034 | | | 24 | % |
| 美國 | | 1,248 | | | 3 | % | | 182 | | | — | % |
| 總計 | | $ | 38,616 | | | 100 | % | | $ | 80,116 | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2023 |
| （以千計） | | amt | | % | | amt | | % |
中華人民共和國（“PRC”） | | $ | 80,326 | | | 57 | % | | $ | 115,023 | | | 57 | % |
| 其他亞太國家 | | 45,420 | | | 33 | % | | 46,280 | | | 23 | % |
| 亞洲和太平洋地區 | | 125,746 | | | 90 | % | | 161,303 | | | 80 | % |
| 歐洲 | | 11,062 | | | 8 | % | | 38,556 | | | 19 | % |
| 美國 | | 2,890 | | | 2 | % | | 2,183 | | | 1 | % |
| 總計 | | $ | 139,698 | | | 100 | % | | $ | 202,042 | | | 100 | % |
歷史上，我們在給定報告期內的一部分收入來自有限數量的關鍵客户，這些客户因時期而異。下表彙總了在所述期間佔我們淨收入10％以上的客户的淨收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2022 | | 2023 |
| A | *% | | 18 | % |
| B | *% | | 15 | % |
| C | *% | | 12 | % |
| D | 15 | % | | *% |
| E | 12 | % | | *% |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 |
| A | *% | | 15 | % |
| B | *% | | 14 | % |
| F | 11 | % | | *% |
*來自此類客户的收入佔我們相應時期收入的不到10％。
收入成本和毛利潤
收入成本包括直接和間接材料、製造管理費用（包括折舊、運費和物流）、保修準備金和費用、過期庫存準備金以及人工成本和相關人員支出，包括庫存薪酬和其他直接歸因於產品製造的相關費用。
毛利等於收入減去收入成本。毛利率等於毛利除以收入。
運營費用
運營費用包括銷售和市場營銷、一般和管理以及研發費用。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷職能相關的人事相關成本，包括基於股份的薪酬，以及與我們的產品廣告和促銷相關的其他費用。我們打算僱用更多的銷售人員，啟動額外的營銷計劃，並與客户建立更多關係。因此，我們預計，隨着業務的擴大，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用將持續增加。
一般和管理費用。一般和管理費用主要包括與我們的執行團隊成員相關的人事相關費用，包括基於股份的薪酬、法律、財務、人力資源和信息技術職能，以及專業服務費用、折舊和攤銷費用以及保險費用。我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持我們業務的預期增長時會產生額外的成本。
研究和開發費用。研發費用主要包括與人事相關的費用，包括基於股份的薪酬、與實驗材料有關的原材料費用、公用事業費用和可歸因於研發活動的折舊費用。隨着時間的推移，隨着我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行大量投資，我們預計我們的研發支出按絕對美元計算將增加。
補貼收入
政府補貼是指從地方政府當局獲得的政府補助金。每項補貼的金額和附加條件由相關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性的。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、現金餘額所得的利息收入、外匯兑換的損益以及資產處置的損益。
所得税支出
在美國和我們開展業務的外國司法管轄區，即中國、德國和英國，我們需要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國的法定税率不同。因此，我們的有效税率將根據外國與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。我們會定期評估美國國税局（“IRS”）和其他税務機關對我們的納税申報表進行審查後出現不利結果的可能性，以確定我們的所得税儲備和支出是否充足。如果實際事件或結果與我們當前的預期不同，則可能需要向我們的所得税支出收取費用或抵免。任何此類調整都可能對我們的經營業績產生重大影響。
中國的所得税通常按我們在中國的子公司估計應納税利潤的25％計算，但我們的兩家中國子公司被認定為 “高新技術企業”，因此享受15％的優惠所得税税率。我們的美國實體適用21％的聯邦企業所得税税率。英國的所得税按我們在英國的子公司估計應納税利潤的19％的平均税率計算。德國企業所得税是企業所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司估計應納税利潤的27.9％計算。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | $
改變 | | %
改變 |
| 2022 | | 2023 | | |
| 金額（以千計） | | | | | | | |
| 收入 | $ | 38,616 | | | $ | 80,116 | | | $ | 41,500 | | | 107.5 | % |
| 收入成本 | (36,623) | | | (62,232) | | | (25,609) | | | 69.9 | % |
| 毛利 | 1,993 | | | 17,884 | | | 15,891 | | | 797.3 | % |
| 5.2 | % | | 22.3 | % | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | (22,585) | | | (25,402) | | | (2,817) | | | 12.5 | % |
| 研究和開發費用 | (11,457) | | | (13,241) | | | (1,784) | | | 15.6 | % |
| 銷售和營銷費用 | (5,561) | | | (6,031) | | | (470) | | | 8.5 | % |
| 運營費用總額 | (39,603) | | | (44,674) | | | (5,071) | | | 12.8 | % |
| 補貼收入 | 520 | | | 442 | | | (78) | | | (15.0) | % |
| 營業虧損 | (37,090) | | | (26,348) | | | 10,742 | | | (29.0) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入和支出： | | | | | | | |
| 利息收入 | 870 | | | 582 | | | (288) | | | (33.1) | % |
| 利息支出 | (774) | | | (491) | | | 283 | | | (36.6) | % |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 101 | | | (42) | | | (143) | | | (141.6) | % |
| 其他收入，淨額 | 349 | | | 127 | | | (222) | | | (63.6) | % |
| 所得税前虧損 | (36,544) | | | (26,172) | | | 10,372 | | | (28.4) | % |
| 所得税支出 | — | | | — | | | — | | | — | % |
| 淨虧損 | $ | (36,544) | | | $ | (26,172) | | | $ | 10,372 | | | (28.4) | % |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | (42) | | | (42) | | | 100.0 | % |
| 歸屬於Microvast Holdings, Inc.的淨虧損。”s 的股東 | $ | (36,544) | | | $ | (26,130) | | | $ | 10,414 | | | (28.5) | % |
收入
我們的收入從截至2022年9月30日的三個月的約3,860萬美元增加到2023年同期的約8,010萬美元，這主要是由銷售量從截至2022年9月30日的三個月的約112.2兆瓦時增加到2023年同期的約319.2兆瓦時增長到2023年同期的約319.2兆瓦時。
收入成本和毛利潤
截至2023年9月30日的三個月，我們的收入成本與2022年同期相比增加了2560萬美元，增長了69.9％。收入成本的增加主要與銷售額的增長有關，但部分被40萬美元的股份薪酬支出減少所抵消。
我們的毛利率從截至2022年9月30日的三個月的5.2％增長到2023年同期的22.3％。毛利率的增長歸因於多種因素，包括通過提高利用率來改善規模經濟、更優惠的產品組合和較低的原材料價格。
運營費用
銷售和營銷
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用與2022年同期相比保持穩定。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與2022年同期相比增加了280萬美元，增長了12.5％。一般和管理費用的增加主要是由於180萬美元的人事相關費用增加，190萬美元的匯兑損失增加以及與業務擴張相關的其他增加，被240萬美元的股份薪酬支出減少所抵消。
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月，研發費用與2022年同期相比增加了180萬美元，增長了15.6％。研發費用的增加主要是由於我們努力進一步開發和改進產品，增加了150萬美元的人事相關費用，這是由於我們增加了研究團隊的員工。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | $
改變 | | %
改變 |
| 2022 | | 2023 | | |
| 金額（以千計） | | | | | | | |
| 收入 | $ | 139,698 | | | $ | 202,042 | | | $ | 62,344 | | | 44.6 | % |
| 收入成本 | (132,851) | | | (167,839) | | | (34,988) | | | 26.3 | % |
| 毛利 | 6,847 | | | 34,203 | | | 27,356 | | | 399.5 | % |
| 4.9 | % | | 16.9 | % | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | (83,021) | | | (69,347) | | | 13,674 | | | (16.5) | % |
| 研究和開發費用 | (33,010) | | | (33,609) | | | (599) | | | 1.8 | % |
| 銷售和營銷費用 | (17,369) | | | (16,916) | | | 453 | | | (2.6) | % |
| 運營費用總額 | (133,400) | | | (119,872) | | | 13,528 | | | (10.1) | % |
| 補貼收入 | 1,233 | | | 1,156 | | | (77) | | | (6.2) | % |
| 營業虧損 | (125,320) | | | (84,513) | | | 40,807 | | | (32.6) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入和支出： | | | | | | | |
| 利息收入 | 1,604 | | | 3,481 | | | 1,877 | | | 117.0 | % |
| 利息支出 | (2,465) | | | (1,437) | | | 1,028 | | | (41.7) | % |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 921 | | | (25) | | | (946) | | | (102.7) | % |
| 其他收入，淨額 | 758 | | | 673 | | | (85) | | | (11.2) | % |
| 所得税前虧損 | (124,502) | | | (81,821) | | | 42,681 | | | (34.3) | % |
| 所得税支出 | — | | | — | | | — | | | — | % |
| 淨虧損 | $ | (124,502) | | | $ | (81,821) | | | $ | 42,681 | | | (34.3) | % |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | (21) | | | (21) | | | 100.0 | % |
| 歸屬於Microvast Holdings, Inc.的淨虧損。”s 的股東 | $ | (124,502) | | | $ | (81,800) | | | $ | 42,702 | | | (34.3) | % |
收入
我們的收入從截至2022年9月30日的九個月的約1.397億美元增加到2023年同期的約2.02億美元，這主要是由銷售量從截至2022年9月30日的九個月的約478.7兆瓦時增長到2023年同期的約722.0兆瓦時增長到2023年同期的約722.0兆瓦時。
收入成本和毛利潤
截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入成本與2022年同期相比增加了3,500萬美元，增長了26.3％。收入成本的增加主要與銷售額的增長有關，但部分被120萬美元的股份薪酬支出減少所抵消。
我們的毛利率從截至2022年9月30日的九個月的4.9％增長到2023年同期的16.9％。毛利率的增長歸因於多種因素，包括通過提高利用率來改善規模經濟、更優惠的產品組合和較低的原材料價格。
運營費用
銷售和營銷
截至2023年9月30日的九個月的銷售和營銷費用與2022年同期相比保持穩定。
一般和行政
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了1,370萬美元，下降了16.5％。一般和管理費用的減少主要是由於基於股份的薪酬支出減少了2,050萬美元，被370萬美元的人事相關支出增加和其他與業務擴張相關的增加所抵消。
研究和開發
截至2023年9月30日的九個月的研發費用與2022年同期相比保持穩定。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自股東的資本出資、可轉換票據的發行和銀行借款。我們預計，現有的現金、現金等價物、短期有價證券以及來自運營和融資活動的現金流將繼續足以為我們的運營和投資活動提供至少12個月的資金，此後在可預見的將來。
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是現金及現金等價物、限制性現金和短期投資，金額為1.147億美元。2023年10月，我們根據2022年融資協議與銀行簽署了一項補充協議，將該項目融資機制下未提取的用於建設湖州產能擴張的7,040萬美元（RMB500 百萬美元）的提款日期延長至2024年6月9日。在營運資金信貸額度下，我們還有2170萬美元的可用資金。
截至2023年9月30日的合併淨現金狀況包括我們在中國和英國的子公司分別持有的2460萬美元和20萬美元的現金及現金等價物，除非資金匯回，否則這些現金和現金等價物無法為我們在美國的業務提供資金。如果我們需要以股息的形式將國際子公司持有的部分或全部資金匯回美國，則需要累計和繳納預扣税。我們不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國、歐洲和美國的業務運營和擴張。
融資
截至2023年9月30日，我們的銀行借款為5,570萬美元，期限從3個月到39個月不等。我們銀行借款的年利率從3.40％到4.8％不等。截至2023年9月30日，我們的未償還可轉換債券為4,390萬美元，利率從3％到4％不等。可轉換債券均將於2027年到期。截至2023年9月30日，我們遵守了貸款協議、信貸協議和債券的所有重要條款和契約。我們在美國的業務沒有銀行或第三方的債務融資，但是，隨着我們在美國的業務和資產基礎的增長，我們預計將達成債務融資安排以支持我們在美國市場的擴張計劃。如果我們無法在需要時或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
2021年7月23日，我們通過完成業務合併獲得7.084億美元，扣除Microvast, Inc.支付的交易成本為7.051億美元。我們已將業務合併淨收益中的3.924億美元用於擴建我們的製造設施以及購買與現有製造和研發設施相關的物業和設備。此外，截至2023年9月30日，淨收益中有1.221億美元用於營運資金。
我們相信，我們將能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求，並利用銀行借款和其他第三方債務融資的收益為我們的擴張計劃提供資金。
為了減少股票稀釋，我們可能會不時通過要約或私下協商購買的方式回購我們的認股權證，包括在公開市場上回購認股權證。
資本支出和其他合同義務
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於為計劃中的產能擴張提供資金和一般營運資金。我們相信來自銀行借款和其他收入的收益
第三方債務融資將足以支付我們計劃擴建的總額為4GWh的剩餘款項以及我們的一般營運資金需求。此外，我們將來可能會達成安排，進一步提高我們的生產能力，或尋求收購或投資補充業務或技術。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足這些未來的資本需求。如果我們無法在需要時或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
租賃承諾
我們根據不可取消的租賃協議租賃某些設施和設備，這些協議將在2036年的不同日期到期。有關更多信息，請參閲本10-Q表報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13——租賃。
資本支出
2021 年，我們在中國湖州和田納西州克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。湖州生產53.5Ah電池、組件和電池組的3.1期擴建已於2023年第三季度完成，我們預計它將在今年年底達到每年2吉瓦時的設計產能。隨着3.1期生產線的全面運營，我們正在向全球客户提供使用53.5ah電池技術的電池系統，我們預計在可預見的將來，這將增加歐洲和美國客户的收入貢獻。
位於田納西州克拉克斯維爾的2GWh擴建項目也專門用於我們新的53.5Ah電池技術，預計將於2024年第一季度末試生產，客户發貨預計將於2024年第二季度開始。一旦投產，這些項目的完成預計將使我們的現有產能增加4 GWh。我們預計，與中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的產能擴張相關的資本支出總額將在4.6億美元至4.9億美元之間，我們的融資主要來自業務合併、銀行借款和其他第三方債務融資的收益，我們認為這將足以支付所有已披露和估計的成本。
我們的計劃資本支出基於管理層目前的估計，可能會發生變化。無法保證我們會按照預期的成本執行資本支出計劃，成本低於預期，而且我們也可能不時決定開展額外的資本項目併產生額外的資本支出。因此，未來幾年的實際資本支出可能會多於或少於所示金額。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合同義務沒有任何其他重大變化。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流數據：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 |
| 金額（以千計） | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (58,595) | | | (70,350) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (84,719) | | | (153,120) | |
| 融資活動產生的淨現金 | 34,226 | | | 12,153 | |
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動使用了7,040萬美元的現金。現金減少包括（1）8180萬美元的淨虧損和7,920萬美元的非現金支出，其中1,460萬美元是不動產、廠房和設備折舊，5,160萬美元是基於非現金股份的薪酬支出；（2）運營資產和負債的現金流減少了6,780萬美元，其中包括應收賬款和應收票據淨增加導致的2330萬美元現金流出，庫存增加5,450萬美元，應付賬款和應付票據增加了2730萬美元，現金流出1,400萬美元應計負債和其他負債以及預付費用和其他流動資產，以及來自其他運營資產和負債的330萬美元現金流出。
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金總額為1.531億美元。現金流出主要包括與擴建我們的製造設施以及購買與現有製造和研發設施相關的不動產和設備的資本支出。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動產生的現金總額為1,220萬美元。這種現金流入是由銀行借款的1,840萬美元收益被620萬美元的銀行借款還款所抵消的。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
在截至2023年9月30日的九個月中，這些估計值或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的完整討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率暴露風險
我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。迄今為止，利息收入的波動並不大。此外，我們的應付債券按固定利率計息，不公開交易。我們在中國的項目融資貸款利率比中國貸款最優惠利率高出115個基點，因此會受到參考利率變動的影響。因此，未來的利息支出可能會受到市場利率變化的重大影響。
我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。由於我們的現金等價物的到期日較短，因此我們的投資組合的公允價值對利率變動相對不敏感。我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。在未來，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。
外幣兑換風險
在田納西州克拉克斯維爾的產能擴張投入生產之前，我們的主要業務活動都在中國進行，大部分交易以人民幣計價。匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。由於與折算某些現金餘額、貿易應收賬款和應付賬款餘額以及以美元以外貨幣（主要是人民幣）計價的公司間餘額相關的交易損益，我們的經營業績已經並將繼續經歷波動。截至2023年9月30日，外匯匯率立即發生10％的負面變化對人民幣計價賬户（包括公司間餘額）的影響，將導致830萬美元的外幣損失。如果我們的國外銷售和支出增加，我們的經營業績可能會受到業務所用貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們沒有，但將來我們可能會進入衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外匯風險。很難預測套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。
信用風險
我們的信用風險主要與我們的貿易和其他應收賬款、限制性現金、現金等價物以及關聯方應付的金額有關。我們通常只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監控逾期債務。在這方面，我們認為我們與交易對手的餘額所產生的信用風險已大大降低。
在評估我們與融資應收賬款相關的信貸損失風險時使用的假設
投資組合涉及估計和重要判斷。保持其他估計值不變，假設為 100 個基點
融資應收賬款投資組合的預期損失率的增加本來會導致備抵額的增加
截至2023年9月30日，信貸損失約為60萬美元。
為了最大限度地降低信用風險，我們已委派一個小組負責確定信用額度、信貸批准和其他監督程序，以確保採取後續行動來追回逾期債務。此外，我們在每個報告期結束時審查每個債務人的可收回金額，以確保為不可收回的金額留出足夠的減值損失。如有需要，我們將與債務的交易對手就結算計劃或信貸條款的變更進行談判。在這方面，我們認為我們的信用風險已大大降低。
季節性
與第一和第二財季相比，我們在第三和第四財季的銷售額歷來有所增加。但是，我們有限的運營歷史使我們難以判斷業務季節性的確切性質或範圍。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年9月30日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，並認為本報告中未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地代表了我們在根據美國公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司前身托斯卡納的董事在特拉華州財政法院提起的訴訟中被指定為被告，標題是 馬特·雅各布訴斯蒂芬·沃格爾等人，編號 2022-0600-PAF（Del.Ch。）（於2022年7月7日提交）。原告正在尋求將該訴訟證明為股東集體訴訟。申訴稱，被告違反了與托斯卡納收購Microvast, Inc. 有關的信託義務，包括對Microvast, Inc.的預計收益進行了充分的披露。原告還稱，合併後的公司的收益公開後，該公司的股價下跌，給投資者造成損失。
根據公司的管理文件和公司與每名被告簽訂的賠償協議，公司已賠償被告與訴訟有關的所有費用和損失，但須遵守這些賠償協議的條款。在為訴訟進行有力辯護的同時，其他舉報的此類訴訟產生了廣泛的結果，每個案件都取決於其獨特的事實和情況。此類訴訟可能導致和解談判，包括預審民事法庭程序推動的談判。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，法院總是有可能以不利於公司和個人被告利益的方式作出裁決。但是，在這種情況下，任何此類損失的金額可能是重大的，目前無法合理估計。
該集團還參與其他訴訟、索賠和訴訟。該小組評估每項法律事項的狀況並評估潛在的財務風險。如果認為任何法律訴訟或訴訟可能造成的潛在損失，並且可以合理估計金額，則本集團應為估計的損失承擔責任。要確定損失的可能性以及損失金額是否經過合理估計，需要作出重大判斷。根據目前獲得的信息，截至2022年12月31日和2023年9月30日，集團認為，目前正在進行的正常法律訴訟中可能產生的意外損失不太可能對集團的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本10-Q表報告中的風險和其他信息，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的股票證券沒有未經登記的銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表報告的一部分提供或以引用方式納入本報告。
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| 展品編號 | | 展覽標題 |
| 2.1+ | | 托斯卡納控股公司、TSCN Merger Sub Inc.和Microvast, Inc. 於2021年2月1日簽訂的截至2021年2月1日的合併協議和計劃（參照公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書納入）。 |
| 3.1 | | Microvast Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的Microvast Holdings, Inc. 章程（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 |
| 4.1 | | 普通股證書樣本（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.4）。 |
| 4.2 | | 認股權證樣本（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.5）。 |
| 4.3 | | 認股權證協議（以引用方式納入公司於2019年2月26日向公司提交的S-1表格註冊聲明附錄4.4）。 |
| 4.4 | | 截止2021年7月26日的註冊權和封鎖協議，由 (a) Microvast Holdings, Inc.、(b) Microvast 股權持有人、(c) CL 持有人、(d) 托斯卡納控股收購有限責任公司、斯特凡·塞利格、理查德·裏格和艾米·巴特以及 (e) EarlyBirdCapital, Inc.（以引用方式納入公司當前報告的附錄4.1）在 2021 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格上）。 |
| 4.5 | | 2021年7月26日由（a）Microvast Holdings, Inc.、（b）吳陽和（c）托斯卡納控股收購有限責任公司簽訂的股東協議。（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2）。 |
| 10.1 | | 經修訂和重述的2023年8月5日由Microvast Holdings, Inc.和Zachariah Ward簽訂的僱傭協議（以引用方式納入公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 |
| 10.2 | | 績效股票期權獎勵協議表格（以引用方式納入公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 |
| 10.3* | | Shane Smith 的遣散協議，日期為 2023 年 8 月 23 日。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| | | | | |
| * | 隨函提交。 |
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| ** | 配有傢俱。 |
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| + | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本附錄的某些附表已被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供所有遺漏附表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2023 年 11 月 9 日 | MICROVAST控股有限公司 |
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| 來自： | /s/ 克雷格·韋伯斯特 |
| 姓名： | 克雷格韋伯斯特 |
| 標題： | 首席財務官 |