部分

1.

定義和解釋

2

2.

該設施

9

3.

借款程序

11

4.

還款；承諾變更；提前還款

12

5.

收益的使用

14

6.

借款條件

15

7.

利息

16

8.

更改利息計算方法

17

9.

非法性

24

10.

破碎費

24

11.

税費

25

12.

環境的變化

32

13.

費用

34

14.

亨斯邁國際和該公司的賠償

34

15.

擔保權益

35

16.

主服務方的服務

37

17.

在設施終止日期之前的資金運用

37

18.

資金在設施終止日期後的運用

40

19.

總服務費

41

20.

報告及通告

42

21.

終止事件

43

22.

抵押品代理人在融通終止日期後的權利

47

23.

公司的陳述和保證

49

24.

公司關於應收賬款的陳述和擔保

54

25.

公司、主服務商和投稿人的陳述和保證

55

26.

聖約

57

27.

批准的貨幣、批准的發起人和批准的債務國；批准的收購應收賬款

74

28.

將發起人及認可發起人移走及撤回

79

29.

不合格應收賬款的調整付款

81

30.

不受影響的債務

82

31.

保釋

82

32.

抵押品代理人的角色

84

33.

每個籌資機構的角色

90

34.

行政代理人的角色

93

35.

付款及計算等

98

36.

其他

100

附表1承擔額

附表2借用申請表格

附表3定義

附表4預繳款項通知書格式

附表5承諾額轉讓協議格式

附表6託收賬户和公司集中賬户

附表7公司紀錄的位置

附表8應收賬款規格和例外明細表

附表9行政調查問卷格式

附表10保密協議的格式

附表11--每週報告表格

附表11-B-每日報告格式

附表12每月結算報告格式

附表13參考利率條款

附表14非受限制附屬公司

附表15每日非累積複合RFR匯率

附表16累計複合RFR利率

(1)

亨斯邁應收賬款財務有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司，其註冊辦事處設在美利堅合眾國特拉華州威爾明頓市橘子街1209號的公司信託公司，作為公司；

(2)

VANTICO GROUP S.？R.L.，私營有限責任公司(S保監處été àresponsabilité限制ée)根據盧森堡法律組織，註冊辦事處位於大公國夏洛特大道51號，盧森堡大公國L-1331盧森堡，並在盧森堡商業登記處註冊，公司編號為B72959，為總服務商

(3)

作為出借方的幾個實體；

(4)

作為融資代理方的幾家金融機構；

(5)

亨斯邁國際有限責任公司；

(6)

滙豐銀行作為行政代理；以及

(7)

滙豐銀行作為抵押品代理。

A.

作為買方的亨斯邁國際公司、總服務商和Huntsman Holland B.V.(“荷蘭發起人”)均為荷蘭應收款採購協議的當事人，該協議日期為簽署日期，並於本合同日期修訂，與荷蘭發起人發起的某些應收款的銷售有關。

B.

亨斯邁國際作為買方、主服務商和亨斯邁先進材料(歐洲)BVBA(“比利時發起人”)是日期為簽署日期的比利時應收款採購協議的訂約方，該協議於重述2019年生效日期修訂和重述，涉及比利時發起人發起的若干應收款的銷售。

C.

本公司及作為出資人的亨斯邁國際均為日期為簽署日期(於重述2019年生效日期經修訂及重述)的歐洲出資協議的訂約方，根據該協議，亨斯邁國際(“出資人”)同意不時出資其已向或可能向歐洲發起人購買的若干應收款。

D.

本公司、主服務機構、當地服務機構、行政代理及抵押品代理均為日期為簽署日期的歐洲服務協議(於重述2019年生效日期經修訂及重述)的訂約方，根據該協議，主服務機構就向本公司作出貢獻的若干應收款項委任每一名歐洲發起人為當地服務機構(以該身份為“當地服務機構”)。

E.

本協議訂約方為於簽署日期(經於2017年4月21日修訂及重述，並於2019年4月18日經進一步修訂及重述，並於2021年7月1日經進一步修訂及重述，並於本協議日期進一步修訂及重述，於本協議日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)的歐洲應收賬款貸款協議的訂約方，據此，本公司可不時向貸款人申請任何經批准貨幣的貸款，為其收購應收賬款提供資金。

F.

本協議雙方同意簽訂本協議，以修訂和重申本協議中所列條款和條件的現有協議。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

除另有定義或參考外，此處使用的大寫術語應具有附表3中賦予該等術語的含義。

(b)

本協議中通過引用定義或併入的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有該等定義的含義，除非其中另有定義。

1.2

釋義

(a)

這裏包含的或通過引用併入本文的定義適用於這些術語的單數和複數形式，以及這些術語的男性和女性以及中性性別。

(b)

在本協議中，除非另有説明，否則對個人的提及(以任何方式，包括一般地、具體地、按身份、按角色或其他方式)包括州、地方或市政當局或政府機構、信託、基金會、合資企業或協會的任何個人、公司、合夥企業、法人、非法人團體、政府、州或機構(在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格)。

1.3

文件的組成部分

(a)

本協議中對附表、附件或附件的任何提及應視為對該附表、附件或附錄的提及，只要該附表、附件或附錄可根據交易文件的條款進行修改、修改或補充(或任何交易文件的任何條款或規定可被修訂，從而產生修改、修改或補充該附表、附件或附錄中所含信息的效果)，則該附表、附件或附錄可被視為對該附表、附件或附錄進行修改、修改或不時修改的引用。

(b)

除非另有説明，本協議中包含的章節、部件、附表、附件和附件是指本協議中或本協議附件中的章節、部件、附表、附件和附件。

1.4

文檔引用條款

1.5

法定轉介規定

(a)

在本協議中，除非另有説明，否則凡提及破產法、法典、ERISA、1940法案或UCC或任何其他成文法或成文法則的任何條文，即指該等條文或成文法則可能已經或可能不時被修訂、修改或重新頒佈。

(b)

在本協議中，除非另有説明，否則對英國或歐盟通過的任何法律或法規的提及包括作為法定文書通過的任何法規、從屬或轉授的立法、命令或法規，或以其他方式產生於《2018年歐盟(退出)法》或任何補充或替代立法的任何法規、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)；對“法規”的提及包括任何政府當局的任何法規、規則、官方指令、要求或指南(無論是否具有法律效力)。

1.6

GAAP參考條款

1.7

包括具體的例子並不限制一般性；某些詞的意思

(a)

在每種情況下，“包括”、“包括”或“包括”應解釋為後面加“但不限於”；

(b)

由“其他”一詞引入的一般詞語不得因其前面有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；

(c)

一般詞語不應被賦予限制性含義，因為它們後面跟着特定的例子，意在被一般詞語所包含；

(d)

在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；以及

(e)

本協議中對被視為已作出的任何陳述、保證或契約的任何提及，僅包括在本協議簽署和交付之日或之前明確聲明重複的陳述、保證或契約，不得將此類提及解釋為對任何默示、推斷、默示或其他未明示的陳述、保證或契約的提及。

1.8

對日期和時間的引用；時間段的計算

(a)

在本協定中，除另有説明外，凡提及“日”時，指從午夜至午夜的24小時期間，而凡提及一天中的某一時間，則指倫敦時間。

(b)

在本協定中，除另有説明外，在計算從某一特定日期到另一較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“範圍內”一詞則指“自並不包括某一指定日期及至幷包括一較後指定日期”。

1.9

標題不影響解釋

1.10

人的繼承人等

(a)

該人的準許繼承人、受讓人及受讓人，以及任何借該人或透過該人而取得業權的人，不論是否以擔保方式取得業權；及

(b)

該人可被合併或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何其他繼承該人實質上所有業務的人。

1.11

繼續

1.12

計算

(a)

本協議項下的所有計算均應以歐元計算，以便在計算或確定任何本金餘額、貸款本金餘額、應收賬款總額、目標應收賬款金額、最高可用借款和百分比因數以及納入上述任何定義或計算的任何條款或金額時，以歐元以外的貨幣計價的金額應按形式上按有關計算或確定之日生效的即期匯率摺合成歐元。

(b)

有關攤薄比率、賬齡應收賬款比率、拖欠比率或要求準備金比率的計算(或由該等比率衍生或衍生該比率的任何計算)，須根據有關發起人成為額外發起人或相關收購業務成為核準收購業務的日期(視何者適用而定)之前任何期間的歷史應收賬款資料釐定。

1.13

其他條文

(a)

凡提及公司在應收款或收款中擁有權益，應解釋為公司是此類應收款和收款的唯一實益擁有人，但須受公司根據本協議和任何其他擔保文件的條款授予的擔保權益的限制；

(b)

凡提及對任何應收款或收款有任何權利或利益的抵押品代理人或擔保當事人，應解釋為提及他們擁有本協議和任何其他擔保文件所規定的擔保權益，所有提及他們有權收取收款或為他們的利益而收取或持有的收款，應解釋為他們有權收到根據本協議和其他交易文件計算的收款，以及為他們的利益而收到或持有的金額；

(c)

凡提及公司從抵押品代理人處購買任何應收款或收款的權益，包括第29條所載的任何此類提及，均應解釋為公司就其就該等應收款和收款授予的擔保履行其全部或部分(視情況而定)義務，從而在相同程度上促成其就該等應收款和收款授予的任何相關擔保權益的相應解除；

(d)

任何(A)要求公司以任何特定方式處理或不處理應收款或收款的要求，以及對公司行使其對應收款和收款的任何持續實益所有權的任何限制，以及(B)公司對任何收款賬户和任何公司集中賬户給予抵押品代理人的授權，應被視為構成本協議項下授予抵押品代理人的擔保權益的一部分，並應僅在擔保債務仍未清償和完全清償之前繼續存在；

(e)

凡提及“由本公司收購”或“向本公司出資”的應收款，應視為包括亨斯邁國際公司向本公司提供、出售或以其他方式轉讓的應收款，以及從發起人或其他實體直接向本公司轉讓、出售或以其他方式轉讓的應收款；

(f)

所有適用於亨斯邁國際公司提供給公司的應收款的規定，應被視為同樣適用於代位、出售或以其他方式從發起人或其他實體轉讓給公司的應收款；

(g)

本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

(h)

本協定中對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率；

(i)

與貨幣有關的任何參考匯率補充項在以下方面覆蓋與該貨幣有關的任何內容：

(i)

附表13(參考匯率條款)；或

(Ii)

任何較早的參考匯率補充。

(j)

與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容：

(i)

附表15(每日非累積複合RFR利率)或附表16(累計複合RFR利率）（視屬何情況而定）;或

(Ii)

任何較早的複合方法學副刊。

(k)

在確定一個費率在“一段時間內”與一個付款期限相同的程度時，應不考慮根據本協議條款確定的該付款期限的最後一天所引起的任何不一致。

1.14

修訂和重述

(a)

重述2024份文件。行政代理、抵押品代理和每個資金代理應收到正式簽署並以令行政代理、抵押品代理和每個資金代理滿意的形式和實質交付的每一份重述2024文件的副本。

(b)

公司文件。行政代理人、抵押品代理人及每名基金代理人須已從本公司、亨斯邁國際及總服務商收到行政代理人、每名基金代理人及基金代理人滿意的格式及實質內容的完整副本，該等人士的負責人員或實際受權人的證明書日期為本協議生效日期或前後，並證明(A)所附文件為該人於2024年重述生效日期有效的組織文件的真實及完整副本，(B)所附文件為妥為通過的決議的真實及完整副本(或如適用，則一致同意)，(C)授權籤立重述2024年文件或代其交付的任何重述2024年文件或相關文件的每名董事董事、高級管理人員、經理或受權人的董事會或董事成員或其一般合夥人授權籤立、交付及執行重述2024年文件擬進行的交易的決議案，且該等決議案並未經修訂、修改、撤銷或撤銷，並於有關證書發出之日起完全有效及生效。

(c)

法律意見。行政代理人、擔保代理人和每個出資代理人應在每個案件中收到下列法律意見，併為每個貸款人提供一份副本，其形式和實質應令行政代理人、每個籌資代理人和擔保代理人滿意：

(i)

Hogan Lovells International LLP就荷蘭應收款採購協議修訂協議的有效性和英國法律事項提交的；

(Ii)

來自Hogan Lovells International LLP，涉及(I)荷蘭賣方簽訂荷蘭賣方作為一方的重述2024年文件的能力，(Ii)關於荷蘭應收款採購協議的管轄權，以及(Iii)關於荷蘭法律事項的税務事項；

(Iii)

來自Hogan Lovells International LLP，涉及比利時法律事項的税務問題；

(Iv)

出自Loyens&Loef盧森堡公司的S.àR.L.關於(I)總服務機構簽署重述2024年文件的能力，以及(Ii)盧森堡法律方面的税收；

(v)

多爾西·惠特尼有限責任公司就(I)亨斯邁國際有限責任公司簽訂其所屬的重述2024年文件的能力，(Ii)關於紐約州和美國法律事項的本協議的有效性和可執行性，以及(Iii)Huntsman Receivables Finance LLC就特拉華州和美國的事項訂立本協議的能力；以及

(Vi)

來自Dorsey&Whitney LLP，關於美國或其一個州的法律下的税務問題。

(d)

手續費。行政代理、每個資金代理、貸款人和抵押品代理應已收到於2024年重述生效日期或之前到期並應支付給其中任何一方的所有費用和其他金額(包括2024年費用函中定義的“預付費用”)。

(e)

良好的資質證書。行政代理、抵押品代理和每一基金代理應已收到截至最近日期的符合證書、地位證書或良好信譽證書(或類似證書，如有)的副本，這些證書的日期為國務祕書或該司法管轄區的其他適當當局(且在任何情況下不得超過該日期之前30天)，涉及本公司和亨斯邁國際在其註冊成立或成立的司法管轄區(視情況而定)。

(f)

陳述和保證。在此日期，本公司、主服務商、亨斯邁國際和每份交易文件中發起人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤。

(g)

交易摘要。借款人應向每個資金代理提交一份令每個資金代理滿意的最新交易摘要。

1.15

重述2019年生效日期

1.16

清算服務商

(a)

本合同雙方同意，儘管交易文件中有任何規定：

(i)

只要沒有發生恢復清算服務的事件，交易文件中適用於清算服務機構、清算服務機構協議、清算服務機構開始日期和清算服務費的所有規定都應被視為不適用；以及

(Ii)

清算服務機構可以通過修訂、協議或文書的方式成為《服務協議》或任何其他交易文件的當事一方，而無需歐洲發起人的簽字或書面同意，只要該等修訂、協議或文書得到總服務機構的同意或同意，每一方均應受該等修訂、協議或文書的約束。總服務機構應在簽署和交付任何此類修訂、協議或文書後，立即向歐洲發起人發出書面通知。

1.17

同意

(a)

貸款人指示行政代理、抵押品代理和資金代理中的每一方同意，且貸款人、行政代理、抵押品代理和資金代理中的每一方在此同意並同意本協議預期的交易以及於本協議或大約在本協議日期前後簽訂的荷蘭應收款購買協議的修訂協議中所述的修訂。

(b)

亨斯邁國際，作為服務擔保人，特此同意並同意本協議和荷蘭應收賬款回購協議修訂協議中所述的修訂協議所述的交易，並明確確認其在交易文件下的義務。

2.

該設施

2.1

設施

2.2

貸款

(a)

根據本條款及在本條款的規限下，於截止日期及其後不時於貸款終止日期前，各貸款人應向本公司提供金額相等於其在所申請的每筆貸款中所佔比例的貸款。

(b)

在符合上述規定和本協議規定的限制的情況下，本公司可以借入、償還和再借入本協議項下的貸款。

2.3

貸款金額和幣種

(a)

本合同項下的每筆借款(每筆借款)最多應由三(3)筆貸款組成，每筆貸款都以不同的批准貨幣計價。

(b)

每筆借款的最低本金金額應等於確保以下各項的金額：

(i)

貸款人就此類借款墊付的總金額(以歐元和歐元當量計算)將不少於(在初次借款的情況下)1,000萬歐元和(此後)歐元1,000,000歐元(條件是在本協議項下任何借款時，可從貸款人提取的總金額(以歐元和/或歐元當量計算)低於當時的最低金額)；以及

(Ii)

就每筆貸款而言，貸款人墊付的金額將是歐元貸款的1,000歐元、美元貸款的1,000美元和英鎊貸款的1,000 GB的整數倍。

(c)

在任何借款日借入的金額(即(I)任何歐元貸款和(Ii)每筆本地貨幣貸款的歐元等值)加上在該借款日將未償還的所有其他貸款的本金餘額，應小於或等於當時適用的可用借款最高限額。

(d)

貸款人在本合同項下發放的每筆貸款均應以經批准的貨幣計價。

(e)

貸款人在借款日發放的每筆貸款的金額如下：

(i)

美元加上該貨幣計價的所有其他貸款的本金餘額，在該借入日未償還的，應小於或等於該借入日的最大可用借款(美元)；

(Ii)

歐元加上在該借款日以該貨幣計價的所有其他貸款的本金餘額應小於或等於該借款日的最大可用借款(歐元)；以及

(Iii)

英鎊加上在該借款日以該貨幣計價的所有其他貸款的本金餘額，應小於或等於該借款日的最大可用借款(英鎊)。

3.

借款程序

3.1

借用請求

(a)

本公司應在不遲於上午11：00之前向行政代理和每個資金代理(代表貸款人)提交基本上採用附表2形式的書面通知(每個通知均為“借款請求”)，以根據本協議申請借款。(倫敦時間)在提議借款之日之前的第二個(2)資金營業日(每個日為“借款日”)。每個資金代理機構在收到借款請求後，應立即向其貸款組中的貸款人提交每一借款請求的副本。

(b)

每份借閲申請應：

(i)

具體説明所申請貸款的所需金額和批准的貨幣；

(Ii)

指定所需的借用日期(應為貸款終止日期之前的營業日；但每日曆周不得超過兩(2)個借用日期，每個日曆月最多不得有五(5)個借用日期)；

(Iii)

證明在實施建議的借款後，在該借款日期不會超過可供借用的最高限額；及

(Iv)

證明在實施建議的借款後，在該借款日不會超過最高可用借款(美元)、最高可用借款(歐元)和最高可用借款(英鎊)。

(c)

在每個借款請求中只能申請一次借款(包括最多三(3)筆貸款，每筆貸款都使用不同的批准貨幣)。

(d)

對於每個借用日期，只應提交一份借用請求。

(e)

每一次借款請求都是不可撤銷的，並對公司具有約束力。

(f)

借款應滿足第6.2節規定的要求。

3.2

貸款人的承諾

(a)

由本公司或其代表在借款請求中申請的每筆貸款應由貸款人按照其在該等貸款中的比例份額進行。

(b)

任何貸款人在本協議項下發放貸款的義務與任何其他貸款人的義務是不同的。任何貸款人未能根據本協議提供貸款，不解除任何其他貸款人根據本協議提供貸款的義務，但任何其他貸款人不能根據本協議提供任何貸款，均不承擔任何責任。

(c)

儘管本合同有任何相反規定，貸款人不應承擔為任何貸款提供資金的義務：

(i)

在設施終止日期或之後的任何時間；

(Ii)

在任何時候，貸款事件已經發生，並且正在繼續發生，或將因發放此類貸款而發生；或

(Iii)

如果該貸款人在此類貸款中的比例份額將超過該貸款人的可用承諾。

3.3

資金的支付

4.

還款；承諾變更；提前還款

4.1

償還貸款

(a)

公司應在到期日償還每筆貸款的未償還本金。

(b)

如果向本公司發放的現有貸款的全部或部分將從向本公司發放的全部或部分新貸款的收益中償還，則只要該等貸款採用相同的批准貨幣，本公司應償還的金額應與貸款人就新貸款預支的金額相抵銷，而將向其支付較小金額的一方或多方應向另一方或多方支付相當於兩筆金額之間差額的款項。

4.2

貸款的償付和提前還款

(a)

在根據上文第4.1節償還未償還貸款本金之前，公司應：

(i)

根據第21.4條的規定，一旦貸款加速，應立即按加速的程度償還貸款；

(Ii)

如在任何日期，百分比因數超過100%(參考根據服務協議交付的最新定期報告而釐定)，則在下一個營業日預付貸款，其金額足以使百分比因數小於或等於100%(參考該定期報告而釐定)；但如果(I)應收賬款總額低於目標應收賬款金額的數額少於當時的匯率保護額，且(Ii)該不足之處是由於最近交付的兩份定期報告之間的貨幣匯率波動所致，則無須預付款；但如公司在代收户口或集中户口存有相等於根據本款(A)(Ii)款欠下的款額的收款，則無須預付款項；

(Iii)

如在任何日期貸款的本金總額超出總承擔額，則在下一個營業日預付貸款的款額，須足以令總本金餘額少於或等於總承擔額。該筆預付款須完全從根據第17或18條(視何者適用而定)可供作此用途的收款中支付；及

(Iv)

自貸款終止之日起及之後，根據第18條，從可用於此目的的收款中償還貸款。

(b)

本公司可選擇於任何營業日，在不遲於下午1：00前向行政代理及各基金代理髮出書面通知，預付全部或任何部分貸款。(倫敦時間)在付款日期前三(3)個工作日提供資金，但每年的自願預付款總額不得超過8次。每份該等通知須採用附表4所附表格，並須(I)指明就將予預付的貸款支付的預付款總額及核準貨幣，及(Ii)指明本公司將於哪個營業日支付該等預付款。每一筆此類預付款應根據各自持有的貸款的未償還本金餘額總額在貸款人之間按比例支付。每筆貸款的預付款(無論是可選的還是強制性的)都必須伴隨着預付金額的所有應計和未付利息的支付，以及根據本協議就此類預付款應支付的任何其他金額(包括根據第10條應支付的金額)。如果亨斯邁國際尋求根據美國公認會計原則取消確認資產，則除從收款中支付外，公司不得在本協議項下進行可選的預付款。

4.3

承諾的減少

(a)

自任何結算日起，本公司(或代表本公司的總服務商)可在至少三(3)個融資營業日之前向行政代理和每個融資代理髮出書面通知，不時選擇將總承諾額減少(全部或部分)，數額等於5,000,000歐元或超過1,000,000歐元的整數倍，但除非總承諾額降至0歐元，否則貸款人的承諾額不得低於5,000,000歐元；但在實施任何此等扣減及於扣減生效日期作出本金支付後，本金結餘總額不得超過承擔總額。

(b)

一旦根據第4.3節減少了總承諾額，未經各貸款人事先書面同意，隨後不得恢復該承諾額。

(c)

根據第4.3節對總承諾額的任何削減應適用於根據每個貸款人的比例份額減少每個貸款人的承諾額。

4.4

增加承諾額

5.

收益的使用

5.1

貸款目的

(a)

根據出資協議第2.02節和第26.3條(L)向亨斯邁國際支付出資價值和與資本或股息有關的分配，金額分別為(I)已繳應收賬款和其他與此相關的應收賬款的未償還出資價值，該出資價值在總服務商根據出資協議的條款設置的可分配資產分類賬下確認，外加(Ii)向亨斯邁國際償還在特殊目的公司的正常業務過程中代表本公司支付的任何到期和應付的無形金額；但不論本協議或任何其他交易文件是否有相反規定，本公司在任何情況下均不得使用任何貸款所得款項的全部或任何部分，就發起人終止事件已發生且仍在繼續的任何發起人發起的任何應收賬款的未償還出資價值支付股息；及

(b)

對到期貸款進行再融資；

5.2

監控

6.

借款條件

6.1

重述2024年生效日期前的條件

6.2

所有借款的先決條件

(a)

行政代理和每個供資代理應已收到其合理要求的批准、文件、文書、證書和意見；以及

(b)

在借款之日，下列陳述須為真實(而接受任何該等借款的收益，即視為公司參照借款當日存在的事實和情況，作出該等陳述屬實的陳述和保證)：

(i)

本公司(或代表本公司的主服務商)已提交符合第3.1節要求的借款申請；

(Ii)

設施終止日期尚未發生，且不存在構成終止事件或潛在終止事件的事件，或此類借用可能導致的事件；

(Iii)

根據第5.1(A)條的但書，公司將不會將借款所得的任何部分用於支付任何被禁止的付款；

(Iv)

本公司、總服務商和每一位發起人在其所屬的每份交易文件中作出的所有陳述和擔保，在借款之日和截至借款之日在各重要方面均屬真實和正確，猶如是在該日期並在該日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保是在另一日期明確作出的)；

(v)

在有關借款生效後，在有關借款日所有未償還貸款的本金餘額不超過該借款日的最高可用借款限額；及

(Vi)

在該借款生效後，如一筆貸款構成或構成該借款的一部分：

(A)

以美元計價，所有以該貨幣計價的貸款在有關借款日的本金餘額不超過該借款日的最高可用借款(美元)；

(B)

以歐元計價，則所有以該貨幣計值的貸款在有關借款日的本金餘額不超過該借款日的最高可用借款(歐元)；及

(C)

如果以英鎊計價，所有以該貨幣計價的未償還貸款在相關借款日的本金餘額不超過該借款日的最高可用借款(英鎊)。

7.

利息

7.1

利息的計算

(a)

在緊接每個結算日期前三(3)個融資營業日或之前，每個融資代理應向行政代理和主服務機構提供發票(以本公司為收件人)，列明貸款人在該融資代理的貸款組中為每筆貸款提供的應計利息和未付利息的金額。

(b)

公司就每筆貸款的每個付款期向每一貸款人支付的利息數額，應為等同於應付給該貸款人的金額的總和的正數，計算如下：

(i)

就複利貸款而言，根據第7.4條(複合匯率貨幣);

(Ii)

就定期利率貸款而言，每一還款期如下：

7.2

利息的支付

7.3

違約利息

(a)

如果公司未能在到期日支付根據本協議應支付的任何款項，則從到期日起至實際支付日(判決之前和之後)的逾期款項應按行政代理或適用資金代理要求支付的相關違約利率計息。

(b)

逾期發生的拖欠利息(如果未支付)將在每個付款期間結束時與逾期金額相加，但仍將立即到期並支付。

(c)

自終止事件發生起及發生後，只要終止事件仍在繼續，所有貸款應按違約利率計息。

7.4

複合匯率貨幣

(a)

在還款期內的任何一天，每筆複利貸款的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

(i)

適用保證金；以及

(Ii)

當日適用的複合參考匯率。

(b)

如果複利貸款付款期內的任何一天不是RFR銀行日，則該天的複利貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

8.

更改利息計算方法

(a)

如果：

(i)

沒有適用的RFR或中央銀行利率，用於計算在複合利率貸款的付款期內RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及

(Ii)

在該貸款的參考利率條款中規定了“資金成本將作為備用”，

(A)

適用的保證金；以及

(B)

由貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在貸款報告時間之前通知行政代理的利率，即以每年與其參與該貸款有關的資金成本的百分比表示的利率。

8.1

市場擾亂

(a)

如果在任何相關期間，與適用替代利率的定期利率貸款(或其任何部分)有關的市場擾亂事件(定義如下)發生，則有關期間各有關貸款人在該貸款(或其部分)中按比例分攤的利率應為年利率的百分比，即以下各項之和：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

由貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在就有關期間支付利息之前通知行政代理的利率，為該貸款人從其合理選擇的任何來源按比例籌措其在該貸款中所佔份額的成本，以年利率的形式表示。

(b)

就複合利率貸款(或其任何部分)而言：

(i)

如與此有關的資金成本超過市場擾亂率乘以有關貸款人在該貸款(或其部分)中所佔比例的乘積，則有關付款期內每一有關貸款人在該貸款(或其部分)中所佔比例的每一天的利率，須以年利率的百分率計算，該百分率為以下各項之和：

(A)

適用的保證金；以及

(B)

貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在貸款報告時間之前通知行政代理的利率，該利率以每年與其參與該貸款有關的資金成本的百分比表示；

(Ii)

如果與此有關的資金成本不超過市場擾亂利率乘以相關貸款人在該貸款(或其部分)中的比例份額的乘積，或如果行政代理沒有根據第8.1(B)(I)(B)條通知利率，則在相關付款期間內每個相關貸款人在該貸款(或其部分)中按比例計算的每一天的利率應計算為年利率的百分比，即以下各項之和：

(A)

適用的保證金；以及

(B)

這筆貸款的市場擾亂率。

(c)

在這一條款中：

(i)

在相關期間的報價日在倫敦的交易結束時，屏幕速率不可用，並且未發生屏幕速率替換事件；或

(Ii)

在相關期間的報價日後一個營業日(或如較早，則為有關期間的應付利息支付日期前一個營業日)的倫敦營業時間結束前，行政代理收到貸款人的通知，通知其在相關銀行同業市場獲得等額存款的成本將超過EURIBOR。

8.2

另一種利息或資金基礎

(i)

如果定期利率貸款發生市場中斷事件，行政代理和公司(或代表其的主服務機構)應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(Ii)

根據上述第(I)款達成的任何替代基礎，如事先徵得所有資金代理機構、主服務機構和本公司的同意，應對本協議的所有各方具有約束力。

8.3

更換篩分率

(a)

就本第8.3節而言，下列術語應具有以下含義：

(a)

供資代理人認為，確定公佈費率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；

(i)

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，只要合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

該公佈利率的管理人(或作為該公佈的利率的組成要素的利率的管理人)確定，該公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(i)

導致這一決定的情況(S)或事件(S)(在資金代理人和總服務商(各自合理行事)看來)不是暫時的；或

(Ii)

該公佈匯率是按照任何該等政策或安排計算的，計算期間不得少於在與該公佈匯率有關的參考匯率條款中指明為“公佈匯率應急期間”的期間；或

(d)

在資金代理和總服務商(各自採取合理行動)的意見中，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

(i)

通過以下方式正式指定、提名或推薦取代篩選率：

(A)

篩選匯率的管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(B)

任何相關提名機構，

(Ii)

融資代理人和總服務商認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或

(Iii)

在供資代理人和總服務商看來，這是篩選費率的適當繼承者。

(i)

通過以下方式正式指定、提名或推薦取代公佈的税率：

(A)

公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(B)

任何相關提名機構，

(Ii)

融資代理人和總服務商認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的公佈利率的適當繼承者；或

(Iii)

資金代理人和總服務商認為，這是公佈費率的適當繼承者。

(i)

供資機構認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(A)

(I)

篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(Ii)

在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，只要在每一種情況下，都沒有繼任的管理人繼續提供篩選率，信息就會公佈；

(B)

排片率管理人公開宣佈已經停止或將停止永久或無限期提供排片率，且當時沒有繼任管理人繼續提供排片率；

(C)

篩選率管理人的主管公開宣佈，篩選率已經或將永久或無限期停止；或

(D)

篩查率管理員或其主管宣佈不再使用篩查率；或

(Iii)

篩選率管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(A)

導致該決定的情形(S)或事件(S)不是(出資人認為)暫時的；或

(B)

篩選費率按照任何此類政策或安排計算，期限不少於30天；或

(Iv)

供資代理人認為，在計算本協議項下的利息時，篩選率已不再合適。

(b)

如果發生了屏幕速率替換事件或公佈的速率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用替代基準或替代參考費率，以取代篩選費率或公佈費率；以及

(A)

使任何交易單據的任何規定與該替代基準或替代參考利率的使用相一致；

(B)

允許將該替換基準或替換參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替換基準或替換參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代基準或替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代基準或替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準或替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

(c)

與本協定項下任何貨幣的利息計算方法相一致或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免：

(i)

涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場使用無風險的複合基準利率；以及

(Ii)

是在本協議日期或之後發出的，

9.

非法性

(a)

適用的資金代理應及時通知行政代理、公司及其主服務機構；

(b)

該貸款人的承諾將立即取消；以及

(c)

本公司應在付款期間的最後一天或(如適用)相關期間的最後一天，或(如適用)在適用的資金代理根據上述(A)款發出通知後的最後一天，按比例償還貸款人向本公司發放的貸款份額。

10.

破碎費

10.1

公司應在提出要求後的三(3)個營業日內，就貸款人、資金代理或行政代理因任何原因未能在本公司指定的日期內根據第3條或第4條(視情況而定)借款或償還，或因根據第4.2(A)(Ii)條規定的任何償還而直接發生的任何損失、成本或開支向貸款人、出資代理人和行政代理進行賠償結算日期以外的日期包括任何資金代理、任何貸款人或行政代理因清算或重新使用貸款人獲得的資金(包括通過發行商業票據獲得的資金、從第三方獲得的存款和資金的重新使用)而發生的任何損失、成本或支出，以及與終止或減少任何相關貨幣對衝協議有關的任何成本；但只要貸款的利率是參考CP利率確定的，則不應就該貸款的任何預付款支付此類破壞費用，只要該預付款符合第4.2節的要求。

10.2

任何貸款人通過行政代理向公司和總服務商提交的關於根據本第10條應支付的任何損失或費用的證明應説明(X)該貸款人根據本第10條有權收到的任何金額和(Y)受影響的貸款人對該金額的計算的合理詳細解釋，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

11.

税費

11.1

定義

(a)

在本協議中：

(i)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(Ii)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在這兩種情況下)都有助於執行上文第(I)款所指的任何法律或條例；或

(Iii)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文第(I)或(Ii)款所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議；

(i)

相關承諾轉讓協議中規定的擬議轉讓日期；以及

(Ii)

根據第36.17(E)條規定轉讓生效的日期。

(b)

除非出現相反的意向，否則在第11節中提及的“確定的”或“確定的”是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

11.2

税收總額

(a)

公司應支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(b)

公司一旦意識到必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知行政代理。同樣，貸款人(或其資金代理)在得知應支付給貸款人的款項時，應通知本公司、總服務商和行政代理。

(c)

如法律規定須由本公司作出税務扣減，則本公司應付的付款金額須增加至在作出任何税務扣減後，該筆款項的收受人所得的款額，與本公司在不要求扣税的情況下所收取的款項相同。

(d)

未根據美利堅合眾國或其一個州或哥倫比亞特區的法律註冊的每一貸款人應：

(i)

向總服務商、本公司、行政代理、抵押品代理和相關資金代理提交兩份已填妥的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY，或後續適用表格和其他必要或適當的表格、證書和文件，以證明在每種情況下，其有權從本公司獲得付款，而不扣除美國聯邦預扣税或以較低的税率扣除。如果貸款人提供國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，該貸款人應(I)要求完全免除支付利息的美國預扣税的條約的利益，或(Ii)通過還提供證明，證明不是根據本協議在其正常業務過程中按守則第881(C)(3)(A)條的含義提供貸款的“銀行”，或以第871(H)(3)(B)條所述的方式與公司有關的人，從而要求美國“證券組合利息豁免”的利益。守則“第881(C)(3)(B)或881(C)(3)(C)條。如果提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的貸款人在成為本補充條款的當事人之日後，因法律變更而無法申請完全免除美國預扣税，則該貸款人將被視為滿足第11.2(D)條的要求(視情況而定)；

(Ii)

向總服務商、本公司、抵押品代理、行政代理和相關資金代理再交付兩份該等表格或證明的副本：(A)在任何該等表格或證書失效或過時之日或之前，(B)在發生任何需要更改其先前交付給本公司、抵押品代理、行政代理或相關資金代理的最新表格的事件後，以及(C)應主服務商、本公司、抵押品代理或相關資金代理的合理要求；及

(Iii)

獲得本公司、抵押品代理、行政代理或相關資金代理可能合理要求的提交和填寫表格或證明的延長時間；

(e)

凡屬守則第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人，應向總服務商、本公司、抵押品代理及相關融資代理提交兩份已填妥的美國國税局表格W-9或任何後續適用表格。

(f)

本公司不需要根據第11.2(C)款支付任何款項，條件是：(A)由於相關資金代理、貸款人或參與者未提供第11.2(D)(I)條或第11.2(D)(Ii)條所要求的表格，或(B)此類付款是針對FATCA扣減，且將因相關資金代理、貸款人或參與者未能履行其根據FATCA規定的報告義務而到期，除非在任何一種情況下，由於在成為本協議項下的出借人或參與者之日後，任何相關税務機關的任何法律要求或任何已公佈的慣例或特許權的解釋、管理或適用發生了變化。

(g)

如果公司被要求進行減税，公司應在法律允許的時間內，在法律規定的最低金額內，進行該減税和與該減税相關的任何付款。

(h)

在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後三十(30)天內，公司應向每一位資金代理提交合理地令有權獲得該款項的貸款人滿意的證據，證明已作出該税項扣除或(視情況而定)向相關税務當局支付任何適當的付款。

11.3

FATCA信息

(a)

除以下第(C)款的規定外，本協議的每一方應在本協議另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(i)

向對方確認是否為：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果本協定的一方根據上文第(A)(I)款的規定向本協定的另一方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(c)

以上(A)款不應迫使任何設施受保障方做出任何事情，且(A)(Iii)款不應迫使本協議的任何其他一方做出其合理認為將或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果本協定一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供根據上文第(A)(I)或(Ii)款要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文(C)款適用的情況)，則就本協定和任何其他交易單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

11.4

税收賠付

(a)

本公司應(在每個融資代理人提出要求後三(3)個工作日內)向融資機構支付一筆金額，該金額等於該融資機構確定將會或已經(直接或間接)因本協議或任何其他交易文件的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

第(A)款不適用於：

(i)

關於對融資受補償方評估的任何税收：

(A)

根據該設施受保障方註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該設施受保障方為税務目的被視為居民的一個或多個管轄區；或

(B)

根據該貸款受賠方借貸辦事處所在管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第11.2條通過增加付款予以補償；或

(B)

將通過根據第11.2條增加支付來補償，但沒有這樣補償，僅僅是因為第11.2(F)條中的排除適用。

(c)

根據上述(A)款提出索賠或打算提出索賠的融資機構應迅速將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知公司、主服務商、行政代理和相關資金代理。

(d)

融資保障方在收到本公司根據第11.4條支付的款項後，應通知行政代理和相關的資金代理。

11.5

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成一部分的增加的付款，或可歸因於該税款的增加；以及

(b)

該設施受保障方已獲得、使用或保留該税收抵免，

11.6

印花税

11.7

增值税

(a)

根據本協議任何一方根據本協議或任何其他交易文件規定或明示應支付的所有金額(全部或部分)構成增值税任何供應的對價，應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在以下(B)款的規限下，如果本協議任何一方根據本協議提供的任何供應應徵收增值税，本協議的一方應(在支付對價的同時)向融資保證方支付相當於增值税金額的金額(該融資保證方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果根據本協議或任何其他交易單據，任何設施受賠方(“供應商”)向任何其他設施受賠方(“接受方”)提供的任何供應應徵收增值税，並且根據本協議的條款，本協議的任何一方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供應價值的金額(而不是要求就該對價向接收方補償)，

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還應(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款第(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付一筆金額，相當於有關税務機關合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果根據本協議或任何其他交易文件，本協議的任何一方需要向設施保證方償還任何費用或費用，則本協議或該其他交易文件的任何一方還應同時就設施保證方因該費用或支出而產生的所有增值税向設施保證方支付和賠償，只要該設施保證方合理地確定其或其所屬集團的任何成員都無權就增值税從相關税務機關獲得抵免或償還。

(d)

本第11.7節中對本協議任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)該締約方在任何時候被視為集團成員時該集團的代表成員。

(e)

對於設施保障方根據本協議或任何其他交易文件向任何一方提供的任何供應，如果該設施保障方提出合理要求，該方必須立即向該設施保障方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該設施保障方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

11.8

税務事務

(a)

此部分中沒有任何錯誤！找不到引用來源。應責成任何一方向任何人披露關於其事務(税務或其他)或税務計算的任何信息，或干涉任何一方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利。

(b)

儘管本協議有任何其他規定，但公司(及其員工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議的美國税收待遇和美國税收結構，以及向該當事人提供的與該美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守適用的證券法而有理由不披露的任何信息除外。

12.

環境的變化

12.1

成本增加

(a)

根據第12.3條的規定，公司應在融資代理或行政代理提出要求後三(3)個工作日內，為融資受賠方的賬户支付(或獲得付款)因(I)法律的任何變化或(Ii)遵守本協議日期後的任何法律或法規而導致該融資受賠方或其任何關聯公司發生的任何增加成本的金額。

(b)

在本協議中，“增加的成本”是指：

(i)

降低融資性保證方總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少本協議或任何計劃支持協議項下到期和應付的任何金額，

12.2

費用索賠增加

(a)

每一根據第12.1條提出索賠的設施受賠方應在意識到這一情況後，在合理可行的情況下儘快將引起索賠的事件通知公司、主服務商和行政代理。

(b)

在本公司(或主服務商)提出要求後，設施保障方應在切實可行的範圍內儘快向本公司、主服務公司和行政代理提供一份證書，確認其(或其關聯公司，如適用)增加的成本金額，併合理詳細地列出該增加的成本以及該等增加的成本的計算解釋。在沒有錯誤的表面證據的情況下，該證書應是確鑿的。

(c)

任何設施受保障方未能或拖延根據第12條要求賠償，不應構成放棄該設施受償方要求賠償的權利；但在該設施受保障方將導致費用增加的法律要求的任何變化以及該設施受償方就此提出索賠的意向通知本公司之前270天以上，本公司不會被要求根據本第12條賠償任何增加的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的任何法律要求的變化具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

12.3

例外情況

(a)

可歸因於法律要求本公司作出的減税；或

(b)

根據第11.4條獲得補償(或者本應根據第11.4條獲得補償，但僅因為第11.2(F)條所適用的任何例外情況而沒有得到補償)。

12.4

緩解

(a)

每一貸款受賠方應在與主服務商(代表本公司行事)協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據或依據第9節、第11.2節、第11.4節、第11.6節或第12.1節中的任何一項支付或取消任何款項的情況，包括(但不限於)將其在交易文件下的權利和義務轉移至另一附屬公司或融資機構辦公室。

(b)

上述(A)項並不以任何方式限制本公司在交易文件下的責任。

12.5

法律責任的限制

(a)

本公司應賠償每一設施被補償方因其根據第12.4條採取的措施而合理地發生的所有費用和開支。

(b)

如果設施被保障方(合理行事)認為根據第12.4條採取任何步驟可能對其不利，則該設施被保障方沒有義務採取任何步驟。

12.6

生死存亡

13.

費用

13.1

承諾費

(a)

本公司應向每一貸款人支付適用費用函中規定的金額的歐元費用(“承諾費”)。

(b)

承諾費在每個結算日和預定的承諾額終止日支付，如果全部取消，則按相關貸款人在取消生效時的承諾額支付。

(c)

在每個結算日應支付的承諾費金額應包括在第7.1節所指的發票中。

13.2

安排和代理費

14.

亨斯邁國際和該公司的賠償

(a)

在不限制任何設施受賠方根據本協議、其他交易文件或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，亨斯邁國際公司和本公司同意就任何設施受賠方與任何設施受償方訂立和履行本協議或任何交易文件有關的任何和所有損害、損失、索賠、債務、費用、罰款、判決和支出，包括合理的律師費和合理支出(所有前述款項統稱為“賠償金額”)，向每一受保障方進行賠償，但不包括：任何最終被司法判定為因任何設施受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何金額，以及與錯誤部分中規定的賠償所涵蓋的任何税收相關的任何金額！但在任何情況下，亨斯邁國際均不會因公司所擁有的應收賬款缺乏履約或可收回性而支付任何賠償金(除非此類損失是由於亨斯邁國際或其關聯公司對任何此類應收賬款的陳述或承諾違約所致)。

(b)

如果任何人提起的訴訟涉及可根據第14(A)條要求賠償的任何設施受賠方，則該受補償方應立即通知亨斯邁國際公司，本公司和亨斯邁國際公司應該設施受償方的要求，聘請令該受補償方滿意的律師代表該設施受賠方，並應支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何設施受賠方有權保留自己的律師，費用由亨斯邁國際公司和本公司承擔。除本文所述外，不言而喻，本公司或亨斯邁國際公司均不會就任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，為本公司根據本協議或任何其他交易文件受本公司保障的所有此等融資受賠方及所有其他受賠方支付超過一間獨立律師行(除任何本地律師外)的合理費用及開支。

(c)

亨斯邁國際及本公司根據本條須支付的任何款項，將不受限制地由亨斯邁國際及本公司共同及各別支付及應付，而本公司所欠本公司的款項，僅在本公司可根據發起協議第2.06及8.02節(或同等章節)行使彌償權利及其他付款可供本公司根據第17及18條(視何者適用而定)支付該等款項的範圍內，由本公司支付。

15.

擔保權益

(a)

所有應收賬款，無論是現在擁有和存在的，還是以後獲得或產生的，以及與此相關的所有應收資產和收款；

(b)

每項發起協議、代收賬户協議和服務協議，就每項協議而言，包括(A)本公司根據或根據該等協議收取到期款項和到期應付款項的所有權利，不論是作為費用、開支、成本或其他方式支付；(B)本公司收取與該等協議有關的任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利；(C)本公司就該等協議所引起或違反或失責而提出的損害賠償索償；(D)本公司修訂、放棄或終止該等協議的權利；(E)本公司根據該協議或與該協議有關的所有其他權利、補救、權力、特權及索償(不論是否根據該協議產生，或本公司以法律或衡平法獲得)，包括本公司執行該協議的權利及給予或不給予根據該協議或與該協議相關的任何及所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利(包括上述(A)至(E)條所述的所有權利，包括“轉讓協議”)；

(c)

託收賬户，包括(A)託收賬户中持有的所有資金和其他付款憑證，以及不時代表或證明託收賬户或託收賬户中的任何資金和其他付款憑證的所有證書和票據(如有)，(B)託收賬户中持有的該等資金的所有投資，以及不時代表或證明該等投資的所有證書和票據，(C)此後不時交付或轉讓給公司或代表公司的抵押品代理人的所有票據、存單和其他票據，以取代當時現有的收款賬户，以及(D)所有利息、股息、就當時的收款賬户或為換取收款賬户而不時收到、應收或以其他方式分配的現金、票據和其他財產；和

(d)

公司集中賬户(包括支付儲備子賬户)和預扣税儲備金賬户，包括(A)其中持有的所有資金和其他付款證據，以及不時代表或證明公司集中賬户或預扣税款儲備賬户或其中所持有的任何資金和其他付款證據的所有證書和票據(如有)，(B)該等資金在公司集中賬户或預扣税款儲備賬户中持有的所有投資，以及不時代表或證明該等投資的所有證書和票據，(C)此後不時交付、轉移或以其他方式持有的所有票據、存單和其他票據，公司的抵押品代理人，以取代當時現有的公司集中賬户或預扣税準備金賬户，以及(D)不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據和其他財產，以換取當時現有的公司集中賬户或預扣税準備金賬户；

(e)

公司的所有其他資產，無論是現在擁有和存在的，還是以後收購或產生的，包括但不限於公司擁有任何權益的所有賬户、動產紙、貨物、設備、庫存、文書、投資財產、存款賬户和一般無形資產(這些術語在UCC中定義為在本協議日期在紐約州生效)；以及

(f)

在前述未包括的範圍內，前述任何和所有收益。

16.

主服務方的服務

17.

在設施終止日期之前的資金運用

17.1

每日收藏量

(a)

在資金存入托收賬户的每個營業日，在收到託收賬户中的可用資金形式的收款後，公司應立即將存入任何託收賬户的所有收款直接轉移到適用的公司集中賬户，該轉賬應在下午12：30前完成。收款賬户收到收款後的下一個營業日的倫敦時間，每筆轉賬金額由主服務商在上午10：00前報告給行政代理。倫敦時間。

(b)

在週轉期內，只要沒有發生報告觸發事件，在根據上文(A)款將收款轉移到適用的公司集中賬户後，或在任何服務商預付款被主服務商存入後，在每個營業日(每週結算日或結算日除外)，公司集中賬户中的餘額(不包括支付儲備子賬户中的金額)應發放給公司或按照公司的指示發放(包括通過轉移到亨斯邁收據賬户)：第一，申請支付繳款價值(除非會導致所需的留存不足)，以及，第二，根據第5.1節的規定，在每種情況下支付本協議允許的任何限制性付款；但根據第4.2(A)(Ii)節第二個但書保留在任何託收賬户或公司集中賬户中以彌補該條款所述不足的任何金額，不得根據本第17.1(B)條發放給公司。

(c)

在每個臨時結算日的循環期間，總服務商應在不遲於下午2：30之前按下述優先順序進行以下轉賬、分配和分配。(倫敦時間)使用提交給公司和行政代理的定期報告中規定的彙總集合(應包括任何服務預付款)：

(i)

首先，相當於(A)在該臨時結算日存入公司集中賬户的總收款和(B)該日或每週期間(視情況而定)的應計費用金額(或總服務商可能以書面要求的較大金額)的金額應從公司集中賬户轉移到相關的付款儲備子賬户；前提是：

(A)

在每個結算期的第十個工作日(以及之後的每個工作日，如有必要，直至所有應計費用調整金額全部轉賬為止)，

(B)

在任何借款日(以及之後的每個營業日，如有必要，直至任何應計費用調整正數全部轉賬為止)，

(C)

在根據第4.2節支付任何預付款之日，以及

(D)

在每個結算期的最後一個工作日，

(Ii)

其次，存放在公司集中賬户中的剩餘資金(不包括付款儲備子賬户中的金額)應按照第4.2節的規定轉移和使用與貸款預付款有關的應付金額；以及

(Iii)

第三，公司集中賬户中的任何剩餘餘額(不包括付款儲備子賬户中的金額)應首先釋放給公司或根據公司的指示(包括通過轉移到亨斯邁收據賬户)，以便根據第5.1條申請支付繳款價值(前提是，本款第(Iii)款下的付款只有在(X)付款生效之前和之後都沒有必要的留存不足時才能支付，終止事件或潛在終止事件已經發生且仍在繼續，且(Y)公司未將此類資金的任何部分用於支付根據第5.1(A)節的但書被禁止的任何付款；)。

(d)

在任何工作日，總服務商可以將根據《服務協議》第2.06節支付的服務商預付款存入適用的公司集中賬户。

17.2

在融資終止日期之前的結算日從公司集中賬户支付的優先順序

(a)

首先，在每個結算日，向主服務商支付主服務商的費用，然後到期並支付；

(b)

第二，在每個結算日，向抵押品代理人支付下列款項的總額：(1)根據相關費用函當時應付給抵押品代理人的費用；(2)由於抵押品代理人根據任何交易文件行使或強制執行任何交易文件下的權利或收取其項下的任何款項而欠抵押品代理人的任何未償還的擔保債務的金額；以及(3)根據本協議第36.12或32條應支付給抵押品代理人的所有金額的任何金額；

(c)

第三，在每個結算日按比例和平價通行證按照有關費用函，就應付給行政代理的應計和未付費用，支付當時應支付給行政代理的款項；

(d)

第四，在每個結算日，按比例和平價通行證向貸款人支付一筆相當於應計利息和未付利息(包括額外利息)總和的款項；

(e)

第五，在每個結算日按比例和平價通行證向貸款人支付等同於任何應計但未支付的承諾費的金額；

(f)

第六，在每個結算日，按比例和平價通行證在符合第4.1(B)及4.2條的規定下，向貸款人支付一筆相等於本金總額的款額(該款額須在貸款人之間分配按比例按照各自在未償還貸款中所佔比例)；

(g)

第七，在每個結算日，按比例和平價通行證向任何有擔保的一方支付上述到期和應付的任何擔保債務(除(A)至(F)款所述的任何數額外)(以應付此類擔保債務的貨幣)；

(h)

第八，在每個結算日，公司集中賬户(不包括支付儲備子賬户)中的任何剩餘餘額應首先在公司的指示下釋放(包括通過轉移到亨斯邁收據賬户)，以用於第5.1節所述的金額；但本款(H)項下的付款只能在以下情況下進行：(X)在付款生效之前和之後，沒有必要的保留不足、終止事件或潛在的終止事件，或已經發生並正在繼續，以及(Y)公司沒有使用此類資金的任何部分來支付根據5.1(A)節的但書被禁止的任何付款；以及

(i)

第九，根據第17條或第18條(視何者適用而定)，將保留於公司集中賬户的任何剩餘金額，可於下一個營業日、中期結算日或結算日(視何者適用而定)申請。

17.3

限制

18.

資金在設施終止日期後的運用

18.1

收藏品的應用

18.2

設施終止日期後付款的優先順序

(a)

第一，在每個結算日，支付給清算服務商或抵押品代理人指定的任何接管人的報酬，以及清算服務商或該接管人當時發生的任何費用、費用、負債和開支；

(b)

第二，在每個結算日，向抵押品代理人支付一筆總額相當於：(1)根據有關費用函應支付給抵押品代理人的未付費用；(2)因執行任何交易單據或收取任何交易單據項下的任何到期款項而產生的費用和開支而欠抵押品代理人(或與之相關的融資機構)的任何未償還擔保債務；以及(3)根據本協議第36.12或32條應支付給抵押品代理人的任何金額；

(c)

第三個斧頭 在每個結算日，按比例和平價通行證支付應付給行政代理的應計但未付費用的款項；

(d)

第四，在每個結算日，按比例和平價通行證，用於向貸款人支付應計和未付利息(包括額外利息)的總額；

(e)

第五，在每個結算日，按比例和平價通行證，用於向貸款人支付任何應計但未支付的承諾費；

(f)

第六，在每個結算日，按比例和平價通行證向貸款人支付一筆相等於總本金餘額的款項(該筆款項須在貸款人之間分配)按比例根據其各自按比例分攤的份額)；

(g)

第七，在每個結算日，按比例和平價通行證向任何有擔保的一方支付當時到期和應付的任何擔保債務(上文(A)至(F)款所述的任何數額除外)；

(h)

第八，在每個結算日，向總服務商支付相當於總服務商費用的金額(如有)；以及

(i)

第九，在每個結算日，根據第5.1(A)節向亨斯邁國際公司支付捐款價值。

(j)

第十，剩餘餘額(如有)歸本公司所有。

19.

總服務費

20.

報告及通告

20.1

定期報告

20.2

月度結算報告。在每個結算報告日期，公司應安排總服務機構交付，總服務機構應以本協議附表12的形式向抵押品代理、行政代理、每個資金代理和清算服務機構交付月度結算報告，其中包括損失準備金比率、攤薄準備金比率、最低比率、要求準備金比率、月息、附加利息、賬面成本準備金比率、服務準備金比率、每月服務費、主服務機構在相關結算期內墊付的服務機構以及相關結算期結束時的貸款本金餘額。經考慮前一結算期後重新計算，並將適用於自該結算報告日期(幷包括)開始至下一個後續結算報告日期(但不包括)止的期間。每個資金代理應應任何與其有關的貸款人的要求，將每一份月度結算報告的副本轉發給任何此類貸款人。

20.3

年度税務報表。基金代理可隨時要求總服務機構代表本公司向在上一個歷年任何時間身為貸款人的每名人士提供或安排提供一份由總服務機構擬備的報表，載有該人在上一個歷年或該人作為貸款機構期間的適用部分所獲分配的總額，連同根據守則須由負債發行人提供的其他資料，以及總服務機構認為使貸款人能夠擬備其報税表所需的其他慣常資料。如果行政代理、相關資金代理或總服務機構已根據本守則不時生效的任何要求提供基本可比的信息，則應視為已履行總服務機構的該等義務。

20.4

設施事件/主要通知的分發。在公司或主服務機構得知設施事件發生的實際情況後，主服務機構應及時向附屬代理、清算服務機構、行政代理和每個資金代理髮出書面通知。每個資金代理應在收到貸款事件發生的通知後，在合理可行的情況下儘快向每個相關貸款人發出通知。此外，在攤銷期間將進行本金分配的每一天的前一個工作日，總服務機構應向每個資金代理機構提供書面通知(複印件給行政代理機構)，列出在相關日期向每個貸款人分配的關於未償還貸款的本金金額。每一資金代理應在收到該通知後，在合理可行的情況下儘快將該通知轉發給每一相關貸款人。

21.

終止事件

21.1

終止事件

(a)

本公司、任何發起人或亨斯邁國際公司發生破產事件；

(b)

公司應成為1940年法令所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司；

(c)

在主服務商違約後，根據《維修協議》規定的寬限期內，任何繼任的主服務商均不得被任命並接受此類任命；

(d)

[故意遺漏];

(e)

(I)總服務商沒有指示就(A)任何利息(或從該利息衍生的款額，包括應計費用調整或應計費用款額)、(B)就任何每日利息開支(或由該利息支出得出的款額，包括應計費用調整或應計費用款額)，或(C)承諾費，在每種情況下，在一(1)個營業日內(或如該不履行是由不可抗力事件所致，利息或承諾費到期之日起四(4)個工作日)；

(Ii)

總服務商未能在該款項到期或需要支付該等款項後的一(1)個營業日內(或如該不履行是由不可抗力事件所致，則為四(4)個營業日)內，指示就該等貸款所欠的任何其他款項支付或存入任何款項；

(Iii)

除上文第(I)或(Ii)項所述外，主服務商未能指示支付任何款項或保證金，或本公司未能在任何本協議或服務協議項下欠任何擔保方或為任何擔保方的利益而支付的任何其他款項的任何付款或保證金，在該款項到期或該保證金被要求支付之日後兩(2)個工作日內(或，如果該不付款是因不可抗力事件所致，則為六(6)個工作日)；

(f)

公司未能在任何實質性方面正式遵守或履行本協議或服務協議中規定的公司的任何契諾或協議，而該契諾或協議仍未得到補救，則在(I)公司的一名負責人員或總服務機構的一名負責人員知道該不履行的日期和(Ii)行政代理應在多數貸款人的指示下向本公司發出關於該不履行的書面通知的日期後三十(30)個日曆日之後；

(g)

公司在本協議或任何交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的，並且在(I)公司的負責人員或主服務機構的負責人員知道該失靈的日期和(Ii)行政代理應在多數貸款人的指示下向本公司發出關於該失靈的通知的日期後十五(15)個工作日內繼續不正確，抵押品代理人或貸款人的權利或救濟受到重大不利影響；

(h)

主服務商違約應已發生且仍在繼續；

(i)

對於任何發起人，程序終止事件應已經發生並繼續發生；但是，只要按照所有貸款人的指示行事的行政代理可以放棄貸款人自行決定的任何此類事件；

(j)

本服務協議、本協議或發起協議中的任何一項因任何原因而終止完全有效，或公司、主服務商、發起人或前述任何一項的任何關聯公司應以書面方式聲明；

(k)

抵押品代理人應因任何原因停止對任何或所有抵押品(不受任何允許留置權以外的其他留置權的限制)或任何主服務商、公司、發起人或上述任何關聯方的任何關聯公司擁有持續的第一優先權擔保權益；

(l)

(m)

對於未能向守則第412(N)節或ERISA第302(F)節所適用的計劃支付所需的分期付款或其他款項的公司，PBGC應根據守則第412(N)節或ERISA第302(F)節向公司提交留置權通知，除非已向行政代理提交了解除該留置權的證據；

(n)

百分比係數超過100%，除非公司在百分比係數超過100%之日起五(5)個工作日內減少貸款本金餘額或增加符合條件的應收賬款餘額，以將百分比係數降至小於或等於100%；

(o)

前三(3)個沉降期的平均稀釋比超過4.00%；

(p)

前三(3)個結算期的平均應收賬款賬齡比率超過2.5%；

(q)

前三(3)個結算期的平均拖欠率超過5.0%；

(r)

除美國證券化安排外，服務擔保人或其任何附屬公司(不受限制的附屬公司除外)應不遵守或履行與其任何未償債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，其後果是導致此類債務在聲明的到期日之前到期；但除非發生本款所述任何違約或其他事件或條件的債務總額至少等於50,000,000美元，或就美國證券化工具而言，將發生“提前攤還期”(定義見下文)，否則不得視為根據本款發生終止事件；

(s)

任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、調查或法律程序(包括禁令、令狀或限制令)應由任何仲裁員、法院或政府當局或在任何仲裁員、法院或政府當局面前對公司或主服務商或其任何財產、收入或權利提出或提交，而這些財產、收入或權利可合理地預期具有重大不利影響；

(t)

應對服務擔保人或公司作出一項或多項判決或判決，涉及(I)對服務擔保人的責任(未經保險支付或全額承保)，或(Ii)對公司的，25,000美元或以上的責任，且該等判決或命令不得在生效後三十(30)天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；

(u)

應發生控制權變更；或

(v)

儘管有本協議第26.3條(S)和第36.3條的規定，涉及亨斯邁國際、本公司或發起人(“相關實體”)的合併或交易不是尚存實體；但是，如果(A)行政代理人和出資代理人合理地認為此類合併或交易對相關實體沒有重大不利影響，以及(B)行政代理人和每個出資代理人滿意的形式和實質的法律意見提交給抵押品代理人、行政代理人和每個籌資代理人，則不應視為根據本款發生終止事件。

21.2

在某些事件發生時的權利

(a)

如果在本公司、任何發起人或亨斯邁國際公司的破產事件發生後，任何擔保債務尚未支付給擔保當事人，本公司作為應收款的合法和實益所有人，承認抵押品代理人可以在多數貸款人的指示下，指示清算服務商以商業上合理的方式和商業上合理的條款出售、處置或以其他方式清算應收款，其中應包括徵求競爭性投標，抵押品代理人應促使清算服務商完成上文規定的應收款的銷售、清算或處置，應收款的出價最高者；然而，如果亨斯邁國際尋求根據美國公認會計準則終止確認資產，亨斯邁國際及其任何附屬公司均不得參與對應收賬款的任何競標。本公司特此明確放棄任何贖回權利或收到任何此類出售通知的權利，除非法律另有要求。清算服務商在此類銷售中發生的一切合理費用和支出，應按照第36.12條的規定向清算服務商報銷。

(b)

根據上述(A)款出售、處置或清算應收款所得款項應視為應收款的收款，該等款項應撥給清算服務商，其金額相當於清算服務商根據本第21.2條以清算服務商的身份發生的任何費用的金額，這些費用未予償還，其餘部分(如有)將在立即存入相關核準貨幣的公司集中賬户後分配給擔保當事人。

(c)

一旦發生終止事件或潛在的終止事件，行政代理可以或應在任何資金代理的書面指示下，指示各債務人以相關貨幣直接向公司集中賬户支付與應收賬款有關的所有款項。

21.3

設施終止日期的影響

21.4

成熟度加快

22.

抵押品代理人在融通終止日期後的權利

(a)

抵押品代理人可以(如果行政代理人(根據多數貸款人的指示行事)指示)在根據第21.1條規定的融資終止日期發生後的任何時間，將公司集中賬户轉移到抵押品代理人的名下，以使擔保方受益，並且在每種情況下，可以採取其認為必要或適當的行動來實現這種轉移或假設(包括交付適用的證券文件所附的通知)。

(b)

在根據第21.1條規定的設施終止日期發生後的任何時間：

(i)

應抵押品代理的要求(主動採取行動或應行政代理的要求(按照多數貸款人的指示行事)並由公司承擔費用，公司應或將安排總服務商代表公司這樣做(如果總服務商在五(5)個工作日內沒有這樣做，則抵押品代理可能但沒有義務這樣做)：

(A)

通知聯營應收款各債務人根據交易單據轉讓、出售和轉讓聯營應收款及與之有關的其他應收款資產，以及貸款人對聯營應收款及其他應收款資產的所有權和抵押品代理人對這些聯營應收款及其他應收款資產的擔保權益；

(B)

指示該債務人直接向抵押品代理人或其指定人支付任何應收賬款池項下的款項和與之相關的其他應收賬款資產；和/或

(C)

簽署任何授權書或其他類似文書及/或採取任何其他必要或適宜的行動以執行該等通知及指示，包括須採取的任何行動，以使該等債務人就任何聯營應收賬款及任何其他應收賬款資產所承擔的債務或其他債務不再以向適用發起人或其任何關聯公司付款的方式合法清償。

(Ii)

在抵押品代理人的要求下(主動採取行動或應行政代理人的要求(根據多數貸款人的指示行事))並由公司承擔費用，公司應或將安排總服務商代表公司：

(A)

收集所有證明抵押品或與抵押品有關的或為收集抵押品而需要或需要的合同、文件、文書和其他記錄(包括計算機磁帶和磁盤)，並應在抵押品代理人或其指定人選定的地點向抵押品代理人提供；以及

(B)

以抵押品代理人可接受的方式，將其不時收到的構成抵押品集合的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有該等現金、支票和票據連同正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給抵押品代理人或其指定人。

(c)

本公司授權抵押品代理人在根據第21.1條規定的融資終止日期發生後，在抵押品代理人確定抵押品時，以公司名義並代表公司採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取抵押品下的到期金額，包括：

(i)

在適用法律允許的範圍內，在支票和其他代表收款的票據上背書公司的名稱和任何其他有權獲得的交易方的名稱；以及

(Ii)

強制執行應收款及其他應收款資產及證券文件及其他交易文件，包括委任催收代理人，要求、要求、收集、起訴、追討、妥協、收受及給予清償及收據，以及根據該等款項或與該等款項相關而到期，並提出抵押品代理人(或該指定人)可能認為為收取該等款項而必需或適宜的任何申索或採取任何行動或提起任何法律程序，或強制遵守本公司或任何其他交易方的條款及條件，或履行任何義務或強制執行本公司或任何其他交易方的任何權利，應收賬款等應收資產及其他業務單據。

23.

公司的陳述和保證

(a)

組織：權力。它(I)根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按照現在進行和建議進行的方式經營其業務，(Iii)有資格在其業務性質需要的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，但不符合資格的情況不能合理地預期不會對其造成重大不利影響，以及(Iv)具有有限責任公司執行、交付和履行本協議項下義務的權力和權力。它是其中一方的每一份其他交易文件，以及它是或將成為其中一方的每一份其他協議或文書。

(b)

授權。其簽署、交付和履行其為當事一方的每份交易文件以及履行交易(I)已得到所有必要公司的正式授權，如果適用和要求，成員的行動和(Ii)不會(A)違反(1)適用於其的任何法律要求或(2)其為當事一方的任何交易文件或其或其任何財產受約束或可能受其約束的任何其他重大合同義務的任何條款，(B)與導致違約或構成違約(單獨或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或導致任何權利加速或要求預付、回購或贖回其所屬的任何交易文件或任何其他重大合同義務項下的任何義務，或其或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何其他重大合同義務，或(C)導致在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(準許留置權除外)上或就其設定或施加任何留置權。

(c)

可執行性。本協議由其正式籤立和交付，並構成其作為當事一方的每一份其他交易文件，當由其簽署和交付時，將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他不時生效的影響一般債權人權利強制執行的類似法律和(B)衡平法的一般原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

(d)

政府批准。不需要或不需要任何政府當局就交易文件採取行動、同意或批准、登記或備案，或採取與交易文件相關的任何其他行動，但以下情況除外：(I)在任何適用司法管轄區提交UCC融資報表(或類似的備案文件)，以完善抵押品代理人在應收款中的擔保權益；以及(Ii)已經作出或獲得並完全有效的融資聲明；但對於是否需要或將要求任何政府當局就證書和權益的分發採取任何行動、同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，它不作任何陳述或保證。

(e)

訴訟：遵守法律

(i)

在法律上或在衡平法上，或由任何政府當局正在待決或據其所知受到威脅或影響其或其任何財產、收入或權利的訴訟、訴訟或訴訟程序，(I)與交易文件的執行和交付以及根據交易文件擬進行的交易的完成有關，(Ii)可以合理地預期會對公司在美國聯邦或任何州或特許經營税制下的所得税或特許經營税屬性產生重大不利影響，或(Iii)存在合理的可能性，其結果將對公司產生重大不利影響；

(Ii)

對於任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，如合理地預期會對其產生重大不利影響，則該判決、令狀、強制令、法令或命令並無失責；及

(Iii)

它遵守了其組織或管理文件的所有適用條款，以及與其、其業務和財產以及抵押品有關的任何其他法律要求。

(f)

協議

(i)

除(A)其為一方的交易文件及據此允許或預期的其他合同安排，以及(B)第26.3(F)條未禁止其訂立的任何其他協議或票據，以及(B)其本身總共既不包含超過100,000美元的付款義務或其他負債，亦不會在違約時導致重大不利影響外，其並無其他合同義務。除交易文件造成的限制外，它不受任何有限責任公司的限制，而該限制可以合理地預期對其產生實質性的不利影響；以及

(Ii)

根據任何交易文件的任何規定或任何其他重大合同義務的任何規定，或其或其任何財產或資產受或可能受其約束的任何重大合同義務，該公司並不在任何實質性方面違約。

(g)

《聯邦儲備條例》

(i)

它不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務；以及

(Ii)

發行任何投資者證書所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於導致違反或牴觸董事會規例條文的任何目的，包括規例T、規例U或規例X。

(h)

《投資公司法》。它不是1940年法案所定義的“投資公司”，也不是被定義為“投資公司”或受1940年法案監管的公司“控制”的公司。

(i)

無終止事件。未發生任何終止事件或潛在的終止事件，並且正在繼續。

(j)

税務分類。本公司或本公司的任何成員都沒有選擇或採取任何行動，導致本公司被歸類為合夥企業或公司，以供美國納税之用。

(k)

報税表。它已提交或導致提交所有重要的納税申報單，並已就其應繳或應繳的所有税款以及其收到的所有評税支付或安排支付或撥備足夠的準備金，但在以下情況下除外：未提交或未支付的任何情況(I)是出於善意的抗辯，或(Ii)不能合理地預期會對其造成實質性的不利影響。

(l)

記錄的位置。本公司保存應收賬款記錄的辦事處(X)位於本協議附表7規定的地址和相關發起協議附表2為相關發起人規定的地址，或(Y)公司已根據第26.3(H)節的規定將其地點通知抵押品代理人。

(m)

償付能力。沒有發生與其有關的破產事件，也沒有考慮到發生這種情況而將抵押品上的擔保權益授予抵押品代理人。在每個借款日發生的交易生效之前和之後，(I)其按公允估值的資產的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的；(Ii)其財產的目前的公平可出售價值將大於就其債務和其他債務或有或有的債務支付可能負債所需的金額，因為該等債務和負債成為絕對和到期的；(Iii)當該等債務和負債變為絕對和到期時，該公司將有能力償付其從屬的、或有的或有的或有或有的債務；以及(Iv)它將不會有不合理的小資本來經營它所從事的業務，因為該業務是現在進行的和擬進行的。就上文第(1)至(4)款的所有目的而言，任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。考慮到其收到現金的時間和金額，以及就其債務而應支付的現金的時間和金額，其不打算、也不相信將會產生超出其到期償還能力的債務。

(n)

子公司。它沒有子公司，其100%的會員權益由亨斯邁國際擁有。

(o)

名字。其法定名稱如本協議所述。它沒有商號，沒有虛構的名字，沒有化名，也沒有“做生意”的名字。

(p)

負債。除(I)因交易文件而產生或與交易文件有關的負債、承諾或責任(不論絕對、應計、或有其他)及(Ii)於特殊目的公司的正常業務過程中到期及應付的非實質金額外，其並無任何負債、承諾或義務(不論絕對、應計、或有或將到期)；惟上文第(I)及(Ii)條所述的所有款項須只從其可動用的資金中支付，而該等資金並不須用於支付根據服務協議所欠的任何款項。

(q)

收集程序。本公司並無違反任何有關應收賬款的政策。

(r)

收款賬户和公司集中賬户。除本協議條款另有允許的範圍外，代收賬户和公司集中賬户不受任何留置權的影響(允許留置權除外)。

(s)

無實質性不良影響。自生效日期以來，未發生對其產生重大不利影響的事件。

(t)

大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求公司遵守美國的任何“大宗銷售”法律。

(u)

合同的可執行性。關於每一符合資格的應收款的每份合同均有效地設定並且已經設定了相關債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，即支付根據該合同設定的合格應收款的本金和任何應計利息，該義務可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

(v)

會計學。本公司對本協議和發起協議擬進行的交易的會計處理方式與特定破產意見書條款中提出的假設和事實陳述並不矛盾。

(w)

財經資訊。向本公司、行政代理、任何資金代理或任何貸款方提供的本公司、亨斯邁國際及其附屬公司(預測除外)的所有資產負債表、所有收益表、現金流量表及所有其他財務資料已經並將會根據一致應用的公認會計原則編制，並公平地列報所涵蓋人士於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績；惟本公司及亨斯邁國際及其附屬公司的未經審核財務報表均已編制無附註，不依賴任何實物庫存，並須受年終調整所規限。本公司或亨斯邁國際的任何負責人員或發起人為本協議的目的或與本協議相關而向本公司、行政代理、任何資金代理或任何貸款人提供的任何預測，應以本協議中所述的估計和假設為基礎，公司、亨斯邁國際和發起人都認為，根據此等人士當時所知的條件和事實，所有這些估計和假設都是合理和公平的，並反映了該等人士對該人未來表現的真誠、合理和公平的估計，以及其中所預測的本協議所述期間的其他信息。

(x)

信息的準確性。本公司、總服務商或其任何發起人或任何負責人員為本協議或與本協議相關的目的或與本協議相關的目的向行政代理、任何資金代理或任何貸款人提供的所有信息(預測除外)、任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易，以及此後由該人或任何該等負責人員向行政代理、任何資金代理或任何貸款人提供的所有此類信息，在陳述或證明該等資料之日，該等資料在各重大方面均屬真實及準確，且不會亦不會包含任何重大失實陳述或遺漏陳述重大事實或任何使其中所載陳述不具誤導性所需的事實。

(y)

在英國沒有設立任何機構。本公司在英國沒有設立機構、分支機構或營業地點。

(z)

沃爾克。根據修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13節及其適用的規則和條例，本公司不是擔保基金。在確定本公司不是“備兑基金”時，本公司有權依據修訂後的美國1940年《投資公司法》第3(C)(5)節所規定的“投資公司”定義的豁免權。

24.

公司關於應收賬款的陳述和擔保

(a)

應收款説明。自每個適用的定期報告日期起，根據第26.2(K)條交付或傳輸的相關定期報告在所有重要方面都列出了公司自上次定期報告交付之日以來收購的所有應收款(和任何相關財產)的完整清單，其中擔保權益被授予抵押品代理人，定期報告中包含的關於每一種此類應收款的信息是真實和正確的(不會導致利益重大損害的任何錯誤或遺漏除外)。抵押品代理人或貸款人關於任何應收賬款的權利或補救辦法)，截至相關適用定期報告日期。

(b)

沒有留置權。存在於初始借款日期或(如屬本公司於初始借款日期後收購的合資格應收賬款)於相關應收賬款繳款日存在的每一合資格應收賬款，於該日期不再有任何留置權，準許留置權除外。

(c)

合格應收賬款。本公司所收購併計入應收賬款總額計算的每一項應收款項均為合資格應收賬款，而就本公司於初始借款日期後收購的應收賬款而言，於相關應收款項繳款日期，計入該應收賬款繳款日期的應收賬款總額的每項該等應收賬款均為合資格應收賬款。

(d)

文件。允許本公司(或其獲準受讓人或質權人)在適用的應收賬款繳款日期之後提供根據適用的UCC或美國以外司法管轄區的其他適用法律(在適用範圍內)所需的任何通知(不會對抵押品代理人對抵押品的擔保權益造成重大損害，也不會產生與該通知相關的重大費用)所需的所有文件和其他行為，應已作出或執行，以便在適用的應收款繳款日期給予抵押品代理人關於所有應收款及相關財產的持續的第一優先權擔保權益。

(e)

政策。據其所知，自最初借款之日起，除本協議允許的情況外，保單沒有發生任何實質性變化。

25.

公司、主服務商和投稿人的陳述和保證

(a)

維修協議。本公司及總服務商各自特此向抵押品代理、行政代理、每一融資代理及貸款人保證，於本協議日期、每一借款日期及每一結算日期，其於服務協議及其所屬的每一交易文件內所載的各自陳述及保證均屬真實及正確。

(b)

收藏品。本公司特此向行政代理、各融資代理、貸款人及抵押品代理保證，自生效日期起，應收賬款的整體收款率自生效日期起並無重大不利變化。

(c)

[已保留].

(d)

帳號。本公司、總服務商和出資人特此向行政代理、每個資金代理、貸款人和抵押品代理保證，附表6列出了每個託收賬户、公司集中賬户及其子賬户的賬號、託收的貨幣或要存入該賬户的其他金額、該賬户的位置、每個該賬户的賬户名稱以及與其建立該賬户的機構的名稱，從而識別出每個託收賬户、公司集中賬户及其子賬户。

(e)

反恐怖主義法。本公司和貢獻者特此向行政代理、每個資金代理、貸款人和抵押品代理聲明、保證和約定，在本協議期限內，除非該陳述、保證或約定將違反任何阻止規則：

(i)

本公司、總服務商、貢獻者、任何發起人或上述任何附屬公司均不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年第107-56號公法；

(Ii)

本公司、主服務商、貢獻者、任何發起人或任何關聯公司、經紀人或前述任何代理人，以任何身份履行其在本協議或其他交易文件下的義務或從中受益，均不屬於下列任何一項：

(A)

行政命令附件所列的人或在其他方面受行政命令規定約束的人；

(B)

行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人；

(C)

任何反恐怖主義法禁止公司、總服務商、貢獻者或任何發起人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(D)

實施、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(E)

在美國財政部、外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人；

(Iii)

本公司、總服務商、貢獻者、任何發起人、任何關聯公司、經紀商或其他代理人均不是(A)是任何制裁目標或對象的人，或(B)位於、組織或居住在作為制裁目標或對象的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞和敍利亞)的人；以及

(Iv)

本公司、總服務商、出資人、任何發起人或任何關聯公司不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式提供給任何人，(A)違反適用的制裁，為任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是制裁的目標或對象，或其政府是制裁的目標或對象；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的個人，無論作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)。

26.

聖約

26.1

公司確認書

(a)

支付債務；遵守義務。於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有性質的債務(包括施加於其上的所有税項、評税、徵費及其他政府收費)，除非其金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已就該等債務撥備符合公認會計原則的準備金。本公司應保護抵押品代理人在應收款和其他抵押品中、在應收款和其他抵押品之下的擔保權益，無論是現在存在的還是以後設立的，不受第三方的所有索賠。本公司將正式履行其在應收款和抵押品項下或與應收款和抵押品相關的所有義務，不會損害抵押品代理人在應收款和抵押品上的權利。

(b)

書籍和唱片。保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面符合GAAP的分錄。

(c)

遵守法律和政策

(i)

遵守法律的所有要求、交易文件的規定和適用於公司的所有其他重大合同義務，除非不遵守法律、交易文件和所有其他重大合同義務，否則不會產生實質性的不利影響；以及

(Ii)

根據不時根據交易文件修訂的有關應收賬款及應收賬款資產的政策履行其責任。

(d)

採購應收款。採購應收賬款僅根據原始協議。

(e)

收藏品的交付。如果公司直接從債務人那裏收到收款，並根據公司根據本協議授予的擔保權益，在收到收款後的一(1)個工作日內，向抵押品代理人交付並存入、背書(如果適用)，以便存入適用的收款賬户，或直接將相當於該收款的金額存入適用的公司集中賬户。

(f)

通知。如發生任何應收賬款留置權(準許留置權除外)、任何融資活動、公司負責人員陳述該融資活動的詳情以及本公司已採取或擬採取的行動，應立即向抵押品代理、各融資代理及行政代理髮出書面通知。

(g)

收款賬户和公司集中賬户。採取一切必要的合理行動，確保代收賬户及公司集中賬户不受留置權(準許留置權除外)、任何令狀、命令、暫緩執行、判決、扣押令或執行令或類似程序的影響，並使代收賬户及公司集中賬户免受留置權(準許留置權除外)、任何令狀、命令、暫緩執行、判決、扣押或執行令或類似程序的影響。

(h)

獨立的公司存在

(i)

在商業銀行機構開立獨立於任何關聯公司的一個或多個存款賬户，並確保本公司的資金不會轉給任何其他人或用於本公司以外的用途，不得將此類資金與任何發起人或任何發起人的任何子公司或關聯公司的資金混為一談；但是，上述限制不應阻止公司在不超過一(1)個當地營業日的時間內無意中與任何發起人的資金或發起人賬户中的發起人的資金混為一談，或阻止公司根據交易文件按照第26.3條的規定就其成員權益向貢獻者進行分配(L)；

(Ii)

在它與其任何成員或附屬機構共用同一官員或其他僱員的範圍內，這些官員和其他僱員的工資和與向這些官員和其他僱員提供福利有關的費用應在這些實體之間公平分配，每個這種實體應承擔與所有這些普通官員和僱員有關的工資和福利費用的公平份額；

(Iii)

在與其任何成員或附屬公司共同簽約與供應商或服務提供商開展業務或分擔管理費用的範圍內，這樣做所產生的成本應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本。若本公司與供應商或服務提供者訂立合約或進行業務往來，而所提供的貨品及服務部分為任何其他人士的利益，則因此而產生的成本應公平地分配給或在為其提供該等貨品或服務的該等實體之間分攤，而每個該等實體均須承擔其公平分擔的成本。本公司與其任何關聯公司之間的所有重大交易，無論是目前存在的還是以後達成的，都應以公平的方式進行；

(Iv)

保持辦公空間與任何發起人及其附屬公司的辦公空間分開(但可能與任何發起人或任何發起人的附屬公司位於同一地址)。在公司及其任何成員或關聯公司在同一地點設有辦事處的範圍內，應公平和適當地在它們之間分攤間接費用，每個此類實體應承擔其公平份額的此類費用；

(v)

出具不低於第26.2節要求的財務報表(L)，並按照公認會計準則編制；

(Vi)

嚴格按照其組織文件處理其事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括舉行定期和特別成員和經理會議以適當授權公司採取所有行動，保持單獨的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，並保存單獨的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資和公司間交易賬户；

(Vii)

除非對任何交易文件有明確規定，否則不得承擔或擔保發起人、主服務商或其任何關聯方的任何責任；

(Viii)

採取或不採取所有其他必須採取或不採取的行動，以(X)確保指明的破產意見條文所載的假設和事實陳述保持真實和正確，以及(Y)遵守該等條文所描述的程序；及

(Ix)

根據本協議維護其組成文件，以便(A)其不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其成立證書或有限責任公司協議，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括第26.1(I)條和第26.2(G)(Vii)條；和(B)本協議生效的有限責任公司協議規定：(1)就更換或任命任何將擔任獨立經理的經理一事，向行政代理人發出不少於三十(30)天的事先書面通知，以及(2)公司證明指定人士符合“獨立經理”定義中所列標準的先決條件，以及行政代理人在其合理判斷下符合“獨立經理”定義中所列標準的書面確認。但如指定人士只符合“獨立經理人”定義第(I)款所述的條件，則須事先取得行政代理人的書面同意。

(i)

公司存續保全。(I)在其成立時的司法管轄區內維持和維持其公司的存在、權利、專營權和特權；及。(Ii)在每個司法管轄區(如不符合資格則不會有重大不利影響的司法管轄區除外)，取得外國法團的資格，並保持良好的資格。

(j)

評估。迅速支付及清償施加於其上的所有税項、評税、徵費及其他政府收費，惟該等税項、評税、徵費及其他政府收費除外，而該等税項、評税、徵費及其他政府收費(I)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而本公司應已為該等費用在其賬面上預留足夠儲備，或(Ii)未能支付、清償或清繳費用不會合理地預期會導致重大不利影響。

(k)

義務。抵押品代理人在應收賬款和其他抵押品中、在應收賬款和其他抵押品之下的擔保，無論是現在存在的還是以後創建的，都應針對通過本公司索賠的第三方的所有索賠進行辯護。本公司將根據服務協議正式履行其根據各項應收賬款或與各項應收賬款相關而須履行的所有責任，且不會對本公司在該等應收賬款中的權利造成重大損害。本公司將及時支付並履行交易文件規定的所有義務。

(l)

強制執行交易單據。盡其最大努力大力執行其根據其作為締約方的每份交易文件所擁有的所有權利；並促使出資人盡其最大努力大力執行其根據每項歐洲應收款採購協議所擁有的所有權利。

(m)

財產的維護。保持所有財產和資產的有用和必要，以便對應收款進行監控和收回。

(n)

破產了。與行政代理、資金代理和抵押品代理合作對交易文件進行任何修改，並採取或不採取行政代理、任何資金代理和/或抵押品代理認為合理必要的所有其他行動，以遵守美國破產法立法修正案中規定的結構性金融法定豁免，或在該等修正案成為法律後的任何時間；但如其合理地相信任何行動會對在成交日期生效的交易文件所預期的交易的經濟實質有重大改變，則無須作出任何修訂或採取或不採取任何行動(視屬何情況而定)。

(o)

遵守政策。及時及全面(I)在所有重大方面履行及遵守與應收賬款有關的合約所規定其須遵守的所有條款、契諾及其他承諾，及(Ii)在所有重大方面遵守有關每項應收賬款及相關合約的政策。

(p)

服務。在清算服務商恢復運作後120天內，促使(I)資金代理同意的清算服務商按照資金代理滿意的條款在清算服務商協議下就位，以及(Ii)清算服務商根據清算服務商協議完成總服務商現場審查和對總服務商備用清算系統的審查。

(q)

所有權。採取(或促使主服務商、出資人和每個發起人)採取一切必要行動，以(I)一方面將根據美國應收款採購協議獲得的應收款和其他抵押品的合法和衡平法所有權授予出資人，另一方面將出資協議不可撤銷地授予出資人或本公司(視情況而定)，且不存在本協議項下產生的不利索賠以外的任何不利索賠(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善本公司在該等應收款和其他抵押品中的權益，以及為完善、保護或更充分地證明本公司在該等應收款和其他抵押品中的利益而採取的其他行動(抵押品代理人可能合理地要求)，以及(Ii)在所有應收款和其他抵押品中建立和維護有利於抵押品代理人的有效和完善的第一優先權不分割百分比所有權權益(和/或有效和完善的第一優先權擔保權益)，為擔保當事人的利益而對擔保代理人提出的不利債權以外的任何不利債權(包括但不限於，根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善擔保代理人在該等應收款和其他抵押品中的權益而必需的所有融資聲明或其他類似票據或文件的提交)，以及為擔保代理人的利益而採取的完善、保護或更充分證明擔保代理人利益的其他行動(擔保代理人或任何資金代理人可能合理地要求)。

26.2

公司、大師級服務商和亨斯邁國際公司的肯定契約

(a)

除非遵守本協議的條款，否則不得終止服務協議；

(b)

它應在所有實質性方面遵守本協定、《服務協議》和它作為締約方的所有其他交易文件中所載的每一項其各自的契諾(包括肯定和否定)；

(c)

行政代理人、每名籌資代理人或其任何代表應在正常營業時間內的任何合理時間內，經合理事先通知(如發生終止事件，則無須事先通知)，為檢查及複製或摘錄其與應收款有關的記錄、賬簿及文件(包括計算機磁帶和磁盤)而查閲與應收款有關的所有記錄，並應允許行政代理人、每名籌資代理人或抵押品代理人或其各自的任何代表在正常營業時間內集體訪問其任何辦事處或物業一次(或，如發生終止事件，根據其合理和正常的安全和保密要求，一般適用於相關物業的訪客，並與其高級管理人員和員工以及獨立會計師討論其業務、運營、物業、財務和其他條件；

(d)

發起人或出資人均不應放棄任何發起協議第2.06節、第7.02節或第8.02節(或與賠償、費用或費用有關的任何相應條款)的規定或採取任何行動，也不得允許任何發起人在未經多數貸款人事先書面同意或未經相關發起協議規定的情況下采取任何行動；

(e)

如果未經行政代理機構和各供資代理機構同意，合理預期此類修改、更改或修改將產生實質性的不利影響，則發起人和出資人均不得允許任何發起人對其組成文件進行修改、更改或修改；但該發起人可根據其組織管轄範圍的法律變化或對該發起人的名稱(須遵守適用的發起協議第5.04節或第6.04節(或相應部分))、註冊代理或註冊辦事處地址的修改、更改或修改；

(f)

應真誠合作，在主服務機構終止或違約時，允許抵押品代理和清算服務機構使用其可用的設施和專業知識；

(g)

亨斯邁國際公司應向抵押品代理、各融資代理和行政代理提供：

(i)

在亨斯邁國際公司每個會計年度結束後90天內，顯示亨斯邁國際公司截至該財政年度結束時的財務狀況及其經營結果的資產負債表和相關的收益、股東權益和現金流量表，均由亨斯邁國際公司的獨立會計師審計，並附有該等會計師的意見(在任何重大方面不得有保留意見)，表明該等財務報表按照公認會計原則在所有重要方面公平地反映了亨斯邁國際公司的財務狀況和經營結果；

(Ii)

在亨斯邁國際公司每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，亨斯邁國際公司未經審計的資產負債表和該財政年度開始至該季度末期間的相關損益表、股東權益和現金流量表，均由亨斯邁國際公司的一名負責官員核證；

(Iii)

連同上述(A)條款(Ii)所規定的財務報表，由亨斯邁國際負責人員簽署的合規證書，説明所附財務報表已根據公認會計準則編制，並準確反映亨斯邁國際的財務狀況，以及(B)上文第(I)和(Ii)款，由亨斯邁國際負責人員簽署的合規證書，據其所知，不存在終止事件或潛在的終止事件，或如果存在任何終止事件或潛在的終止事件，則説明其性質和狀態；以及

(Iv)

在向亨斯邁國際的股東提供其提供的所有財務報表、財務報告和委託書的副本後，立即；

(v)

迅速，亨斯邁國際公司根據任何發起協議從發起人收到的所有信息、文件、記錄、報告、證書、意見和通知，作為抵押品代理、任何資金代理或行政代理可以合理要求；

(Vi)

按照行政代理、任何資金代理或抵押品代理的合理要求，及時、不時地提供有關亨斯邁國際的運營、商業事務和財務狀況或遵守任何交易文件條款的其他信息；以及

(Vii)

關於任命本公司新經理為“獨立經理”的決定的通知，該通知應在任命生效日期前不少於三十(30)天發出(如果是在公司“獨立經理”辭職或去世後任命繼任者，則應在任命後立即發出)，並附上亨斯邁國際公司的證明，或如果亨斯邁國際不再是公司的唯一股權持有人，則由公司的股權持有人證明指定的人符合“獨立經理”定義中規定的標準；

(h)

在本協議日期之後，其或貢獻者不得，也不得允許任何其他經批准的發起人對公司的任何集合應收款、與之相關的任何財產或任何其他RLA抵押品授予任何留置權(允許留置權除外)；

(i)

[已保留];

(j)

將採取抵押品代理人合理要求的所有行動(包括但不限於根據適用的UCC或其他適用法律或每個相關司法管轄區的類似法規所必需或建議的所有備案和其他行為)，以繼續抵押品代理人在公司目前擁有或收購的所有應收款中的優先擔保權益；

(k)

將自費：

(i)

在每個應收款購買日期，指示(或促使總服務商指示)每個發起人在其提取記錄上標識與應收款主數據庫中的應收款有關的應收款，該應收款已根據其中一個發起協議傳送給亨斯邁國際公司或本公司(如適用)，

(Ii)

在每個應收款購買日，指示主服務商維護一個記錄保存系統，該系統將在代表公司保存的主服務商的文件中明確和毫不含糊地表明，該等應收款已被公司收購，並且公司已為擔保當事人的利益向抵押品代理授予擔保權益，以及

(Iii)

在每個適用的定期報告日期，根據交易文件，向抵押品代理人交付或傳遞或促使主服務商代表公司向抵押品代理交付或傳遞一份定期報告，其中至少包含附表11中規定的截至每個相關應收款繳款日期的所有應收款信息；

(l)

公司應向抵押品代理人、各資金代理人和行政代理人提供：

(i)

在公司每個會計年度結束後120天內，按照公認會計原則編制的顯示公司截至該會計年度結束時的財務狀況和該年度的經營業績的未經審計的資產負債表和未經審計的相關收益、股東權益和現金流量表一致適用；

(Ii)

在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後六十(60)天內，公司的未經審計的資產負債表和從該會計年度開始到該季度末的未經審計的相關收入、股東權益和現金流量表，均經公司的一名負責人員核證；

(Iii)

連同上述第(I)和(Ii)條規定的財務報表，由公司負責人簽署的合規證書，説明(X)所附財務報表已按照公認會計準則編制，並準確反映公司的財務狀況，(Y)據該人所知，不存在終止事件或潛在終止事件，或如果存在終止事件或潛在終止事件，則説明其性質和狀態；

(Iv)

在向公司成員提供所提供的所有財務報表、財務報告和委託書的副本後，立即；

(v)

公司根據任何發起協議從發起人收到的所有信息、文件、記錄、報告、證書、意見和通知，作為抵押品代理、任何資金代理或行政代理可以合理要求；以及

(Vi)

及時、不時地提供與公司的運營、商業事務和財務狀況有關的其他信息，或遵守任何交易文件的條款，在每一種情況下，行政代理、任何資金代理或抵押品代理均可合理要求；

(m)

[已保留]及

(n)

公司和貢獻者不得直接或間接將任何貸款收益的任何部分用於可能構成違反任何適用的反賄賂法律的任何付款。

26.3

公司的負面影響

(a)

對責任的限制。產生、招致、承擔或蒙受任何負債，除非(I)根據或與交易文件產生或有關的負債(包括應計及或有負債)或責任，包括代表根據交易文件及根據交易文件應付的費用、開支及彌償的負債及責任，及(Ii)於特殊目的公司的正常業務過程中到期及應付的非實質金額，惟根據本協議準許及上文第(I)及(Ii)條所述的任何債務，本公司只可從本公司可用資金支付，而根據任何服務協議，該等資金並不須用於支付本公司的任何款項。

(b)

除交易文件另有許可外，可隨時出售、轉讓、授予任何應收款、相關財產、任何其他抵押品或其收益的擔保權益或以其他方式處置任何應收款、相關財產、任何其他抵押品或其收益。

(c)

對保證義務的限制。對任何其他人的任何債務或其他債務，無論是通過擔保、背書(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中存放或收款除外)、協議購買或回購、協議供應或墊付資金或任何交易單據所規定或預期以外的其他方式，直接或或有地承擔責任。

(d)

對根本性變化的限制。除交易文件允許的範圍外，在法律允許的最大範圍內進行任何合併、合併或合併，或進行清算、結束或解散(或遭受任何清算或解散)，或對其目前的經營方式進行任何重大改變，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、授予抵押權益或以其他方式處置其所有或基本上所有財產、業務或資產，但此處擬設立的擔保權益除外，或收購另一家公司。

(e)

公事。於任何時間從事任何業務或業務活動，但根據本協議項下之擔保權益、交易文件所預期之其他交易及前述附帶及完成前述事項所需或便利之任何活動，或任何交易文件所預期之交易文件或任何協議或文書所預期之任何協議或文書(前述以外之事項除外)收購應收款除外。

(f)

協議。(I)成為任何契據、按揭、文書、合約、協議、租約或其他承諾的一方，但交易文件、供公司在其正常業務運作中使用的辦公地方、設備或其他設施的租賃、僱傭協議、服務協議、與共有僱員有關的協議，以及履行交易文件所訂義務所需的其他協議除外；。(Ii)發出任何授權書(向抵押品代理人或總服務商發出授權書，或為準許任何人代表公司執行任何並非受交易文件條款禁止或與交易文件的條款不一致的部長級職能的目的除外)，或(Iii)除根據其為任何發起協議一方的發起協議的條款外，修訂、同意、修改或放棄發起協議的任何條文或請求、同意或同意或容受存在或準許任何該等修訂、協議、修改或放棄或行使根據該等條款授予其的任何同意權利，除非該等修訂、協議、修改或放棄或該等同意權利的行使不會對本公司、出資人、總服務商或任何發起人、行政代理及各融資代理同意任何該等修訂、協議、修改或豁免。

(g)

政策；付款指示的變化。(I)允許對政策進行任何實質性的更改或修改，除非(X)根據法律的任何要求或(Y)行政代理和供資代理已就此徵得同意；或者，(Ii)除行政代理根據本協議可能要求外，增加或終止作為(X)託收賬户銀行、(Y)公司賬户銀行或(Z)付款儲備子賬户的賬户銀行的任何銀行，或對債務人關於向任何託收賬户付款的指示進行任何更改，除非抵押品代理和每一資金代理至少在提議的生效日期前十(10)天收到此類增加的書面通知，終止或變更以及(Y)關於增加託收賬户銀行或託收賬户的，與新的託收賬户籤立的託收賬户協議；但是，如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户付款，主服務機構可以更改對債務人的付款指示。

(h)

辦公室。在不提前三十(30)天書面通知抵押品代理人、行政代理人和每個資金代理人的情況下，將公司保存其記錄的地點移至新地點。

(i)

更名。以任何方式更改公司的名稱、公司結構、組織司法管轄區、營業地點或首席執行官辦公室，以任何方式(I)在適用的UCC(或任何其他類似適用法規或法規的類似規定)範圍內作出與本協議有關的任何融資聲明或延續聲明(或其他類似文書)嚴重誤導，或(Ii)在沒有事先30天書面通知抵押品代理、行政管理機構和每一名融資代理的情況下，損害抵押品代理在任何其他類似法律下的任何應收賬款的擔保權益的完善。

(j)

查特。在未徵得行政代理和每個資金代理同意的情況下，對其組織文件進行任何修訂、更改或修改(但即使第26.3(J)條有任何相反規定，本公司仍可根據其成立所在司法管轄區的法律變更或更改公司名稱的修訂(須遵守第26.3(I)條的規定))。

(k)

税務分類。為美國税務目的選擇或採取任何可能導致其被歸類為合夥企業或公司的行動，或允許本公司的任何成員如此選擇或採取任何此類行動。

(l)

對受限支付的限制。為購買、贖回、失敗、退役或以其他方式獲取本公司任何類別股本的股份而購買、贖回、失敗、退役或以其他方式獲取該等股份而直接或間接地以現金或財產或本公司的債務作出任何其他分派(該等聲明、付款、分派、購買、贖回、失敗、退休、收購及分發，在此稱為“受限制付款”)，或就該等股份直接或間接作出任何分派(該等聲明、付款、分派、購買、贖回、失敗、退休、收購及分發，在此稱為“受限制付款”)，或為該等基金而支付任何股息或為該等基金支付任何資產，除非：(I)在作出該等受限制付款的日期，公司應已根據交易文件支付與其義務有關的所有款項；(Ii)於該日期符合限制付款測試；(Iii)於作出該等限制付款當日，本公司遵守交易文件的所有條款；(Iv)該等限制付款符合適用於本公司的所有公司及法律手續；及(V)並無所需的留存不足、終止事件或潛在終止事件發生或持續(或因作出該等限制付款而將會發生)。

(m)

計算購買的費用。除法律規定外，應編制任何財務報表，説明任何發起協議項下預計的交易或本協議項下擬進行的交易，但不應分別作為出資人對本公司的應收款的貢獻和本公司向抵押品代理人授予應收款中的擔保權益，或在任何其他方面説明或處理任何發起協議或本協議項下擬進行的交易(包括財務會計目的)。除法律另有規定外)以除出資人對公司的應收款出資和公司向抵押品代理人授予抵押品擔保權益以外的任何方式；但本小節不適用於任何税務或税務會計目的。

(n)

應收賬款的延期或修訂。除服務協議第4.05(A)節所允許的以外，延長、對任何應收賬款的條款進行任何攤薄調整、撤銷、取消、修訂或以其他方式修改，或試圖或意在延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款的條款。

(o)

交易單據或其他重要單據的修改。除交易文件中規定的以外，修改任何交易文件或與本協議或協議所設想的任何交易相關的其他重要文件。

(p)

創始協議。根據其作為締約方的任何發起協議採取任何可合理預期會產生實質性不利影響的行動。

(q)

對投資和貸款的限制。向任何人士作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何人士的任何股額、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何人士的業務單位的任何資產，或對任何人士作出任何其他投資，但應收賬款或交易文件所載的其他預期除外。

(r)

[故意遺漏].

(s)

儀器。除非交付給抵押品代理，否則公司不得采取任何行動，或允許主服務商或任何發起人採取任何行動，以使任何在產生時未由“票據”(如適用的UCC或其他類似的適用法規或法規所定義)證明的應收款成為票據的證據，但與其強制執行或收回違約應收款有關的除外。

26.4

公司與主服務商的負面契約

(a)

總服務商特此同意，它應在所有實質性方面遵守每個服務協議中包含的每一和所有其契諾(包括肯定和否定)，並應：

(i)

向行政代理和每個資金代理提供(A)不遲於初始借款日期和(B)在增加發起人的日期之前增加發起人的證據，證明每個這樣的發起人維護災難恢復系統，並備份計算機和其他信息管理系統，使行政代理和每個供資代理和清算服務商合理滿意；

(Ii)

在向抵押品代理交付所有報告、通知、證書、報表和其他根據服務協議要求交付給抵押品代理的報告、通知、證書、報表和其他文件的同時，向管理代理和每個資金代理提供一份由或代表公司或主服務機構收到的與交易文件有關的重要通知、材料需求或其他材料通信(不包括日常通信)的副本，並在收到後立即向管理代理和每個資金代理提供一份副本；以及

(Iii)

根據《服務協議》第6.02節的規定，向行政代理和每個資金代理髮出關於指定繼任主服務機構的通知。

(b)

未經各資金代理機構事先同意，公司不得修改、變更或修改清算服務機構協議中規定的清算服務機構的任何職責和服務。

(c)

公司不得質押、授予抵押品的擔保權益、轉讓抵押品或以其他方式對抵押品進行抵押；但出資人可以隨時質押公司的會員權益及其附帶的權利。

26.5

風險保留和證券化法規

(a)

亨斯邁國際公司特此承諾，它將：

(i)

如各證券化規例第6.3(D)條所述，持續於聯營應收賬款中保留至少相等於聯營應收賬款本金總額5%的金額的淨經濟權益(以其於本公司的權益形式，包括其根據出資協議有權獲支付出資價值)，

(Ii)

不得改變其自截止日期以來保留此類淨經濟利益的方式，如果這種改變將導致其不保留每個證券化條例第6條所指的不低於5%的重大淨經濟利益，並且如果它提議對其保持此類重大淨經濟利益的方式作出任何改變，則應通知供資代理人，

(Iii)

不得就該等淨經濟利益訂立任何信貸風險緩減、淡倉或任何其他對衝，惟有關措施須為每項證券化規例第6條所禁止者。

(b)

本公司特此與每一貸款人、資金代理和行政代理承諾，自截止日期起至最終支付日期止，公司應：

(i)

在每個結算日，促使總服務商編制一份報告，並向每個貸款人集團和行政代理(以及應要求的抵押品代理)提供一份報告，其中包含每項證券化條例第7條所述的信息，其格式應為任何適用的監管技術標準和根據不時生效的每項證券化條例第7條第(3)款和第(4)款通過的實施技術標準(或任何替代要求)(每個此類報告均為“證券化監管報告”)；

(Ii)

[保留區];

(Iii)

在收到亨斯邁國際公司或本公司違反本第26.5條規定的任何義務的通知或知情後，立即通知行政代理和每個資金代理，以及每個貸款人任何此類違反行為；

(Iv)

提供貸方集團或行政代理任何成員可能不時合理要求的、由其擁有或控制的與集合應收款有關的協助和信息、文件、磁帶、數據、記錄或報告，包括每月匯款磁帶、每月應收賬款信息(賬齡、註銷、集中等)，以使該等人士以及(視情況而定)向任何該等人士提供便利的其他人士遵守每項證券化規例第5和第7條或每項證券化規例的任何其他相關條文的規定；及

(v)

它將提供持續遵守本第26.5條的持續確認，該確認可通過在每個證券化監管報告中以聲明的方式提供。

(c)

發起人、亨斯邁國際公司和本公司均指定本公司為滿足本條款第26.5條規定的信息要求的實體。

(d)

亨斯邁國際和本公司承認並同意，貸方集團的任何成員可以在必要時披露根據本第26.5條向其提供的信息，以履行根據每項證券化法規第5條或第7條對其適用的任何義務。

26.6

申述及保證

(a)

根據《證券化條例》第2(3)條的定義，亨斯邁國際就交易文件所擬進行的交易而言是“發起人”，且僅為交易文件所擬進行的交易的目的(然而，亨斯邁國際或總服務商均未就交易文件所擬進行的交易或任何其他安排是否受各項證券化條例所約束作出任何陳述)；

(b)

亨斯邁國際和經批准的發起人沒有成立，也不是為了將風險敞口證券化而運營；

(c)

亨斯邁國際和經批准的發起人具有業務戰略和能力，以履行與更廣泛的商業企業一致的付款義務，並涉及資本、資產、費用或其可用的其他收入(應收款和由其證券化的其他資產除外)以及根據每個證券化法規保留或建議保留的任何其他權益，以及來自該等風險敞口和權益的任何相應收入的實質性支持；以及

(d)

亨斯邁國際負責任的決策者擁有必要的經驗，使其能夠實施其業務戰略，以及適當的公司治理安排。

26.7

[已保留]

26.8

無監控

26.9

數據保護條款

(a)

第26.9節中使用但未在本協議中定義的每個大寫術語應根據適用的數據保護法律賦予其含義。

(b)

就本第26.9節而言，“相關個人資料”是指任何一方根據交易文件或與交易文件有關及/或與聯營應收款有關而處理的任何個人資料。

(c)

雙方承認：

(i)

總服務商將擔任處理任何相關個人數據的控制員；

(Ii)

該公司將成為處理任何有關個人資料的控權人；及

(Iii)

抵押品代理人可在終止事件發生後(或在設施終止日期發生時)成為相關個人數據處理方面的控制人。

(d)

在不限制本協議任何其他條款的情況下，主服務商、本公司和抵押品代理(在其處理任何相關個人數據的範圍內)承認其決定其處理或將處理相關個人數據的目的和方式。

(e)

主服務機構向其他各方承諾，它應：

(i)

在履行相關個人數據義務和行使相關個人數據權利方面，始終在所有實質性方面遵守適用的數據保護立法的規定；

(Ii)

僅在履行交易文件規定的義務所必需的範圍內，或在任何適用的法律或法規要求所要求的範圍內，處理相關的個人數據；

(Iii)

對從監管機構或數據當事人收到的與其處理相關個人數據有關的任何投訴、通知或通信作出無不當延誤的答覆(並按照適用的數據保護立法或適用的監管機構另有規定必須遵守的任何時間表)，並通知其他各方，包括主服務機構與該監管機構或數據當事人之間的所有此類投訴、通知或通信的全部細節；

(Iv)

在知悉任何影響(或相當可能影響)有關個人資料的個人資料外泄事件後，立即通知所有其他各方，並採取一切商業上合理的步驟，以減輕該等個人資料外泄事件對有關資料當事人及其他各方可能造成的影響；

(v)

如果主服務商將其在《服務協議》項下的任何責任委託給任何第三方，並且該第三方因此參與了任何相關個人數據的處理，則主服務商應確保該第三方與主服務商訂立具有約束力的條款，這些條款：(1)足以使主服務商履行第26.9條規定的義務；以及(Ii)遵守《GDPR》第28條規定的要求；以及

(Vi)

在根據交易文件指定清算服務商或繼任主服務商後，主服務商應迅速(且不超過7個工作日內)向清算服務商或繼任主服務商提供所有相關個人數據的機器可讀格式副本。

(f)

本公司(在其處理任何相關個人資料的範圍內)及抵押品代理人(在其處理任何個人資料的範圍內)在履行其在交易文件下的義務及行使其在交易文件下的權利時，須時刻在所有重大方面遵守所有適用的資料保護法例。

(g)

如果公司或抵押品代理收到任何監管機構關於主服務機構的任何投訴、通知或通信：

(i)

處理有關的個人資料；或

(Ii)

可能不遵守適用的數據保護法律，

(h)

如果數據當事人向本公司或抵押品代理提出請求，要求其根據適用的數據保護法規就相關個人數據行使其任何權利，接收方應在收到請求後五(5)個工作日內迅速將請求轉發給主服務機構。主服務器應代表接收方響應該請求，不得有不當延誤，並應滿足適用數據保護法規規定的適用截止日期和信息要求。主服務商，或如果主服務商在主服務商違約後無法這樣做，公司應承擔主服務商(包括代表附屬代理行事的主服務商)因此類響應而遭受或發生的任何費用和/或費用。

(i)

根據適用的數據保護法規，主服務機構應以其自身及本公司的名義，向其個人數據構成相關個人數據一部分的每個數據當事人提供GDPR第13條和第14條所要求的信息。抵押品代理人在處理任何相關個人數據時，應根據適用的數據保護法，向其個人數據構成相關個人數據一部分的每個數據當事人提供GDPR第13條和第14條所要求的信息。主服務機構應自行承擔根據本條款(H)向數據對象提供信息而遭受或發生的成本和費用。

26.10

[已保留]

27.

批准的貨幣、批准的發起人和批准的債務國；批准的收購應收賬款

(a)

批准的貨幣。行政代理和每個資金代理應同意將任何貨幣添加為批准的貨幣，並就該貨幣的參考匯率條款達成一致。

(b)

經批准的發起人。

(i)

該建議經批准的發起人是亨斯邁國際的附屬公司；

(Ii)

總服務機構、公司、行政代理和每個資金代理應收到發起人的保單副本，這些保單的形式和實質應令總服務機構、服務擔保人、公司、每個資金代理和行政代理滿意；

(Iii)

[已保留];

(Iv)

公司、抵押品代理、每個資金代理和行政代理應已收到批准發起人的確認，即在任何政府當局面前，沒有影響或據其所知影響該建議批准發起人的、可合理預期對其產生實質性不利影響的待決或威脅的行動或程序(公開備案文件中披露的行動或程序除外)；

(v)

抵押品代理、每個資金代理和行政代理應已從一家有資格在發起人所在的司法管轄區執業的國家認可律師事務所收到一份各自滿意的形式和實質的律師意見，其大意是，發起人向出資人或公司(或已達成協議的其他實體)出售應收款構成向出資人或公司或此類實體真實出售此類應收款；

(Vi)

抵押品代理、每個資金代理和行政代理應收到律師就每個建議批准的發起人在形式和實質上均令其滿意的下列意見：(I)來自一家或多家授權在建議的批准發起人所在的管轄區從事法律業務的國家認可律師事務所的律師意見，大意是該建議的批准發起人所屬的每一項交易文件都已獲得正式授權，以及(Ii)一家或多家授權在紐約從事法律業務的國家認可律師事務所的律師的意見，大意是，在每一種情況下，根據習慣假設、限制和排除，該擬議的經批准的發起人將成為其中一方的交易文件可以對該實體強制執行；

(Vii)

該建議的經批准的發起人應作為當地服務商加入《服務協議》；

(Viii)

清算服務機構(如有)應已通知公司、資金代理機構和行政代理機構，已為該建議的核準發起人設立了備用清算系統；

(Ix)

本公司、抵押品代理、每個資金代理和行政代理應已收到由主服務機構負責人準備的證書，證明在實施增加該建議的批准發起人後，目標應收款金額應等於或少於根據適用的應收款購買協議增加該建議的批准發起人之日的應收賬款總額；

(x)

發起人應以適用的應收款採購協議所附附表3或相應附表的形式簽署額外的發起人加入協議，以其他方式加入現有的應收款採購協議，或簽訂與現有的應收款採購協議基本相似的應收款採購協議，並進行必要或適當的修改，以解決特定司法管轄區的問題；

(Xi)

如果適用，該建議的核準發起人應已自費簽署(如適用)、歸檔和記錄關於其發起和建議出售的應收款(和相關財產)的適當UCC融資報表，其方式和司法管轄區應為完善公司在該等應收款中的所有權權益所必需的方式和管轄權；

(Xii)

本公司、各基金代理和行政代理應確信，除准予留置權外，發起人出售的應收款沒有留置權；

(Xiii)

與擬批准的發起人出售或貢獻的應收款有關的收款賬户應以公司的名義設立，公司應使抵押品代理人在該等賬户中擁有優先完善的擔保權益，或應已以抵押品代理人的名義設立(據此，抵押品代理人可向本公司授予操作該等賬户的可撤銷授權)，或者，如果抵押品代理人在該等賬户中不具有該優先完善性擔保權益或所有權權益，則公司應已建立或應已促使亨斯邁國際公司建立由資金代理人和行政代理人確定的適當準備金。彌補未能及時從該等賬户全額匯款，或已建立或已促使亨斯邁國際建立適當的準備金，以彌補未能根據交易文件從收款賬户及時全額匯款至相關公司集中賬户，或已由行政代理作出適當或必要的其他安排，以解決特定司法管轄區的問題；和

(Xiv)

如果截至建議增加核準發起人之日，公司擁有的、由其他發起人產生的應收賬款本金總額(包括建議發起人擬在該日出售的所有應收賬款的本金總額)在生效之前的十二(12)個日曆月內(包括該建議發起人擬在該日出售的所有應收款的本金總額)大於該日應收賬款總額的10%(10%)，則(I)各供資代理人及行政代理人應已同意加入該發起人，及(Ii)由該建議核準發起人提出的應收款的歷史賬齡及清算時間表資料及與應收款有關的其他數據均令各供資代理人及行政代理人滿意。

(c)

經批准的債務國

(d)

經批准的合同管轄權

(e)

核準的收購應收賬款業務線

(i)

總服務商、本公司、抵押品代理、每個融資代理和行政代理應收到與相關收購業務相關的保單副本，這些保單的形式和實質應令主服務機構、服務擔保人、公司、行政代理和每個融資代理滿意；

(Ii)

公司、抵押品代理、每個資金代理和行政代理應已收到每個適用發起人的確認，即沒有任何懸而未決的或據發起人所知，影響發起人或發起人的威脅的行動或程序在任何政府當局面前可能對其產生重大不利影響(公開申報文件中披露的行動或程序除外)；

(Iii)

清算服務機構應已通知公司、資金代理機構和行政代理機構，該被收購的業務已有備用清算系統；

(Iv)

本公司、抵押品代理、各融資代理和行政代理應已收到由主服務機構負責人出具的證明，證明在實施增加此類收購的應收賬款後，目標應收賬款金額應等於或少於相關發起人根據下文第(V)款指定的日期的應收賬款總額；

(v)

與該收購業務相關的一名或多名發起人應已向總服務商、本公司、抵押品代理、各資金代理和行政代理髮出通知，指明被收購的應收款開始被視為可能的合格應收款的日期；

(Vi)

如果適用，與該收購業務相關的一名或多名發起人應已自費簽署(如適用)、歸檔和記錄關於其發起和擬出售的應收款(和相關財產)的適當UCC融資報表，其方式和司法管轄區為完善公司在該等應收款中的所有權權益所必需的；

(Vii)

本公司、各資金代理和行政代理應確信，除准予留置權外，該發起人出售的已收購的應收款沒有留置權；

(Viii)

將由發起人出售或出資的與收購的應收款有關的收款賬户應以公司的名義設立(或將就該等應收款使用現有的收款賬户)，並且公司應已促使抵押品代理人對該等賬户擁有優先完善的擔保權益，或應已以抵押品代理人的名義設立(據此，抵押品代理人可授予本公司操作該等賬户的可撤銷授權)，或者，如果抵押品代理人不具有該等賬户的優先完善的擔保權益或所有權權益，則公司應已設立，或應已促使亨斯邁國際公司設立，由基金代理和行政代理確定的適當準備金，以彌補未能及時從此類賬户全額匯款的任何情況，或應當建立或已經促使亨斯邁國際建立適當的準備金，以彌補未能根據交易文件及時從收款賬户向相關公司集中賬户全額匯款，或應已作出適當或必要的其他安排，以解決特定司法管轄區的問題；和

(Ix)

如截至建議加入建議收購業務系列的應收賬款的日期，在生效加入該等建議收購業務系列之前的十二(12)個日曆月內，由其他發起人產生或根據本條第27條的規定就收購業務產生的本公司應收賬款本金總額(包括該建議收購業務的所有應收賬款本金總額)大於該日應收賬款總額的10%，則(I)各資金代理及行政代理應已同意加入該等收購的應收賬款，及(Ii)有關該等收購的應收賬款的歷史賬齡及清算時間表資料及與應收賬款有關的其他數據均令各融資代理及行政代理滿意。

28.

將發起人及認可發起人移走及撤回

(a)

除第28(C)及28(D)條另有規定外，在公司或總服務商的書面要求下，認可發起人可被撤職或終止發起人身分，而認可發起人可退出發起人身分；但在每種情況下，

(i)

此類移除或撤回符合適用的發起協議，

(Ii)

行政代理人和每一供資代理人應事先書面同意該項移除、終止或撤回，不得無理拒絕此種同意，

(Iii)

節目終止事件或潛在的終止事件尚未發生、正在繼續或將因此而發生，以及

(Iv)

公司、抵押品代理、行政代理和每個資金代理應事先收到主服務機構關於將發起人移走、終止或退出的書面通知(附上主服務機構負責人員的證書，並附上形式上定期報告並證明目標應收款金額將等於或少於在實施該等轉移、終止或提取後的應收款總額)；

(b)

在主服務商的書面請求下，經批准的發起人可以通過將指定的業務指定為排除的指定業務而停止銷售與該指定業務有關的應收款；但在每種情況下，

(i)

此類終止符合適用的發起協議，

(Ii)

行政代理人和每個供資代理人應事先書面同意這種停止，這種同意不應被無理拒絕，

(Iii)

沒有節目終止事件或潛在的終止事件已經發生並且正在繼續或將作為其結果發生，

(Iv)

抵押品代理、每個資金代理和行政代理應事先收到主服務機構關於這種停止的書面通知(附上主服務機構負責人員的證書，並附上形式上定期報告並證明目標應收賬款在實施處置和/或停止後將等於或少於應收賬款總額)；以及

(v)

應指示與排除的指定業務有關的應收賬款的所有債務人向收款賬户以外的其他賬户支付非本公司所有的應收賬款的所有款項，總服務商應採取一切合理措施，使該等債務人遵守該指示；

(c)

在根據第28(A)(Iv)條或第28(B)(Iv)條(視情況而定)發出通知之時及之後，與被撤除、撤回或終止的發起人或被排除的指定業務線(視情況而定)有關的任何應收款應：(I)停止向出資人和/或公司出售、轉讓或出資；及(Ii)假設符合有關合資格應收賬款的所有其他適用要求，則僅當(A)該等應收賬款在發出通知日期前已售出、轉讓或貢獻予本公司，及(B)(如適用)被剔除的指定業務尚未出售或以其他方式處置，該等應收賬款才繼續為合資格應收賬款。

(d)

被撤銷、終止或撤回的發起人，或就被排除的指定行業而言是發起人的發起人，對其先前根據相關發起人協議出售或貢獻的應收款負有持續義務(包括支付發起人稀釋調整付款、發起人調整付款和與賠償有關的付款)，除非該發起人的服務擔保人或該發起人的關聯公司已經承擔了所有這些義務；但該發起人的關聯公司只有在行政代理機構和每個資金代理機構事先書面同意的情況下才可以承擔該發起人的義務。

29.

不合格應收賬款的調整付款

(a)

調整付款。如果(I)根據第24(A)、24(B)或24(E)條作出的任何陳述或擔保在其中規定的日期就任何應收款而言不是真實和正確的，或第24(C)或24(D)條中的陳述和擔保所涵蓋的任何應收款被確定為截至相關應收款繳款日期不是合格的應收款，(Ii)任何應收款違反第26.3(B)條下的任何約定，或(Iii)抵押品代理人在任何應收款中的擔保權益在任何時間都不是持續的第一優先權完善擔保權益，原因是公司採取了任何行動或沒有采取行動(任何關於本條款第29(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款中規定的任何條件存在的應收款，在本文中被稱為“不合格應收款”)，則在較早的(該較早事件發生的日期，如果主服務商發現任何此類事件繼續未補救，或公司收到主服務商發出的任何此類事件持續未補救的書面通知(可能在定期報告中)，則公司應按第29(B)節規定的金額和方式向相關批准的貨幣支付公司集中賬户的調整付款。

(b)

調整付款金額。在符合本第29條(B)款最後一句的情況下，本公司須按第29(A)條的規定就每項不合資格應收款項作出調整付款，於有關不符合資格釐定日期後的下一個營業日，將一筆相等於(X)目標應收賬款金額超過應收賬款總額(生效後減去該等不合資格應收賬款本金)及(Y)所有該等不合資格應收賬款的未償還本金總額減去總服務商或其代表先前就該等不合資格應收賬款申請的收款(如有)的本金總額的款額，存入有關的核準貨幣公司集中賬户。

30.

不受影響的債務

31.

BAIL-IN

(a)

如果任何資金代理人或貸款人是相關金融機構，各方承認並接受相關金融機構在本協議或任何其他交易文件項下的BRRD責任可能受到相關決議機構行使自救權力的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(i)

相關決議機構對任何交易方在本協議和/或任何其他交易文件下對任何其他交易方的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(A)

全部或部分減少BRRD債務或其未清償金額；

(B)

將BRRD債務全部或部分轉換為股份或其他所有權工具，在這種情況下，公司、出資人和主服務機構承認並接受任何此類股票或其他所有權工具可因BRRD權力而向其發行或給予；

(C)

取消BRRD的責任；以及

(D)

修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

(Ii)

對本協議或任何其他交易文件的更改，如有必要，由相關決議機構執行，以使相關決議機構行使自救權力生效。

(b)

定義。就本第31節而言，下列術語的含義如下：

(i)

“自救立法”的意思是：

(A)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國(愛爾蘭或德國除外)，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；以及

(B)

關於英國，英國的自救立法。

(Ii)

“自救權力”是指行使任何減記和轉換權力。

(Iii)

“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令。

(Iv)

“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權的責任。

(v)

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

(Vi)

“相關金融機構”是指信貸機構或投資公司，或這種實體的母公司或這種實體的子公司，在每一種情況下，該實體或子公司與其母公司合併監管，這些母公司設立在受其相關決議機構監督的歐洲聯盟的任何現任或前任成員國。

(Vii)

“相關決議機關”是指有能力行使任何自救權力的決議機關。

(Viii)

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

(Ix)

“減記和轉換權力”是指

(A)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；以及

(B)

就英國自救立法而言，該自救立法有任何權力取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

32.

抵押品代理人的角色

32.1

授權和操作

(a)

每一有擔保的一方在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人代表其採取代理行動，並行使本協議和其他交易文件根據本協議條款和其他交易文件授予抵押品代理人的權力，以及合理附帶的權力。為免生疑問，在本條款(A)中，擔保當事人指定抵押品代理人包括指定抵押品代理人為代表(椎骨發育/修復é哨兵)2004年12月15日關於金融抵押品的比利時法案第5條所指的擔保當事人。

(b)

在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人有權代表擔保當事人根據擔保文件為擔保當事人的利益創建、持有和管理抵押品。為免生疑問，每一擔保當事人特此授權擔保代理人簽署並交付擔保文件以及為擔保當事人或代表擔保當事人建立擔保或其他擔保所需的任何其他協議或文件。

(c)

抵押品代理人除交易文件中明確規定的義務外，不承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於抵押品代理人的交易文件中。

(d)

抵押品代理不承擔、也不應被視為已承擔與任何交易方、貸款人、資金代理、行政代理或任何其他擔保方的任何義務或信託關係(交易文件中規定的除外)或代理。

(e)

儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，抵押品代理人在任何情況下均不得采取使抵押品代理人承擔個人責任或違反任何交易文件的任何規定或適用法律要求的任何行動。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞來指代抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律要求的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

32.2

履行義務

(a)

如果主服務商或公司未能履行本協議或任何其他交易文件下的任何義務，抵押品代理可以(但不應被要求)自己履行或促使履行該義務；與此相關的合理發生的抵押品代理費用和費用應由公司支付。

(b)

抵押品代理人代表擔保當事人行使其在本協議項下的權利，不應免除主服務商或公司在任何合同或交易文件方面的任何責任或義務。抵押品代理人、資金代理人、貸款人或行政代理人均不對任何交易文件或合同負有任何義務或責任，亦無義務履行任何交易方在該等文件或合同項下的義務。

32.3

抵押品代理人的責任

(a)

對於作為抵押品代理人根據本協議或與本協議相關的任何行動(包括抵押品代理人作為主服務商的服務、管理或收取)，在沒有其自身毛利的情況下，應對其或其遺漏採取的任何行動負責]疏忽或故意的不當行為。在不限制前述一般性的情況下，抵押品代理人可諮詢法律顧問(包括公司、出資人或總服務商的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；

(b)

向行政代理、資金代理、貸款人或其他擔保方(無論是書面的還是口頭的)作出任何擔保或陳述，對於在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)，不對行政代理人、資金代理人、貸款人或其他擔保方負責；

(c)

有責任確定或查詢終止事件是否已經發生並正在繼續，也有責任確定或查詢本協議的任何條款、契諾或條件(尤其包括行政代理的任何指示是否已得到多數貸款人的授權)或任何其他交易文件的履行或遵守情況，或檢查任何交易方的財產(包括賬簿和記錄)；

(d)

應就擔保、本協議或任何其他交易文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值對行政代理、資金代理、貸款人或其他擔保方負責；

(e)

本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的任何責任，應按照其真誠地相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面形式(可能是電子郵件)採取行動。

32.4

抵押品代理人的賠償

(a)

無論本協議所設想的交易是否完成，每個貸款人都同意根據貸款人的承諾(如果承諾已經終止，則根據緊接終止前貸款人各自的承諾按比例)賠償抵押品代理人(在交易各方未償還的範圍內)，使其免於承擔可能強加於抵押品代理人、由抵押品代理人招致或聲稱針對抵押品代理人的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以任何方式與本協議或任何其他交易文件有關或產生，或抵押品代理人根據本協議或任何其他交易文件合理採取或不採取的任何行動；但貸款人不對抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責；但就本節而言，按照行政代理人的明示指示(按多數貸款人的指示行事)採取的任何行動不得被視為構成疏忽或故意不當行為。

(b)

在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向抵押品代理人償還抵押品代理人因本協議、任何其他交易文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、籤立、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計比例份額，條件是抵押品代理人沒有立即得到公司或其代表的補償。

(c)

本節中的承諾在最終付款日期和抵押品代理人辭職或更換時仍然有效。

32.5

職責轉授

32.6

抵押品代理人的作為或不作為

(a)

明確要求行政代理的明確指示；或

(b)

明確規定由抵押品代理人單獨或在沒有行政代理人任何明確指示的情況下服用，

32.7

設施事件通知；抵押品代理人的行動

(a)

除非抵押品代理已收到行政代理、資金代理、貸款人、主服務商或公司的書面通知，説明此類事件已經發生，並描述了此類終止事件或違約，否則抵押品代理不應被視為知悉或通知交易文件中的任何融資事件或任何其他違約或終止事件(視情況而定)。抵押品代理人收到通知的，應當及時通知行政代理人。

(b)

抵押品代理人應根據行政代理人的指示(根據多數貸款人的指示行事，或如果交易文件明確規定有關行動需要得到所有資金代理人、所有資金代理人的同意或指示)，(在符合本第32條其他規定的情況下，但在抵押品代理人收到此類指示之前，抵押品代理人可以(但沒有義務)採取或不採取符合貸款人最佳利益的行動)，就融資事件或本協議項下的任何其他事項採取行動。

32.8

對抵押品代理人和其他當事人的不信賴

(a)

行政代理人、資金代理人和貸款人明確承認，擔保人及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，擔保人此後採取的任何行為，包括對交易各方事務的任何審查，均不得被視為構成擔保人的任何陳述或擔保。

(b)

每名貸款人及融資代理代表並向抵押品代理保證，在不依賴抵押品代理、行政代理、任何其他融資代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，其已作出並將繼續對每一交易方及應收款的業務、營運、物業、前景、財務及其他條件及信譽及其本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定作出評估及調查。除抵押品代理人在任何交易文件中明確要求交付給資金代理人、行政代理人或貸款人的項目外，抵押品代理人沒有義務或責任向任何資金代理人、行政代理人或任何貸款人提供任何有關交易當事人或其任何關聯方的信息，而這些信息是由擔保品代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯方掌握的。

32.9