附件10.43

美國應收賬款貸款協議第11號修正案

這項於2024年1月22日生效的美國應收賬款貸款協議第11號修正案(“本修正案”)是由美國特拉華州有限責任公司Huntsman Receivables Finance II LLC(以下簡稱“公司”)、私人有限責任公司Vantico Group S.àR.L.(SOIété àresponsabilité限制ée)根據盧森堡大公國(盧森堡大公國)的法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國夏洛特大道51號，L-1331盧森堡(“總服務商”)，PNC銀行，國家協會(“PNC”)，其行政代理(“行政代理”)，作為抵押品代理(“抵押品代理”)，作為資金代理(“PNC資金代理”)和作為承諾貸款人(“PNC承諾貸款人”)，多倫多道明銀行，作為資金代理(“TD資金代理”)和承諾貸款人(“TD承諾貸款人”)，Relant Trust作為管道貸款人和GTA Funding LLC作為管道貸款人(統稱為“運輸署管道貸款人”)(每個管道貸款人和承諾貸款人統稱為“貸款人”)。

鑑於，本公司、總服務商、PNC融資代理、PNC承諾貸款人、TD融資代理、TD承諾貸款人、TD管道貸款人、行政代理及抵押品代理均為日期為2009年10月16日的《美國應收款貸款協議》(於本協議日期前不時修訂、重述、補充或修訂)的訂約方，根據該協議，本公司可不時向貸款人申請貸款，以收購應收款等；

鑑於，本公司已要求行政代理、抵押品代理、資金代理和貸款人同意按照本協議規定的條款和條件修改現有的美國應收賬款貸款協議；

鑑於此，雙方特此達成如下協議，以充分且有價值的對價為條件，並在此確認已收到該對價並已足額支付：

(I)本修正案由本合同各方正式籤立；及

(Ii)經各方正式籤立的第五份經修訂及重新簽署的聯名費函件。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的官員正式簽署，特此為證。

亨斯邁應收賬款財務II有限責任公司

作者：S/梅豔芳

姓名：克萊爾·梅

職務：總裁副司庫

VANTICO集團S.±R.L.

撰稿：S/Joe/漢博爾

姓名：Joe·漢博爾

標題：授權簽字人

亨斯邁國際有限責任公司

作者：S/梅豔芳

姓名：克萊爾·梅

職務：總裁副司庫

[主修正案第11號簽名頁]

主修正案第11號附件A

符合RLA(修訂)1-91-11)

截至2021年6月24日的多爾西評論

日期：2009年10月16日

亨斯邁應收賬款財務II有限責任公司

作為公司

VANTICO集團S.±R.L.，

作為主服務商

幾個實體作為出借方參與本協議，

作為融資代理方的幾家金融機構，

幾家商業票據作為管道出借方在此進行交易，

幾家金融機構

本合同當事人為承諾的貸款人，

PNC銀行，全國協會

作為管理代理

PNC銀行，國家協會，

作為抵押品代理人

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

美國應收賬款貸款協議

目錄

本美國應收款貸款協議(以下簡稱《協議》)自2009年10月16日起生效

在以下情況之間：

鑑於：

雙方同意：

第1部分釋義

(A)本文中使用的大寫術語除非另有定義或引用，否則應具有附表3中給予該等術語的涵義。

(B)本協議中通過引用定義或併入的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有該等定義的含義，除非其中另有定義。

(A)本文所載或以引用方式併入本文的定義適用於此類術語的單數和複數形式，適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。

(B)在本協議中，除非另有説明，否則對個人的提及(以任何方式，包括一般地、具體地、按身份、按角色或其他方式)包括州、地方或市政當局或政府機構、信託、基金會、合資企業或協會的任何個人、公司、合夥企業、法人、非法人團體、政府、州或機構(在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格)。

(A)本協議中對附表、附件或附件的任何提及應被視為對該附表、附件或附錄的提及，只要該附表、附件或附錄可根據交易文件的條款進行修訂、修改或補充(或任何交易文件的任何條款或規定可被修訂，從而具有修正、修改或補充該附表、附件或附錄中所含信息的效果)，則該附表、附件或附錄可被視為對該附表、附件或附錄進行修訂、修改或不時修改的引用。

(B)除另有説明外，本協議中所含的章節、部分、附表、附件和附件是指本協議中或本協議附件中的章節、部分、附表、證物和附錄。

本協議中對本協議或任何其他交易文件或任何其他文件或協議的引用應被視為對經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何此類文件或協議的引用。

在本協議中，除另有説明外，凡提及《破產法》、《法典》、《ERISA》、《1940年法令》或《UCC》或任何其他法定條文或立法的規定，即指經修訂或重新頒佈的該條文或成文法則，包括對該條文所作的任何在該日有效的修訂、任何重新頒佈或合併的法定條文，以及根據該條文作出或發出的任何命令、文書或條例。

如本文所用，以及在依據本文或其中製作或交付的任何證書或其他文件中，未在本文中定義或通過引用併入本文中的會計術語，以及在本文中部分定義或通過引用併入但未定義的會計術語，應具有在GAAP中賦予它們的各自含義。如果本文中的會計術語的定義或以引用方式併入的會計術語的定義與GAAP中此類術語的含義不一致，則應以本文所包含的定義或以引用的方式併入的定義為準。

在本協議中，除非另有説明，否則：

(A)在每種情況下，“包括”、“包括”或“包括”應解釋為後面加“但不限於”；

(B)由“其他”一詞引入的一般字眼，不得因其前面有表示某一類別的作為、事宜或事情的字眼而被賦予限制性的涵義；

(C)一般詞語不得因以下事實而被賦予限制性涵義，因為它們之後是打算被一般詞語所包含的特定實例；

(D)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；和

(E)本協議中對“被視為”已作出的任何陳述、保證或契諾的任何提及，僅包括在本協議簽署和交付之日或之前明確聲明重複的陳述、保證或契諾，不得解釋為提及任何默示、推斷、默示或其他未明示的陳述、保證或契諾。

(A)在本協定中，除另有説明外，凡提及“日”時，指從午夜起至午夜止的24小時期間，而凡提及一天中的某一時間，則指紐約時間。

(B)在本協定中，除另有説明外，在計算從某一指明日期至另一較後的指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“在”一詞則指“自並不包括某一指明日期及至幷包括一較後的指明日期”。

在本協議中，標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

在本協議中，除非另有説明，否則對某人的提及(以任何方式，包括一般地、具體地、按姓名、身份、角色或其他方式)應包括以下提及：

(A)該人的準許繼承人、承讓人及受讓人，以及任何借該人或透過該人而取得業權的人，不論是否以擔保方式取得業權；及

(B)該人可合併或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承該人實質上所有業務的任何其他人。

在本協議中，除非另有説明，就任何設施事件而言，提及“持續”一詞應解釋為提及尚未補救或放棄的相關事件。

在本協議中，儘管本協議或任何交易文件有任何其他規定：

(A)凡提及本公司在應收賬款或收款中擁有權益，應解釋為提及本公司為該等應收賬款及收款的唯一實益擁有人，但須受本公司根據本協議及任何其他擔保文件的條款授予的擔保權益所規限；

(B)凡提及抵押品代理人或對任何應收款或託收具有任何權利或權益的擔保當事人，應解釋為提及其擁有本協議和任何其他擔保文件所規定的擔保權益，所有提及其有權收取收款或為其利益而收取或持有的收款，應解釋為提及其有權收取根據本協議和其他交易文件計算的收款金額，以及為其利益而收取或持有的此類金額；

(C)凡提及公司向抵押品代理人購買應收款或收款中的任何權益，包括第29條所載的任何此等提法，均應解釋為公司就其就該等應收款項及收款而授予的擔保的全部或部分(視情況而定)履行其義務，從而在相同程度上促使其就該等應收款項及收款而給予的任何相關擔保權益的相應解除；及

(D)任何(I)本公司要求或不以任何特定方式處理應收款或收款，以及對本公司就應收款及收款行使任何持續實益擁有權的任何限制，以及(Ii)本公司就任何收款賬户或本公司集中賬户給予抵押品代理人的授權，應視為構成本協議項下授予抵押品代理人的擔保權益的一部分，並應僅在擔保債務仍未清償及完全清償之前繼續存在。

有關經調整攤薄比率、默認攤薄比率、違約應收賬款比率、拖欠比率、攤薄攤薄比率、攤薄比率、攤薄準備金比率、虧損準備金比率、要求準備金比率、服務準備金比率或收益率準備金比率(或由該等比率衍生或衍生該等比率的任何計算方法)的計算，須根據有關發起人成為額外發起人或收購業務線成為經批准收購業務線的日期(視何者適用而定)之前任何期間的歷史應收賬款資料釐定。

本協議第8.1節提供了一種機制，用於在每日1M SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理對管理、提交或與Daily 1M SOFR相關的任何其他事項，或其任何替代或後續費率、或其替換率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

第2部分：設施

在本協議條款的規限下，每一融資代理代表其貸款人集團同意向本公司提供承諾循環貸款安排，金額不超過其承諾，減去其在任何未償還的LC風險中的分配份額。各開證行同意，在符合本合同條款和條件的情況下，簽發總金額不超過信用證分項限額的信用證。

(A)根據本條款及在本條款的規限下，於截止日期及其後不時於貸款終止日期之前，各貸款人集團應按本條款第3.2節的規定向本公司提供貸款。

(B)在上述及本協議所列限制的規限下，本公司可借入、償還及再借入本協議項下的貸款。

(A)本合同項下的每筆借款(每筆借款“借款”)的最低本金金額應等於保證下列各項的數額：

(I)貸款人就該項借款墊付的總款額不少於$100,000(但在根據本協議借款時，本協議規定可從貸款人提取的總款額少於當時的最低款額的範圍內，該其後的最低款額將不適用)；及

(Ii)就每筆貸款而言，貸款人預支的款額合共為100,000元的整數倍。

(B)在任何借款日期作出的借款數額，須小於或等於當時適用的可供借用的最高限額。

(C)貸款人在本合同項下發放的每筆貸款均應以美元計價。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以行政代理和適用開證行合理接受的形式，在除最早預定承諾終止日期之前的最後三十(30)天以外的任何時間和不時為其賬户申請簽發信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用的開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，公司應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向適用的開證行和行政代理遞交或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲批准)一份要求籤發信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)。信用證的失效日期(應符合本第2.4條第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、第3.1節規定的與貸款有關的信息，以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。與每個此類請求一起，公司應向行政代理交付(I)書面報告的正本或副本，其中列出了截至所請求的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)日期的百分比係數的計算，以及(Ii)信用證請求協議的簽署副本，該協議基本上採用本協議附表13的形式，但以前未交付。如果適用開證行提出要求，公司還應按照開證行的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請，該申請僅供參考，不得改變開證行在本合同項下的義務。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，公司應被視為代表並保證)，在實施該簽發、修改、續展或延期後(I)信用證風險在該日期不得超過信用證分項限額，(Ii)總百分比因數不得超過100%，(Iii)應滿足第6.2節的各項要求，以及(Iv)如果已根據第4.4節就部分但非全部貸款人集團延長了預定承諾終止日期，則在任何非續期貸款人集團的承諾終止日期之後到期的信用證的LC風險敞口部分將不會超過可歸因於所有非續期貸款人集團的合計承諾的部分。每份信用證應以美元計價，初始金額至少為50,000美元。適用的開證行應向公司提供每份信用證(或未兑現信用證的修改、更新或延期)的副本，併合理地及時通知行政代理人，行政代理人又應合理地迅速通知對方開證行和資金代理人。為了在本合同項下的任何時間確定信用證的規定金額，該金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額(包括其條款規定的任何自動增加)，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)預定的最早承諾終止日期；但如果任何信用證是現金抵押，其金額等於該信用證面值的100%，加上在該信用證規定到期日應累計的所有相關費用，包括開證行與信用證有關的任何慣例提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費，則該信用證應被允許在最早的預定承諾終止日期之後失效，並在該預定承諾終止日期提供和建立現金抵押品。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在任何開證行、資金代理機構或貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行特此授予每個資金代理機構，每個資金代理機構代表其貸款人集團在此從該開證行獲得相當於相關貸款人集團在該信用證項下可提取的總金額中所分配份額的參與信用證。作為對前述規定的考慮和補充，每個資金代理在此絕對無條件地同意為適用的開證行的賬户向行政代理支付或促使支付由該開證行支付的相關貸款人集團在本條款(E)款規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款中的相關貸款人集團份額，或因任何原因需要退還給本公司的任何付款。各資金代理承認並同意，其根據本款就任何信用證付款代表其貸款人集團獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或終止事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(E)報銷。公司同意，如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在信用證付款當日紐約市時間中午12：00之前收到信用證付款通知的情況下，通過向行政代理支付或促使支付相當於該信用證付款金額的方式償還該信用證付款，如果公司在該日期紐約市時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於中午12：00。紐約市時間，在公司收到通知之日後的第二個營業日；但在符合本文所述借款條件的情況下，公司應最終被視為已要求以等額的貸款為該付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，公司支付該付款的義務應被解除，並由由此產生的貸款取代。如本公司未能在到期時支付該等款項，行政代理應通知各融資代理有關適用的LC付款、本公司當時應就該款項支付的款項，以及融資代理的關連貸款人集團所獲分配的份額。資金代理應在收到通知後立即向每個貸款人提供通知的副本。在收到通知後，每個資金代理應立即向行政代理支付或應促使向行政代理支付本公司當時應支付的貸款人集團應得的付款份額，方式與第3節規定的關於該貸款人集團發放的貸款的方式相同(第3節在必要的情況下適用於承諾的貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從貸款人集團收到的金額。行政代理收到本公司根據第(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在每個相關貸方集團已根據本條款(E)向開證行支付款項的情況下，然後分發給適用的資金代理，用於其利益所在的貸方集團和開證行的利益。貸款人集團根據第(E)款為償還開證行的任何信用證付款(上述貸款資金除外)而支付的任何款項，均不構成貸款，也不解除本公司償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。公司按照第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無第2.4節的規定，該等事件或情況可能構成對本公司在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。任何擔保當事人均不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對公司造成的任何直接損害(而不是相應的損害，公司在適用法律允許的最大限度內免除對這些損害的索賠)對公司的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的開證行應迅速通過電話(以傳真確認)通知行政代理、各資金代理和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知不應影響任何權利或義務或產生任何責任。

(H)中期利息。如果適用的開證銀行支付任何信用證付款，則除非公司在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)本公司償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應計入利息，該利息按適用於貸款的適用利率計算，在償還該信用證付款時支付；但如果本公司未能按照本第2.4條第(E)款的規定償還此類信用證付款(無論是由於未能滿足本條款規定的任何條件或其他原因)，則應適用違約利率。根據第(H)款產生的利息應記入適用開證行的賬户，但任何資金代理人代表其貸款人集團根據本第2.4條(E)款為償還該開證行而支付款項之日及之後發生的利息，應由該資金代理人承擔，並在該項付款的範圍內分配給其貸款人集團。

(I)現金抵押。本公司同意，在本協議規定任何信用證須以現金作抵押的範圍內，本公司應以抵押品代理人的名義向抵押品代理人就該信用證存入或安排存放一筆現金，數額相等於與該信用證有關的未清償信用證風險部分的100%，作為支付與該等信用證有關的所有債務的抵押品。此外，本公司可自行決定以任何信用證作現金抵押，在開證行賬户存入金額相等於與該信用證有關的未清償信用證風險部分的100%的現金，作為支付與該信用證有關的所有債務的抵押品。對於任何所需信用證，行政代理人或開證行應對任何此類賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權。在任何信用證終止後，行政代理或開證行(視情況而定)應立即安排將構成該信用證的現金抵押品的資金釋放給公司。

(A)本公司應於任何營業日向行政代理人及每名資金代理人(代表貸款人)遞交一份基本上採用附表2格式的書面通知(各為“借款請求”)，以申請本協議項下的借款，行政代理人及各資金代理人須於上午11：00前收到該通知。(紐約時間)在該營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為已在下一個營業日提出)(借款日期在本文中稱為“借款日”)。每個資金代理機構在收到借款請求後，應立即向其貸款組中的貸款人提交每一借款請求的副本。

(B)每項借款請求應：

(I)具體説明所申請貸款的所需金額；

(2)指明所需的借用日期(應為營業日)；

(Iii)[保留區]具體説明這類貸款是否應參照備用基本利率計息；

(Iv)證明在實施建議的借款後，在該借款日期不會超過可供借用的最高限額；及

(V)在任何非按比例提供資金的期間，確認預計將為所要求的貸款提供資金的貸款人集團；

(C)除非借款申請另有規定，並符合第8.1條的規定，借款項下的每筆貸款應參照每日1M SOFR計息。

(d) (c)在每個借用請求中只能請求一個借用。

(e) (d)每一次借款請求都是不可撤銷的，並對公司具有約束力。

(f) (e) 借款應滿足第6.2節的要求。

(A)由公司或代表公司在借款請求中申請的每筆貸款應由貸款人集團按如下方式提供：

(I)在任何按比例計算的資助期內，數額相等於該貸款人集團在所申請的每筆貸款中按比例計算的份額；及

(Ii)在任何非按比例提供資金的期間內，(A)首先，只要本公司在借款申請中指明的貸款組(“融資貸款組”)截至建議借款日期的貸款本金總額少於該貸款組中貸款人的承諾總額，則融資貸款組應按每筆貸款申請的金額發放貸款，直至融資貸款組提供的貸款未償還本金總額等於該貸款組中貸款人的承諾總額，以及(B)如在上述(A)條款生效後，融資貸款人集團提供資金的貸款本金總額等於該融資貸款組中貸款人的承諾總額，則另一貸款組(“非融資貸款組”)應按每筆貸款申請的金額發放貸款，直至非融資貸款組提供貸款的未償還本金總額等於非融資貸款組中貸款人的承諾總額。

每個貸款集團中的管道貸款機構(如果有的話)可以為此類貸款提供資金，如果沒有，則該貸款集團的承諾貸款機構成員應按照上述金額為此類貸款提供資金。

(B)任何已承諾的貸款人在本協議項下作出貸款的義務與任何其他已承諾的貸款人的義務有數倍之差。任何承諾的貸款人未能根據本協議提供貸款，不應解除任何其他承諾的貸款人根據本協議提供貸款的義務，但任何承諾的貸款人不應對任何其他承諾的貸款人未能根據本協議提供任何貸款負責。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何情況下，管道貸款人都沒有義務為任何貸款提供資金，以及(Ii)承諾貸款人沒有義務為任何貸款提供資金：

(I)在融資終止日期當日或之後的任何時間；

(Ii)在任何時間發生並正在繼續發生或因作出該貸款而將會發生的貸款事件；或

(3)在為此類貸款提供資金後，由該承諾貸款人提供資金的貸款本金總額將超過該承諾貸款人的可用承諾。

(D)在每個非按比例資金期終止日期，貸款人集團之間應在該日期進行貸款轉讓，以便在此類貸款的轉讓生效後，每個貸款人集團均按比例持有其在未償還貸款總本金餘額中按比例分配的份額。

在每個借款日，各貸款人集團應按照第3.2(A)節的規定，在上文確定的借款日向公司收入賬户(或行政代理和各資金代理以書面形式另行商定)立即可用資金匯出一筆與其在貸款中所佔份額相同的金額。

(A)本公司應償還每筆貸款的未償還本金，並在到期日按照第2.4(I)節的規定終止或套現每份未償還信用證。

(B)如向本公司作出的現有貸款的全部或部分將由向本公司作出的新貸款的全部或部分所得款項償還，則本公司須償還的款額須與貸款人就新貸款須墊付的款額抵銷，而須獲支付較少款額的一方或多於一方須向另一方或多於一方支付一筆或多於一筆款項，數額相等於兩者之間的差額。

4.2貸款的支付和預付；信用證的現金抵押品

在根據上文第4.1節償還貸款本金之前，本公司：

(A)在根據第21.4條加速貸款後，應立即償還如此加速的貸款額；

(B)在任何日期，如果百分比係數超過100%，則應根據第2.4(I)節在該日期預付貸款或現金抵押未償還的信用證，其金額應足以使百分比係數小於或等於100%；

(C)如在任何日期的本金結餘總額超過承擔總額，則須根據第2.4(I)節在該日期預付貸款或將未償還的信用證作現金抵押，其款額須足以令本金結餘總額少於或等於承擔額總額，該項預付款項或現金抵押須完全從依據第17或18條(視何者適用而定)可供作此用途的收款中支付；及

(D)自貸款終止日期起及之後，應根據第18條從可用於此目的的收款中償還貸款。

本公司可選擇於任何營業日，於不遲於上午11時前向行政代理及各基金代理髮出書面通知，預付全部或任何部分貸款。(紐約時間)在這樣的預付款日期。每份該等通知須(I)列明(X)就信用證提供的現金抵押品或(Y)將就貸款預付的總金額，及(Ii)指明本公司將於營業日預付該等預付款或現金抵押品的貸款或信用證。如果支付了預付款，每筆預付款的可用金額應按下列優先順序分配：

(i)第一，如果百分比係數超過100%，則發送給每個貸款組中的貸款人，按比例根據每個貸款人集團的未償還貸款的本金餘額總額，將百分比因數降至100%所需的金額；

(Ii)第二，如果非續期貸款組有未償還貸款，則應向每個非續期貸款組中的貸款人支付預付款，直至該非續期貸款組的貸款本金餘額合計降至零為止；以及

(Iii)第三，給每個貸款組中的貸款人，按比例按各貸款人集團的未償還貸款本金餘額總額計算。

貸款的每一次預付款(無論是選擇性的還是強制性的)都必須伴隨着根據本協議就此類預付款而到期的金額的付款；但是，預付款的所有應計和未付利息應在下一個發生的利息支付日期支付。如果根據美國公認會計原則要求取消認可，公司不得在本協議項下進行任何可選的預付款，除非是從收款中支付。

(A)自任何營業日起，本公司(或代表本公司的總服務商)可不時在至少三(3)個營業日前通過電子郵件發出書面通知，然後通過電話確認給行政代理和每個供資代理，選擇將總承諾額中的任何未出資金額減少(全部或部分)，數額相當於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，但任何貸款人的承諾額不得低於25,000,000美元，除非總承諾額降至0美元；但在實施任何該等減少後，總結本金結餘(如該項減少是在結算日進行的，則在實施將於該結算日作出的任何本金付款後計算)不得超過總承擔額。

(B)根據第4.3(A)節對總承諾額的任何削減應適用於根據每個貸款人的比例份額減少每個貸款人的承諾額。

(C)如果貸方集團根據下文第4.4節成為非續訂貸方集團，則該貸方集團每個承諾的貸方成員的承諾應為零，總承諾應相應減少。

(D)一旦根據第4.3節減少了總承諾額，未經各貸款人事先書面同意，隨後不得恢復該承諾額。

對於任何貸款組中的貸款人，公司可在不遲於預定承諾終止日期前六十(60)天和不早於九十(90)天向行政代理提交延期請求，行政代理應迅速將延期請求轉發給每個資金代理，每個資金代理應迅速轉發給相關貸款人。每個延期請求應受以下條件的約束：(I)任何貸款人均無義務在任何時間延長預定承諾終止日期，及(Ii)任何貸款人的任何此類延期僅在適用的資金代理、該貸款人與本公司達成書面協議後才有效，且該協議的籤立副本應至少在協議生效前一(1)個工作日提供給行政代理。如果貸方集團不同意延期請求，則該貸方集團將成為本合同項下的非續展貸方集團。

本公司應僅將貸款所得資金用於或用於：

(A)在第26.3(M)節的規限下，就適用於亨斯邁國際有限責任公司的資本或股息支付每一種情況下的分派，金額最高可達根據《出資協議》第2.02節由總服務商維持的可分配資產分類賬確定的實繳應收款和與之相關的其他應收款資產的未繳出資價值；但即使本協議或任何其他交易文件有相反規定，本公司不得將任何貸款的全部或任何部分收益用於支付資本或股息的分配(適用於任何發起人發起的、已發生發起人終止事件並仍在繼續的任何應收款的未償還出資價值)；

(B)為即將到期的貸款再融資；以及

(C)償還信用證付款。

但本第5.1條並不限制本公司以貸款收益以外的其他方式進行第26.3(M)條所允許的限制性付款。

貸款人、行政代理或任何資金代理均無義務監督或核實根據本協議借入的任何金額的應用。

本協定項下承諾和初始借款的效力取決於下列先決條件：

(A)交易單據。行政代理、抵押品代理和每個資金代理應已收到：

(I)為其本身和每個貸款人提供一份正本，每份正本的籤立和交付形式和實質內容均令行政代理人和每名資金代理人滿意，如下：

(A)本協議由本公司、總服務商、抵押品代理人、行政代理人、每名資金代理人及貸款人的一名正式授權人員或授權代表簽署；及

(B)與本協議的簽署和交付有關而要簽署和交付的其他交易文件，包括髮起協議的所有文件和先決條件；

(Ii)所有其他交易文件的副本(可以唯讀光碟或其他電子影像媒體或格式提供)供本身及各出借人使用，每一份均由交易各方妥為籤立，並由亨斯邁國際的一名負責人員核證為截至本協議日期修訂的每份該等文件的真實、正確及完整的副本。

(B)公司文件；公司、每一發起人和總服務商的公司議事程序。行政代理、抵押品代理和每個資金代理應從公司、總服務商、亨斯邁國際公司和每個發起人那裏收到一份完整的副本，併為每個貸款人提供一份副本：

(I)由國務大臣或公司成立司法管轄區的其他適當當局(視屬何情況而定)於最近日期核證的該人的成立或註冊證書或其同等證書的副本(包括其所有修訂)，並在適用的範圍內，向該司法管轄區的國務大臣或其他有關當局發出截至最近日期(在任何情況下不得超過截止日期前三十(30)天)的符合證書、身分或良好聲譽證書(或其他類似證書(如有的話))；

(Ii)註明最初借款日期的該人的負責人員的證明書，並證明(A)所附的是該人在最初借款日期時有效的組成文件的真實而完整的副本，(B)所附的是該人的董事局或董事或普通合夥人妥為通過的決議(或如適用，則為一致同意的話)的真實而完整的副本，該等決議授權籤立、交付和執行該等交易文件所擬進行的交易，以及該等決議並未經修訂、修改，(C)該人的註冊成立證書或組成證書自上次修訂後未曾修訂，該證書載於依據上文第(I)款提交的該人成立為公司或成立為公司或組成的司法管轄權的其他適當當局的證書上，以及(D)關於籤立該人是其中一方的任何交易文件或任何其他相關文件的每名董事、高級職員或經理的在任情況及簽署式樣；和

(Iii)由另一名負責人員發出的關於其在任情況的證明書，以及根據上文第(Ii)條簽署該證明書的負責人員的簽署式樣。

(C)良好的資歷證書。對於公司、亨斯邁國際公司、總服務商和每個司法管轄區內的每個發起人，在財產的所有權、租賃或經營或業務行為要求其有資格成為外國公司的每個司法管轄區內，行政代理人、抵押品代理人和每個資金代理人應已收到截至最近日期的符合證書、地位證書或良好信譽證書(或類似的證書，如有)的副本(在任何情況下不得超過截止日期前三十(30)天)。但如不符合上述資格並不會合理地預期會對該人的業務、營運、財產或狀況(財務或其他方面)有重大不利影響，則屬例外。

(D)同意書、許可證、批准等行政代理、抵押品代理和每個資金代理應收到每個貸款人的複印件(可以CD-ROM或其他電子圖像介質或格式提供)，註明公司負責人、總服務商、亨斯邁國際公司和每個發起人的初始借款日期的證書：

(I)附上與該人簽署、交付和履行本協議、發起協議和/或服務協議(視屬何情況而定)以及本協議、發起協議和/或服務協議對該人的有效性和可執行性有關的所有實質性同意書、許可證、批准、登記或備案的副本，該等同意書、許可證和批准應完全有效；或

(2)聲明除州或聯邦證券或“藍天”法律可能要求的以外，不需要此類同意、許可證、批准、登記或備案。

(E)留置式搜查。行政代理、抵押品代理和每個資金代理應收到令行政代理和每個資金代理滿意的最近檢索結果，以及根據6.1(T)節要求發起人和公司必須提交財務報表(或類似文件)的司法管轄區內關於本公司和發起人(以及行政代理或任何資金代理認為必要的其他人)的任何UCC文件(或同等文件)的檢索結果，以及通過該檢索披露的財務報表(或類似文件)的副本。並附上令行政代理和每個資金代理滿意的證據，證明通過這種搜查披露的任何留置權將被允許留置權或已被釋放。

(六)法律意見。行政代理、抵押代理和每個資金代理應已收到亨斯邁國際、本公司和/或適用發起人(視情況而定)的律師的法律意見，併為每個貸款人提供一份法律意見，其形式和實質均應令行政代理、每個資金代理和擔保代理滿意。

(G)費用。行政代理、每個資金代理、貸款人和抵押品代理應已收到在初始借款日或之前到期和應付給其中任何一方的所有費用和其他款項。

(H)發起協議下的條件。每一發起人和出資人的一名負責人員應已書面證明：(I)出資人、公司(如適用)和相關發起人在初始借款日根據每個適用的發起協議承擔義務的所有條件應已在所有重要方面得到滿足；(Ii)在初始借款日發生的交易生效後，該發起人將具有償付能力；以及

(3)該發起人重申其根據其作為締約方的每一發起協議承擔的義務，並且該發起協議仍然具有充分的效力和效力。

(I)保單副本。行政代理、每個資金代理和附屬代理應已從總服務機構收到一份保單副本，其形式和實質為行政代理和每個資金代理所接受，並由總服務機構的一名負責官員認證為該等保單的真實、正確和完整的副本。

(J)公司成員。公司成員(包括至少一個獨立的董事或成員)的組成應合理地為行政代理和每個資金代理所接受。

(K)財務報表。行政代理人及各基金代理人須已收到亨斯邁國際及其綜合附屬公司截至二零零八年止歷年的經審核綜合收入、股東權益及現金流量綜合財務報表，以及有關該等實體的其他財務資料，其形式及實質均令行政代理人及各基金代理人滿意，並附有德勤獨立會計師事務所的意見副本。

(L)償付能力證書。行政代理人、各資金代理人及抵押品代理人應已收到本公司於最初借款日期發出的證明書，並由本公司一名負責人員以行政代理人及各資金代理人滿意的格式簽署，表明本公司在完成於最初借款日期發生的交易後將具有償付能力。

(M)申述及保證。在首次借款日，公司、總服務商、亨斯邁國際公司和發起人在每份交易文件中的陳述和擔保在所有重要方面都應真實無誤。

(N)設立銀行賬户。行政代理、各資金代理和抵押品代理應對安全和及時收取應收款的現金收款安排感到滿意。

(o) [已保留].

(P)每月結算報告。行政代理、每個資金代理和抵押品代理應已收到2009年9月的月度結算報告。

(Q)無訴訟。行政代理、抵押品代理及各基金代理應已收到總服務商、亨斯邁國際、本公司及各發起人的確認，確認不存在任何待決的訴訟或法律程序，或，據總服務商、亨斯邁國際、本公司或任何發起人經適當查詢後所知，不存在影響主服務機構、任何發起人、亨斯邁國際或本公司或其各自附屬公司的任何書面威脅的訴訟或法律程序，除非在公開文件中披露，否則可合理預期會產生重大不利影響。

(R)災難恢復和系統備份。管理代理和每個資金代理應已收到證據，證明每個發起人和主服務器維護災難恢復系統並備份計算機和其他信息管理系統，在管理代理中，以及每個資金代理的合理判斷，足以保護髮起人的業務免受其主要計算機和信息管理系統的重大中斷或丟失或破壞。

(S)系統。行政代理人和每個供資代理人應已收到證據，證明總服務商應建立令行政代理人和每個供資代理人滿意的業務系統，這些系統能夠從所有發起人那裏彙總關於應收款和相關債務人的信息。

(2)公司(或代表公司的總服務商)應在初始借款日或之前，自費就應收賬款和應收賬款資產及其他抵押品提交和記錄(以抵押品代理人、行政代理人和每一籌資代理人可接受的形式)，其方式和管轄範圍對於完善和維持抵押品代理人代表擔保各方在應收款和應收資產及其他抵押品上的擔保權益是必要的，並應在初始借款日或之前向抵押品代理人、行政代理人和每一籌資代理人提交此類備案的證據。以及所有其他行動(包括但不限於將應收款轉讓通知相關債務人，除非相關UCC及其他類似法律(在適用範圍內)允許本公司(或其受讓人)在最初借款日期後提供有關通知，而不會對抵押品代理人對應收款及應收資產的擔保權益造成重大損害，亦不會招致與該等通知有關的重大開支(在美國以外司法管轄區(在適用範圍內)根據相關UCC及其他類似法律(在適用範圍內))，抵押品代理人對應收款及應收資產的擔保權益應已由本公司(或由主服務機構代表公司)妥為收取。

(W)商業票據評級。在管理每個管道貸款機構的商業票據計劃的計劃文件要求的範圍內，每個評級機構應確認，該管道貸款機構執行和交付本協議不會導致該管道貸款機構或其代表根據該計劃發行的商業票據的當時評級降低或撤銷。

(十)其他請求。行政代理和每個資金代理應已收到其合理要求的其他批准、意見或文件。

本合同項下的每一次借款(包括初次借款)以及每次簽發、延長到期日或增加任何信用證的金額，均應受下列先決條件的約束：

(A)行政代理人和每一籌資代理人應已收到他們合理地要求的文件、文書、證書和意見，且這些文件、文書、證書和意見對於(I)確定當時適用的本協議規定的最高借款額度或(Ii)在實施法律、法規或對其解釋的任何重大變化後確定或確認本協議規定的借款的合法性是合理必要的；但公司應收到不少於十(10)個工作日的有關請求的通知；和

(B)在借款當日，下列陳述須為真實(而接受任何該等借款的收益，須視為公司參照借款當日存在的事實及情況而作出的陳述及保證)：

(I)公司(或代表公司的總服務商)已提交符合第3.1節要求的借款請求，或在簽發任何信用證的情況下，已提交基本上採用附表13格式的信用證請求協議以及第2.4節要求的其他交付；

(2)融通終止日期尚未發生，且不存在構成終止事件或潛在終止事件的此類借用或簽發、延長或延長該信用證的到期日或增加金額將導致的事件；

(Iii)在實施該項借款或發出、延長或延長該項信用證的到期日或增加該信用證的款額後，並未超過可供借用的最高限額；及

(Iv)本公司、總服務商及每名發起人在其為其中一方的每份交易文件中作出的所有陳述及保證，於借款當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣(除非該等陳述及保證於另一日期明示作出)。

(A)在緊接每個付息日期前三(3)個營業日或之前(或在付息日期距貸款的籌資日期少於三(3)個營業日的情況下可能顯示的較少天數)，每個資金代理應向行政代理和總服務機構提供一張發票(以本公司為收件人)，列出貸款人在該資金代理的貸款人集團提供的每筆貸款在相關利息期間的應計和未付利息金額，以及每個該等利息期間應支付給該貸款的總額。

(B)公司就每筆貸款的每一利息期向每一貸款人支付的利息金額和LC風險敞口應為

(I)就貸款和未清償的預付款項而欠該貸款人的款項合計如下：

IR x PB x DCC

在哪裏：

加

(Ii)就LC風險敞口而欠該貸款人的款項合計如下：

AM x LC x DCC

在哪裏：

本公司應向每位貸款人(或貸款人賬户中的行政代理)支付每筆貸款的應計(但未付)利息，利息支付日期為借款日期之後的下一次付息日。

(A)如本公司未能在到期日支付根據本協議須支付的任何款項，則自到期日起至實際付款日(包括判決前及判決後)的逾期款項，應按管理代理人或適用的資金代理人要求支付的相關違約利率計算利息。

(B)逾期款項所產生的拖欠利息(如未支付)將在每個利息期末與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

(C)自終止事件發生起及發生後，只要終止事件仍在繼續，所有貸款應按違約利率計息。

(A)貸款的利息期限不得超過貸款終止日期。

(B)每筆貸款的利息期應自適用於該項貸款的借款日期開始。

每一出資代理人應在其知道引起強制性費用的條件後，立即提供將強制性費用計入利率的初步通知；但未提供此種通知不影響或限制將強制性費用計入利率確定的權利；此外，本公司將不會被要求賠償貸款人在融資代理通知本公司導致該強制性成本的變更以及該融資代理打算在利率的確定中計入該強制性成本之前超過一百八十(180)天發生的任何強制性成本；此外，如果引起該強制性成本的相關變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長至包括其追溯力的期限。在確定此類強制費用時，該供資代理應合理且真誠地行事，並應已作出決定，在適用文件允許索賠的其他類似影響設施下索賠此類費用。每個資金代理機構對利率的每一次確定，包括(如果適用的)任何強制性費用，都應是該計算正確的表面證據。

就每日1M SOFR而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而不論本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速通知本公司及貸款人實施該等修訂。

8.1 市場擾亂每日100萬SOFR無法確定；成本增加；違法性；基準替換設置

如果管理代理確定，或者如果任何貸款人通知其資金代理 它已經確定，在LMIR為其貸款提供資金將違反任何適用的 任何政府或監管機構的法律、規則、規章或指令， 是否 或者沒有法律效力，或(I)存款的類型和期限適合於 匹配基金其在LMIR的貸款不可用或(Ii)LMIR不準確 反映為LMIR提供資金或維持貸款的成本，然後，適用的 資金代理應暫停LMIR和(X)較低者的實際 適用於該貸款人的資金成本或(Y)備用基本利率，應適用於 任何適用的貸款組’S貸款以LMIR計提利息。

(A)無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定不能根據每日1M SOFR的定義確定每日1M SOFR(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；或

(Ii)任何貸款人認為，由於任何原因，任何所要求的利息期間的每日1M SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為其貸款提供資金的成本，並且該貸款人已將該決定通知行政代理；

則行政代理應享有第8.1(C)條規定的權利。

(B)違法性。如果任何貸款人在任何時間確定如果貸款人真誠地遵守法律的任何要求或任何政府當局對法律的任何解釋或適用，或任何政府當局的任何請求或指令，通過參照每日100萬SOFR進行任何貸款應計利息的發放、維持或提供資金，都是非法的(不論是否具有法律效力)，則行政代理人應享有第8.1(C)條規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。在任何事件的情況下在第8.1(A)款規定的情況下，行政代理應迅速通知貸款人和公司，在發生第8.1(B)條規定的事件時，貸款人應迅速通知行政代理並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和公司。

在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)貸款人(如果是行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是貸款人發出的通知)允許本公司選擇、轉換為每日1M SOFR或續期貸款的義務(以受影響的利率或適用的利息期為限)將被暫停，直到行政代理稍後通知本公司，或該貸款人稍後通知行政代理，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。

如行政代理於任何時候根據第8.1(A)條作出決定，(A)如本公司已就尚未作出的受影響貸款遞交借款請求，則本公司可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續該等貸款的請求(在受影響貸款的範圍內)，否則，該借款請求應被視為請求替代基準利率貸款，(B)任何未償還的受影響貸款應被視為在適用利息期結束時已轉換為替代基準利率貸款。

如果任何貸款人將根據上述第8.1(B)條作出的裁定通知行政代理，公司應在該通知中指定的日期將該貸款轉換為備用基本利率貸款或提前償還該貸款，但須遵守該公司根據第14條規定的賠償義務，對該貸款人的任何貸款適用於Daily 1M Sofr。在未收到公司適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為備用基本利率貸款。

(b)(D)基準替換。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件，一個早起的 選擇加入選舉或其他基準利率選舉，視情況而定，及其相關基準更換日期發生在關於以下項目的參考時間當時基準的任何設置，然後(xA)如果根據第(1)款確定基準更換或(2)關於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將為本協議或任何其他交易文件項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(yB)如果按照第(B)款的規定決定更換基準32)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的任何交易文件下和在本協議項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(i) (c) 基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權可能會使基準 更換符合不時的變更，並且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，基準替換合規性更改將在無需本協議任何其他任何一方或任何其他交易文件的進一步行動或同意的情況下生效。此類符合基準替換的變更應自基準替換日期起生效，如果管理代理未在基準替換日期之前至少五(5)個工作日提供，則在管理代理提供的日期後五(5)個工作日生效。

(Ii)(d)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知本公司和貸款人：I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或適用的其他基準利率選舉的任何發生及其相關基準更換日期，(Ii)A)實施任何基準替換，以及(三、B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性合規變更,。行政代理將通知公司(四.X)根據第(1)款刪除或恢復基準的任何基調eIv)以下及(vY)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節可作出的任何決定、決定或選擇8.28.1關於期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事方的同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求的除外8.28.1.

(Iii)(e) 基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(iA)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)以及(AI)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B二)該基準管理人的監管監督者已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期不是或將不是不是 更長那麼，眾議員[行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(IIB)如果根據第(1)款刪除的男高音iA)以上任何一項(AI)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B二)不受或不再受宣佈不受或將不受約束不再如果不代表基準(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期][NTD：不確定這是如何實現的 語言適用，因為我們的利率是LMIR(基於每日浮動利率 一個月期倫敦銀行同業拆借利率].

(Iv)(f) 基準不可用期限。在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何未決的請求，即在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行以每日100萬SOFR為基礎的計息貸款、轉換為或繼續以每日100萬SOFR為基礎的計息貸款的請求，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為一筆計息貸款備用基本利率貸款。

(v) (h) 某些已定義的術語定義。與本節中使用的相同8.28.1:

“可用基期”是指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)當時的海流這種基準是定期利率或基於定期利率，該基準(或其組成部分)的任何基調用於或可以用於確定利息期本協議規定的利息期或(Y)在其他情況下的任何付息期參照這樣的基準(或其組成部分)計算的，該基準用於或可以用於確定支付的任何頻率根據本協議參照該基準計算的利息，在每種情況下，均為截至該日期，為免生疑問，不包括任何期限為該基準隨後根據以下規定從“利息期”的定義中刪除段落第(1)條(e四)本節的8.2，或(Y)如果當時的基準既不是定期利率，也不是定期利率 根據定期利率，任何付款期限按該等基準計算的利息 根據本協議制定的基準自該日期起8.1.

“基準”是指，最初，美元LIBOR每日1M SOFR；前提是如果基準轉換事件，一個術語Sofr過渡事件，一個早期的選擇加入 選舉或其他基準選舉(如適用)及其相關基準 更換日期為已發生的事件與美元LIBOR每日1百萬SOFR或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據(B)段的這一節8.28.1.

“基準替換”指的是，為關於任何可用 男高音基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(2)(1)以下款項：(aA)日常簡單的SOFR和(bB)相關 基準替換SOFR調整；以及

(32)總和：(aA)由管理代理和公司選擇的替代基準利率作為…的替代品 適用的相應男高音的當時基準，並適當考慮(ix)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(IIY)確定替代基準利率的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例為至當時的基準是美元當時以美元計價的銀團信貸安排及(bB)相關基準置換調整；

前提是，，在以下情況下第(1)條，這種未經調整的基準替代被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈行政代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指上文第(3)款所述的替代，並且當該條款用於確定與發生其他基準利率選擇有關的基準替換時，由行政代理和本公司選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用於替代美元LIBOR利率的術語基準利率；此外，對於期限SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到並應按下列規定確定第(1)條這一定義。如果如果根據第(1)款確定的基準替換1), (2) 或(32)以上將低於SOFR下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為SOFR下限。

“基準替換調整”是指將當時的基準替換為未調整的基準替換對於這種未調整的任何設置的任何適用的可用基調 基準替換：

(1)為以下目的第(1)條和(2) 的定義 “基準 替補，”適用金額(S)如下：

(2)為第(3)條的定義 “基準替換，” “基準替換調整”應指、由管理代理和公司選擇的價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零適用的相應基調，並適當考慮(iA)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未調整的基準取代這一基準在適用的基準更換日期或(IIB)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用適用的未調整的基準取代美國 美元美元計價的銀團信貸安排；

提供如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有多個該基準的期限可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為具有與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不考慮工作日調整)在這個時候。

“符合更改的基準替換” 意思是，關於行政代理機構決定的任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、管理或操作事項的更改)，在其合理酌情決定權下，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有用於管理的市場慣例這樣的基準替換以行政代理認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”是指行政代理與公司協商後確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，(aA)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及(bB)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為了避免疑問， (I)如果導致基準替換的事件 日期與下列各項的參考時間相同但早於參考時間 確定後，基準更換日期將被視為已發生 在該測定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)由一名人士發表的公開聲明或發表的資料官吏 身軀對管理機構有管轄權的政府當局，這種基準(或用於計算其計算的已公佈的組成部分)的管理者的監管監督機構，理事會美國聯邦儲備系統的、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，或官吏 身軀對宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人的行政代理具有管轄權的政府當局不再不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(x依據該條第(1)或(2)款 定義如果此時沒有基準更換用於本條款下和根據本節規定的任何交易文件的所有目的，則發生8.28.1和(Y)在基準替換已替換當時的基準之時終止，用於本協議項下和根據本節的任何交易文件的所有目的8.28.1.

“相應的男高音” 就任何可用的男高音手段而言， 適用，期限(包括隔夜)或付息期為 大致相同的長度(不考慮工作日調整) 可用的男高音。

“日常簡單的軟件” 意味着，在任何一天，SOFR，以及以下約定 此速率(將包括回溯)由管理部門確定 代理商按照慣例選擇或推薦此費率 有關的政府決定機構“日常簡單的軟件”對於商務活動 貸款；條件是，如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理 代理人可在其合理酌情權內訂立另一公約。

發言人説：“提早舉行選擇加入選舉” 意味着，如果當時的基準是美元 倫敦銀行間同業拆借利率：

(1)行政代理髮出的通知(或行政代理提出的請求) 公司通知管理代理)其他每一方 至此，目前至少有五個以美元計價的未償還債務 當時的銀團信貸安排包含(由於修訂或 如最初執行的那樣)基於SOFR的速率(包括SOFR，術語SOFR 或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及 銀團信貸安排在該通知中註明，並公開 可供審閲)，以及

(2)行政代理與公司聯選觸發 美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備和行政代理的撥備 向貸款人發出有關該項選擇的書面通知。

“樓層” 指本協議規定的基準利率下限(如有) 最初(自本協議簽署之日起，修改、修改或 對於美元LIBOR)，或者，如果沒有下限是 指定，零。

“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經修訂的2006年ISDA定義或不時補充，或由國際掉期及衍生工具協會或該等繼任者不時出版的任何利率衍生工具定義小冊子。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是美元LIBOR，發生以下情況之一：(I)公司向行政代理提出請求，或(Ii)行政代理向公司發出通知，表明在公司或行政代理(視情況而定)的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)條款基準利率作為基準利率，以及(Y)行政代理全權酌情決定：而本公司共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的備用，以及行政代理向本公司和貸款人發出關於該選擇的書面通知的條款(如適用)。

“參考時間” 關於當時的基準的任何設置 指(1)如果基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，上午11：00(倫敦時間)當天 即在設定日期之前的兩個倫敦銀行日，以及(2)如果是這樣 基準不是美元LIBOR，這是由管理代理在 這是合理的自由裁量權。

“符合變更”是指，就每日1百萬SOFR或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映每日1M SOFR或該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於每日1M SOFR管理的市場慣例或基準替換，則以行政代理合理地決定與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“相關政府機構”係指理事會聯邦政府的 儲備制或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會正式批准或召集的委員會美國聯邦儲備系統的或紐約聯邦儲備銀行，或其任何繼任者。

“SOFR” 指就任何營業日而言，年費率等於 SOFR公佈的此類營業日的擔保隔夜融資利率 SOFR管理員上的管理員’S網站上的緊隨其後 營業日。

“SOFR管理員” 指紐約聯邦儲備銀行(或 有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員’S網站” 手段美聯儲網站 紐約銀行，目前在 Http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源 對於SOFR管理人確定的有擔保的隔夜融資利率 一次又一次。

“術語軟” 手段，對於適用的相應基調， 適用的參考時間，基於SOFR的前瞻性期限利率那就是 由相關政府機構選擇或推薦。

“條款SOFR通知” 指管理代理髮出的通知 貸款人與本公司發生期限SOFR交接事件。

“術語SOFR過渡事件”是指由 管理代理：(A)SOFR一詞已推薦由 有關政府機構，並可就每一可用男高音確定，(B) 任期SOFR的管理在行政上是可行的 代理和(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉，如 適用，(為免生疑問，不適用於其他基準 利率選舉)之前發生過，導致基準替換為 與此相一致第8.2節這不是術語SOFR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元LIBOR” 指倫敦銀行間美元拆借利率。

儘管有本協議的任何其他規定，如果任何有關政府當局通過或更改法律的任何要求或對其解釋或適用，將使任何貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其在任何貸款中的份額提供資金都是非法的：

(A)適用的資金代理應迅速通知行政代理、公司和主服務機構；

(B)該貸款人的承諾會即時取消；及

(C)本公司須於利息期間的最後一天，就適用的資金代理交付上述(A)項下的通知後發生的每筆貸款，償還該貸款人向本公司提供的貸款中該貸款人的資金份額。

第6部

額外付款義務

“扣税”是指根據本協議或任何其他交易單據從付款中扣除或扣繳税款；以及

“支付税款”是指公司根據第11.2條向設施受賠方支付的款項增加，或根據第11.3條支付的款項增加。

(B)除非出現相反意圖，否則在本第11條中，凡提及“確定”或“確定”，指作出決定的人的絕對酌情決定權作出的決定。

(A)公司應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)公司在意識到其必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時，應立即通知行政代理。同樣，貸款人(或其資金代理)在得知應支付給貸款人的款項時，應通知本公司、總服務商和行政代理。

(C)如法律規定本公司須作出税務扣減，則本公司應付的付款金額須增加至(在作出任何税務扣減後)該款項的收受人所得的款額，該款額相等於在不要求扣税的情況下本應收取的款項。

(D)未根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律註冊的每一貸款人應：

(I)向總服務商、本公司、行政代理、抵押品代理和相關資金代理交付兩(2)份已填妥的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY，或後續適用表格和其他必要或適當的表格、證書和文件，以證明在每種情況下，它有權從公司獲得付款，而不扣除美國聯邦預扣税或以較低的税率扣除。如果貸款人提供國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，該貸款人應(A)要求完全免除支付利息的美國預扣税的條約的利益，或(B)要求美國“證券組合利息豁免”的利益，方法是還提供一份證明，證明不是根據本協議在其正常業務過程中按守則第881(C)(3)(A)條的含義提供貸款的“銀行”，或以第871(H)(3)(B)條所述的方式與公司有關的人。《守則》第881(C)(3)(B)或881(C)(3)(C)；

(Ii)在下列情況下，向總服務商、本公司、抵押品代理人、行政代理人及有關資金代理再交付兩份該等表格或證明的副本：(A)在任何該等表格或證明失效或過時之日或之前；(B)在任何事件發生後，要求更改其先前交付予本公司、抵押品代理人、行政代理人或有關資金代理人的最新表格；及(C)應總服務商、本公司、抵押品代理人或有關資金代理人的合理要求；及

(Iii)按公司、抵押品代理人、行政代理人或有關資金代理人的合理要求，申請延長提交及填寫表格或證明的時間；

除非條約、法律或法規的任何變更在本應要求交付任何該等表格的日期之前發生，並於該日期生效，以致該貸款人無法就其妥為填寫及交付任何該等表格，而該貸款人(或其融資代理)已通知本公司及相關融資代理。每一貸方應在其首次成為貸方時，並在法律規定的範圍內，向本公司、抵押品代理、行政代理和相關資金代理證明：(I)所有該等表格真實、完整，(Ii)其有權根據本協議和其他交易文件收取付款，而無需預扣任何美國聯邦所得税，或以降低的税率收取，以及(Iii)其有權獲得美國備用預扣税的豁免。根據第37.17條成為貸款人或參與者的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求向本公司、抵押品代理、行政代理、總服務機構和相關資金代理提供本節規定的所有表格和報表；但如果是參與者，則該參與者應向向其購買相關參與的貸款人提供所有該等所需的表格和報表，該貸款人應向本公司提供該等表格以及一份正式簽署的W-8IMY表格和扣留聲明。如果公司、行政代理或抵押品代理沒有收到第11.2(D)節規定的表格，公司應按適用的法定税率從該付款中扣繳税款，並且在該表格或其他文件交付之前，沒有義務根據第11.2條增加付款。

(E)每個貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的美國人，應向總服務商、本公司、行政代理人、抵押品代理人及有關資金代理人提交兩(2)份已填妥的美國國税局表格W-9或任何後續適用表格。

(F)如果根據任何交易文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司合理要求的時間向公司、資金代理和行政代理交付，資金代理或行政代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司、資金代理或行政代理合理要求的其他文件，以便公司、資金代理和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)公司不需要根據第11.2(C)款支付任何款項，只要是由於(I)相關的資金代理、貸款人或參與者沒有提供第11.2(D)(I)、11.2(D)(Ii)、11.2(E)或11.2(F)項所要求的表格，除非該等表格未能提供是由於在(或在解釋中)成為本協議下的貸款人或參與者的日期之後的變更所致，否則公司不需要根據第11.2(C)款支付任何款項。管理或應用)法律的任何要求或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或特許權，(Ii)在該貸款人成為本協議一方或變更其貸款辦事處之日有效的法律，但在每種情況下，根據第11.2(C)條的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的税款，或(Iii)FATCA。

(H)如本公司被要求作出税務扣減，本公司應在法律規定的最低金額內，在允許的時間內作出該項税務扣減及與該項税務扣減有關的任何所需付款。

(I)在作出税務扣減或與該項税務扣減有關的任何付款後三十(30)天內，本公司應向每名Funding Agent提交令有權獲得該項扣減的貸款人合理信納的證據，證明已作出税務扣減，或(視情況而定)向有關税務當局支付任何適當的付款。

(A)本公司應(在每個融資代理人提出要求後三(3)個工作日內)向融資機構向融資機構支付一筆金額，該金額相當於融資機構確定該融資機構將會或已經(直接或間接)因本協議或任何其他交易文件的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(B)(A)條不適用於：

(I)就貸款受彌償一方評估的任何税項：

(A)根據該設施受彌償一方的組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)的法律，或在不同的情況下，該設施受彌償一方為税務目的而被視為居民的一項或多於一項司法管轄區；或

(B)根據該貸款受彌償一方的借貸辦事處所在的司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治分區)就在該司法管轄區內收取或應收的款項而支付的款項，

如該税項是按該設施受彌償一方的淨收入徵收或計算的，或該税項是對該設施受彌償一方徵收的特許經營税或分行利得税；或

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)通過根據第11.2條增加支付而獲得補償；或

(B)本可以根據第11.2條增加付款予以補償，但沒有完全因為第11.2(G)條中的例外情況而得到補償。

(C)根據上述(A)款提出索賠或打算提出索賠的融資機構應迅速將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知本公司、總服務商、行政代理和相關資金代理。

(D)融資保障方在收到本公司根據第11.3條支付的款項後，應通知行政代理和相關的資金代理。

如果公司繳納了税款，而相關的貸款被賠付方確定：

(A)税項抵免可歸因於該税項所構成的一部分所增加的繳費，或可歸因於該税項的繳存；及

(B)該貸款受彌償一方已取得、使用或保留該項税務抵免，

設施保障方應向公司支付一筆款項，該數額由該設施保障方確定，使其(在付款後)處於與公司不需要繳納税款的情況下相同的税後狀況。

本公司應在提出要求後三(3)個工作日內，就設施保證方因本協議應支付的所有印花税、註冊費和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任，支付並在提出要求後三(3)個工作日內對其進行賠償，但因轉讓、轉讓或更新本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或義務而應支付的任何此類税款除外。

第11條中的任何規定均不得要求任何設施保障方向任何人披露關於其事務(税務或其他)或税務計算的任何信息，或幹擾任何設施保障方根據其單獨裁量安排其事務(税務或其他)的權利。

除第12.2和12.3條另有規定外，公司應在資金代理或行政代理提出要求後三(3)個工作日內，支付(或促使支付)任何發生在融資機構賬户中的任何款項，如果在此日期之後，任何融資機構或其關聯公司因採用任何適用的法律、規則或法規(包括有關資本充足性的任何適用法律、規則或法規)、任何會計原則或上述任何變更而被收取任何費用、開支或增加的成本，或財務會計準則委員會(“FASB”)、任何政府當局、任何中央銀行或任何負責解釋或管理的類似機構對其解釋或管理的任何變化；或遵守任何此類當局或機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)(法律變更)：(I)使設施保障方受到關於本協議或該設施受保障方在本協議項下的義務或與本協議或該設施受保障方的義務有關的任何指控或扣留，或對任何計劃支持協議或計劃支持提供者在計劃支持協議項下的義務或與應收款有關的指控或扣留；或改變向任何設施受保障方或任何計劃支持提供商支付根據本協議支付的任何金額的徵税基礎(在每種情況下，改變設施受保障方總淨收入的税率或第11條所排除的税收除外)或(Ii)對設施受保障方的資產、存款或為其賬户徵收、修改或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求，或(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加設施保障方履行其在本協議項下的義務或計劃支持提供者履行其在計劃支持協議項下的義務的成本，或降低因其在本協議項下的義務而降低設施保障方的資本回報率，或因其在計劃支持協議項下的義務而降低計劃支持提供者的資本回報率，或減少本協議項下的設施受賠方或計劃支持提供商根據本協議收到或應收到的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息金額計算的任何付款，則應應該設施受償方的要求(視情況而定)，公司應向該設施受償方支付向該設施受償方收取的該等款項，或以其他方式補償該設施受保障方所增加的費用或該等減少的款項。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(A)打算根據第12.1條提出索賠的設施保障方應在知悉後，在合理可行的情況下儘快將引起索賠的事件通知本公司、主服務商和行政代理。

(B)設施保障方應在公司(或主服務商)提出要求後，在切實可行的範圍內儘快向公司、主服務商和行政代理提供一份證書，確認其(或其關聯公司，如適用)增加的成本的金額，併合理詳細地列出該等增加的成本以及該等增加的成本的計算解釋。這種證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(C)任何設施被補償方未能或延遲根據第12條要求賠償，不應構成放棄該設施被補償方要求賠償的權利；但公司不會被要求在該設施被補償方將導致費用增加的任何法律要求的變更通知本公司之前一百八十(180)天內按照該第12條向該設施被補償方進行賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的任何法律要求的變化具有追溯力，則第一百八十條

(180)上述日期應延長至包括其追溯力的期間。在確定此類增加的費用時，該設施受補償方應合理和真誠地行事。設施被保障方不得提出索賠，除非該設施被保障方已作出決定，根據適用文件允許索賠的其他類似影響的設施，就此類增加的費用或減少的費用提出索賠。

第12.1條不適用於以下任何增加的成本：

(A)可歸因於法律規定須由公司作出的税務扣減；

(B)由第11.3節補償；或

(C)以支付強制性費用作為補償。

(A)每一貸款受賠方應在與總服務商(代表本公司行事)磋商後，採取一切合理步驟，以減輕出現並會導致任何款項根據或依據第9節、第11.2節、第11.3節、第11.5節、第12.1節中的任何一項而須支付或註銷的任何情況，包括(但不限於)將其在交易文件下的權利及義務轉移至另一附屬公司或融資機構辦事處。

(B)上述(A)條並不以任何方式限制本公司在交易文件下的責任。

(A)本公司應賠償每一設施受償方因其根據第12.4條採取的措施而合理地發生的所有費用和開支。

(B)如果融資被保障方(合理行事)認為根據第12.4節採取任何步驟可能對其不利，則該融資被補償方沒有義務採取任何步驟。

本第12款的規定在本協議終止和所有擔保債務清償後繼續有效。

(A)公司應向每個貸款人支付適用費用函中規定的金額的費用(“承諾費”)。

(B)承諾費應在每個結算日和預定的承付款終止日支付，如果部分承付款被取消，則按有關貸款人在取消承付款生效時的已取消承付款金額支付承諾費。

(C)在每個結算日支付的承諾費金額應包括在第7.1節所指的發票中。

公司應按適用費用函中規定的金額和日期向抵押品代理人和行政代理人支付費用。

(A)在不限制任何設施受賠方根據本協議、其他交易文件或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，亨斯邁國際公司和本公司同意就任何設施受賠方與任何設施受賠方訂立和履行本協議或任何其他交易文件有關的任何和所有損害、損失、索賠、債務、費用、罰款、判決和開支，包括合理的律師費和合理的支出(所有前述款項統稱為“賠償金額”)，向每一受保障方進行賠償，但不包括：最終經司法裁定為因任何設施受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何金額，以及任何税項(及相關金額)，但代表任何非税項索賠所產生的損害、損失、索賠或債務的任何税項除外；但在任何情況下，亨斯邁國際公司均不需要支付因公司所擁有的應收款缺乏履約或可收回性而導致的任何賠償，除非該等損失是由以下原因造成的：

(I)亨斯邁國際或其關聯公司對任何此類應收賬款的陳述或承諾違約；

(Ii)亨斯邁國際或其附屬公司未能遵守與其相關的任何應收賬款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收賬款或合同不符合任何適用法律、規則或規定，或任何發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)亨斯邁國際或其附屬公司未能按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv)因任何合同或任何應收款標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的任何產品責任、環境責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠；

(V)債務人對任何應收款的付款(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，而該應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該應收款有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而產生的任何其他索賠；

(6)在任何時候將應收款收款與其他資金混合；

(Vii)與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、貸款收益的使用、應收款的所有權、貸款的發放或與亨斯邁國際或其關聯公司有關的任何其他調查、訴訟或法律程序，或與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、本協議擬進行的交易、貸款收益的使用、應收賬款的所有權、貸款的發放或與亨斯邁國際或其附屬公司有關的任何其他調查、訴訟或法律程序；

(Viii)因任何債務人因主權或其他原因而不受民商法及訴訟約束而不能就任何應收賬款向該債務人提出訴訟；

(Ix)第21.1(A)節所述的任何終止事件；

(X)出資人未能從任何出資人處獲得並保持對任何應收款和其他抵押品的法律和衡平法所有權，且不存在任何不利索賠(根據本協議產生的除外)；或出資人因發起人轉讓任何應收款而未能根據適用的美國應收款購買協議將合理等值給予適用的發起人，或任何人試圖根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟撤銷此類轉讓；

(Xi)未為擔保當事人的利益而歸屬和維持歸屬抵押品代理人，或未為擔保當事人的利益向抵押品代理人轉讓對第一優先權的法律上和衡平法上的所有權以及對第一優先權的所有權、應收款和其他抵押品的擔保權益或擔保權益，且無任何不利債權(交易單據所設定的除外)；

(Xii)未提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律項下的關於任何應收抵押品和其他抵押品的融資報表或其他類似票據或文件，以及任何該等抵押品的收益，無論是在截止日期還是在隨後的任何時間；

(Xiii)亨斯邁國際或其關聯公司就任何應收賬款或該等應收賬款的價值減少或損害抵押品代理人或貸款人的權利的任何行動或不作為；

(Xiv)任何人根據成文法條文或普通法或衡平法訴訟，企圖使根據本條例借入的任何款項無效；

(Xv)因執行和交付本協議或任何其他交易文件、根據本協議或任何其他交易文件完成的任何交易、根據本協議或本協議提供的任何信息或報告的交付、或根據本協議或其項下的任何義務的履行而違反任何合同中的任何保密條款；和

(Xvi)在計算應收賬款總額時，作為合格應收款計入的任何應收款未能成為合格應收款。

(B)如果任何人提起的訴訟涉及可根據第14(A)條要求賠償的任何設施受賠方，則該受補償方應立即通知亨斯邁國際公司，本公司和亨斯邁國際公司應該設施受償方的要求，聘請令該受補償方滿意的律師代表該設施受償方，並應支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何設施受賠方有權保留自己的律師，費用由亨斯邁國際公司和本公司承擔。除本文所述外，不言而喻，本公司或亨斯邁國際公司均不會就任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，為本公司根據本協議或任何其他交易文件受本公司保障的所有此等融資受賠方及所有其他受賠方支付超過一間獨立律師行(除任何本地律師外)的合理費用及開支。

(C)亨斯邁國際公司和公司根據本條第14條支付的任何款項，應不受限制地由亨斯邁國際公司和公司共同和各別支付，並僅在可用資金(包括根據第2.06和第2.06節行使彌償權利可向公司支付的資金)的範圍內，公司才應支付公司欠公司的款項。8.2根據第17及18條(視何者適用而定)向本公司支付有關款項。

(D)本第14款的規定在本協定終止和所有擔保債務清償後繼續有效。

為保證公司履行公司根據本協議或任何其他交易文件應履行的所有條款、契諾和協議，包括在所有擔保債務到期時按時付款，公司特此為擔保各方的利益向抵押品代理人授予公司對以下各項(統稱為“抵押品”)的所有權利、所有權和權益的擔保權益：

(A)所有應收款，無論是現在擁有和存在的，還是以後獲得或產生的，以及與此有關的所有應收資產和收款；

(B)每項發起協議、代收賬户協議、服務協議及信用證要求協議，就每項協議而言，包括(A)公司根據或依據該協議收取到期款項及到期應付款項的所有權利，不論該等款項是否須作為費用、開支、費用或其他方式支付；(B)公司收取與該協議有關的任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利；。(C)公司就該協議所引起或違反或失責而提出的損害賠償申索；。(D)公司修訂的權利，。放棄或終止該協議，並根據該協議履行和強制履行或以其他方式行使該協議下的所有補救措施，以及(E)公司根據該協議或與該協議相關的所有其他權利、補救、權力、特權和索賠(無論是根據該協議產生的，還是由公司以法律或衡平法獲得的)，包括公司執行該協議的權利，以及根據該協議或與該協議相關的任何和所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利(包括本條款(A)至(E)所述的所有上述內容，包括“轉讓協議”)；

(C)託收賬户，包括(A)託收賬户內持有的所有資金及其他付款證據，以及不時代表或證明託收賬户的所有證書及票據(如有的話)，或託收賬户內所持有的任何資金及其他付款證據；。(B)託收賬户內持有的該等資金的所有投資，以及不時代表或證明該等投資的所有證書及票據；。(C)其後不時交付、轉移或以其他方式管有的所有票據、存款證及其他票據，公司及代表公司的抵押品代理人，以取代當時現有的收款賬户；及(D)就當時的收款賬户或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；和

(D)公司中央賬目及付款儲備金賬目(如有的話)，包括(A)其中所持有的所有資金及其他付款證據，以及不時代表或證明該等賬目或任何資金及其他付款證據的所有證書及文書(如有的話)；。(B)該等資金在該等賬户內的所有投資，以及不時代表或證明該等投資的所有證書及文書；。(C)其後不時交付、轉移或以其他方式持有的所有票據、存款證及其他票據，。代表公司或代表公司的抵押品代理人，以取代任何該等賬户；及(D)就任何該等賬户或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；

(E)公司的所有其他資產，不論是現在擁有和存在的，或其後獲得或產生的，包括但不限於公司擁有任何權益的所有賬目、實產票據、貨品、設備、存貨、文書、投資財產、存款賬户及一般無形資產(該等術語在UCC中定義為在本條例日期在紐約州生效)；及

(F)在未包括在前述範圍內的範圍內，上述任何及所有項目的所有收益。

除本合同規定的權利和救濟外，抵押品代理人應在法律上或衡平法上享有擔保當事人可獲得的關於擔保的所有權利和救濟，包括但不限於擔保當事人在UCC項下的權利，如同此等權利和救濟已在本合同中得到充分闡述一樣。

就UCC和其他適用法律而言，本協議應構成擔保協議。

第7部

資金和總服務商的申請

應收賬款的維修、管理和收取應由總服務商根據維修協議進行。

除非另有説明，否則本協議項下由主服務機構交付的任何信息、通知或報告，或由主服務機構發出的任何指示、請求、要求、選擇或指示，均由主服務機構代表公司按照本協議和服務協議的規定交付或發出。

(A)在現金支付權觸發日期或融資終止日期發生之前，在收款被存入托收賬户的每個營業日，在收到託收賬户中的可用資金形式的收款後，公司應代表貸款人，根據總服務商合理的酌情決定權，根據4.1節、4.2節、17.2節(將在下一個發生的利息支付日期或結算日期應用)或本協議的其他條款(如適用)，立即擱置和持有所需的部分託收。應行政代理的要求，在一個單獨的賬户或子賬户中保存這些金額)；任何剩餘的收款應由公司轉移到公司收據賬户，以供應用，首先，用於根據第5.1(A)條支付分派，第二，用於本協議允許的任何其他目的；但(I)只有在沒有發生終止事件或潛在的終止事件，且該等分派正在繼續或將會發生的情況下，才可向公司收款賬户轉賬；(Ii)公司不得將該等資金的任何部分用於支付本協議條款所禁止的任何付款。

(B)自現金支配權觸發日期起及之後，但於設施終止日期前，即收款存入收款賬户的每個營業日，在收到收款賬户內的可用資金後，本公司應立即將存入任何收款賬户的所有收款直接轉賬至公司集中賬户，轉賬須於上午9：45前完成。收款賬户收到收款後的下一個營業日的下一個營業日的紐約時間，每筆轉賬金額由主服務商在上午10：00前報告行政代理。紐約時間，在該轉移之日；然而，前提是如果在現金域觸發日期或之後的任何日期，公司集中賬户尚未建立，則公司應(X)在收款賬户中保留根據以下第(I)和(Iii)款需要保留的所有金額，(Y)從收款賬户向行政代理支付以下第(Ii)款要求支付的所有金額，以及(Z)在符合本節第(Iv)款但書的情況下，將根據第(Iv)款允許轉移到公司收款賬户的任何金額轉移到公司收款賬户；前提是，進一步根據前述但書保留於託收户口的任何款項須於公司集中户口設立日期後下一個營業日的下一個營業日上午9時45分前轉入公司集中户口，而行政代理須於收到該等款項後立即將該等款項轉入利息支付儲備户口及本金支付儲備户口(視何者適用而定)。管理代理將奮進號努力處理上午9：45之後收到的資金。(紐約時間)，但不需要這樣做。

除前款所述外，在將收款轉移到公司集中賬户後立即進行，但在任何情況下，不得遲於營業日收款到公司集中賬户，總服務商應計算(此類計算將包含在提交給公司和行政代理的報告中，其形式和實質令管理代理滿意)，並指示抵押品代理髮起，抵押品代理應在不遲於下午2點之前發起以下轉移、分配和分配。(紐約時間)根據截至當天的每日收藏量彙總：

(I)首先，在每個營業日，一筆相等於(I)該日的總收款和(Ii)該日的應計費用金額(或在總服務商的合理酌情決定權下，應計費用金額加上與根據本協議規定或允許在下一個營業日支付的款項有關的額外金額)的數額，應從公司集中賬户轉入利息支付準備金賬户；但：

(A)在每個結算期的第十個工作日(以及其後的每個工作日，如有必要，直至任何應計費用調整金額全部轉賬為止)，

(B)在任何借款日期(以及其後的每個營業日，如有需要，直至將任何應計費用調整數全額轉賬為止)，

(C)在根據第4.2節支付任何預付款之日，以及

(D)在每個結算期的最後一個營業日，

如調整為正數，則應將一筆與應計費用調整相等的金額從相關公司集中賬户轉入利息支付準備金賬户，或如果調整為負數，則應從利息支付準備金賬户轉入公司集中賬户(或從與該營業日的應計費用金額的轉移中扣除)；

(Ii)第二，在除結算日以外的每個營業日，存入公司集中賬户的總收款應按照第4.2節的規定轉移並應用於與貸款預付款有關的應付金額，但以第4.2節的規定為準；

(Iii)第三，在除結算日以外的每個營業日，總服務商在合理的酌情決定權下，在下一個營業日根據第4.1節或第4.2節支付款項時，應將公司集中賬户中的收款轉入主要付款儲備賬户；及

(Iv)第四，在結算日期以外的每個營業日，在根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)款進行轉賬後，公司集中賬户中的任何剩餘餘額應轉入公司收款賬户，用於：第一，用於支付按照第5.1(A)條支付的分派，第二，用於本協議允許的任何目的；

但(X)上文第(Iv)款下的分配應僅在沒有發生終止事件或潛在終止事件的情況下進行，並且由於該分配正在進行或將繼續進行，並且(Y)公司不得使用該資金的任何部分來支付本協議條款所禁止的任何付款。

17.2在貸款終止日期之前的利息支付日期和結算日的支付優先順序在貸款終止日期之前的每個利息支付日期和每個結算日期，總服務商代表公司應使用根據第17.1(A)條在託收賬户中為貸款人預留和持有的所有資金，以及根據第17.1(B)條記入公司集中賬户和付款準備金賬户貸方的所有資金(包括應收賬款和貸款收益的收款和其他應付金額)；但構成貸款收益的資金僅適用於下述(F)和(H)款)，優先順序如下：

(A)首先，在每個結算日，(X)償還任何未償還的服務商墊款，以及(Y)向總服務商支付當時到期並應支付的總服務商費用；

(B)第二，在每個結算日，向抵押品代理人支付下列款項的總額：(1)根據相關費用函當時應付給抵押品代理人的費用，(2)由於抵押品代理人根據任何交易文件行使或執行任何交易文件的權利或根據交易文件收取任何到期款項而欠抵押品代理人的任何未償還的擔保債務的金額，以及(3)相當於根據本協議第33或37.12條應付給抵押品代理人的所有金額的任何金額；

(C)第三，在每個結算日，按比例和平價通行證根據相關費用函，向行政代理支付當時應支付給行政代理的應計和未付費用，以及(Ii)在適用的範圍內支付公司賬户銀行；

(D)第四，在每個付息日，按比例和平價通行證，向貸款人支付一筆相等於在該付息日欠貸款人的累計及未付利息(包括額外利息)的款額；

(E)第五，在每個結算日，按比例和平價通行證，向貸款人支付任何應計但未支付的承諾費；

(F)第六，在每個結算日，在符合第4.1(B)節規定的情況下，向貸款人支付一筆相當於根據第4.1和4.2節應支付的本金總額部分的金額，該金額將按下列優先順序在貸款人之間分配：

(i)第一，如果百分比係數超過100%，則發送給每個貸款組中的貸款人，按比例根據每個貸款人集團的未償還貸款的本金餘額總額，將百分比因數降至100%所需的金額；

(Ii)第二，如果非續期貸款組有未償還貸款，則應向每個非續期貸款組中的貸款人支付預付款，直至該非續期貸款組的貸款本金餘額合計降至零為止；以及

(Iii)第三，給每個貸款組中的貸款人，按比例按照各貸款人集團的未償還貸款本金餘額總額計算；

(G)第七，在每個結算日，按比例和平價通行證向任何有擔保的一方支付當時到期和應付的任何擔保債務(上文(A)至(F)款所述的任何數額除外)；

(H)第八，在每個結算日，收款賬户或公司集中賬户(視情況而定)的餘額(付款準備金賬户除外)應轉入公司收款賬户，以根據第5.1(A)節的規定在該日期付款，但根據本條(H)的付款只能在下列情況下進行：(X)未發生終止事件或潛在的終止事件，並且該等付款正在繼續或將會發生；(Y)公司將不會動用此類資金的任何部分來支付根據第5.1(A)節限制的任何付款；

(I)第九，支付根據《服務協議》第6.01(B)節進行服務轉移所發生的費用和開支；和

(J)第十，未根據上文第(I)款分配的任何剩餘金額應為(A)在現金支配權觸發日期之前退還給公司自己的賬户或(B)自現金支配權觸發日期起及之後保留在公司集中賬户中，在每種情況下均根據第17條或第18條(視適用情況而定)在下一個營業日申請。

於融通終止日期及其後直至最終支付日期的每個營業日，本公司(或代表本公司的抵押品代理人)應安排將存入任何收款賬户的所有應收款項及其他款項保留於受控賬户或存入受控賬户，在任何情況下，最遲不得遲於該等款項存入該等收款賬户後的下一個營業日。

在融資終止日或之後的每個付息日和結算日，抵押品代理(根據行政代理的指示)應代表公司按以下優先順序將所有資金存入托收賬户、公司集中賬户和支付準備金賬户：

(A)首先，在每個結算日，(X)償還任何未償還的服務商墊款，以及(Y)向總服務商支付當時到期並應支付的總服務商費用；

(B)第二，在每個結算日，向抵押品代理人支付一筆總額相當於：(1)按照有關費用函應付抵押品代理人的未付費用；(2)就強制執行任何交易文件或收取任何交易文件項下的任何款項而欠抵押品代理人的任何未償還的擔保債務；及(3)根據本協定第33或37.12條應付給抵押品代理人的所有款項；

(C)第三位 在每個結算日，按比例和平價通行證支付(I)應付給行政代理的應計但未支付的費用，以及(Ii)在適用的範圍內支付給公司賬户銀行的款項；

(D)第四，在每個付息日，按比例和平價通行證用於向貸款人支付(I)應計和未付利息(包括額外利息)的總和；以及(Ii)任何應計但未付的承諾費；

(E)第五，在每個結算日，向貸款人支付一筆相當於總本金餘額的款項(該款項按下列優先順序在貸款人之間分配：(I)第一，如果有任何未償還的信用證付款，應向開證行或貸款人(視情況而定)支付，直至此類未償還的信用證付款降至零為止；(Ii)第二，按每家貸款人持有的貸款未償還本金總額按比例分配)；第三，將任何未償還的信用證按比例變現抵押；及(Iv)第四，將攤銷期間應計的所有信用證費用作為抵押；

(F)第六，在每個結算日，按比例和平價通行證向任何有擔保的一方支付當時到期和應付的任何擔保債務(上文(A)至(E)項所述的任何數額除外)；

(G)第七，在每個結算日，支付當時須支付予任何接管人或清盤代理人的酬金，以及該接管人或清盤代理人當時招致的任何費用、收費、法律責任及開支；

(H)第八，支付根據《服務協議》第6.01(B)節進行服務轉移所發生的費用和開支；以及

(I)第九，公司的剩餘餘額(如有)。

應於上一結算期的每個結算日向總服務商支付每月維修費(“每月維修費”)，其數額等於(I)維修費百分比乘以(Ii)本公司於上一結算期擁有的所有聯營應收賬款的平均本金總額乘以(Iii)結算期天數除以360。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，但在指定後備服務商後，每月服務費應進行調整，以實現根據後備服務協議應支付給後備服務商的費用。

20.1週報。在週報觸發事件發生後，在每個週報日，公司應促使主服務機構提供，主服務機構應根據服務協議第4.04節的規定，基本上以本協議附表15的形式，向行政代理、每個資金代理、抵押品代理和後備服務機構(在任命後備服務機構之前和之後)提供每週報告。每一資金代理應在合理要求下，按照第37.16條規定的不時指定的地址，在資金代理辦公室向其相關貸款人提供每週報告的副本。

20.2每月結算報告。在每個結算報告日，公司應安排總服務商向抵押品代理、行政代理、每個資金代理，以及在指定後備服務商、後備服務商之前和之後，以本協議附表12的形式，向抵押品代理、行政代理、每個資金代理交付一份月度結算報告，其中列明損失準備金比率、攤薄準備金比率、要求準備金比率、定期利息、額外利息、收益率準備金比率、服務準備金比率、每月服務費、服務機構在相關結算期內墊付的款項。及於相關結算期結束時的合計本金結餘，各結算期經考慮前一結算期後重新計算，並將適用於自該結算報告日期(包括)開始至下一個後續結算報告日期(但不包括)止的期間。每個資金代理應應任何與其有關的貸款人的要求，將每一份月度結算報告的副本轉發給任何此類貸款人。

20.3年度税務報表。於每個公曆年度的1月31日或之前(或適用法律規定的較早日期)，總服務提供者須代表本公司向在上一個歷年任何時間身為貸款人的每名人士提供或安排提供一份由總服務提供者擬備的報表，載有該人士在上一個歷年或該人士作為貸款人的適用部分所獲分配的總金額，連同根據守則須由負債發行人提供的其他資料，以及總服務提供者認為使貸款人能夠準備其納税申報表所需的其他慣常資料。如果行政代理、相關資金代理或總服務機構已根據本守則不時生效的任何要求提供基本可比的信息，則應視為已履行總服務機構的該等義務。

20.4設施事件/主要通知的分發。在公司或主服務機構獲得設施事件發生的實際知識後，主服務機構應立即向附屬代理機構、行政代理機構、每個資金代理機構以及在指定後備服務機構之前和之後的後備服務機構發出書面通知。每個資金代理應在收到貸款事件發生的通知後，在合理可行的情況下儘快向每個相關貸款人發出通知。此外，在攤銷期間將進行本金分配的每一天的前一個工作日，總服務機構應向每個資金代理機構提供書面通知(複印件給行政代理機構)，列出在相關日期向每個貸款人分配的關於未償還貸款的本金金額。每一資金代理應在收到該通知後，在合理可行的情況下儘快將該通知轉發給每一相關貸款人。

如果在任何寬限期到期後，在發出任何通知或作出對其適用的任何決定後，發生下列任何一種情況(每一種情況下均為“終止事件”)：

(A)本公司、任何美國發起人或亨斯邁國際公司發生破產事件；

(B)公司應成為1940年法令所指的“投資公司”或“控制公司”；

(C)繼繼總服務商失責後，任何繼任總服務商均不得依據《總服務商協議》規定的寬限期並在該寬限期內獲委任和接受該項委任；或

(D)根據任何發起協議，計劃終止事件應已發生並將繼續發生；或

(Ii)總服務商未能指示在該等款項到期或被要求支付該等款項後的一(1)個營業日內(或如該不履行是因不可抗力事件所致，則為六(6)個營業日)內，就該貸款或信用證付款所欠的任何其他款項作出任何付款或按金；或

(Iii)除上文第(I)或(Ii)項所述外，主服務機構未能指示支付任何款項或保證金，或本公司未能在該款項到期或要求支付保證金之日起兩(2)個工作日內(或，如因不可抗力事件導致，則為任何擔保方的利益)內，就本公司根據任何交易文件欠任何擔保方的任何其他款項，未能作出任何付款或定金；

(F)公司未能在任何交易文件中正式遵守或在任何實質性方面履行公司的任何契諾或協議，而該交易文件在(I)公司的一名負責人員或總服務機構的一名負責人員知悉該失職的日期及(Ii)行政代理人應多數貸款人的指示向本公司發出關於該失責的書面通知的日期後三十(30)個歷日內仍未得到補救；

(G)公司在任何交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的，而在(I)公司的負責人員或總服務商的負責人員知悉該失責的日期及(Ii)行政代理應在多數貸款人的指示下向本公司發出關於該失責的通知並因該失當而導致利益、抵押品代理人或貸款人的權利或救濟受到重大不利影響；

(H)總服務商的失責應已發生並仍在繼續；

(I)對於任何發起人來説，程序終止事件應已經發生並繼續發生；但是，只要按照所有貸款人的指示行事的行政代理機構可以放棄貸款人自行決定的任何此類事件；

(J)《維修協議》、《本協議》或《發起協議》中的任何一項應因任何原因而終止完全有效，或本公司、總服務商、發起人或上述任何一項的任何關聯公司應以書面聲明；

(K)抵押品代理人應因任何理由停止對任何或所有抵押品(除任何準許留置權外，不得有其他留置權)或任何主服務商、本公司、發起人或前述任何關聯公司的任何關聯公司擁有持續的第一優先權擔保權益；

(L)除非已向行政代理人提交解除該留置權的證明，否則應已向公司提交關於該留置權的聯邦税務通知；

(M)對於未能向守則第412(N)節或ERISA第302(F)節適用的計劃支付所需款項的公司，PBGC應已根據守則第412(N)節或ERISA第302(F)節向公司提交留置權通知，除非已向行政代理提交了解除該留置權的證據；

(N)百分比因數超過100%，除非公司在百分比因數超過100%之日起五(5)個工作日內減少貸款的本金總額或增加合格應收賬款的餘額，以將百分比因數降至小於或等於100%；

(O)前三(3)個安置期的平均稀釋比率超過4.00%；

(P)前三(3)個結算期的平均應收賬款違約率超過2.0%；

(Q)前三(3)個結算期的平均拖欠率超過3.25%；

(R)服務擔保人或其任何附屬公司(非限制性附屬公司除外)應不遵守或履行與其任何未償債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致此類債務在規定的到期日之前到期；但除非已發生本段所指的任何失責或其他事件或條件的債務總額至少相等於$50,000,000，否則不得當作根據本段發生任何終止事件；

(S)任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、調查或程序(包括禁令、令狀或限制令)應由任何仲裁員、法院或政府當局或在任何仲裁員、法院或政府當局面前對公司或主服務商或其任何財產、收入或權利提出或提交，而這些財產、收入或權利可合理地預期會產生重大不利影響；

(T)應對亨斯邁國際公司或本公司作出一項或多項判決或判令，涉及(I)對亨斯邁國際公司，$50,000,000或(Ii)對公司，$25,000,000或更多的法律責任(未經保險支付或全額承保)，而該等判決或判令不得在判決或判令訂立後三十(30)天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；

(U)發生控制權變更；或

(V)儘管有本協議第26.3條(S)和第37.3條的規定，涉及亨斯邁國際、本公司或發起人(“相關實體”)的合併或交易，其不是尚存實體；但在下列情況下，不得視為根據本款發生終止事件：(A)行政代理人和供資代理人合理地認為這種合併或交易對有關實體沒有重大不利影響，以及(B)在形式和實質上令行政代理人和每個供資代理人滿意的法律意見已交付給抵押品代理人、行政代理人和每個供資代理人；

然後，在(X)第21.1(A)至(D)節所述的任何事件的情況下，行政代理或貸款人無需通知或採取任何行動即可自動提前攤銷期限，或(Y)在適用條款規定的適用寬限期(如有)之後，行政代理可在任何資金代理的書面指示下，向公司和主服務商發出書面通知，聲明自發出通知之日起已開始提前攤銷期限(上文第(X)或(Y)節所述的任何期限，稱為“提前攤銷期限”)。

總服務機構應以書面形式通知行政代理、各資金代理和抵押品代理該提前攤銷期間的發生，並指明該事件發生的日期。

於“破產事件”定義第(Ii)節所述的案件、法律程序或其他訴訟針對本公司、任何發起人或亨斯邁國際展開後，本公司應停止接受來自亨斯邁國際的應收款項，直至該等訴訟或其他訴訟被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴為止。如果發生與公司有關的破產事件，公司應立即停止接受亨斯邁國際公司的應收賬款捐款。發生該破產事件的實體應立即將該事件的發生書面通知行政代理機構、各資金代理機構和抵押品代理機構。儘管有上述規定，在該破產事件發生前以抵押品代理人為受益人授予擔保權益的應收款和其他抵押品，以及與該等應收款和應收款相關的應收款和利息，無論何時產生，均應繼續作為抵押品的一部分。

(A)如果本公司或任何發起人的破產事件發生後，任何擔保債務尚未支付給有擔保的各方，本公司作為應收款的實益所有人承認，抵押品代理人可以在多數貸款人的指示下，以商業上合理的方式和商業上合理的條款出售、處置應收款或以其他方式清算應收款，其中應包括徵求競爭性投標，抵押品代理人應完成上文規定的應收款的銷售、清算或處置，應收款的出價最高者；但條件是，如果根據美國公認會計準則尋求解除認可，亨斯邁國際及其任何附屬公司均不得參與應收賬款的任何競標。本公司特此明確放棄任何贖回權利或收到任何此類出售通知的權利，除非法律要求(包括但不限於，根據每個適用司法管轄區的UCC)。

(B)根據上文(A)款出售、處置或清算應收款的收益應被視為應收款的收款，這些收益應發放給抵押品代理人，其數額相當於抵押品代理人根據本第21.2條以其他方式未償還的任何費用的金額，其餘部分(如果有)將在立即存入受控賬户後分配給擔保當事人。

(C)一旦發生現金支配權觸發事件、終止事件或潛在終止事件，行政代理可採取或應在多數貸款人的書面指示下采取以下任何行動：(I)指示每個債務人直接向受控賬户支付所有應收賬款，但不得超過尚未如此指示的程度；或(Ii)指示公司確定後備服務商。在公司確定擔任後備服務商的人員後，公司和行政代理應盡其誠信努力，迅速談判並向公司、行政代理和後備服務商交付一份形式和實質上均可接受的後備服務協議。

如果融通終止日期是根據第21.1條發生的，則貸款人、行政代理和抵押品代理除了根據本協議和其他交易文件可能享有的權利和補救外，還應享有法律或衡平法規定的所有其他權利和補救，所有這些權利和補救應是累積的。

(A)如果根據第21.1條規定的貸款終止日期已經發生，則在任何該等情況下，行政代理均可(如多數貸款人如此指示)以書面通知本公司及總服務商宣佈所有貸款即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等貸款的未付本金金額連同截至提速日期為止的應計及未付利息將根據第18.2條即時到期及須予支付。

22.抵押品代理人在現金支配權觸發事件或設施終止日期後的權利

(A)抵押品代理人可(如行政代理人指示(根據多數貸款人的指示行事))在根據第21.1條規定的融資終止日期發生後的任何時間，將公司集中賬户轉移至抵押品代理人名下，以使擔保方受益，並且在每種情況下，均可採取其認為必要或適當的行動(包括交付適用證券文件所附的通知)，以實現該項轉移或假定。

(B)在根據第21.1條規定的設施終止日期發生後的任何時間：

(I)應擔保品代理人的要求(主動採取行動或應行政代理人的要求(根據多數貸款人的指示行事)並由公司承擔費用)，公司應或將安排總服務商代表公司這樣做(如果總服務商在五(5)個工作日內沒有這樣做，則擔保品代理人可能但沒有義務這樣做)：

(A)通知聯營應收款的每一債務人根據交易單據轉讓、出售和轉讓聯營應收款和與之有關的其他應收款資產，以及貸款人對聯營應收款和其他應收款資產的所有權和抵押品代理人對這些聯營應收款和其他應收款資產的擔保權益；

(B)指示這些債務人根據任何集合應收款和與之有關的其他應收款資產直接向抵押品代理人或其指定人付款；和/或

(C)簽署任何授權書或其他類似文書及/或採取任何其他必要或適宜的行動，以執行該等通知及指示，包括須採取的任何行動，使該等債務人就任何聯營應收賬款及任何其他應收資產所承擔的債務或其他債務，不再以向適用發起人或其任何聯屬公司付款的方式在法律上清償。

(Ii)應抵押品代理人的要求(主動採取行動，或應行政代理人的要求(根據多數貸款人的指示行事))並由公司承擔費用，公司應或將安排總服務商代表公司：

(A)將作為抵押品證據或與抵押品有關的、或在其他方面是收集抵押品所必需或適宜的所有合同、文件、文書和其他記錄(包括計算機磁帶和磁盤)收集起來，並應在抵押品代理人或其指定人選定的地點將其提供給抵押品代理人；和

(B)以抵押品代理人可接受的方式，將其不時收到的構成抵押品集合的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有這些現金、支票和票據連同正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給抵押品代理人或其指定人。

(C)本公司授權抵押品代理人在根據第21.1條規定的融資終止日期發生後，以本公司名義並代表本公司採取抵押品代理人在確定抵押品到期金額時必須或適宜採取的任何和所有步驟，包括：

(Ii)強制執行應收款及其他應收資產及證券文件及其他交易文件，包括委任催收代理人，要求、要求、收取、起訴、追討、妥協、收受及給予清償及收據，以及根據該等款項或與該等款項相關而成為到期款項，並提出抵押品代理人(或該指定人)可能認為為收取該等款項而必需或適宜的任何申索或採取任何行動或提起任何法律程序，或強制遵守本公司或任何其他交易方的條款及條件，或履行任何義務或強制執行本公司或任何其他交易方的任何權利，應收賬款等應收資產及其他業務單據。

(D)在現金支配權觸發事件發生後的任何時間，公司應應抵押品代理人的要求，迅速(無論如何在三(3)個工作日內)在抵押品代理人的名下設立(I)利息支付準備金賬户、(Ii)本金支付準備金賬户和(Iii)公司集中賬户，以促進第17.1(B)條所述收款的應用。

第8部

申述、保證及承諾

本公司特此向總服務商、貸款人、每個資金代理、抵押品代理和行政代理保證，截至本協議日期，每個借款日期、每個結算日期和每個利息支付日期：

(A)組織：權力。它(I)根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按照現在進行和建議進行的方式經營其業務，(Iii)有資格在其業務性質需要的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，但不符合資格的情況不能合理地預期不會對其造成重大不利影響，以及(Iv)具有有限責任公司執行、交付和履行本協議項下義務的權力和權力。它是其中一方的每一份其他交易文件，以及它是或將成為其中一方的每一份其他協議或文書。

(B)授權。其簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件以及履行交易(I)已得到所有必要的公司的正式授權，並且(如果適用和要求)股東採取行動，以及(Ii)不會(A)違反(1)適用於其的任何法律要求或(2)其作為一方的任何交易文件的任何條款或其或其任何財產受約束或可能受其約束的任何其他重大合同義務，(B)與導致違約或構成違約(單獨或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或導致任何權利加速或要求預付、回購或贖回其所屬的任何交易文件或任何其他重大合同義務項下的任何義務，或其或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何其他重大合同義務，或(C)導致在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(準許留置權除外)上或就其設定或施加任何留置權。

(C)可執行性。本協議已由其正式籤立和交付，並構成其作為當事一方的每一份其他交易文件，當由其簽署和交付時，將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他不時生效的影響一般債權人權利強制執行的類似法律和(B)衡平法的一般原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

(D)政府批准。不需要或不需要任何政府當局就交易文件採取行動、同意或批准、登記或備案，或採取與交易文件相關的任何其他行動，除非(I)在任何適用司法管轄區提交UCC融資報表(或類似的備案)，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，以及(Ii)已經作出或獲得並完全有效的融資聲明或類似的備案。

(E)訴訟：遵守法律

(I)並無任何法律上或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，或由任何政府當局提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據其所知，並無針對該政府當局或影響該政府當局或其任何財產、收入或權利的訴訟、訴訟或法律程序，(I)與該等交易文件的籤立和交付以及根據該等文件所擬進行的交易的完成有關，(Ii)可以合理預期會對公司在美國聯邦或任何州或特許經營税制下的所得税或特許經營税屬性產生重大不利影響的情況，或(Iii)存在合理可能性的結果會對其產生重大不利影響的情況；

(Ii)對任何政府主管當局的判決、令狀、強制令、判令或命令並無失責，而該判決、令狀、強制令、判令或命令是合理地預期會對其有重大不利影響的；及

(3)它遵守了其組織或管理文件中關於其、其業務和財產以及抵押品的所有適用規定和任何其他法律要求。

(Ii)根據任何交易文件或任何其他重要合約義務的任何條文，該公司並無在任何要項上失責，而該交易文件或任何其他重大合約義務是該公司的當事一方，或該公司或其任何財產或資產是或可能受該等條款約束的。

(Ii)發放任何貸款所得款項的任何部分，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不會用於違反或不符合董事會規例的規定的任何目的，包括規例T、規例U或規例X。

(H)投資公司法等。它既不是1940年法案所指的“投資公司”或“由投資公司控制”的公司，也不是1956年修訂的“美國銀行控股公司法”第13節及其適用的規則和條例所指的“備兑基金”。在確定本公司不是備兑基金時，本公司有權依據1940年法案第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(I)無終止事件。未發生任何終止事件或潛在的終止事件，並且正在繼續。

(J)税務分類。本公司或本公司的任何成員都沒有選擇或採取任何行動，導致本公司被歸類為合夥企業或公司，以供美國納税之用。

(K)報税表。它已提交或安排提交所有重要的納税申報表，並已就其應繳或應繳的所有税款以及其收到的所有評税支付或安排支付或預留足夠的準備金，但任何未提交或未支付的情況除外

(I)是真誠地爭辯的，或(Ii)不能合理地預期會對其造成重大不利影響。

(L)記錄的地點。本公司保存應收賬款記錄的辦事處(X)位於本協議附表7規定的地址和相關發起協議附表7為相關發起人規定的地址，或(Y)公司已根據第26.3(I)節的規定將其地點通知抵押品代理人。

(M)償付能力。沒有發生與其有關的破產事件，也沒有考慮到發生這種情況而將抵押品上的擔保權益授予抵押品代理人。在每個初始借款日的交易生效之前和之後，(I)其按公允估值的資產的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他；(Ii)其財產的當前公平可出售價值將大於就其債務和其他債務或有或有的債務支付可能負債所需的金額，因為該等債務和負債成為絕對和到期的；(Iii)當該等債務和負債成為絕對和到期的時，該公司將有能力償付其從屬的、或有的債務和負債；以及(Iv)它將不會有不合理的小資本來經營它所從事的業務，因為該業務是現在進行的和擬進行的。就上文第(1)至(4)款的所有目的而言，任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。考慮到其收到現金的時間和金額，以及就其債務而應支付的現金的時間和金額，其不打算、也不相信將會產生超出其到期償還能力的債務。

(N)附屬公司。它沒有子公司，其所有股份由亨斯邁國際擁有。

(O)姓名或名稱。其法定名稱如本協議所述。它沒有商號，沒有虛構的名字，沒有化名，也沒有“做生意”的名字。

(P)法律責任。除(I)根據交易文件產生或與交易文件有關的負債、承諾或責任(不論絕對、應計、或有或有或其他)、(Ii)於特殊目的公司的正常業務過程中到期及應付的非實質金額外，其並無任何負債、承諾或責任(不論是否絕對、應計、或有或將到期)，及(Iii)上文第(I)及(Ii)項所述的所有款項將只由其可動用的資金支付，而根據服務協議，該等款項並不須用於支付其所欠的任何款項。

(Q)收集程序。本公司並無違反任何有關應收賬款的政策。

(R)託收賬户。除非在本協議條款允許的範圍內，託收賬户是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。公司(或主服務商)已指示每個債務人將應收賬款的所有款項直接匯入一個收款賬户。

(S)無實質性不良影響。自成立之日起，沒有發生過對其產生實質性不利影響的事件。

(T)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求公司遵守美國的任何“大宗銷售”法律。

(U)合同的可執行性。關於每一符合資格的應收款的每份合同均有效地設定並且已經設定了相關債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，即支付根據該合同設定的合格應收款的本金和任何應計利息，該義務可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

(V)會計。本公司將不會、也不會允許其聯屬公司以與指定破產意見書條文及/或指定真實銷售意見書條文所載的假設及事實陳述不符的方式，就本協議及發起協議擬進行的交易作出賬目。

(W)財務信息。向本公司、行政代理、任何資金代理或任何貸款方提供的本公司、亨斯邁國際及其附屬公司(預測除外)的所有資產負債表、所有收益表、現金流量表及所有其他財務資料已經並將會根據一致應用的公認會計原則編制，並公平地列報所涵蓋人士於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績；惟本公司及亨斯邁國際及其附屬公司的未經審核財務報表均已編制無附註，不依賴任何實物庫存，並須受年終調整所規限。本公司或亨斯邁國際的任何負責人或美國發起人為本協議的目的或與本協議相關的目的向本公司、行政代理、任何資金代理或任何貸款人提供的任何預測應以本協議中所述的估計和假設為基礎，公司、亨斯邁國際和美國發起人都認為，根據此等人士當時已知的條件和事實，所有這些估計和假設都是合理和公平的，並反映了該等人士對該人未來表現的善意、合理和公平的估計以及其中所預測的在本協議中規定的時期內的其他信息。

(X)信息的準確性。本公司、總服務商或其任何發起人或任何負責人員為本協議或與本協議相關的目的或與本協議相關的目的向行政代理、任何資金代理或任何貸款人提供的所有信息(預測除外)、任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易，以及此後由該人或任何該等負責人員向行政代理、任何資金代理或任何貸款人提供的所有此類信息，在陳述或證明該等資料之日，該等資料在各重大方面均屬真實及準確，且不會亦不會包含任何重大失實陳述或遺漏陳述重大事實或任何使其中所載陳述不具誤導性所需的事實。

(Y)分離性。不會發生任何可合理預期會對本公司與出資人及其關聯公司的公司獨立性產生重大不利影響的事件。

(Z)反恐怖主義法。

(I)本公司、主服務公司，或據本公司或主服務公司所知，其各自的任何附屬公司均不違反任何與恐怖主義或洗錢有關的適用美國法律(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

(Ii)本公司、總服務商，或據本公司負責人員或總服務商的實際所知，其各自的任何聯屬公司或經紀商或其他代理人以任何身份就本協議項下的任何貸款行事或從中獲益，並不是以下任何一項：

(A)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；

(B)由行政命令附件所列的任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代任何人行事的人，而該人是列於行政命令附件的人，或在其他方面受行政命令條文規限的人；

(C)據此人所知，任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(D)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(E)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。

(Aa)《反海外腐敗法》。據本公司一名負責人員或總服務人員實際所知，本公司、總服務人員或任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司或其他獲授權代表本公司或總服務人員行事的人士，均無(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員；(Iii)嚴重違反或嚴重違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何規定；或(Iv)非法行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

一旦公司負責人或總服務商發現違反前述任何陳述和保證，發現該違反行為的一方應立即以書面形式通知其他當事人和行政代理人、各資金代理人、貸款人和抵押代理人；然而，對於違反上述(Z)或(Aa)條款的任何行為，(I)任何一方均不應被要求在任何據稱違反行為的善意內部調查懸而未決期間發出關於該違反行為的通知，以及(Ii)任何此類當事人可報告存在對任何該等據稱或潛在違反行為的善意調查，但在該事項的最終解決或公開報告之前，不得提供任何進一步的細節或確認或否認該違反行為或與之相關的任何事實的存在。

24.與應收賬款有關的財務報表

本公司特此向總服務商、貸款人、資金代理、行政代理和抵押品代理保證，就每項應收賬款而言：

(A)轉讓的應收款。各發起人已將發起人所產生的合資格債務人(指定除外債務人除外)欠本公司的所有應收賬款，在任何時間構成或在直接或間接轉讓給本公司時構成合資格應收賬款。

(B)保留。

(C)無留置權。存在於初始借款日期或(如屬本公司於初始借款日期後收購的合資格應收賬款)於相關應收賬款繳款日存在的每一合資格應收賬款，於該日期不再有任何留置權，準許留置權除外。

(D)符合條件的應收賬款。本公司所收購併計入應收賬款總額計算的每一項應收賬款均為合資格應收賬款，而就本公司於初始借款日期後收購的應收賬款而言，於相關應收款項繳款日期，計入該應收賬款繳款日期的應收賬款總額的每項該等應收賬款均為合資格應收賬款。

(E)提交文件。允許本公司(或其獲準受讓人或質權人)在適用的應收賬款繳款日期之後提供根據適用的UCC或美國以外司法管轄區的其他適用法律(在適用範圍內)所需的任何通知(不會對抵押品代理人對抵押品的擔保權益造成重大損害，也不會產生與該通知相關的重大費用)所需的所有文件和其他行為，應已作出或執行，以便在適用的應收款繳款日期給予抵押品代理人關於所有應收款及相關財產的持續的第一優先權擔保權益。

(F)政策。據其所知，自最初借款之日起，除本協議允許的情況外，保單沒有發生任何實質性變化。

在將抵押品的擔保權益授予抵押品代理人後，截至第24節所述日期的陳述和擔保仍然有效。一旦公司負責人或總服務商發現違反任何陳述和擔保(或第24(D)條中的陳述和擔保所涵蓋的任何應收款在相關應收款繳款日不是合格的應收款)，發現該違反的一方應立即向其他各方以及行政代理、每個資金代理、貸款人和抵押品代理髮出書面通知。

25.公司、主服務商和投稿人的陳述和保證

(A)服務協議。本公司及總服務商各自特此向抵押品代理、行政代理、各融資代理及貸款人保證，於本協議日期、各借款日期及各付息日期，本公司及其所屬的其他交易文件所載彼等各自的陳述及保證均屬真實及正確。

(B)徵收政策和程序。本公司於每個應收賬款繳款日期向行政代理、各融資代理、貸款人及抵押品代理保證，自截止日期起，本公司並未或同意任何已導致或可合理預期導致應收賬款整體收款率出現重大不利變化的催收政策或程序的任何改變。

(C)保留。

(D)帳目。本公司、總服務商和出資人特此向行政代理、每個資金代理、貸款人和抵押品代理保證，本合同附表6列出了每個託收賬户、公司集中賬户和支付準備金賬户的賬號、賬户位置、賬户名稱和設立機構的名稱，並向行政代理、每個資金代理、貸款人和抵押品代理保證：但(I)總服務商可代表本公司移走附表6 A部所列的任何賬户，方法是(X)在移走生效日期前十(10)個營業日以書面通知抵押品代理人，以及(B)行政代理人合理地令行政代理人信納在有關終止日期前最近三個結算期內，不超過5%(5%)的收款已收入或以其他方式存入該等代收賬户；或者(Y)獲得行政代理的事先同意，以及(Ii)在該移除生效後，應解除根據本協議與該移除的賬户相關的所有留置權。

本公司特此保證(或就(D)(Ii)、(L)、(N)、(P)和(Q)條而言，本公司應指示總服務商代表其)：

(A)已預留。

(B)支付債務；履行義務。於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有性質的債務(包括施加於其上的所有税項、評税、徵費及其他政府收費)，除非其金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已就該等債務撥備符合公認會計原則的準備金。本公司應保護抵押品代理人在應收款和其他抵押品中、在應收款和其他抵押品之下的擔保權益，無論是現在存在的還是以後設立的，不受第三方的所有索賠。本公司將正式履行其在應收款和抵押品項下或與應收款和抵押品相關的所有義務，不會損害抵押品代理人在應收款和抵押品上的權利。

(C)簿冊及紀錄。保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面符合GAAP的分錄。

(D)遵守法律和政策

(I)遵守法律的所有要求、交易文件的規定和適用於公司的所有其他重大合同義務，但不遵守法律規定不會產生重大不利影響的情況除外；以及

(Ii)按照根據交易文件不時修訂的有關應收賬款及應收賬款資產的政策履行其責任。

(E)收購應收款。僅根據出資協議收購應收賬款。

(F)收款的交付。本公司(或其代表的主服務商)已指示每個債務人將與應收款有關的所有款項直接匯入一個收款賬户。如果儘管有這樣的指示，公司仍直接從債務人那裏收到收款，根據公司在本合同項下授予的擔保權益，公司將(或代表公司的主服務商)將該等收款交付並背書(如果適用)，以便將該等收款存入收款賬户，或在收到並識別後兩(2)個工作日內直接將相當於該等收款的金額存入公司集中賬户；並且，在匯款之前的任何時候，本公司(或代表本公司的主服務機構將)自己持有或在適用的情況下，將以擔保品代理人的名義為擔保當事人的利益而為其獨家利益持有此類付款。

(G)告示。如發生任何應收賬款留置權(準許留置權除外)、任何融資活動、公司負責人員陳述該融資活動的詳情以及本公司已採取或擬採取的行動，應立即向抵押品代理、各融資代理及行政代理髮出書面通知。

(H)託收賬户和公司集中賬户。採取一切必要的合理行動，以確保(I)託收賬户、本公司集中賬户及付款儲備賬户(如有)不受託收賬户、本公司集中賬户及付款儲備賬户(如有)、留置權(準許留置權除外)、任何令狀、命令、暫緩、判決、扣押令或執行令或類似程序的約束，及(Ii)使每個託收賬户、本公司集中賬户及每個付款儲備賬户(如有)在任何時間均受全面有效的託收賬户協議約束，除非抵押品代理人終止該協議。公司將保持對每個收款賬户、公司集中賬户和支付準備金賬户(如果有)的獨家所有權(在符合本協議條款的前提下)，並且不得將在未來時間或在未來事件發生時對任何此類賬户的控制權授予任何人，但本協議所設想的抵押品代理人除外。

(2)在與其任何股東或關聯公司共用同一高級人員或其他僱員的範圍內，該等高級人員及其他僱員的薪金及與向該等高級人員及其他僱員提供利益有關的開支，須在該等實體之間公平地分配，而每一該等實體須承擔其與所有該等普通高級人員及僱員有關的薪金及福利費用的公平份額；

(Iii)在與其任何股東或聯屬公司共同訂立合同以與供應商或服務供應商做生意或分擔間接費用的範圍內，因此而產生的成本應在該等實體之間公平分攤，而每個該等實體須承擔其公平分擔的該等成本。若本公司與供應商或服務提供者訂立合約或進行業務往來，而所提供的貨品及服務部分為任何其他人士的利益，則因此而產生的成本應公平地分配給或在為其提供該等貨品或服務的該等實體之間分攤，而每個該等實體均須承擔其公平分擔的成本。本公司與其任何關聯公司之間的所有重大交易，無論是目前存在的還是以後達成的，都應以公平的方式進行；

(4)保持辦公空間與任何發起人及其關聯公司的辦公空間分開(但可以與任何發起人或任何發起人的關聯公司位於同一地址)。在公司及其任何股東或關聯公司在同一地點設有辦事處的範圍內，應公平和適當地在他們之間分攤間接費用，每個此類實體應承擔其公平份額的此類費用；

(5)發佈不低於每年編制頻率並根據公認會計準則編制的單獨財務報表；

(Vi)嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守一切必要的、適當的和慣例的公司手續，包括舉行定期和特別股東和董事會議、適當地授權公司採取所有行動的會議、保存單獨的會議記錄、通過所有必要的決議或同意以批准已採取或將採取的行動，以及保存單獨的簿冊、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户；

(Vii)除非對任何交易文件有明確規定，否則不得承擔或擔保發起人、主服務商或其任何關聯方的任何責任；

(Viii)採取或不採取所有其他必須採取或不採取的行動，以(X)確保指明的破產意見條文及指明的真實銷售意見條文所載的假設及事實陳述保持真實和正確，及(Y)遵從該等條文所描述的程序；及

(Ix)保持其構成文件符合本協議，以便(A)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其成立證書或經營協議，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括第26.1(I)條和第26.2(H)(Vii)條；及(B)在本協議生效的任何時候，其營運協議均規定(1)更換或委任任何董事為獨立經理，須向行政代理髮出不少於三十(30)天的事先書面通知，以及(2)生效該更換或委任前的條件，即本公司證明指定人士符合“獨立經理”定義所載標準，以及行政代理書面確認按其合理判斷，指定人士符合“獨立經理”定義所載標準。

(J)公司存在的保全。(I)在其成立的司法管轄區內維持和維持其公司的存在、權利、專營權和特權，以及

(Ii)在要求具備資格的每個司法管轄區內，取得外地法團的資格，並保持良好的資格，但不符合資格則不會有重大不利影響的司法管轄區除外。

(K)評估。迅速支付及清償施加於其上的所有税項、評税、徵費及其他政府收費，惟該等税項、評税、徵費及其他政府收費除外，而該等税項、評税、徵費及其他政府收費(I)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而本公司應已為該等費用在其賬面上預留足夠儲備，或(Ii)未能支付、清償或清繳費用不會合理地預期會導致重大不利影響。

(L)義務。抵押品代理人在應收賬款和其他抵押品中、在應收賬款和其他抵押品之下的擔保，無論是現在存在的還是以後創建的，都應針對通過本公司索賠的第三方的所有索賠進行辯護。本公司將根據服務協議正式履行其根據各項應收賬款或與各項應收賬款相關而須履行的所有責任，且不會對本公司在該等應收賬款中的權利造成重大損害。

(M)交易單據的執行。本公司應盡其最大努力大力執行其根據其參與的每一項交易文件所擁有的所有權利；並促使出資人盡其最大努力大力執行其在每項美國應收款採購協議下所擁有的所有權利；但是，在針對非關聯方執行其所擁有的權利方面，本公司應使用商業上合理的努力來強制執行所有此類權利，並應促使出資人使用商業上合理的努力來強制執行其針對每項美國應收款採購協議項下的非關聯方所擁有的所有權利。

(N)財產的維護。保持所有財產和資產的有用和必要，以便對應收款進行監控和收回。

(O)破產。與行政代理、資金代理和抵押品代理合作對交易文件進行任何修改，並採取或不採取行政代理、任何資金代理和/或抵押品代理認為合理必要的所有其他行動，以遵守美國破產法立法修正案中規定的結構性金融法定豁免，或在該等修正案成為法律後的任何時間；但如其合理地相信任何行動會對在成交日期生效的交易文件所預期的交易的經濟實質有重大改變，則無須作出任何修訂或採取或不採取任何行動(視屬何情況而定)。

(P)遵守政策。在所有重要方面及時及全面履行及遵守與應收賬款有關的合約所規定其須遵守的所有條款、契諾及其他承諾，及(Ii)在所有重大方面遵守有關每項應收賬款及相關合約的政策。

(Q)所有權。將(或將促使主服務商、貢獻人和每個發起人)採取一切必要行動，以(I)一方面將根據美國應收款採購協議獲得的應收款和其他抵押品的合法和衡平法所有權授予出資人，另一方面將出資協議不可撤銷地賦予貢獻者或公司(視情況而定)，且不存在本協議項下產生的不利索賠以外的任何不利索賠(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善本公司在該等應收款和其他抵押品中的權益，以及為完善、保護或更充分地證明本公司在該等應收款和其他抵押品中的利益而採取的其他行動(抵押品代理人可能合理地要求)，以及(Ii)在所有應收款和其他抵押品中建立和維護有利於抵押品代理人的有效和完善的第一優先權不分割百分比所有權權益(和/或有效和完善的第一優先權擔保權益)，為擔保當事人的利益而對擔保代理人提出的不利債權以外的任何不利債權(包括但不限於，根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善擔保代理人在該等應收款和其他抵押品中的權益而必需的所有融資聲明或其他類似票據或文件的提交)，以及為擔保代理人的利益而採取的完善、保護或更充分證明擔保代理人利益的其他行動(擔保代理人或任何資金代理人可能合理地要求)。

(R)保留。

(S)收益的使用。按照第5.1節的規定使用貸款的所有收益。此外，本公司不會要求任何借款或信用證，或故意使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的非法要約、付款、承諾或授權；(Ii)為第23(Z)條所述任何人或與第23(Z)條所述任何人的任何活動、業務或交易提供非法資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致實質性違反適用於本協議任何一方的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，這些制裁或貿易禁運由(X)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或(Y)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部。就本第26.1條(S)而言，“明知而使用有關款項”將指(A)該用途已獲本公司或本公司主管人員明確授權，或(B)負責申請該借款或信用證或分配該借款或信用證資金的本公司高級管理人員、董事及僱員實際知悉該等收益將用於該等用途。

26.2公司、主服務商和亨斯邁國際公司的肯定契約

公司的每一位成員(只就(A)、(C)、(D)、(E)、(F)條而言), (i),和(K)，主服務商和亨斯邁國際公司特此同意，除其在服務協議項下的義務外，還同意：

(A)除非遵守本協議的條款，否則不得終止或修訂服務協議；

(B)它應在所有實質性方面遵守本協定、《服務協議》和它作為締約方的所有其他交易文件中所載的每一項其各自的契諾(包括肯定和否定的)；

(C)應允許行政代理人、每名籌資代理人或其任何代表在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的事先通知(如發生終止事件，則無需事先通知)下，查閲與應收款有關的所有記錄，並複製和摘錄其與應收款有關的記錄、賬簿和文件(包括計算機磁帶和磁盤)，並應允許行政代理人、每一資金代理人或抵押品代理人或其各自的任何代表集體，在正常營業時間內，根據其正常的安全和保密要求，每年訪問其任何辦公室或物業一(1)次(或者，如果發生終止事件，則視需要而定)，並與其高級管理人員和員工以及其獨立公共會計師討論其業務、運營、物業、財務和其他條件；

(D)發起人和出資人均不得放棄任何發起協議第2.06節或第8.02節的規定或採取任何行動，也不得允許任何發起人在沒有多數貸款人事先書面同意的情況下采取任何行動，要求根據任何交易文件徵得供資代理的同意；

(E)在未經行政代理和每個供資代理同意的情況下，如果合理地預期任何修改、更改或修改將產生重大不利影響，則其或出資人均不得允許任何發起人對其組成文件進行修改、更改或修改；但該發起人可根據其組織管轄範圍的法律變化或對該發起人名稱的修改作出修改、更改或修改(須遵守第

(或適用發起協議的相應部分))、註冊代理人或註冊辦事處的地址；

(F)它應真誠合作，允許抵押品代理人在主服務商終止或違約時使用其可用的設施和專門知識；

(G)亨斯邁國際公司應向抵押品代理人、每個籌資代理人和行政代理人提供：

(Ii)在每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，亨斯邁國際公司未經審計的資產負債表以及從該財政年度開始到該季度結束期間的相關損益表、股權持有人權益和現金流量表，均由亨斯邁國際公司的一名負責人員核證；

(Iii)連同上文第(I)及(Ii)款所規定的財務報表，以及由亨斯邁國際的一名負責人員簽署的合規證明書，説明(X)據該人實際所知，並不存在任何終止事件或潛在的終止事件，或如存在任何終止事件或潛在的終止事件，述明其性質及狀況，及(Y)僅就上文第(Ii)款所規定的財務報表而言，所附財務報表已按照公認會計原則編制，並準確反映亨斯邁國際的財務狀況；及

(4)在向亨斯邁國際的股東提供如此提供的所有財務報表、財務報告和委託書的副本後，立即予以提供；

(V)迅速將亨斯邁國際根據任何發起協議從發起人那裏收到的所有信息、文件、記錄、報告、證書、意見和通知，作為抵押品代理、任何資金代理或行政代理合理地要求；

(Vi)按行政代理人、任何基金代理人或抵押品代理人的合理要求，及時不時提供有關亨斯邁國際的營運、商業事務及財務狀況或遵守任何交易文件條款的其他資料；及

(Vii)關於決定委任本公司新的董事為“獨立董事”的通知，該通知須於該項委任生效日期前不少於三十(30)天發出(或如屬本公司一名“獨立董事”成員辭職或去世後所委任的繼任者，則須於該項委任後立即發出)，並附有亨斯邁國際的證明，或如亨斯邁國際不再是本公司的唯一股權持有人，則由本公司的股權持有人證明指定人士符合“獨立經理”的定義所載的標準；

(H)自本合同生效之日起，本公司或出資人不得，也不得允許任何其他經批准的發起人對公司的任何應收款、與之相關的任何財產或任何其他抵押品授予任何留置權(準許留置權除外)；

(J)將採取抵押品代理人合理要求的所有行動(包括但不限於根據適用的UCC或每個相關司法管轄區的其他適用法律或類似法規所必需或適宜的所有備案和其他行為)，以繼續抵押品代理人在公司目前擁有或收購的所有應收款中的優先擔保權益；

(K)將自費(A)在每個應收款購買日期指示(或促使總服務商指示)每個發起人在其應收款主數據庫中的提取記錄上指明應收款已根據其中一個發起協議傳送給亨斯邁國際公司或本公司(如適用)；及(B)在每個應收款購買日期，指示總服務商維持一個記錄保存系統，該系統將明確和毫不含糊地表明，在代表公司保存的主服務機構的檔案中，表明公司已收購此類應收款，並已為擔保當事人的利益向抵押品代理授予擔保權益；和

(L)公司應向抵押品代理人、各資金代理人和行政代理人提供：

(Ii)公司根據任何發起協議從發起人收到的所有信息、文件、記錄、報告、證書、意見和通知，作為抵押品代理、任何資金代理或行政代理可以合理地要求；以及

(Iii)按行政代理人、任何籌資代理人或抵押品代理人的合理要求，及時不時提供有關本公司的營運、商業事務及財務狀況，或任何交易文件的條款遵守情況的其他資料；及

(Iv)委任本公司新董事為“獨立董事”之決定通知，該通知須於有關委任生效日期前不少於三十(30)日發出。

本公司特此保證，在設施終止日期之前，本公司不得直接或間接：

(A)法律責任的限制。產生、招致、承擔或蒙受任何負債，除非(I)根據或與交易文件產生或有關的負債(包括應計及或有負債)或責任，包括代表根據及按照交易文件應付的費用、開支及彌償的負債及責任，及(Ii)於特殊目的公司的正常業務過程中到期及應付的非實質金額，惟本公司根據上文第(I)款準許及描述的任何債務只可由本公司可用資金支付，而根據任何服務協議，該等資金並不須用於支付本公司的任何款項。

(B)對應收款轉讓等的限制。除非交易文件另有許可，否則可隨時出售、轉讓、授予任何應收款、相關財產、任何其他抵押品或其收益的擔保權益或以其他方式處置任何應收款、相關財產、任何其他抵押品或其收益。

(C)對擔保義務的限制。對任何其他人的任何債務或其他債務，無論是通過擔保、背書(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中存放或收款除外)、協議購買或回購、協議供應或墊付資金或任何交易單據所規定或預期以外的其他方式，直接或或有地承擔責任。

(D)對根本變化的限制。除交易文件允許的範圍外，在法律允許的最大範圍內進行任何合併、合併或合併，或進行清算、結束或解散(或遭受任何清算或解散)，或對其現有經營業務的方法進行任何重大改變，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、授予抵押權益或以其他方式處置其所有或基本上所有財產、業務或資產，但本協議預期的擔保權益除外。

(E)業務。於任何時間從事任何業務或業務活動，但根據其為其中一方的任何發起協議收購應收款、本協議項下的擔保權益、交易文件擬進行的其他交易，以及前述附帶及完成前述事項所必需或方便的任何活動，或任何交易文件所預期的其他活動，或訂立或成為任何協議或文書的一方，但與前述有關者除外。

(F)協議。(I)成為任何契據、按揭、文書、合約、協議、租約或其他承諾的一方，但交易文件、供公司在其正常業務運作中使用的辦公地方、設備或其他設施的分租、服務協議、與共用僱員有關的協議，以及履行交易文件所訂義務所需的其他交易文件及協議除外；。(Ii)發出任何授權書(向抵押品代理人或總服務商發出授權書，或為準許任何人代表公司執行任何並非受交易文件禁止或與交易文件的條款不一致的部長級職能的目的除外)，。或(Iii)除根據其為任何發起協議一方的發起協議的條款外，修訂、同意、修改或放棄發起協議的任何條文或請求、同意或同意或容受存在或準許任何該等修訂、協議、修改或放棄或行使根據該等條款授予其的任何同意權利，除非該等修訂、協議、修改或放棄或該等同意權利的行使不會對本公司、出資人、總服務商或任何發起人、行政代理及各融資代理同意任何該等修訂、協議、修改或豁免。

(G)保險單；付款指示的變更。(I)允許對政策進行任何實質性的更改或修改，除非(X)根據法律的任何要求或(Y)行政代理和供資代理已就此徵得同意；或者，(Ii)除行政代理根據本協議可能要求外，增加或終止任何銀行作為託收賬户銀行，或對債務人關於向任何託收賬户付款的指示進行任何更改，除非抵押品代理和每一資金代理至少在提議的生效日期前十(10)天收到關於此類增加、終止或更改的書面通知，以及(Y)關於增加託收賬户銀行或託收賬户的，關於新託收賬户的已簽署的託收賬户協議；但是，如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户付款，主服務機構可以更改對債務人的付款指示。

(H)儀器。除非交付給抵押品代理人，否則公司不應採取任何行動，使任何在起源時未由“票據”(如適用的UCC或其他類似的適用法規或法規所定義)證明的美國應收款成為票據的證據，但與其強制執行或收回違約應收款有關的除外。

(I)辦公室。在不提前三十(30)天書面通知抵押品代理人、行政代理人和每個資金代理人的情況下，將公司保存其記錄的地點移至新地點。

(J)更改名稱。以任何方式更改公司的名稱、公司結構、組織管轄權、營業地點或首席執行官辦公室，以任何方式(I)在適用的UCC第9-506(B)節(或任何其他類似適用法規或法規的類似規定)範圍內作出與本協議有關的任何融資聲明或延續聲明(或其他類似文書)嚴重誤導，或(Ii)在沒有提前三十(30)天書面通知抵押品代理、行政部門和每一家融資代理的情況下，損害抵押品代理在任何其他類似法律下的任何應收賬款的擔保權益的完善。

(K)憲章。在未徵得行政代理和每個資金代理同意的情況下，對其組織文件進行任何修訂、更改或修改(但即使第26.3(K)條有任何相反規定，本公司可根據其成立所在司法管轄區的法律變更或更改公司名稱的修訂(須遵守第26.3(J)條的規定)進行修訂、更改或修改)。

(L)税收分類。為美國税務目的選擇或採取任何可能導致其被歸類為合夥企業或公司的行動，或允許本公司的任何成員如此選擇或採取任何此類行動。

(M)對限制性付款的限制。宣佈或支付有關資本的任何股息或分派，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取本公司任何類別股權的股份(不論是現在或以後尚未償還的)而就該等股份而支付任何款項，或為該等股份而撥出任何資產，或就該等股份直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金、財產或本公司的債務作出(該等聲明、付款、分派、購買、贖回、失敗、退休、收購及分派，在此稱為“受限制付款”)，除非：(I)在支付此類限制性付款之日，公司應已根據交易文件支付了與其義務有關的所有款項；(Ii)於該日期符合限制付款測試；(Iii)於作出該等限制付款當日，本公司遵守交易文件的所有條款；(Iv)該等限制付款符合適用於本公司的所有公司及法律手續；及(V)並無任何終止事件或潛在的終止事件發生或持續(或將會因作出該等限制付款而發生)。

(n) [已保留]

(O)應收款的延期或修訂。除服務協議第4.05(A)節所允許的以外，延長、對任何應收賬款的條款進行任何攤薄調整、撤銷、取消、修訂或以其他方式修改，或試圖或意在延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款的條款。

(P)交易文件或其他重要文件的修訂。除交易文件中規定的以外，修改任何交易文件或與本協議或協議所設想的任何交易相關的其他重要文件。

(Q)發起協議。根據其作為締約方的任何發起協議採取任何可合理預期會產生實質性不利影響的行動。

(R)對投資和貸款的限制。向任何人士作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何人士的任何股額、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何人士的業務單位的任何資產，或對任何人士作出任何其他投資，但應收賬款或交易文件所載的其他預期除外。

(S)合併、收購和資產出售的限制。與另一家公司合併或收購或出售公司的全部或幾乎所有資產的任何協議。

(A)總服務商特此同意，其應在所有實質性方面遵守每個服務協議中所載的每一和所有其契諾(包括肯定和否定的)，並應：

(Ii)在向抵押品代理交付的同時，向行政代理人和每一籌資代理人提供根據《服務協議》規定必須交付給抵押品代理人的所有報告、通知、證書、報表和其他文件以及其他交易文件，並在收到公司或主服務機構或代表公司或主服務機構收到的與交易文件有關的每份重要通知、材料需求或其他材料通信(不包括日常通信)後，立即向行政代理和每一資金代理提供一份副本；和

(3)根據《服務協議》第6.02節的規定，向行政代理機構和每個供資代理機構發出關於任命一名繼任總服務機構的通知。

(B)本公司不得質押、授予抵押品的擔保權益、轉讓或以其他方式對抵押品進行抵押；也不得允許控制權的變更；但出資人可隨時質押本公司的會員權益及其附帶的權利。

27.增加經批准的發起人；經批准的收購應收款

(A)認可發起人。在主服務機構向附屬代理、各供資代理和行政代理提出書面請求後，在滿足相關發起協議下的相關條件並滿足下列條件後，應允許增加一名發起人為經批准的發起人：

(I)該建議的認可發起人是亨斯邁國際的聯營公司；

(2)總服務機構、本公司、行政代理和每個資金代理應收到該發起人的保單副本，其保單的形式和實質應令總服務機構、服務機構擔保人、本公司、每個資金代理和行政代理滿意；

（iii） [保留區];

(Iv)公司、抵押品代理、每個資金代理和行政代理應已收到批准發起人的書面確認，確認在任何政府當局面前，沒有任何影響該建議批准發起人的待決或(據其所知受到威脅的)行動或程序可合理地預期對其產生實質性不利影響(公開備案文件中披露的行動或程序除外)；

(V)抵押品代理、每個資金代理和行政代理應從一家有資格在紐約執業的全國公認律師事務所收到一份各自滿意的形式和實質的律師意見，表明發起人向出資人或公司(或已達成協議的其他實體)出售應收款構成對出資人或公司或此類實體的真實銷售或貢獻；

(6)抵押品代理、每一基金代理和行政代理應就每一建議核準發起人收到其各自滿意的以下形式和實質的律師意見(S)：(I)來自一個或多個國家認可律師事務所的律師意見，或來自授權在建議核準發起人所在管轄區從事法律業務的該建議核準發起人的內部法律顧問的意見，其大意是該建議核準發起人所屬的每一項交易文件均已獲正式授權；以及(Ii)一家或多家授權在紐約從事法律業務的國家認可律師事務所的律師的意見，大意是，在每一種情況下，根據習慣假設、限制和排除，該擬議的經批准的發起人將成為其中一方的交易文件可以對該實體強制執行；

(Vii)主服務機構應已書面同意按照《服務協議》的條款和條件為發起人提出和擬出售的應收款提供服務，且服務機構擔保人應同意擔保主服務機構與此相關的義務；

(Viii)本公司、抵押品代理、每個資金代理和行政代理應已收到由總服務商的負責人員準備的證書，證明在實施增加該建議的核準發起人後，目標應收款金額應等於或少於根據適用的應收款購買協議增加該建議的批准發起人之日的應收賬款總額；

(九)發起人應以適用的應收款採購協議所附適用附表的形式簽署額外的發起人加入協議，以其他方式加入現有的應收款採購協議，或簽訂與現有的應收款採購協議基本相似的應收款採購協議，並作出必要或適當的修改，以解決特定司法管轄區的問題；

(X)如適用，該建議的核準發起人應已自費簽署(如適用)、存檔和記錄關於其發起和擬出售的應收款(和相關財產)的適當UCC融資報表，其方式和司法管轄區應為完善公司在該等應收款中的所有權權益所必需的方式和管轄權；

(Xi)本公司、各出資代理人及行政代理人應信納發起人出售的應收款除准予留置權外，並無留置權；

(Xii)與擬批准的發起人出售或出資的應收款有關的收款賬户應以公司的名義設立，公司應已促使抵押品代理人在該等賬户中擁有優先完善的擔保權益，或應已以抵押品代理人的名義設立(據此，抵押品代理人可授予公司操作該等賬户的可撤銷授權)，或者，如果抵押品代理人在該等賬户中不具有該優先完善性擔保權益或所有權權益，則公司應已設立，或應已促使亨斯邁國際公司建立適當的準備金。如供資代理人和行政代理人所確定的，以彌補任何未能及時從此類賬户全額匯款的情況，或應已作出供資代理人和行政代理人所確定的適當或必要的其他安排，以解決特定於管轄權的問題；和

(Xiii)如截至建議增加核準發起人之日，在緊接十二(12)個歷月(包括建議發起人擬於該日出售的該建議發起人的所有應收款本金總額)生效前十二(12)個日曆月內，由額外發起人產生或根據本條第27條的規定就收購業務產生的公司所擁有的應收賬款本金總額大於該日期應收賬款總額的百分之十(10%)，則(I)各供資代理人及行政代理人應已同意加入該發起人，及(Ii)由該建議核準發起人提出的應收款的歷史賬齡及清算時間表資料及與應收款有關的其他數據均令各供資代理人及行政代理人滿意。

(B)已核準收購的應收款。在主服務機構向抵押品代理、每個資金代理和行政代理提出書面請求後，在滿足相關發起協議中規定的相關條件並滿足下列條件後，應允許將收購的應收款納入合格應收款：

(Ii)公司、抵押品代理、每個資金代理和行政代理應已收到適用的發起人或發起人的書面確認，確認在任何政府當局面前，沒有影響發起人的(或據該發起人或發起人所知的)影響發起人的(書面)可合理預期對其產生實質性不利影響的行動或程序(公開申報文件中披露的行動或程序除外)；

(Iii)本公司、抵押品代理、各融資代理和行政代理應已收到由總服務商負責人出具的證明，證明在實施增加此類收購的應收款業務後，目標應收款金額應等於或少於相關發起人根據下文第(Iv)款指定的日期的應收款總額；

(4)與此類收購業務有關的一名或多名發起人應已向總服務商、本公司、抵押品代理、各資金代理和行政代理髮出通知，指明被收購的應收款開始被視為可能的合格應收款的日期；

(V)如適用，與該收購業務相關的一名或多名發起人應已自費簽署(如適用)、歸檔和記錄關於其發起和擬出售的應收款(和相關財產)的適當UCC融資報表，其方式和司法管轄區為完善公司在該等應收款中的所有權權益所必需的；

(6)本公司、各基金代理和行政代理應信納，除准予留置權外，該發起人對已收購的應收款沒有留置權；

(Vii)將由發起人出售或出資的與收購的應收款有關的收款賬户應以公司的名義設立(或將就該等應收款使用現有的收款賬户)，並且公司應已促使抵押品代理人在該等賬户中擁有優先完善的擔保權益，或應已以抵押品代理人的名義設立(據此，抵押品代理人可授予本公司操作該等賬户的可撤銷授權)，或者，如果抵押品代理人在該等賬户中不具有該優先完善性擔保權益或所有權權益，則公司應已設立：或應促使亨斯邁國際公司建立適當的準備金，由資金代理人和行政代理人決定，以彌補未能及時全額匯款的情況，或已作出由資金代理人和行政代理人確定的適當或必要的其他安排，以解決特定司法管轄區的問題；和

(Viii)如截至建議加入建議收購業務系列的應收賬款的日期，本公司於緊接十二(12)個歷月(包括該建議收購業務系列的所有應收賬款本金總額)前十二(12)個歷月(包括該建議收購業務系列的所有應收賬款本金總額)內，由其他發起人產生或根據本條第27條的規定就收購業務系列產生的應收賬款本金總額大於該日應收賬款總額的百分之十(10%)，則(I)各資金代理及行政代理應已同意加入該等收購的應收賬款及(Ii)與該等收購的應收賬款有關的應收賬款的歷史賬齡及清算時間表資料，以及與該等應收賬款有關的其他數據均令各融資代理及行政代理滿意。

28.將發起人及認可發起人移走及撤回

(A)除第28(C)及28(D)條另有規定外，應公司或總服務商的書面要求，經批准的發起人可被撤職或終止為發起人，而經批准的發起人可退出發起人的身份；但在每種情況下，

(I)該移走或撤回是按照適用的起源協議進行的，

(Ii)行政代理人及每名籌資代理人須事先以書面同意該項移走、終止或撤回，而該項同意不得被無理拒絕，

(Iii)計劃終止事件或潛在終止事件尚未發生、正在繼續或將因此而發生；以及

(Iv)本公司、抵押品代理、行政代理和每個資金代理應事先收到主服務機構關於將發起人移走、終止或撤回的書面通知(附有主服務機構負責人員的證書，並附上形式上每月結算報告，並證明目標應收賬款金額將等於或少於實施該等清盤、終止或提取後的應收賬款總額)；

但是，如果根據本條款第28條的規定被撤銷、撤回或終止的發起人在前十二(12)個日曆月的日均應收賬款本金總額低於相關核準發起人被提議撤銷、撤回或終止前一天的應收賬款總額的10%(10%)，則上述第(Ii)款不適用；此外，第(Ii)款不適用於根據適用發起協議發生了發起人終止事件的發起人。

(B)在總服務商的書面請求下，核準發起人可通過將某一指定業務指定為排除的指定業務而停止銷售該指定業務所產生的應收款；但在每一種情況下，

(Ii)行政代理人及每名基金代理人須已就上述停止給予其事先書面同意，而該項同意不得被無理拒絕，

(Iii)節目終止事件或潛在的終止事件尚未發生，並且正在繼續或將因此而發生，

(4)抵押品代理人、每一籌資代理人和行政代理人應事先收到主服務機構關於終止的書面通知(附有主服務機構一名負責官員的證書，並附上(I)一份形式上每月結算報告，並證明目標應收賬款在實施處置和/或停止後將等於或少於應收賬款總額，以及(Ii)被指定為排除指定業務的所有指定業務的最新清單)；以及

(V)應指示與排除的指定業務有關的應收款的所有債務人向收款賬户以外的賬户支付非本公司所有的應收款的所有款項，總服務商應採取一切合理措施，促使該等債務人遵守此類指示；

但如前十二(12)個歷月與該建議除外指定業務有關的應收賬款本金總額每日平均少於建議指定除外指定業務前一天應收賬款總額的百分之十(10%)，則上述第(Ii)款不適用。

(C)在根據第28(A)(Iv)條或第28(B)(Iv)條(視情況而定)發出通知之時及之後，與被撤除、撤回或終止的發起人或被排除的指定業務(視情況而定)有關的任何應收款應：(I)停止向出資人和/或公司出售、轉讓或出資；及(Ii)假設符合有關合資格應收賬款的所有其他適用要求，則僅當(A)該等應收賬款在發出通知日期前已售出、轉讓或貢獻予本公司，及(B)(如適用)被剔除的指定業務尚未出售或以其他方式處置，該等應收賬款才繼續為合資格應收賬款。

(D)被撤銷、終止或撤回的發起人，或就被排除的指定行業而言為發起人的發起人，應對其先前根據相關發起協議出售或貢獻的應收款負有持續義務(包括支付發起人/出資人稀釋調整付款、發起人/出資人調整付款以及與賠償有關的付款)，除非亨斯邁國際公司或該發起人的關聯公司已承擔所有此類義務；然而，除非該發起人的關聯公司(亨斯邁國際公司除外)事先獲得行政代理和各資金代理的書面同意，否則不得承擔該發起人的義務。

(E)在主服務機構向抵押品代理、每個供資代理和行政代理提出書面請求後，先前根據上文第28(B)條被指定為排除指定業務的指定業務可不再是排除指定業務，經批准的發起人可恢復或開始銷售與該排除指定業務有關的應收款；但在每種情況下：

(I)該恢復或增加是按照適用的發起協議進行的，

(2)行政代理人和每一供資代理人應事先對不再構成除外指定業務的該除外指定業務給予書面同意，但不得無理拒絕這種同意，

(Iii)節目終止事件或潛在的終止事件尚未發生，並且正在繼續或將因此而發生，

(4)抵押品代理、每個資金代理和行政代理應事先收到主服務機構關於恢復或增加的書面通知(附(I)主服務機構負責官員的證書，並附上形式上每月結算報告，並證明目標應收賬款金額在實施該等恢復或增加後將等於或少於應收賬款總額，及(Ii)指定為除外指定業務類別的所有指定業務類別的更新清單)，

(V)應指示與該被排除的指定業務有關的應收款的所有義務人按照適用的發起協議向一個收款賬户支付與該應收款有關的所有款項，主服務商應採取一切合理措施促使該等義務人遵守該指示，

(Vi)如適用，與該被排除的指定業務有關的一名或多名發起人應已自費簽署、歸檔和記錄關於其發起和擬出售的應收款(和相關財產)的適當UCC融資報表，其方式和司法管轄區為完善公司在該等應收款中的所有權權益所必需的，

(Vii)本公司、各基金代理及行政代理應信納，除準許留置權外，該發起人出售的已排除的指定應收款沒有留置權，以及

(Viii)如在取消該指定為排除指定業務前十二(12)個公曆月，就該排除指定業務增加至應收賬款集合的應收賬款本金總額大於該日應收賬款總額的10%(10%)，則該等應收賬款的歷史賬齡及清盤時間表資料以及與該等排除指定業務有關的其他數據均令各資金代理及行政代理滿意。

(A)調整付款。如果(I)第24(A)、24(B)、24(C)或24(F)條下的任何陳述或擔保在其中規定的日期就任何應收款而言不是真實和正確的，或第24(D)或24(E)條中的陳述和擔保所涵蓋的任何應收款被確定為在相關應收款繳款日期不是合格的應收款，(Ii)任何應收款違反第26.3(B)條下的任何約定，或(Iii)抵押品代理人在任何應收款中的擔保權益在任何時間都不是持續的第一優先權完善擔保權益，原因是公司採取了任何行動或沒有采取行動(任何關於本條款第29(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款中規定的任何條件存在的應收款，在本文中被稱為“不合格應收款”)，則在較早的(該較早事件發生的日期，不合格確定日期)如果主服務商發現任何此類事件繼續未得到補救，或公司收到主服務商發出的任何此類事件持續未補救的書面通知，則公司應向公司集中帳户支付調整款，如果未在本合同項下設立公司集中帳户，則應向AMU支付調整付款₈n₀T和第29(B)節中規定的方式。

(B)調整付款金額。根據本第29條(B)款最後一句的規定，公司應按照第29條(A)款的要求，對每一筆不符合條件的應收賬款支付調整款，方法是在公司集中賬户中存入公司集中賬户，或在本條款下未設立公司集中賬户的情況下，存入收款賬户，於有關不符合資格確定日期後的下一個營業日，一筆相等於(X)目標應收賬款金額超出應收賬款總額(在生效後減去該不合資格應收賬款本金)及(Y)所有該等不合資格應收賬款的未償還本金總額減去先前由總服務商或其代表就該等不合資格應收賬款而申請的收款(如有)的款額，以較小者為準。

在轉移或存入本第29(B)條規定的調整付款金額後，公司有權保留其就每個不合格應收賬款收到的所有後續收款(或與之相關的金額)，而沒有追索權、陳述或擔保，該等收款不應構成抵押品的一部分。公司就任何不符合條件的應收款支付本第29(B)條規定的調整付款金額的義務應構成對產生該義務的事件的唯一補救措施，除非該義務未按照本協議的條款全額履行。為免生疑問，在按照本協議條款完全履行該義務後，不得將因該義務而根據第21條發生的任何終止事件視為已經發生且仍在繼續。

本公司及總服務商在本協議項下對抵押品代理、行政代理、資金代理及貸款人的責任不會因任何應收賬款或任何應收賬款的出售而受到任何無效、違法或違規行為的影響。

第10部

當事人

(A)每一擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權擔保代理人代表其採取代理行動，並行使本協議和其他交易文件根據本協議條款和其他交易文件轉授給擔保代理人的權力，以及合理附帶的權力。

(B)在不限制前述規定的情況下，擔保代理人有權代表擔保當事人為擔保協議規定的擔保當事人的利益創建、持有和管理擔保品。為免生疑問，每一擔保當事人特此授權擔保代理人簽署並交付擔保文件以及為擔保當事人或代表擔保當事人建立擔保或其他擔保所需的任何其他協議或文件。

(C)抵押品代理人除交易文件中明文規定的義務外，不應承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於抵押品代理人的交易文件中。

(D)抵押品代理人不承擔、也不應被視為已承擔與任何交易方、貸款人、資金代理人、行政代理人或任何其他擔保當事人之間的任何義務或信託關係(交易文件另有規定者除外)。

(E)儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，抵押品代理人在任何情況下均不得采取使抵押品代理人承擔個人責任或違反任何交易文件的任何規定或適用法律要求的任何行動。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞來指代抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律要求的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(A)如果主服務商或公司未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，抵押品代理可以(但不應被要求)自己履行或促使履行該義務；抵押品代理因此而合理產生的費用和支出應由公司支付。

(B)抵押品代理人代表擔保當事人行使其在本協議項下的權利，不應免除總服務商或公司在任何合同或交易文件方面的任何責任或義務。抵押品代理人、資金代理人、貸款人或行政代理人均不對任何交易文件或合同負有任何義務或責任，亦無義務履行任何交易方在該等文件或合同項下的義務。

抵押品代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員：

(A)應對其或他們作為抵押品代理人根據本協議或與本協議相關的任何行動(包括抵押品代理人作為主服務商的服務、管理或收取應收款)在其自身沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動負責。在不限制前述一般性的情況下，抵押品代理人可諮詢法律顧問(包括公司、出資人或總服務商的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；

(B)向行政代理、資金代理、貸款人或其他擔保方提供任何擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)，並且不對行政代理、資金代理人、貸款人或其他擔保方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；

(C)有責任確定或查詢終止事件是否已經發生和是否仍在繼續，也有責任確定或查詢是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件(尤其包括行政代理的任何指示是否已得到多數貸款人的授權)或任何交易方的任何其他交易文件，或檢查任何交易方的財產(包括簿冊和記錄)；

(D)應就本協議或任何其他交易文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向行政代理、供資代理、貸款人或其他擔保方負責；和

(E)在本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的情況下，根據本協議或任何其他交易文件，按照其真誠地相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面形式(可能是電子郵件)行事，而招致任何責任。

(A)不論本協議所擬進行的交易是否完成，每名已作出承諾的貸款人均各自同意根據該已作出承諾的貸款人的承諾(或如承諾已終止，則按比例根據該已作出承諾的貸款人在緊接終止前所作的各自承諾)，向抵押品代理人作出賠償(但以交易各方未獲償還的範圍為限)，以免除抵押品代理人所承擔、招致或聲稱的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視屬何情況而定)，以任何方式與本協議或任何其他交易文件有關或產生，或抵押品代理人根據本協議或任何其他交易文件合理採取或不採取的任何行動；但任何貸款人對抵押品代理人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為所引起的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任；但根據行政代理人的明示指示(按多數貸款人的指示行事)採取的任何行動不得被視為就本節而言構成疏忽、欺詐或故意不當行為。

(B)在不限制前述規定的情況下，如抵押品代理人因本協議、任何其他交易文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、籤立、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)，每一貸款人應應要求向抵押品代理人償還其應計分擔額，條件是抵押品代理人未被公司或其代表迅速償還此類費用。

(C)本第33.4條中的承諾在最終付款日期和抵押品代理人辭職或更換時仍然有效。

抵押品代理人可以通過代理人(包括託收代理人)、僱員或實際律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。抵押品代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

在所有情況下，抵押品代理人應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先收到行政代理人的明確指示以及貸款人認為適當的對其賠償的保證。在所有情況下，擔保品代理人在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或按照行政代理人的指示(按照多數貸款人或所有供資代理人的指示行事)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或不採取的任何行動應對供資代理人、所有貸款人、行政代理人和所有其他擔保當事人具有約束力。貸款人、資金代理、行政代理和抵押品代理同意，除非抵押品代理根據交易文件採取任何行動：

(A)明確要求行政代理的明確指示；或

(B)明確規定擔保代理人可單獨領取或在沒有行政代理人任何明確指示的情況下領取，

然後，抵押品代理人可以(在本條例要求的範圍內)根據多數貸款人或所有資金代理人的建議或同意採取行動。

(A)除非抵押品代理已收到行政代理、資金代理、貸款人、主服務商或公司的書面通知，説明該事件已發生並描述該等終止事件或違約，否則抵押品代理不得被視為知悉或知悉交易文件下的任何融資事件或任何其他違約或終止事件(視屬何情況而定)的發生。抵押品代理人收到通知的，應當及時通知行政代理人。

(B)抵押品代理人應根據行政代理人的指示(按多數貸款人或所有資金代理人的指示行事)就融資活動或本協議項下的任何其他事項採取行動(在符合本第33條其他規定的情況下，但在抵押品代理人收到該等指示之前，抵押品代理人可(但無義務)採取或不採取該等行動，以符合貸款人的最佳利益。

(A)行政代理、資金代理和貸款人明確承認，抵押品代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，且抵押品代理人此後採取的任何行為，包括對交易各方事務的任何審查，均不得被視為構成抵押品代理人的任何陳述或擔保。

(B)每名貸款人及融資代理代表並向抵押品代理保證，在不依賴抵押品代理、行政代理、任何其他融資代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，其已並將繼續自行評估及調查每一交易方及應收款的業務、營運、物業、前景、財務及其他條件及信譽，以及其本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除抵押品代理人在任何交易文件中明確要求交付給資金代理人、行政代理人或貸款人的項目外，抵押品代理人沒有義務或責任向任何資金代理人、行政代理人或任何貸款人提供任何有關交易當事人或其任何關聯方的信息，而這些信息是由擔保品代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯方掌握的。

(A)擔保品代理人在向公司、主服務機構和行政代理人發出至少三十(30)天通知後，可辭去擔保品代理人的職務。

(B)除下列規定外，在行政代理人(按照多數貸款人的指示行事)任命繼任抵押品代理人並接受任命之前，辭職不得生效。

(C)如行政代理(根據多數貸款人的指示行事)未如此委任任何繼任抵押品代理，則在離任抵押品代理髮出辭職通知後三十(30)天內，離任抵押品代理可代表多數貸款人委任一名繼任抵押品代理，該繼任抵押品代理應為一家短期債務評級至少為A-1(S&P&P及穆迪P-1)的商業銀行或該機構的附屬公司，且(只要未發生融資事件並在下文中繼續)應為本公司所接受。

(D)如果行政代理(根據多數貸款人的指示行事)在離職抵押品代理髮出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任抵押品代理，則離任抵押品代理可代表多數貸款人指定一名繼任抵押品代理，該繼任抵押品代理應是一家短期債務評級至少為A-1的商業銀行，評級為S&P&P和穆迪或該機構的子公司的P-1。

(E)在繼任抵押品代理人接受其根據本條例委任為抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人將繼承並享有退任抵押品代理人的所有權利和義務，而退任抵押品代理人將被解除交易文件下的任何進一步職責和義務。

(F)在任何退役的抵押品代理人根據本協議辭職後，在其擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動方面，服務協議第2.02節、本協議第12節、第37.12節和本協議第33節的規定應對其有利。

(A)各方同意抵押品代理人：

(I)將是公司在本協議下對貸款人承擔的每一項義務的共同及各別債權人(連同貸款人)；及

(Ii)將有自己的獨立權利要求公司履行該等義務。

(B)公司解除其對抵押品代理人或貸款人的任何債務，應在相同程度上解除對貸款人或抵押品代理人(視情況適用而定)的相應義務。

(C)在不限制或影響抵押品代理人對本公司的權利的情況下(不論是根據本款或根據交易文件的任何其他規定)，抵押品代理人與貸款人同意，除非得到行政代理人的同意(按照多數貸款人的指示行事)，否則在遵守第33.10(D)條的情況下，抵押品代理人不會行使其作為共同債權人的權利。

(D)第33.10(C)條的規定不得以任何方式限制抵押品代理人採取行動保護和保全本協議和/或相關擔保文件所規定的權利或強制執行本協議和/或相關擔保文件所規定的權利的權利(或作出上述任何合理附帶行為的權利)。

(A)每一貸方在此指定並授權其資金代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他交易文件中根據本協議條款和其他交易文件授予各資金代理的權力，以及合理附帶的權力。

(B)除交易文件中明確規定的職責外，任何資金代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何資金代理人身上。

(C)除資金代理人另有明確協議外，任何資金代理人不得承擔，亦不得被視為已承擔與任何交易方或貸款人的任何信託或代理的任何義務或關係。

(D)儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何資金代理都不應被要求採取任何行動，使其承擔個人責任或違反任何交易文件的任何規定或適用法律的要求。

融資代理及其董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或其作為融資代理根據或與本協議或其他交易文件相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，除非其本身存在重大疏忽、欺詐或故意不當行為。在不限制前述一般性的原則下，每個資金代理：

(A)可徵詢法律顧問(包括抵押品代理人、本公司、總服務商或出資人的大律師)、獨立註冊會計師及他們選定的其他專家的意見，並對其按照該等大律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；

(B)不向任何貸款人作出任何保證或陳述(不論是書面或口頭的)，亦不會就在本協議或任何其他交易文件內或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述(不論是書面或口頭的)向任何貸款人負責；

(C)沒有責任確定或查詢任何交易方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查任何交易方的財產(包括簿冊和記錄)；

(D)不對任何貸款人負責本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和

(E)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面形式(可能是電子郵件)行事，不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的責任。

(A)如果資金代理是貸款人，則對於其擁有的任何貸款或其中的權益，該資金代理應具有與任何其他貸款人相同的本協議下的權利和權力，並可行使該權利和權力，如同它不是資金代理一樣。

(B)各基金代理及其任何聯屬公司一般可與任何交易方或本公司、其各自的聯屬公司以及可能與任何交易方或本公司或其各自的聯屬公司進行業務或擁有其證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如該等基金代理並非基金代理並無責任向任何貸款人作出交代一樣。

每一相關的承諾貸款人同意賠償其融資代理(在交易各方未償還的範圍內)，免除其融資代理可能因本協議或任何其他交易文件或每個融資代理根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何方式強加、招致或聲稱的任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但任何相關承諾貸款人均不對其融資代理人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為所導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

每個基金代理可以通過代理人、僱員或實際律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何基金代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

(A)每個資金代理在所有情況下都應完全有理由沒有或拒絕根據任何交易文件採取行動，除非它首先收到貸款人在其貸款人組中的建議或同意，以及其貸款人在其貸款人組中對其賠償的保證(視情況而定)。

(B)在所有情況下，每名資金代理人在根據本協議或任何其他交易文件按照貸款人在其貸款人集團的請求或指示行事或不採取行動時應受到充分保護，而該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對該貸款人具有約束力。

(A)任何資金代理不得被視為知悉或知悉交易文件下的任何融資機構事件或任何其他違約或終止事件的發生，除非該融資代理已收到抵押代理、任何其他資金代理、行政代理、任何貸款人、總服務商或本公司的通知，説明該事件已根據本協議或其規定發生，並描述該等終止事件或違約。

(B)如果資金代理收到這樣的通知，它應立即通知其貸款組中的貸款人以及行政代理和抵押品代理(但前提是該資金代理收到的通知沒有發送給行政代理和抵押品代理)。

(C)每個資金代理均可根據貸款方在其貸款組中的指示採取與融資活動有關的行動(受本條款第34條其他規定的約束)，但在該資金代理收到此類指示之前，該資金代理可(但沒有義務)採取該資金代理認為適當的行動或不採取該行動。

(A)除非貸款人與其融資代理另有書面協議，否則每一貸款人明確承認，融資代理或該融資代理的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，且該融資代理此後採取的任何行動，包括對交易各方事務的任何審查，均不得被視為構成該融資代理的任何陳述或保證。

(B)每一貸款人向其融資代理陳述並向其保證，在不依賴該融資代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，其已作出並將繼續對交易各方及應收款的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並作出訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除非融資代理在任何交易文件中明確要求向其貸款組中的貸款人、抵押品代理、行政代理、任何其他貸款人或任何其他融資代理交付項目，否則任何融資代理均無義務或責任向其貸款人、抵押品代理、行政代理、任何其他貸款人或任何其他融資代理提供該等融資代理或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、實際律師或關聯公司所掌握的有關交易方或其任何關聯方的任何信息。

(A)每一融資代理可在至少三十(30)天通知抵押代理、本公司、主服務機構、行政代理及其貸款人後辭去融資代理的職務。

(B)在按照相關計劃支持協議規定的方式指定繼任資金代理之前，或在該計劃支持協議中沒有任何關於指定繼任資金代理的規定的情況下，在貸款人在其貸款組中指定繼任資金代理並且該繼任資金代理已接受任命之前，該辭職不得生效。

(C)如果在離職資金代理髮出辭職通知後三十(30)天內未如此指定繼任資金代理，則離職資金代理可代表其貸款人指定一名繼任資金代理，該繼任資金代理應為短期債務評級至少為A-1(S&P&P)和P-1(穆迪)的商業銀行或該機構的關聯公司。

(D)在繼任資金代理接受其在本協議項下的委任後，該繼任資金代理將繼承並被賦予即將退休的資金代理的所有權利和義務(包括第34.9(B)條的規定)，而即將退休的資金代理應被解除交易文件下的任何進一步職責和義務。

(E)在每個供資代理人根據本條例辭職後，其在擔任供資代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第12節、第37.12節和第34.9節的規定，使其受益。

除非每個資金代理或任何貸款人另有書面通知，本協議的每一方可假定：

(A)每一籌資代理人是為其貸款人集團內的貸款人和代表貸款人行事，以及為每一受讓人或任何該等人士的其他受讓人的利益行事；及

(B)每個資金代理機構採取的每一項行動都得到了貸款人在其貸款人集團中採取的所有必要行動的正式授權和批准。

(A)每一貸款人和資金代理人特此指定並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議和其他交易文件賦予行政代理人的根據本協議條款和其他交易文件授予的權力，以及合理附帶的權力。

(B)除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的任何交易文件中。

(C)除非行政代理另有明文規定，否則行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與任何交易方、資金代理或貸款人之間的任何信託或代理的義務或關係。

(D)儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件的任何規定或適用法律要求的行動。

行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，在本身沒有疏忽或故意行為不當的情況下，對其或他們根據或與本協議或其他交易文件有關的行政代理人所採取或未採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)可徵詢法律顧問(包括抵押品代理人、本公司、總服務商或出資人的大律師)、獨立註冊會計師及由其選定的其他專家的意見，並對其按照該等大律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；

(B)不向任何貸款人、抵押品代理人或任何融資代理人(無論是書面或口頭)作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人、抵押品代理人或任何籌資代理人就本協議或任何其他交易文件內或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、擔保或陳述(不論是書面或口頭陳述)負責；

(C)沒有責任確定或查詢任何交易方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查任何交易方的財產(包括簿冊和記錄)；

(D)不應就本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人、抵押品代理或任何資金代理負責；和

(E)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面形式(可能是電子郵件)行事，不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的責任。

對於其擁有的任何貸款或其中的權益，行政代理在本協議下擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與任何交易方或本公司、其各自的關聯公司以及任何可能與任何交易方或本公司或其各自的關聯公司進行業務或擁有其證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如行政代理不是行政代理一樣，且沒有向任何貸款人交代的責任。

每個承諾的貸款人同意根據其貸款人集團的比例份額，按比例賠償行政代理人(在交易各方未報銷的範圍內)對行政代理人可能以與本協議或任何其他交易文件或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何方式強加於行政代理人、招致或針對行政代理人的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但因行政代理人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾的貸款人均不承擔責任。

行政代理可以通過代理人、僱員或實際律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(A)行政代理在所有情況下均有充分理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕根據任何交易文件採取行動，除非行政代理首先收到貸款人的意見或同意，以及貸款人認為適當的對其賠償的保證。

(B)在所有情況下，行政代理人在按照請求或多數貸款人或所有供資代理人的指示根據本協議或任何其他交易文件行事或不行事時應受到充分保護，而該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人和供資代理人具有約束力。

(A)除非行政代理已收到擔保品代理、任何資金代理、任何貸款人、主服務商或公司的通知，説明該事件已發生並描述該等終止事件或違約，否則行政代理不得被視為知悉或知悉交易文件下的任何融資事件或任何其他違約或終止事件的發生。

(B)如果行政代理人收到這種通知，它應立即向供資代理人、貸款人和抵押品代理人發出通知(但只有在行政代理人收到的通知沒有發送給這些人的情況下)。

(C)行政代理人可根據多數貸款人或所有供資代理人的指示，就融資活動或本協議項下的任何其他事項採取行動(在符合本第35條其他規定的情況下，但在行政代理人收到此類指示之前，行政代理人可(但沒有義務)採取行政代理人認為適當的行動或不採取行動。

(A)每個貸款人和資金代理明確承認，行政代理或行政代理的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行動，包括對交易各方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理人的任何陳述或擔保。

(B)各貸款人及資金代理向行政代理表示並向行政代理保證，在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他資金代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，其已並將繼續自行評估及調查交易各方及應收款的業務、營運、物業、前景、財務及其他條件及信譽，以及其本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除非行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何貸款人、任何資金代理或附屬代理，否則行政代理沒有義務或責任向任何資金代理、任何貸款人或附屬代理提供行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、實際律師或附屬公司掌握的有關交易方或其任何關聯公司的任何信息。

(A)行政代理人可在通知擔保品代理人、本公司、總服務商、資金代理人及貸款人至少三十(30)天后辭去行政代理人的職務。

(B)在貸款人指定繼任行政代理人並已接受該項委任之前，該項辭職不得生效。

(C)如果在離任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內沒有任命繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為一家短期債務評級至少為A-1(S&P&P)和P-1(穆迪)的商業銀行或該機構的關聯公司。

(D)在繼任行政代理人接受其根據本條例獲委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有卸任行政代理人的所有權利和責任，而卸任的行政代理人將被解除交易文件下的任何進一步職責和義務。

(E)行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第12節、第37.12節和第35.9節的規定，對其有利。

除非行政代理另有書面通知，本協議各方可假定：

(A)行政代理人是為貸款人和資金代理人的利益和代表每一貸款人和資金代理人行事，以及為每一受讓人或任何該等人士的其他受讓人的利益行事；及

(B)行政代理人採取的每一項行動都得到貸款人或供資代理人(視情況而定)採取的一切必要行動的正式授權和批准。

行政代理應在抵押品代理提出任何此類週報或月結報告的要求後，合理迅速地向抵押品代理提供根據本協議收到的任何週報和月報。

每一貸款人通過成為本協議的一方，授權行政代理：

(A)代表其簽署一份書面協議，內容是在與貸款人協商後，就交易文件所擬進行的交易，有限度地聘用國家認可的獨立公共會計師事務所，並同意由該事務所進行審計，並同意由該事務所進行審計；以及

(B)批准額外的審計程序。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人接收(不論該貸款人是否個別和集體地知道(不論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還)“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，則該貸款人應迅速退還，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，並且(Ii)該貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(I)收到的錯誤付款的金額不同於(A)極小的不同)，或在與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的日期不同的日期，或(Ii)在錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤付款通知的情況下，應在通知上指出，在上述每種情況下，均已就該錯誤付款發生錯誤。每一貸款人還同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日，將貸款人收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，直至該金額以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者在同一天償還給行政代理。

(C)本公司特此同意：(I)如果因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回錯誤付款，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，但是 行政代理人對此不會比貸款人有更大的權利 ，代位權應受下列任何抗辯的規限 公司將對貸款人進行抗辯，包括任何針對 不履行下的交易單據，及(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償本公司所欠的任何擔保債務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除任何交易文件下的所有擔保債務(或其任何部分)後，各方根據本第35.13條承擔的義務應繼續有效。

第11部

行政管理

(A)本公司或代表本公司向本協議項下的抵押品代理、行政代理、任何貸款人或任何貸款機構支付的所有款項應不遲於上午9：45支付。(紐約時間)(或本文規定的較早時間)應立即支付給行政代理賬户的可用資金(不含反索賠、抵銷、扣除、抗辯、減免、暫停或延期)。所有由本公司或代表本公司存入托收賬户、本公司集中賬户或本協議項下任何其他賬户的款項應不遲於上午9時45分存入即期可用資金。(紐約時間)在到期日。管理代理將奮進號努力處理上午9：45之後收到的資金。(紐約時間)，但不需要這樣做。

(B)本公司應在法律規定允許的範圍內，就本公司或其代表在根據本條例到期(在判決後及判決前)未支付或存放的任何款項支付利息，年利率等於違約利率，按要求支付。

(C)本合同項下的所有利息、費用和其他金額的計算應以一年360天為基礎，計算實際天數(包括第一天，但不包括付款日期)。

(D)凡根據本協議須支付的任何款項或按金在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金須於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算內。

(E)行政代理或資金代理根據本協議對本公司應支付的金額進行的任何計算在沒有明顯錯誤的情況下對本公司具有約束力。

(F)任何貸款的本金和利息均應以美元支付。本協議項下由本公司或代表本公司支付的所有款項均應按照本協議的規定支付。

(G)行政代理應將同樣的資金匯給其適用的每個貸款人(或其資金代理)按比例行政代理為貸款人賬户收到的每筆此類付款的份額(基於每個貸款人的貸款本金餘額佔所有貸款本金餘額的金額)。

(A)除下文第37.2條所述外，本公司應對本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件產生或相關的本公司的所有義務、契諾、陳述和保證負責。除上一句和本協議另有規定外，本公司僅對其在本協議項下以公司身份具體承擔的義務承擔責任。儘管本協議或任何協議有任何其他規定，抵押品代理(以其個人身份或作為抵押品代理)、貸款人、其他擔保方或任何其他人對於本協議或任何其他交易文件下或與本協議或任何其他交易文件項下或與本協議有關的任何義務、契諾、陳述、擔保或協議，唯一的補救辦法應是針對本公司的資產，但須遵守本協議所載的付款優先次序。抵押品代理人、貸款人、其他擔保方或任何其他人不得對本公司提出任何索賠，只要本公司的資產不足以履行該等義務、契諾、陳述、擔保或協議(此處將差額稱為“差額”)，則就該等差額提出的所有索償均應終止。

(B)本第37.1條的規定在本協議終止後繼續有效。

(A)除第37.1及37.11條另有規定外，本公司的任何成員、獨立經理、董事、高級管理人員、僱員或代理人，均無須就根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動或不採取任何行動而對抵押品代理人、貸款人、其他擔保當事人或任何其他人士負任何責任，不論該等行動或不作為是否因任何交易文件下的明示或默示責任而產生；但是，本規定不應保護這些人免受因在履行任何職責時故意的不當行為、惡意欺詐或嚴重疏忽，或因魯莽地無視本條例規定的任何義務和義務而被施加的任何責任

(B)本第37.2條的規定在本協議終止後繼續有效。

37.3亨斯邁國際的合併或合併，或承擔其義務

(A)亨斯邁國際不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或將其財產和資產(包括亨斯邁國際的合併子公司作為財產和資產)實質上作為一個整體轉讓、轉讓或處置給任何人，或從事任何公司重組或重組，或清算或解散，除非(X)亨斯邁國際是尚存的實體或(Y)滿足以下條件：

(I)如亨斯邁國際並非尚存實體，則通過合併而形成的企業實體或亨斯邁國際被合併為其中的企業實體或通過轉讓、移轉或處置亨斯邁國際的財產和資產實質上作為整體的人，應明確承擔，通過本協議籤立並交付給抵押品代理、基金代理和行政代理的，其形式和實質應合理地令抵押品代理、資金代理和行政代理滿意，履行亨斯邁國際在交易文件下的每一契諾和義務；

(Ii)亨斯邁國際公司已向抵押品代理、融資代理和行政代理交付了一份負責人員證書和一份律師意見(就事實事項而言，該意見可能基於亨斯邁國際公司的證書)，每一份均説明該等合併、合併、重組、重組、轉讓、轉讓或處置或參與任何公司重組或重組，且該補充協議符合第37.3節的規定，該協議是該尚存實體的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該尚存實體強制執行，除此外，可執行性可能受到適用的破產法的限制，並且可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律上還是在衡平法上被考慮)，並且與此類交易有關的本協議規定的所有先決條件均已得到遵守；和

(3)本公司應已向抵押品代理人、資金代理人和行政代理人提交一份税務意見，日期為合併、合併、重組、重組、轉讓或轉讓之日。

(B)不得轉讓本公司在本協議項下的義務，任何人不得繼承本公司在本協議下的義務。

本公司(或代表本公司的主服務機構)應使本協議、服務協議和任何其他相關交易文件、其所有修訂和/或所有融資聲明和繼續聲明以及任何其他必要文件，包括抵押品代理人對抵押品的權利、所有權和利益，及時記錄、登記和存檔，並隨時按法律要求的方式和地點進行記錄、登記和存檔，以充分維護和保護抵押品代理人在本協議項下對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。本公司(或代表本公司的主服務機構)應在上述記錄、登記或存檔後，儘快將上述記錄、登記或存檔的任何文件的副本或存檔收據和確認副本交付給抵押品代理。如果主服務機構未能提交此類融資或續展聲明，而抵押品代理人有理由認為這種提交對於充分維護和保護抵押品代理在任何抵押品上的權利、所有權和利益是必要的，則抵押品代理有權代表主服務機構本公司提交，但沒有義務這樣做，也不會因未能這樣做而承擔任何責任，抵押品代理應因提交此類申請而得到公司的補償和賠償。公司應就上述義務與主服務商充分合作，並將執行為實現本第37.4條的意圖而合理需要的任何和所有文件。

本協議對雙方均有約束力，自截止日期起生效。

本公司及總服務商均同意不時作出及執行行政代理或融資代理所需或合理要求的任何及所有行為及執行任何及所有其他文書，以更全面地執行本協議及其他交易文件、授予抵押品的抵押權益及發放本協議項下的貸款，包括授權或籤立任何融資或登記聲明或與抵押品有關的類似文件或通知或延續聲明，以便根據相關UCC或任何適用司法管轄區的類似法例的規定進行備案或登記。

本公司授權抵押品代理人，並在此不可撤銷地指定抵押品代理人為其代理人和代理人，事實上，該代理人是其代理人和代理人，並具有完全的替代權力和完全授權，可以代替公司採取以公司名義和代表公司的任何和所有步驟，以確定抵押品代理人在應收款和其他應收資產項下收取應付款項的必要或可取的步驟，包括：(A)在代表應收款和其他應收資產的支票和其他票據上背書公司的名稱，並強制執行應收資產；(B)採取《出資協議》第7.03節(或任何發起協議的相應規定)規定的任何行動；及(C)強制執行應收賬款及其他應收資產，包括要求、要求、催收、起訴、追討、妥協、收受及給予清償及收據，以及就應收款項或相關款項提出任何索償或採取任何行動或提起抵押品代理人(或其任何指定人)可能認為必要或適宜進行的任何索償或訴訟，或強制遵守應收賬款及其他應收資產的其他條款及條件，或就應收賬款及其他應收資產履行本公司的任何義務或執行本公司的任何權利。除非發起人終止相關發起人(然後僅限於該發起人發起的應收款)或出資協議第7.02(A)節規定的計劃終止事件，或終止事件已發生且仍在繼續，否則不得對本公司行使本條款第37.7條下的權利。

主服務機構和公司應及時向抵押品代理提供抵押品代理合理確定為履行其義務所需的有關應收款或其他抵押品的計算機磁帶、CD-ROM或其他電子圖像介質或格式、硬拷貝或其他形式的信息。

本協議將有利於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。除本第37.9條所規定的以外，或在與任何設施受賠償方有關的範圍內，其他任何人均不享有本條款項下的任何權利或義務。

除本協議另有明確規定外，本協議闡明雙方對本協議標的的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均被本協議和服務協議所取代。除非本協議和服務協議另有規定，否則不得修改、修改、放棄或補充本協議和服務協議。

由總服務商、本公司或抵押品代理人的負責人員根據交易文件的條款簽署和交付的任何證書，應由該負責人員簽署，而不是以個人身份，而應僅以本公司或抵押品代理人(視何者適用而定)的高級人員的身份籤立，該負責人員將不會就證書所載事項承擔個人責任。

本公司同意支付抵押品代理、備份服務商、行政代理、每個資金代理和每個貸款人的所有合理費用和自掏腰包的成本和開支(包括向抵押品代理、備份服務商、行政代理、每個資金代理和每個貸款人支付律師的合理費用和支出)，這些費用和支出與(I)本協議和其他交易文件的準備、簽署和交付以及對任何此類文件的修訂或豁免、(Ii)抵押品代理、行政代理、公司和總服務機構在本協議、其他交易文件或任何相關文件項下的義務和責任的任何資金代理或任何貸款人，(Iii)本協議或任何相關文件的任何重組或編制，以及(Iv)對公司和/或總服務機構的辦公室、物業、賬簿和記錄的任何檢查，以及與公司或總服務機構的高級管理人員、員工和獨立會計師的任何討論；但條件是，就根據上述第(Iv)款支付的自付成本和支出而言，本公司同意支付下列自付費用和支出：(A)在終止事件或主服務機構違約發生之前的任何一年內進行的不超過兩次的檢查(以關閉日期的週年日衡量)；然而，前提是此類檢查的頻率預計為每年一次，但任何資金代理人在事先向公司和主服務機構發出合理通知後，可要求進行更頻繁的檢查；以及(B)在終止事件、潛在終止事件或主服務器違約發生之後和持續期間進行的任何檢查。行政代理和供資代理應共同進行檢查，並應相互合作，以確定審計的範圍和檢查的時間。

抵押品代理、行政代理、任何資金代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

(A)除第37.14(B)款另有規定外，經多數貸款人書面同意，總服務商、本公司、行政代理和抵押品代理可不時以書面形式修改本協議，以增加或以任何方式更改或刪除本協議的任何規定；然而，除非得到所有貸款人的簽署或書面同意，否則此類修訂不得(I)延長預定的承諾終止日期或公司或總服務商支付或存放任何收款的日期，(Ii)降低利率或延長利息(或利息的任何部分)的支付時間，(Iii)減少根據本協議任何條款應支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付的任何金額，(Iv)改變可用借款的最高限額或其任何部分，(V)修訂，修改或放棄多數貸款人定義或本第37.14(A)條的任何條款，(Vi)同意或允許公司轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，或(Vii)修改或修改上文第(I)至(Vii)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖。

(B)儘管有上述(A)款的規定，除非在2015年3月30日或之前獲得作為本協定一方的每一位供資代理人的事先書面同意，否則對本協定的任何修正不得生效；但如果多數貸款人同意根據第37.14(A)條提出的修正案(但書要求所有貸款人簽署或同意的修正案除外，或更改“承諾”、“合格應收賬款”、“損失準備金比率”、“攤薄準備金比率”、“收益率準備金比率”、“服務準備金比率”、“服務費用百分比”、“存款準備金率”或“準備金下限”的定義的修正案，或修改或修改直接或間接用於該等定義的術語的任何定義的修正案除外)，任何剩餘資金代理人的同意都不能被無理地拒絕或拖延。

如果本協議的任何規定在任何司法管轄區無效或不可執行，則該地位不應影響(I)該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或(Ii)本協議的任何其他規定在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

所有向雙方發出或要求生效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在下列情況下應被視為已正式發出或提出：(I)專人遞送，(Ii)實際收到或實物遞送嘗試(如果寄存於郵寄、預付郵資或通過認可的快遞服務寄送)，或(Iii)如果是傳真，則在收到時，每種情況下，地址均為公司的下列地址：總服務商和抵押品代理人，如果是任何資金代理人或貸款人，則在本合同簽字頁或(如適用)任何承付款轉讓補充文件的附件1，或各當事人此後可能通知的其他地址上列明其姓名的地址：

公司：

亨斯邁應收賬款財務II有限責任公司

C/o亨斯邁國際有限公司

伍德洛克森林大道10003號

林地，德克薩斯州77380

注意：總法律顧問辦公室

電話：1(281)719-6000

並將副本發送到主服務器

主服務器：

Vantico Group S.àR.L.

51，Grande-Duchese Charlotte大道

L-1331年盧森堡

電話號碼：+352 28269 681

抵押品代理：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222-270715222

請注意：羅賓·裏赫布萊恩·斯坦利

電話：1(412)768-3090

傳真號碼：1(412)762-9184

本合同項下的通知、請求和要求可根據總服務機構、行政代理、資金代理和抵押品代理批准的程序，通過電子通信交付或提供。總服務機構、行政代理機構、資金代理機構和抵押品代理機構均可酌情同意按照其核準的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知、請求和要求；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(A)本協定對締約雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議和交易文件項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(任何此類受讓人在本協議和交易文件下稱為“取得貸款人”)；但：

(1)受制於每項轉讓的轉讓承諾貸款人的承諾額(自向行政代理交付關於該項轉讓的承付款轉讓補充書之日起確定)不得少於10,000,000美元(如少於，則為該貸款人的全部承付額)；

(2)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓協議，並向行政代理人及有關的籌資代理人交付一份基本上採用附表5形式的轉讓協議(每一份均為“承付款轉讓補充協議”)，如轉讓給除合資格受讓人以外的人(不包括其定義的(B)條款)，還須向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費；但行政代理人可憑其全權酌情決定權選擇免除該等處理和記錄費用；及

(3)取得貸款的貸款人如尚未成為貸款人或流動資金提供者，則應向行政代理和有關供資代理提交一份行政調查問卷，基本上採用附表4的形式(每一份均為“行政調查問卷”)；

此外，只要任何管道貸款機構未經同意，可將其在本協議和交易文件項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給其流動性提供者或該貸款機構的管道受讓人，該管道受讓人被S和穆迪評為至少“A-1”和“P-1”。在根據第37.17(E)條接受並記錄後，從此類轉讓生效之日起及之後，(A)該項轉讓項下的取得貸款人應為本協議的一方，並在該項承諾轉讓補充書所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(B)根據承諾轉讓補充書轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議和其他交易文件項下的義務(如承諾轉讓補充書涵蓋轉讓貸款人在本協議和其他交易文件項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第9、12、14和37.12條的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。

(C)通過簽署和交付一份承諾書轉讓補充書，該補充書項下的轉讓貸款人和該補充書項下的取得貸款人應被視為相互確認並同意本協議的其他各方如下：

(Ii)除上文第(I)款所述外，對於本協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，或本協議、任何其他交易文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何發起人、總服務商或公司的財務狀況，或任何發起人、總服務商或公司履行或遵守本協議項下的任何義務，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。依據本協議或本協議提供的任何其他交易文件或任何其他票據或文件；

(3)該購置款貸款人表示並保證其在法律上有權訂立此種承諾轉讓補充條款；

(4)該購置款貸款人確認其已收到本協議的副本和任何其他交易文件以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出其自己的信貸分析和決定，以便訂立此種承諾轉讓補充；

(V)該收購貸款人將在不依賴行政代理、任何資金代理、抵押品代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；

(Vi)該收購貸款人指定並授權行政代理及其相關資金代理和抵押品代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議和其他交易文件按照本協議條款分別授予行政代理及其相關資金代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的權力；和

(Vii)該收購貸款人同意其將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在其其中一個辦公室保存一份向其交付的每份承諾額轉讓補充資料的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時作出的承諾(“登記冊”)。本第37.17(D)節所規定的登記冊條目應為決定性的，即使有相反通知，本公司、總服務商、貸款人、註冊處處長、行政代理、資金代理和抵押品代理應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在確定必要貸款或承諾的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，公司、總服務機構、服務機構擔保人、任何發起人或其任何關聯公司擁有的任何貸款或承諾應不予理會，並被視為未償還，但在確定抵押品代理是否應在依賴任何此類請求、請求、授權、指示、通知、同意或放棄時受到保護時，只應將抵押品代理的責任人員實際知道擁有的承諾的貸款視為貸款。登記冊應可供公司、總服務商、任何發起人、貸款人和抵押品代理人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(E)在收到由轉讓貸款人和取得貸款人簽署的已填妥的承諾額轉讓補充資料、有關取得貸款人的行政問卷(除非取得貸款人已是本協議項下的貸款人)及上文第37.17(B)節所述的處理及記錄費後，(I)行政代理人及相關資金代理人應接受該項承諾轉讓補充資料，(Ii)行政代理人應將其中所載資料記錄在登記冊內，及(Iii)有關資金代理人應立即向貸款人、本公司、總服務商及抵押品代理人發出書面通知。除非轉讓已按第37.17(E)節的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(F)任何貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體(“參與方”)出售其在本協議和其他交易文件(包括其全部或部分承諾)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：

(2)該貸款人應繼續對本合同的其他當事人單獨負責履行該等義務；

(3)參與者應有權享受第9、12和14節所載的成本保護條款的利益，並應被要求提供第11.2(D)、(E)和(F)節所述的納税表格和證明，其程度與他們是貸款人的程度相同；但根據這些條款，任何此類參與者都無權獲得比貸款人在沒有發生銷售的情況下有權從該貸款人出售給該參與者的參與額中獲得更多的金額；

(Iv)本公司、總服務商、其他貸款人、行政代理、資金代理和抵押品代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，而該貸款人應保留執行其在本協議項下的權利以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利(修訂、修改或豁免除外)，以減少本協議項下應支付的任何費用或貸款的本金金額或應付利息，延長任何預定的本金支付日期或為支付貸款利息而確定的日期，或增加或延長承諾)；和

(5)任何承付款的總額加上參加的部分本金餘額的總和不得少於

$10,000,000.

(G)任何貸款人可在根據第37.17條進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向收購貸款人或參與者或建議的收購貸款人或參與者披露由該等實體或其代表向該貸款人提供的有關發起人、總服務商或本公司的任何信息。

(H)未經融資代理、行政代理、抵押品代理及各貸款人事先書面同意，本公司或總服務商不得將其在本協議或服務協議項下的任何權利或責任轉讓或轉授予其聯屬公司以外的其他人士，而任何未經該等同意的轉讓嘗試均屬無效。

(I)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人在本協議項下的任何權益或義務的轉讓、轉讓或授予將導致根據《國税法》第4975條或ERISA第406條進行被禁止的交易，或導致抵押品根據第29 C.F.R.2510.3第101節被視為“計劃資產”，則不得允許此類轉讓或轉讓。

(J)交易文件的規定不得以任何方式限制任何貸款人轉讓、參與、授予擔保權益或以其他方式轉移其各自本金餘額的任何部分的能力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人可在一次或一系列交易中將其全部或任何部分本金餘額及其在交易單據下的權利和義務轉讓給管道受讓人。

(K)任何貸款人可隨時質押或授予其全部或任何部分貸款及其在本協議和交易文件下的權利的擔保權益

(I)保證該貸款人對聯邦儲備銀行、歐洲中央銀行、英格蘭銀行或其他中央銀行的義務，或(Ii)在管道貸款人的情況下，向抵押品代理人或證券受託人擔保該管道貸款人在其商業票據計劃下的義務，本第37.17(K)條不得禁止或以其他方式限制任何該等擔保權益的質押或授予；但該等擔保權益的質押或授予不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

(L)本公司與主服務機構同意，應各貸款人的合理要求，協助其聯合各自在本協議項下的承諾或轉讓其在本協議項下的權利和義務，包括合理安排主服務機構和本公司的管理層和代表參加與潛在受讓人舉行的情況介紹會。

(M)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的代理人，保存一份登記冊，以記錄每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款和承諾中的權益(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾和貸款中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾或貸款是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式進行的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的所有者。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，並通過傳真、電子郵件或其他電子方式交付，當如此簽署和交付時，每一份應被視為正本，所有這些內容加在一起將構成同一協議。

(A)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間就其本金結餘收取任何款額的任何分派，包括利息或其他費用，或其任何利息，或就該等分派而收取的任何抵押品(不論是自願或非自願的、借抵銷或其他方式)的比例，均高於任何其他貸款人就該另一貸款人的本金結餘或其利息而收取的分派(如有的話)的比例，則該受惠貸款人須以現金方式向其他貸款人購買該另一貸款人的貸款的該部分，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，或其收益，以使受益貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。總服務商和本公司同意，購買貸款(或貸款利息)的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，每名貸款人均有權在適用法律準許的範圍內，無須事先通知公司而在公司根據本條例到期須支付的任何款額時，明示放棄任何該等通知，以抵銷和抵銷任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、暫定或最終存款)，以及任何貨幣的任何其他貸項、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在該貸款人持有或欠本公司貸方或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司、行政代理和資金代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(C)如抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人(“收款人”)因任何理由須向債務人或任何其他人士支付根據本協議從本公司收取的任何款項，則該等款項應視為有關收款人並未收到，而是由本公司保留，因此，該收款人有權向本公司索償該筆款項，並於該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

本公司在第10、12和14條下的義務應僅限於根據本協議和其他交易文件向本公司適當分配給本公司的可用資金，行政代理、任何資金代理、任何貸款人或任何其他擔保方都不應就未能履行該義務向本公司提出任何可起訴的索賠，因為本公司沒有適當分配的可用資金。

(A)行政代理、每個資金代理、每個貸款人、總服務商和抵押品代理在此約定並同意，它不會根據任何適用的破產法對本公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對本公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B)儘管本協議其他地方另有規定，行政代理人、每一名籌資代理人、總服務商、抵押品代理人、每一貸款人或任何其他人對本協議項下或與本協議有關的本公司的任何義務、契諾、陳述、擔保或協議的唯一補救辦法應是針對公司的資產，但須符合第17和18條所載的付款優先權。行政代理人、任何資金代理人、任何貸款人、抵押代理人、總服務商或任何其他人士，在該等資產不足以履行任何該等義務、契諾、保證或協議的範圍內，均不得向本公司提出任何索償要求。聲明、保證或協議(差額在此稱為“差額”)和所有與差額有關的索賠均應終止。董事的成員、獨立經理、管理成員、高級管理人員或僱員(視情況而定)不對本公司根據本協議或根據任何交易文件承擔的任何義務或基於、關於或由於任何交易文件提出的任何索賠承擔責任。

(C)即使本協議或任何其他交易文件另有規定，每一貸款人(就其本身而言並非管道貸款人)、本公司、總服務商、行政代理及每一融資代理均在此訂立契約，並同意在一年(或如較長，則為當時適用的優惠期)的日期之前及(I)攤還期限的最後一天、(Ii)所有擔保債務悉數償還的日期及(Iii)每一貸款人的所有未償還商業票據全額償付的日期之前，它不會根據任何適用的破產法對任何管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對任何管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。

(D)儘管本協議有任何其他規定(包括第37.21(C)節)，本協議各方在此與每一管道貸款人達成一致，即其不得(I)採取、協助或參與任何公司訴訟或其他步驟或法律程序，以清盤、解散、審查或組織，或任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、清算人、審查員、扣押人或類似人員；或(Ii)有權採取任何步驟，以獲得該管道貸款人根據本協議應向其支付的任何款項，並且不得采取任何步驟追回該管道貸款人欠其的任何債務。

(E)本第37.21條的規定在本協議終止後繼續有效。

(A)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本協議各方同意，每個管道貸款人在本協議或任何其他交易文件下各自的義務僅為該管道貸款人的公司義務，如果是每個管道貸款人的義務，則除商業票據外，應在該管道貸款人收到或可獲得的資金超過全額償付該管道貸款人發行的所有未償還商業票據所需的資金時支付，並且在沒有資金可用於支付該等債務的情況下，與此有關的債權不應構成針對該管道貸款人的債權，但應繼續產生。本協議雙方同意，任何一方對該管道貸款人的任何債權(如破產法第11章第101條所界定)的償付，應從屬於該管道貸款人的全部商業票據的全額償付

(B)儘管本協議有任何其他規定(包括第37.22(A)條)，本協議各方同意並承認：(I)對於該管道貸款人到期或欠其的任何金額、債權或債務(適用的“債權”)，根據該管道貸款人的管道計劃文件中確定的分配優先順序，其只能在可用資金範圍內獲得追索權；(Ii)在執行根據該管道貸款人管道計劃文件設立的擔保權益後運用資金後，根據該管道計劃文件並按照該等管道計劃文件，該管道貸款人將沒有資產可用於支付其根據該管道計劃文件和本協議所承擔的義務，但根據該管道計劃文件所規定的除外，任何索賠將因此而終止；及(Iii)在任何情況下，該管道貸款人根據其管道計劃文件和本協議所承擔的義務將不是任何其他個人或實體的義務或責任，或由其擔保。

(C)第37.22節的規定在本協議終止後繼續有效。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不得參考任何法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地服從任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)公司、主服務商、抵押品代理和發起人均同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該等程序的副本郵寄至第37.16條規定的地址向其送達該程序的任何和所有程序。第37.24節的任何規定不影響任何貸款人、抵押品代理人、任何資金代理人或行政代理人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(C)關於在美國的法律程序文件的送達，主服務機構和每一發起人特此指定Corporation Service Company作為其各自在美國的法律程序文件送達代理。

第37.25(A)節的規定不適用於：

茲證明，本公司、總服務商、抵押品代理、行政代理、資金代理和貸款人已促使其各自的高級職員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

亨斯邁應收賬款財務II有限責任公司

AS公司

發信人：

姓名：

標題：

VANTICO集團S.±R.L.，

作為主服務商

發信人：

姓名：

標題：

發信人：

姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

發信人：

姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，

作為資金代理

發信人：

姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，

作為一個忠誠的貸款人

發信人：

姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，

不是以個人身份，而是僅僅作為抵押品代理人

發信人：

姓名：

標題：

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

發信人：

姓名：

標題：

多倫多道明銀行，

作為資金代理和承諾的貸款人

發信人：

姓名：

標題：

信賴的信任，

作為管道貸款人

作者：加拿大ComputerShare Trust Company，以Relant Trust受託人的身份，由其

多倫多道明銀行美國金融服務代理

發信人：

姓名：

標題：

GTA Funding LLC，

作為管道貸款人

發信人：

姓名：

標題：

僅為本合同第14節的目的而確認和同意的日期和日期：

亨斯邁國際有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

附表1

承諾

承諾和貸款方集團

附表2

借閲申請表格

請見附件。

借閲申請表格

日期為[月、日、年]

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222-270715222

請注意：羅賓·裏赫布萊恩·斯坦利

女士們、先生們：

茲參考Huntsman Receivables Finance II LLC之間於2009年10月16日簽署的《美國應收賬款貸款協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，作為本公司作為主服務商、各貸款人、資金代理、管道貸款人、承諾貸款人、LC開證行或不時作為行政代理和抵押品代理的LC參與方PNC Bank，N.A.。本借款申請中使用的未另作定義的大寫術語應具有應收賬款貸款協議中賦予其的含義。

這是根據應收賬款貸款協議第3.1節提出的借款申請。公司希望以下列條件借入下列貸款：

建議借用日期：[月、日、年]

每筆貸款的金額：

美元將由PNC銀行、國家協會和

$將由運輸署貸款集團提供資金

[貸款應參照備用基本利率/CP利率計息]¹

自借款之日起，公司特此聲明和擔保如下：

¹如果未選擇每日1M軟件，請選擇此項。

附表3

定義

“應計費用調整”是指，在任何結算期內的任何營業日，可能小於零的金額(如果有)，等於下列各項之間的差額：

“應計費用金額”是指在結算期內的每個營業日，下列各項的總和：

“收購業務”是指經批准的發起人在初始借款日期之後收購的任何業務。

“收購業務應收款”是指經批准的發起人從收購業務中產生的應收款。

“收購貸款人”應具有本協議第37.17(B)節賦予該術語的含義。

“額外利息”是指公司根據本協議第7.3節應支付的所有金額。

“額外發起人”是指在初始借用日期之後，根據本協議第27節增加為認可發起人的任何發起人。

“附加發起人加入協議”應指實質上與《美國應收款採購協議》所附附表3中所述形式相同的加入協議。

“經調整的應收賬款總額”指，就任何營業日而言，(I)於該營業日的應收賬款總額減去(Ii)相當於(X)於該營業日的特別預留攤薄金額與(Y)(A)期初數量回扣、(B)期初付款折扣及(C)期初佣金的應計總額之和，兩者以較小者為準，上述應計金額均於該營業日記入本公司的賬簿及記錄。

“調整後的稀釋比率”是指在任何時候，等於過去12個結算期的一段時期的稀釋比率的滾動平均值。

“調整付款”是指發起人/出資人調整付款、發起人/出資人稀釋調整付款或出資人/出資人賠償付款、任何出資人調整付款、出資人稀釋調整付款或出資人賠償付款，以及根據適用的發起協議第2.05和2.06節(或相應章節)、本協議第29節和服務協議第4.05節支付的任何其他付款。

“行政代理人”是指PNC銀行、全國協會或代表資金代理人和貸款人指定的任何其他行政代理人，以及其繼承人和受讓人。

“行政調查問卷”應具有本協議第37.17(B)節所賦予的含義。

“逆向債權”是指任何人的留置權、擔保物權、質權、押記、產權負擔或其他權利或債權。

“附屬公司”就任何指定人士而言，指直接或間接由該指定人士控制、由該指定人士控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“總承諾額”是指在任何一個營業日，所有貸款人在該日根據本協議第4.3條不時減少或全部終止的承諾額的總和。

“每日收款總額”是指在任何一個營業日，截至上午9：30存入收款賬户或公司集中賬户的即時可用資金中所有收款的總金額。紐約時間。

“累計拖欠應收賬款過集中金額”是指在任何確定日期，既是合格應收款又是拖欠應收款的集合應收款本金總額超過發起人在該確定日期之前的第三個結算期產生的應收賬款總額的2.50%。

“債務國過度集中總額”是指在任何確定日，核準債務國債務人應收的非違約應收款本金總額，在表示為該確定日符合條件的所有集合應收款本金的百分比時，超過核準債務國過度集中限額。

“債務人過度集中合計金額”是指，在任何確定日期，作為合格債務人在該日期到期的非違約應收款的集合應收賬款的本金金額，在表示為該確定日期所有合格應收賬款本金金額的百分比時，超過(I)對於除指定債務人以外的每個債務人而言，本協議附表8在“債務人限額”項下規定的債務人限額和(Ii)對於每個指定債務人而言，本協議附表8在“指定義務或限額”項下規定的指定債務人限額。

“總本金餘額”是指在任何時候，(I)所有未償還貸款的總本金餘額和(Ii)當時的信用證風險敞口的總和。

“應收賬款總額”指於任何釐定日期，在緊接該日期之前的營業日結束時，本公司擁有的所有合資格應收賬款的本金總額減去(I)債務人過度集中總額減去(Ii)債務人國家過度集中總額減去(Iii)收入確認過度集中總額減去(Iv)拖欠應收賬款過度集中總額。

“總收入確認超集金額”是指在任何確定日期，相關產品和貨物已發運給相關債務人但沒有交付給相關債務人的符合條件的應收賬款本金金額超過所有符合條件的應收賬款本金金額的10.0%。

“總支付額”是指在任何時候，相當於下列數額總和的數額：

“已分配份額”對於任何貸款人集團而言，是指在任何時候，(I)在非按比例出資期間，以百分比表示的一小部分，(A)其分子是該貸款人集團的LC融資風險，(B)其分母是LC風險，以及(Ii)在按比例融資期間，該貸款人集團的按比例份額。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於該日(I)最優惠利率或(Ii)聯邦基金有效利率高出0.5%(0.50%)的較高利率。為了確定任何一天的備用基本利率，最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化應在每次此類變化的日期生效。

“備用基準利率貸款”是指在任何時候參照備用基準利率產生利息的任何貸款(或其部分)。

“攤銷期間”是指從週轉期後的一個營業日開始，至未償付款項總額應降至零、所有其他擔保債務應已不可行地全額償付之日止的期間。

“反恐怖主義法”應具有本協定第23(Z)節所賦予的含義。

“適用的破產法”對任何人而言，是指任何適用的破產、資不抵債或現在或今後生效的其他類似的美國或外國法律。

“適用保證金”是指對任何貸款人而言，適用費用函中規定的百分比。

“適用通知條款”指《美國應收款採購協議》第8.11節或《出資協議》第8.10節(視適用情況而定)中規定的通知條款。

“適用利率”是指對任何貸款人而言，適用費用函中規定的利率。

“批准的收購業務”是指行政代理和融資代理根據合格應收款定義中的但書批准的每一條收購業務，自批准之日起及之後生效。

“核準義務國”是指(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)荷蘭，只要(A)穆迪給予荷蘭的長期外幣評級至少為“A2”及(B)(X)荷蘭的長期外幣評級及(Y)S所指定的荷蘭的轉讓及兑換評税均至少為“A”，(Iv)所有其他不受外國資產管制處制裁計劃管轄的國家(美國除外，長期評級大於或等於BBB-或BAA3的任何其他國家/地區，以及(V)本公司、行政代理和每個資金代理可能書面同意的任何其他國家/地區。

對於(I)美國，100%，(Ii)加拿大，10.0%，(Iii)荷蘭，只要它是批准義務國，就是10.0%，否則是0.0%，(Iv)長期評級大於或等於BBB-或BAA3的所有其他國家(美國、加拿大和荷蘭除外)，長期評級大於或等於BBB-或BAA3，5%，以及(V)任何其他國家，如公司同意的百分比，在每一種情況下，行政代理和每個供資代理都應以書面形式，在有關債務人為該國居民的情況下，就每個此類國家而言，代表可構成集合應收款的應收款的最高合計百分比。

“認可發起人”指亨斯邁乙胺有限責任公司、亨斯邁先進材料美洲公司(FKA EPM特種聚合物控股公司)、亨斯邁國際有限責任公司、亨斯邁石化有限責任公司和[亨斯邁建築解決方案](美國)有限責任公司，自額外發起人生效日期起及之後(定義見截至2021年6月30日的美國應收款貸款協議、美國維修協議、美國應收款採購協議和交易文件第10號主修正案)，除非並直至任何此類實體根據美國應收款貸款協議第28條被取消批准發起人的身份；以及根據美國應收款貸款協議第27條的規定可被批准為額外發起人的任何實體。

“經批准的發起人加入協議”應指以適用的發起協議所附的附表3(或相應的附表)的形式達成的協議。“可用承諾額”應指承諾貸款人的承諾額減去：

“後備服務商”是指根據第21.2(C)條被任命為後備服務商的人士，該人在為與應收賬款類型類似的資產提供服務方面具有經驗，並應為公司、行政代理和每個資金代理合理地接受。

“備份服務協議”是指公司、行政代理和備份服務商之間或公司之間簽訂的某些備份服務協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“破產法”指修訂後的“美國聯邦破產法”，第11編，第101,1330節。

“受益貸款人”應具有本協議第37.19節所賦予的含義。

“董事會”就任何實體而言，是指該實體的董事會(就公司而言)、經理委員會(就有限責任公司而言)或在其他情況下同等的管理機構。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借用”具有本協議第2.3節規定的含義。“借用日期”具有本協議第3.1節規定的含義。“借用請求”具有本協議第3.1節規定的含義。

“營業日”是指除(I)星期六或星期日和(Ii)(A)紐約州或(B)英國倫敦的商業銀行機構或信託公司根據法律、行政命令或政府法令授權或有義務關閉的任何其他日子以外的任何日子；但當用於與根據SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”是指任何這樣的日子，也是美國政府證券營業日。

“股本”指(I)就任何屬公司的人士而言，包括該人士的各類普通股及優先股在內的任何及所有股份、權益、參與或其他等值的公司股份(不論指定與否及是否有投票權)，及(Ii)就並非公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權權益。

“成立證書”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-201節向特拉華州州務卿提交的關於公司的成立證書，以及對其進行的任何和所有修訂和重述。

“現金支配權觸發日期”是指在現金支配權觸發事件發生後，抵押品代理人向公司和主服務商發出書面通知所指定的營業日，根據第17.1(B)條的規定，在該日起應進行收款申請。

“現金支配權觸發事件”應指(A)終止事件或

(B)亨斯邁國際(I)應由S、穆迪或惠譽中的任何兩家分別給予“B”、“B2”或“B”或以下的長期信用評級或長期企業家族評級，或(Ii)應由上述三家機構中的任何兩家不予評級。

“法律變更”指的是：

“控制權的變更”應指：

“已沖銷應收款”指，就任何結算期而言，根據政策在結算期內已經或本應註銷為無法收回的所有集合應收款，包括成為任何自願或非自願破產程序標的的任何債務人的集合應收款。

“截止日期”是指2009年10月16日。

“守則”係指經修訂的1986年美國國税法，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“抵押品”應具有本協議第15節賦予該術語的含義。

“擔保品代理人”是指作為擔保品代理人執行本協議的機構，或其利益繼承人，或按本協議規定指定的任何繼承人。

“代收賬户協議”是指(I)在初始借款日，公司、抵押品代理和代收賬户銀行之間在截止日期或之前簽署的每一份代收賬户協議，以及(Ii)在初始借款日期之後，本公司、抵押品代理和合格機構簽訂的任何其他代收賬户協議，在每種情況下，該協議都向抵押品代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權，以及以行政代理和每個資金代理合理滿意的其他形式。

“託收賬户銀行”是指持有託收賬户的任何銀行，該託收賬户將成為公司指定的合格機構。

“收款賬户”是指公司設立和維護的、受“收款賬户協議”約束的、收款應存入其中的賬户。

“收款”係指就集合應收款收到的所有收款和所有金額，包括總服務商支付的回收、調整付款、賠償付款和就攤薄調整收到的付款，以及就相關財產以現金、支票、電匯或任何其他現金付款形式收到的所有收款，以及所有應收款及其收款(包括由賬户、票據、票據、信用證、擔保、合同、擔保協議、動產紙、一般無形資產或其他債務或擔保的其他證據或擔保證明的收款)，不論收到的是什麼(如果根據公認會計準則尋求資產的解除確認，由出資人或本公司以外的實體)出售、交換、收取或以其他方式處置，或就前述和適用UCC第9-102(A)(64)節所定義的應收款的所有“收益”支付的任何賠償、擔保或擔保。

“商業票據”是指在美國或歐洲商業票據市場上由任何管道貸款人或其代表發行的短期本票。

“佣金”是指向向債務人轉售產品的第三方銷售商或分銷商支付的款項。

“承諾”或“承諾”是指，對於任何貸方集團，(A)其根據第3.2條提供貸款的義務，在任何一次未償還的總金額不得超過本協議附表1或其承諾轉讓補充文件中與該貸方集團的資金代理名稱相對的金額，該金額可根據本協議第4.3條不時減少；對於所有貸方集團，統稱為作出貸款的義務，即“承諾”。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)與貸款有關的所有到期和欠貸款人的款項已向貸款人全額支付(經其貸款人組的每個供資代理人證明)，且根據本協議第4.3條，總承付款已減至零；(B)貸款人預定的最遲承諾終止日期。

“承諾轉讓補充”應具有第37.17(B)節所賦予的含義。

本協議的一部分。

“承諾貸款人”是指在本協議附表1中指定為“承諾貸款人”的每個實體，以及在適用的承諾轉讓補充條款中指定為承諾貸款人的任何收購貸款人。

“公司”是指亨斯邁應收賬款財務二期有限責任公司，是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

“公司賬户銀行”是指PNC銀行、全國協會。

“公司集中賬户”是指根據本協議設立的賬户(編號[向管理代理提交文件]，ABA編號：043000096)在抵押品代理人和任何一個或多個替換賬户的控制和管轄下，以公司的名義在公司賬户銀行持有。

“公司收據帳目”係指帳目(編號[向管理代理提交文件]，ABA編號043000096)，在PNC銀行、全國協會和任何替換賬户，或公司可能在10個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)書面通知後不時通知行政代理的其他賬户。

“集中準備金百分比”是指在任何確定日期，下列各項中最大的一個：(A)當時D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；(B)當時C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和；(C)當時B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比之和；(D)當時A類債務人的最大債務人百分比；(E)當時AA類債務人的最大債務人百分比。

“管道受讓人”是指在商業票據市場發行債務的任何特殊目的載體，由融資機構、其關聯公司或任何其他發行債務的特殊目的載體管理，在每種情況下都符合本協議第37.17節規定的條件。

“管道出借人”是指在本協議附表1中被指定為“管道出借人”的每個實體，以及在適用的承諾轉讓補充書中被指定為管道出借人的任何取得貸款人。

“機密信息”應具有本協議第37.25(A)節中賦予該術語的含義。

“留任董事”是指，自任何日期起，就任何實體而言，對以下各項的統稱：

(A)自本協定之日起連續任職的該實體董事會的所有成員，以及

(B)在本協議日期後就任的該實體的所有董事會成員，而其委任或提名由該實體的有表決權股本持有人選出，並經緊接該等委任或提名前在任的董事或亨斯邁集團至少50%的在任董事投票通過。

“合同”是指發起人與債務人之間的協議(包括但不限於書面合同、發票、定購單或開立賬户)，根據該協議，該債務人有義務不時向發起人支付任何應收款或任何相關財產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“已繳應收賬款”應具有“繳款協議”第2.01(A)(2)節中規定的含義。

“貢獻協議”是指作為貢獻者的亨斯邁國際公司與公司簽訂的截至截止日期的美國貢獻協議。

“捐款記錄日期”應具有“捐款協議”第2.01(A)節規定的含義。

“貢獻價值”應具有“貢獻協議”第2.02節中規定的含義。

“貢獻者”應指亨斯邁國際公司。

“出資人調整款”一詞的含義應與

《出資協議》第2.06(A)節。

“出資人攤薄調整付款”應具有《出資人協議》第2.05節中賦予該術語的含義。

“出資人賠款”應具有《出資人協議》第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“受控賬户”是指在任何時候受抵押品代理人專屬管轄和控制(包括專有提款權)的託收賬户或公司集中賬户(視情況而定)。

“CP率”將意味着，指對於任何管道貸款人和任何貸款的任何利息期，並適用於任何貸款人，但以該貸款人以下列方式為該貸款提供資金為限 發行商業票據，(A)相當於加權平均成本的年利率的 發行商業票據(由下列因素決定這樣的出借人，適用的資金代理，並應包括(無重複)：

(A)有關費用及配售代理及交易商的佣金及費用;

(b)，與該人的商業票據或任何參與商業票據管道在適用的商業票據管道收到相應資金的日期以外的日期到期而招致的遞增賬面成本、該管道貸款人的其他借款及 (c)除根據任何流動資金協議外)，以及與發行商業票據有關的任何其他成本和開支)，或與發行商業票據或由以下機構全部或部分分配的其他借款有關的任何其他成本和開支這樣的適用的渠道貸款人或參與的商業票據渠道(或適用的資金代理)，以資助或維持這種貸款(也可以是BE分配部分用於資助其他資產這個這種渠道出借人或參與的商業票據渠道)及 (d) 提供, 然而，，如果任何這樣的組件 Rate是一個貼現率，在計算中在貼現發行的商業票據的情況下，通過將貼現轉換為利息而確定的等值年利率)；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反規定，本公司同意，就任何利息期間按CP利率向管道貸款人支付的任何貸款利息而言，應支付給管道貸款人的任何金額應包括相當於為該貸款提供資金或維持該貸款而發行的未償還商業票據的面值部分，該部分與該商業票據收益中用於支付為該貸款提供資金或維持該貸款的到期商業票據的利息部分相對應的部分。適用的商業票據管道在該到期商業票據到期日之前並未收到該利息部分的利息支付(就前述而言，商業票據的“利息部分”等於其面值超過管道貸款人從發行商業票據收到的淨收益，但如果該商業票據是計息的，其“利息部分”將等於該商業票據到期時應累算的利息金額)或(B)如果該管道貸款人是依賴信託的、、“CP率“每天100萬索夫，用於這筆貸款用於在這樣的利息期間的每一天。儘管有上述規定，如果相關貸款人應為該組件使用 將貼現率轉換為計息利率所產生的利率每項等值費率 年金如本協議所確定的CP費率低於零(0.00%)，則該費率應視為本協議中的零(0.00%)。

“每日利息支出”是指在任何一個營業日，等於(I)該日的應計和未付利息的金額加上(Ii)所有以前應計和未付利息尚未存入付款準備金賬户的總額加上(Iii)所有應計和未付額外利息的總額。

“每日1M SOFR”是指，對於任何一天，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)根據SOFR管理員一詞公佈的該日一(1)個月期間的SOFR參考利率，除以(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字；如果按照上述規定確定的每日1M SOFR將小於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。該利率將根據每日1M SOFR的變化自每個工作日起自動調整，而無需通知本公司。

“Daily Simple Sofr”的意思是，任何一天(“SOFR Rate Day”)，由行政代理通過除以(在行政代理的合理酌情權下向上舍入所得商數)確定的年利率。(A)在(I)該SOFR利率日是美國政府證券營業日或(Ii)緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日(如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日)之前的兩個美國政府證券營業日(“SOFR確定日期”)的SOFR，(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字，在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR，其SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3個SOFR。如上文所釐定的Daily Simple Sofr有所改變，則基於Daily Simple Sofr的任何適用利率將自動改變，而不會通知本公司，並於任何該等改變的日期生效。

“未償還銷售天數”指截至任何結算報告日期並持續至(但不包括)下一個結算報告日期的天數，等於(I)91與(Ii)(A)截至該較早結算報告日期前一結算期最後一日的應收賬款本金總額除以(B)本公司就緊接該較早結算報告日期前三個結算期收購的所有應收賬款本金總額所得款額的乘積。

“默認水平比率”是指截至每個結算期最後一天的比率(以小數表示)，其計算方法為：(A)發起人在五個結算期(或行政代理根據第26.2(C)條進行的檢查結果可能要求的其他結算期或其部分)產生的應收賬款總額之和；如檢查結果顯示要求的結算期數目更能代表實際違約期限)及(Ii)(X)2.5%與(Y)發起人於該日期前六個月(或行政代理根據第26.2(C)條進行的檢查結果可能要求的其他結算期或部分結算期間)產生的應收賬款總額的乘積，減去(B)截至該日的應收賬款總額。

“違約利率”是指下列利率的總和：(A)備用基本利率加(B)適用保證金加(C)2%(2.0%)的年利率。

“違約應收賬款”指(A)在原定到期日後九十(90)天以上仍未支付全部或部分(攤薄調整的結果)的應收賬款，或(B)在原定到期日後九十(90)天前已註銷的應收賬款。

“違約應收賬款比率”指於每一結算期最後一天，相當於分數的百分比，其分子為(A)逾期九十一(91)至一百二十一(120)天的未償還應收賬款總額及(B)於該結算期內於原定到期日後九十一(91)日前一天撇賬為無法收回的應收賬款總額，其分母為本公司於第四個結算期內收購的應收賬款本金總額。

“拖欠率”是指在每個結算期的最後一天，相當於一個分數的百分比，其分子應為在該結算期內逾期超過九十(90)天的集合應收賬款未付餘額，其分母應為截至該日的集合應收賬款本金總額。

“拖欠應收賬款”是指在原定到期日後超過六十(60)天但不到九十一(91)天內未支付全部或部分(攤薄調整的結果除外)的違約應收賬款以外的任何應收賬款。

“指定除外債務人”是指符合下列條件的債務人：(I)在美國應收賬款貸款協議附表14中被確定為指定除外債務人，並可在提前十(10)天通知行政代理後不時予以修改或補充；(Ii)公司出於與相關義務人應收款的信用質量有關的原因或為了操縱集合應收款的集合特徵而沒有進行此類指定；(Iii)在緊接相關排除日期之前的營業日結束時，該債務人在截至該營業日結束時的12個月期間所欠的所有應收款的每日平均本金總額不超過所有應收賬款本金總額的5.0%；但是，經行政代理人書面同意，債務人可以不再是被指定的除外債務人。為免生疑問，如任何符合資格的債務人在任何排除日期未能符合上述任何一項標準，則不構成指定的排除債務人。

“指定業務線”是指總服務商可以通過產品、分類賬、代碼或其他識別手段識別的任何業務線，以便就該業務線產生的應收款是可識別的，並有別於相關發起人的所有其他應收款。

“指定義務人”是指在行政代理與公司之間商定的書面文件中不時指定為指定義務人的每個義務人。

“攤薄調整”是指任何應收賬款的任何付款調整(包括因任何對賬而產生的付款調整)，以及任何應收賬款下任何付款的任何其他減少的金額，在每一種情況下，由發起人給予或作出給相關義務人；但“攤薄調整”不應包括(1)應收賬款或沖銷賬款的任何收款或(2)任何及時付款折扣、佣金或為任何潛在抵銷而保留準備金的任何數量回扣；此外，為確定稀釋比率，就發票的全部餘額已被取消或記入貸方的發票(每個稱為“貸記”)和隨後為同一項目開具的返利發票(統稱為“貸方和重發發票”)的稀釋調整而言，稀釋調整應包括：(I)只要返利發票是在原始發票貸記後5個工作日內開具的，則稀釋調整應包括：(I)原始發票金額與隨後的返利金額之間的淨差額(僅在正值的情況下)，如果隨後的退款發票是在原始發票全部貸記後5個工作日後開具的，則該退款發票被全部貸記或(Ii)被註銷或貸記的發票的全部金額。對於在不同的結算期內發生信用和重新開票的信用和重新開票的票據，上面計算的稀釋調整金額將被列為發生在原始發票日期的結算期內。

“稀釋展望期”是指就任何應收款池而言，從應收款池創建之日起至發起人就該應收款池出具稀釋調整單之日止的天數。當發票餘額全部被取消或貸記並隨後為同一項目開具返利發票(統稱為“貸方和重新開票”)時，與發票相關的攤薄範圍應指從首次開具反映該集合應收賬款的發票之日起至重新開具發票之日止的天數。

“稀釋水平比”是指截至每個結算期的最後一天，按照下列公式計算的數字：

{(Acs)+[(DHRF-30)/30]*肌萎縮側索硬化]}/(應收賬款合計金額)

在哪裏：

Acs=發起人在該結算期內的總銷售額

DHRF=稀釋層比係數，定義如下

ALS=發起人在前一結算期的銷售總額

除亨斯邁石化有限責任公司外，每年6月，總服務商應從每個發起人中隨機抽取50個稀釋調整數來計算稀釋水平比係數，在這種情況下，隨機抽樣應包括在此期間產生的100個稀釋調整數。總服務商將按發起人為資金代理準備一張表格，其中將包括每個攤薄調整的原始發票日期、發票金額、債務人、貸方或貸方淨額以及重新開票(如適用)(見攤薄調整)，以及每個攤薄調整的描述。根據每個項目的稀釋調整量和每個項目的稀釋水平，計算每個發起人的加權平均稀釋水平(以天為單位)。通過將每個發起人的加權平均稀釋水平除以發起人前三個月的平均稀釋調整量，計算出該計劃的加權平均值。如果無法獲得稀釋調整所需的樣本量，總服務商將根據該等其他可用金額計算前面的計算；進一步瞭解，隨機樣本不應包括因任何及時付款折扣、佣金或任何數量回扣而產生的任何調整，這些調整需要為任何潛在的抵銷保留準備金。

“稀釋比率”是指截至每一結算期最後一天的比率(以百分比表示)，其計算方法為：(1)在該結算期內所作的稀釋調整總額除以(2)發起人在該結算期前一(1)期間產生的總銷售額。

“稀釋準備金比率”是指在任何結算期內，(A)以下各項的乘積(以百分比表示)：(1)上一個結算期最後一天的調整稀釋比率的2.50倍，加上(2)上一個結算期最後一天的稀釋波動率部分乘以(B)上一個結算期最後一天的稀釋水平比率之和。

“稀釋波動率部分”是指(1)(A)在相當於過去12個結算期的期間內最高的三(3)個月滾動平均稀釋比率與(B)調整稀釋比率之間的差額與(2)分子等於本定義第(1)(A)項所計算的數額、其分母等於本定義第(1)(B)項所計算的數額的分數之間的乘積(以百分比表示)。

“貼現百分比”是指(I)在計算應由出資人向公司貢獻的應收款及與之相關的其他應收資產的出資價值時，由出資人商定並經行政代理人和各出資代理人不時同意(該同意不得被無理扣留)的百分比，旨在使出資價值反映該等應收款及相關應收款資產的公允市場價值，並應考慮其他因素：根據政策對應收款進行沖銷的歷史匯率，以及(Ii)在計算已購買應收款和相關應收資產的相關出資價值或發起人購買價格時，相關發起人和出資人商定並不時得到行政代理和每個供資代理同意的百分比，該百分比旨在使出資價值或發起人購買價格(如適用)反映該等應收款和相關應收款資產的公允市場價值，並應除其他因素外考慮在內，根據相關發起人的政策對應收賬款進行沖銷的歷史匯率。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“提前攤銷期”的定義應與第21.1節中給出的定義相同。

“提早終止發起人”應具有適用發起協議第7.01節(或其他相應章節)所賦予的含義。

“提前終止計劃”應具有適用發起協議第7.02節(或其他相應章節)所賦予的含義。

“合格受讓人”是指(I)對於任何渠道貸款人、相關計劃支持提供者和任何渠道受讓人，以及(Ii)對於任何承諾貸款人而言，(A)是現有貸款人；或(B)經公司同意(不得無理扣留)是根據任何OECD國家法律成立的金融機構的任何人；但該人(如果不是根據美國法律組織的金融機構)是(1)通過位於美國的分支機構或機構行事，或(2)已提交第11.2(D)節所要求的表格，並且進一步規定，如果任何終止事件或潛在的終止事件將已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意。

“合格機構”是指(A)就美國境內的賬户而言，根據美國或其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的存託機構或信託公司(可包括抵押品代理人及其關聯公司)；但條件是：(I)該存託機構或信託公司在任何時候都是聯邦存款保險公司的成員，(Ii)該等託管機構或信託公司的無抵押及無抵押債務債券被各評級機構評為兩個最高長期或短期評級類別之一的評級；及(Iii)該等託管機構或信託公司的綜合資本及盈餘至少為100,000,000美元；及(B)就美國以外的賬户而言，該實體獲授權在有關司法管轄區接受存款，而該實體的無擔保及無抵押債務債券被各評級機構評為兩個最高長期或短期評級類別之一。

“合格債務人”是指在任何確定之日，符合下列資格標準的應收款的每一債務人：

“合格應收款”是指，在任何確定日期，合格債務人所欠的、截至該日期符合下列資格標準的每一筆應收款：

但條件是：(A)由合格義務人發起的收購應收款僅在本協議第27條的要求已經得到滿足，並且就任何此類收購的應收款滿足其定義中關於合格應收款的所有其他標準的範圍內，才構成合格應收款；以及(B)僅在本協議第28(C)條規定的範圍內，以及只要就排除的指定業務線產生的任何此類應收款滿足其定義中關於合格應收款的所有標準，才構成合格應收款。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指屬於該人所屬集團成員的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“錯誤付款”應具有第35.13(A)節所賦予的含義。

“錯誤付款通知”應具有第35.13(A)節中賦予它的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“除外指定業務”係指亨斯邁國際公司、Indorama Ventures Holdings L.P.和Indorama Ventures Public Company Limited簽訂的股權和資產購買協議中進一步描述的亨斯邁國際公司的紡織效果部門、Pu Terol業務、表面活性劑和化學中間體業務，以及(I)根據《美國應收賬款貸款協議》第28(B)(Iv)條發出的通知將其指定為“排除的指定業務線”，且在指定之時，滿足了美國應收賬款貸款協議第28(B)條規定的每一項其他條件，且(Ii)尚未根據第28(E)條不再是排除的指定業務線的任何指定業務。

“排除日期”就被指定的被排除的債務人而言，是指本協議附表14為該債務人規定的日期。

“行政命令”應具有本協議第23(Z)節所賦予的含義。

“延期請求”是指公司請求將貸款人的預定承諾終止日期再延長一段時間，總計不超過三年。

“設施事件”應指任何終止事件、潛在終止事件、主服務器違約、潛在主服務器違約、發起方終止事件、潛在發起方終止事件、程序終止事件或潛在程序終止事件。

“融資擔保方”是指擔保方、融資代理方、行政代理方、貸款方、開證行、後備服務方、後備服務方、計劃支持方，或上述任何一方各自的高級職員、董事、代理人、僱員、控制人或關聯方。

“融資終止日期”應指(I)提前攤銷期限被宣佈開始或自動開始的日期和(Ii)承諾終止日期中最早出現的日期。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與上述各項有關的任何政府間協定，以及實施任何此類政府間協定的法律或立法。

“反海外腐敗法”應具有本協議第23(Aa)節所賦予的含義。

“聯邦基金有效利率”是指任何期間內每一天的浮動利率，該利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行在美國政府證券綜合收盤報價中公佈的由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(Ii)如果該利率沒有在營業日以外的任何一天公佈，則為上午11：30左右的平均報價。(紐約時間)在行政代理人從其選定的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易的當天。

“費用函件”指日期為2019年4月18日的第三份經修訂和重新修訂的聯合費用函件，以及公司與任何行政代理人或任何資金代理人、貸款人或開證行之間不時達成的其他費用函件，以及對其的任何修訂、重述、補充或修改。

“最終支付日期”是指在融資終止日期之後，所有擔保債務通過全額現金支付而減至零的日期。

“財務期”應具有服務協議中賦予該術語的含義。

“惠譽”是指惠譽公司或其任何繼承者。

“不可抗力事件”應指天災、火災或其他傷亡、洪水或天氣狀況、地震、公敵行為、戰爭行為、恐怖主義、叛亂、暴動或內亂、爆炸、罷工、抵制、無法通過正常供應來源獲得部件、設備或材料、任何公用事業公司因其表現不可控的原因而未能提供其服務，或其他原因或非該方合理控制的原因。

“外國政府義務人”是指美國以外國家或地區的任何政府或其任何分區，或其任何機構、部門或機構。

“資金代理”是指(I)對於PNC銀行、全國協會作為承諾貸款人的貸款人集團，(Ii)對於多倫多道明銀行作為承諾貸款人的貸方集團，多倫多道明銀行，以及(Iii)對於每個其他貸款人集團，在承諾轉讓補充或聯合協議中指定的實體，根據該實體該貸款人集團的成員成為本協議的一方。

“融資貸款人集團”具有本協議第3.2(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在有關實體註冊成立的各自管轄區內不時有效的公認會計原則。

對於總服務商、公司或發起人的任何訴訟，一般意見是指律師的意見，大意是：(I)該訴訟已由總服務商、公司或發起人(視屬何情況而定)採取所有必要的公司行動正式授權；(Ii)與該訴訟相關而簽署的任何協議構成了總服務商、公司或發起人(視屬何情況而定)可根據其條款對該方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但強制執行能力可能受到適用的破產、無力償債、重組、目前或以後生效的影響債權人權利強制執行的暫緩執行或其他類似法律，除此種情況外，可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律或衡平法訴訟中考慮的，還是受到類似例外的限制)；(Iii)此類行動不違反任何組織文件，或要求根據組織文件獲得任何同意或備案；(Iv)此類行動不會導致該當事人違反或違約任何重大合同義務，或產生任何留置權；以及(V)適用的交易文件(如有)中規定的任何此類行動的任何先決條件已得到遵守。

“政府義務人”指任何美國政府義務人、任何州/地方政府義務人或任何外國政府義務人。

“政府當局”是指任何政府或政治區或其任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何行使行政、立法、司法、監管或行政權力或與政府有關的權力或職能的機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，或負責制定或解釋國家或國際會計準則的任何會計委員會或當局(不論是否政府的一部分)。

“AA組債務人”、“A組債務人”、“B組債務人”、“C組債務人”和“D組債務人”，分別是指具有附表8所示長期優先債務評級的債務人，或者，如果該債務人沒有評級並且是全資子公司，則指該債務人母公司適用的長期優先債務評級類別；但就本定義而言，所有相互關聯的合格債務人應被視為單一的合格債務人，只要主服務機構實際知道這種聯繫，在這種情況下，適用於該債務人組的債務評級應為該組債務的最終母公司的債務評級。

如S和穆迪對任何債務人(或該債務人的最終母公司或該債務人所屬的關聯集團的成員，視屬何情況而定)的長期優先債務給予的評級會導致本協議附表8下不同的適用百分比，則適用的百分比應為與該債務人(或該最終母公司的)的長期優先債務的較低評級相關的百分比，如S的評級和穆迪的評級之間；但：(I)如任何債務人(或該最終父母(視屬何情況而定)並未獲其中一間評級機構給予評級，則該債務人(或該最終父母，視屬何情況而定)須當作未獲評級，但如不對該債務人作出評級的評級機構同意就給予該債務人評級的評級機構給予該債務人的評級作出該項評級，及(Ii)如某債務人(或該最終父母，視屬何情況而定)並無任何一家評級機構給予的長期優先債務評級，但具有短期優先債務評級，則屬例外，則適用的百分比應為與長期優先債務評級相關的百分比，該長期優先債務評級等同於本協議所附《應收賬款規範和例外日程表》附表8“債務人組”標題中所列的短期優先債務評級。表中指定的評等是每個百分比類別的最低評等，因此表中未顯示的評等屬於與表中顯示的低於該評等的最高評等相關聯的類別。

“保證的服務義務”應具有“服務協議”中賦予該術語的含義。

“歷史應收賬款信息”是指與任何發起人成為新增發起人之日或被收購的業務線成為經批准的收購業務線之日之前的期間有關的應收賬款的歷史數字信息，只要這些信息是計算調整後攤薄比率、默認展望期比率、違約應收賬款比率、違約率、攤薄展望期比率、攤薄比率、攤薄準備金比率、損失準備金比率、要求準備金比率、服務準備金比率等所必需的。或收益率儲備率(或由該等比率得出或用以計算該等比率的任何計算方法)，而該等計算方法需要與該日期之前的期間有關的數字資料；但對於任何額外的發起人或批准的收購業務，在適用的範圍內，應使用與該額外的發起人或批准的收購業務相關的歷史應收賬款信息進行計算。

“獵人集團”應具有“控制權變更”定義中賦予該術語的含義。

“亨斯邁國際”指的是亨斯邁國際有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“亨斯邁丙烯”指亨斯邁環氧丙烷有限責任公司，是根據德克薩斯州的法律組織的有限合夥企業。

“負債”就任何日期的任何人而言，指(I)該人因借款而欠下的所有債務，(Ii)以票據或類似的書面文書證明購買價格的財產或服務的延期購買價款所欠的任何債務，(Iii)應付票據和代表擴大信用的承兑匯票，不論其是否代表借款債務，(V)上述第(I)至(Iv)節所述類型的所有負債，並以該人士擁有的任何物業的任何留置權(非應收款的準許留置權及留置權除外)作抵押，即使該人士並未承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任。

“賠償金額”應具有本協議第14節中賦予該術語的含義。

“獨立經理”係指被指定為“獨立董事”的公司經理，此人(I)在獲委任時或在過去五年內的任何時間均不在，且只要該人是本公司的董事，(A)董事、高級職員、僱員、合夥人、股權持有人、成員、經理或下列任何人士(統稱為“獨立方”)的聯屬公司：總服務商、任何發起人或其各自的任何附屬公司或聯營公司(本公司或亨斯邁應收賬款財務有限責任公司除外)，(B)任何獨立方的供應商；(C)控制任何獨立方的任何合夥人、股權持有人、成員、經理、關聯方或供應商或處於共同控制之下的人；或(D)任何獨立方的任何董事的直系親屬成員、高級管理人員、僱員、合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(Ii)具有為某法團或有限責任公司擔任獨立董事的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須徵得該法團或有限責任公司全體獨立董事的一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提交呈請尋求濟助；及(Iii)具有至少三年在一個或多個實體受僱於一個或多個實體的工作經驗，而該等實體在各自的業務正常運作中為發行人提供諮詢、獨立董事、管理或配售服務，或證券化或結構性金融工具、協議或證券。

就任何人士而言，“獨立會計師”指具有國家認可地位的任何獨立註冊會計師或其任何繼任者(他們亦可向本公司、總服務商或發起人提供其他服務)；惟該等會計師事務所對該等人士屬證券法下S-X規則第2-01(B)條所指的獨立人士。

“不合格確定日期”應具有本協議第29節所賦予的含義。

“不合格應收賬款”應(I)在發起協議中使用，具有每個發起協議中指定的含義，以及(Ii)在所有其他交易文件中使用，具有本協議第29節中指定的含義。

“初始借款日期”是指根據本協議條款發放貸款的第一個借款日期(如果有的話)。

“初始出資”是指根據出資協議第2.01節作出的應收款和應收款資產的首次出資(如果有的話)。

“首次捐款日期”是指首次捐款的日期。

“破產事件”是指，就任何人而言，(I)有管轄權的法院應根據適用的破產法，在非自願案件中對該人作出救濟的法令或命令，該法令或命令不會被擱置，或任何其他類似的救濟應根據現在或今後有效的任何適用的聯邦、州或外國法律予以批准，且不得擱置；(Ii)(A)根據現時或以後有效的任何適用的破產法，針對該人的非自願案件展開，則對委任一名接管人、清盤人、暫時接管人、受託人、保管人或其他對該人或該人的全部或大部分財產具有相類權力的人員具有司法管轄權的法院的判令或命令已予登記，該人的全部或大部分財產的臨時接管人、受託人或其他保管人是非自願委任的，並針對該人的財產的任何實質部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序文件，及(B)上文第(Ii)(A)款所指的任何事件持續60天，除非被解僱、擔保或解除；(3)該人應應其請求，根據現在或今後有效的任何適用的破產法，對其作出法令或救濟令，或啟動自願案件，或同意根據任何此種適用的破產法，在非自願案件中提出法令或救濟命令，或同意將非自願案件轉為自願案件，同意由接管人、受託人或其他保管人對其全部或大部分財產進行指定或接管；(Iv)該人士以書面承認其一般無力償還其債務，或該人士為債權人的利益作出任何一般轉讓；。(V)該人士在該等債務到期時一般無力或未能償還其債務；或(Vi)該人士的董事會授權採取行動批准任何前述事項。

“利息”指本公司就(I)貸款及未清償的信用證付款及(Ii)根據本協議第7.1(B)(I)及(Ii)節(視何者適用而定)計算的LC風險減去LC付款而應付的利息總額。

“付息日”是指每個利息期間的最後一天。

“利息支付準備金賬户”是指抵押品代理人在現金管理觸發事件發生後以公司名義在PNC銀行設立的賬户(以及任何替代賬户)，由抵押品代理人獨家控制和管轄。

“利息期”指，就任何貸款而言，(A)在貸款終止日期之前，

(I)最初，指自有關借款日期(包括)開始至(但不包括)下一個結算日的期間，及(Ii)其後，自該結算日開始至(但不包括)(X)融通終止日期及(Y)下一個結算日及(B)融通終止日期及之後的每一期間，該期間(包括一(1)天的期間)須由行政代理人(經多數貸款人同意或在多數貸款人的指示下)不時選擇，或在沒有作出任何選擇的情況下，每期30天，自上一次利息期間的最後一天起計。

“利率”指就任何貸款人而言，下列款項的總和：

但在終止事件發生後的任何時間，以及在終止事件持續期間，每名貸款人的適用利率須為相等於違約利率的年利率。

“投資”指本公司對任何人士作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何人士的業務單位的任何資產，或由本公司對任何人士進行任何其他投資。

“開證行”是指(I)PNC銀行、國家協會和(Ii)行政代理批准的任何其他金融機構(不得無理扣留此類同意)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項，其未付金額隨後可償還給開證行，之後由貸款人根據第2.4款予以維持。

“LC融資風險”是指，在非按比例分配的融資期間的任何時間，

(I)(X)按比例計算的份額與(Y)當時LC曝光量的乘積；及

(Ii)(X)其承擔額減去(Y)(1)融資貸款人集團所提供貸款的未償還本金額與(2)就任何建議借款而言，其貸款人集團應於建議借款日期或之前作出的有關貸款(建議借款除外)所佔份額之間的差額；但該貸款集團應於建議借款日期或該日期之前償還的貸款份額不得扣除；及

(I)該時間的LC曝光量減去

(Ii)融資貸款人集團的LC融資風險，根據前述條款(A)計算。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的總額；但是，根據第2.4(I)條以現金作抵押的任何信用證在計算“信用證風險”時不應被視為未償還。任何貸方集團在任何時間的LC風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口中的分配份額。

“信用證費用”是指對每個開證行而言，適用的費用函中所界定的“預付費用”。

“信用證分額”指在任何日期，(A)50,000,000美元和(B)等於(I)0.20和(Ii)在該日期的應收賬款總額的乘積的金額，兩者中較小的一個。

“出借人”是指每個承諾出借人和每個管道出借人。

貸款組是指由一個或多個承諾的貸款方、相關的管道貸款方(如果有)和基金組成的一個組₁g₄₄該等出借人的代理人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何備用信用證。

“信用證申請協議”是指本公司根據該協議向開證行申請簽發、延長到期日或增加金額的協議，該信用證基本上採用本協議附表13的形式。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益；但如因未能向守則第412(N)節或ERISA第302(F)節所適用的計劃支付所需的分期付款或其他款項而根據《守則》第412(N)節或ERISA第302(F)節實施留置權，則該留置權自(X)(I)任何有義務支付此類款項的人向該計劃支付根據《守則》第412(N)(3)節或ERISA第302(F)(3)節確定的金額後，不應被視為“留置權”，根據具體情況，並向抵押品代理和任何融資代理提供關於該留置權金額的書面聲明以及支付該金額的書面證據，或(Ii)此類留置權根據守則第412(N)(4)(B)條或ERISA第302(F)(4)(B)條到期，並且(Y)獲得每一家融資代理的同意。

“有限責任公司協議”指出資人(股東)與Donald J.Puglisi(特別成員)於2009年9月23日簽訂的經修訂及重新訂立的有限責任公司協議(定義見有限責任公司協議)。

“流動性協議”是指任何管道貸款人簽訂的任何流動性協議，根據該協議，流動性提供者將向管道貸款人提供信貸，或承諾向該管道貸款人購買貸款(或部分貸款或其中的部分)，在每一種情況下，該貸款與該管道貸款機構的商業票據計劃有關。

“流動性提供者”是指為管道貸款人發行商業票據或借入商業票據收益而向該管道貸款人提供流動性或項目支持的一人或多人，以及該人的每名擔保人。每一流動資金提供者應是本協議項下的承諾貸款人，除非行政代理和本公司以其他方式書面同意該流動資金提供者(該同意不得被無理拒絕)。

“LMIR“具有適用費用函中賦予該術語的含義。

“貸款”是指本公司根據本協議第二節所作的全部或部分借款。

就任何發起人而言，“當地營業日”是指除(1)星期六或週日和(2)發起人主要營業地所在管轄區內的商業銀行機構或信託公司根據法律、行政命令或政府法令被授權或有義務關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“當地服務商”應具有“服務協議”第2.01(C)節賦予該術語的含義。

“損失準備比率”指於每個結算期最後一天的乘積(以百分比表示)：(A)2.50乘以(B)前12個結算期內最高的三個月滾動平均違約應收賬款比率乘以(C)上一結算期結束時的違約水平比率。

“多數貸款人”是指總承諾額的50.0%以上的貸款人；然而，只要只有兩個貸款人組，“多數貸款人”是指每個承諾的貸款人，此外，如果在任何時候存在一個不續期的貸款人組，並且前述但書不適用，則“多數貸款人”指的是貸款人總共有超過50.0%的未償還本金總額。

“強制性成本”是指，如果並只要任何貸款人被要求遵守任何貨幣或其他政府當局適用的規則或條例下的儲備資產、流動性、特別存款、現金保證金或其他要求，由於該等規則、條例或準備金百分比的變化，而該等規則、條例或準備金百分比在本協議日期後發佈的新解釋中被採納、宣佈、修訂或反映，則就任何計息貸款而言，強制性成本是指LMIRSOFR派生利率，以貸款人因遵守與該貸款有關的要求而產生的成本的百分比(如有必要，向上舍入至較高的1%的1/16)表示。

“保證金股票”應具有理事會規則U中賦予該術語的含義。

“主服務商”是指Vantico Group S.àR.L.，以及本服務協議下的任何後續主服務商。

“主服務商違約”應具有《服務協議》第6.01節中賦予該術語的含義。

“主服務商受補償人”應具有本服務協議第5.02(A)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”如用於某人，應指(A)該人履行交易文件規定的義務的能力的重大損害，(B)對該人的業務、經營、財產或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，(C)任何交易文件對該人的有效性或可執行性的重大損害，(D)作為整體的集合應收款的可收回性的重大損害，以及(E)利益的重大損害，抵押品代理人或擔保當事人根據或關於整個交易文件或集合應收款的權利或補救辦法。

“到期日”指融資終止日期。

“最高可用借款”是指在任何日期，下列各項中較小的一項：

“最大潛在借款”是指，就任何日期而言，數額等於：

“每月維修費”應具有本協議第19節中賦予該術語的含義。

“月度結算報告”是指總服務商根據服務協議第4.02節為每個結算期編制的報告，基本上採用本協議附表12的形式。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

對於任何人來説，“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，此人或此人的任何ERISA附屬公司(根據《守則》第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在繳納或累積繳款義務，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內繳納或累積繳款義務。

“1940年法案”係指經修訂的1940年美國投資公司法。

“非管道貸款人集團”是指僅由承諾貸款人及其相關資金代理機構組成的貸款人集團。

“非融資貸款人集團”具有本協議第3.2(A)節規定的含義。

“非按比例分配期”是指自按比例分配期終止之日起至非按比例分配期終止之日止的任何期間。

“非按比例供資期終止日期”是指，就任何非按比例供資期而言，由本公司以書面形式指定給每個供資人和行政代理的日期，作為該非按比例供資期的最後一天；但該通知應在通知中規定的非按比例供資期終止日期前不少於十(10)個工作日送達。

“不續期貸方集團”是指不同意延期請求的任何貸方集團。

就任何應收款而言，“債務人”是指對應收款負有付款義務的一方，包括其擔保人。

“債務人限額”係指本協議附表8所附“債務人限額”標題下的應收賬款規範和例外情況表中規定的百分比，該百分比應代表在任何日期就符合條件的債務人的長期優先債務的適用評級類別而言，該符合資格的債務人到期的所有集合應收款本金金額的百分比，或如果該債務人未評級且為全資子公司，則為該債務人的母公司的長期優先債務的適用評級類別；但就本定義而言，所有相互關聯的合格債務人應被視為單一的合格債務人，只要主服務機構實際知道這種聯繫，在這種情況下，適用於該債務人組的債務評級應為該組債務的最終母公司的債務評級。

如S和穆迪對任何債務人(或該債務人的最終母公司或該債務人所屬的關聯集團的成員，視屬何情況而定)的長期優先債務給予的評級會導致本協議附表8下不同的適用百分比，則適用的百分比應為與該債務人(或該最終母公司的)的長期優先債務的較低評級相關的百分比，如S的評級和穆迪的評級之間；但：(I)如任何債務人(或該最終父母(視屬何情況而定)並未獲其中一間評級機構給予評級，則該債務人(或該最終父母，視屬何情況而定)須當作未獲評級，但如不對該債務人作出評級的評級機構同意就給予該債務人評級的評級機構給予該債務人的評級作出該項評級，及(Ii)如某債務人(或該最終父母，視屬何情況而定)並無任何一家評級機構給予的長期優先債務評級，但具有短期優先債務評級，則屬例外，則適用的百分比應為與長期優先債務評級相關的百分比，該長期優先債務評級相當於本協議所附《應收賬款規範和例外日程表》附表8“債務人限額”下所列表格中所列的短期優先債務評級。表中指定的評等是每個百分比類別的最低評等，因此表中未顯示的評等屬於與表中顯示的低於該評等的最高評等相關聯的類別。

“債務人百分比”是指在任何確定日期，對每個債務人而言，以下兩者中較小的一個：(1)分數，以百分比表示，(A)分子是該合格債務人在該日期到期的符合條件的應收款本金金額，(B)其分母是在該確定日期是符合條件的應收款本金金額，或(2)該債務人的債務或限額。

“經合組織國家”是指屬於經濟合作與發展組織正式成員的國家集團成員的國家。

“OFAC”應具有本協議第23(Z)節中賦予的含義。

“律師意見”是指由公司、總服務商或發起人(視屬何情況而定)指定的一名或多名律師(除非交易文件另有規定，其可以是公司、總服務商或發起人的內部律師)的一份或多份書面意見，該意見可被抵押品代理和每一基金代理合理地接受。

就任何應收賬款而言，“原始本金”指該等應收賬款在根據適用發起協議向出資人或本公司(視屬何情況而定)作出貢獻、出售或以其他方式轉讓之日的本金金額。

“發起協議”指(I)出資協議及每項應收款購買協議；及(Ii)本公司或出資人(視情況而定)與任何其他發起人訂立的任何出資協議、應收款購買協議或相應協議。

“發起人”應指貢獻者和美國發起人。

“發起人/出資人調整付款”應具有發起協議第2.06(A)節(或相應部分)賦予該術語的含義。

“發起人/出資人稀釋調整付款”應具有發起協議第2.05節(或相應章節)賦予該術語的含義。

“發端文件”應具有發端協議第7.03(B)(Iii)節(或相應部分)賦予該術語的含義。

“發起人/出資人賠償事件”應具有發起協議第2.06(B)節(或相應章節)中賦予該術語的含義。

“發起人/出資人賠償款項”應具有發起協議第2.06(B)節(或相應章節)中賦予該術語的含義。

“發起人/出資人賠償責任”應具有發起協議第8.02節(或相應章節)中賦予該術語的含義。

“發起人採購價格”應具有應收款採購協議第2.02節(或相應章節)賦予該術語的含義。

“發起人終止日期”應具有發起人協議第7.01節(或相應部分)賦予該術語的含義。

“發起人終止事件”應具有每個發起協議第7.01節(或相應章節)中賦予該術語的含義，或適用的其他相應條款。

“未清償預付款”是指，在任何確定日期，總服務商根據《維修協議》第2.06條從其自有資金中匯出的所有服務預付款的總和，減去總服務商收到的所有相關服務預付款的總和。

“母公司”是指亨斯邁公司及其任何繼承人(通過合併或合併)，只要亨斯邁公司或該等繼承人實體(視情況而定)直接或間接擁有亨斯邁國際公司至少多數有表決權的股本。

“參與者名冊”應具有本協議第37.17(M)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有本協議第23(Z)節所賦予的含義。

“支付儲備賬户”是指利息支付儲備賬户和本金支付儲備賬户。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司，以及任何接替其職能的人。

“百分比因數”指以百分比表示的分數，於任何釐定日期計算如下：(1)該日期的目標應收賬款金額除以(2)經調整的應收賬款總額。百分比係數應由主服務商在初始借入日計算。此後，在設施終止日期之前，總服務商應重新計算每個營業日營業結束時的百分比係數，並在每週報告(如果有)、月度結算報告以及行政代理或任何資金代理要求的情況下，將重新計算結果報告給行政代理和資金代理。

“定期利息”是指有關利息期間的應計利息。

“允許留置權”是指，在任何時候，對任何人：

“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

對於任何人來説，“計劃”是指為此人的僱員或此人的任何ERISA附屬機構維持的、符合ERISA第四章或守則第412節規定的任何養老金計劃(多僱主計劃除外)。

“PNC”指的是PNC銀行、全國協會。

“保單”是指經批准的發起人的信貸和託收保單，其副本是書面的，在初始借款日期之前或在初始借入日之前已交付給抵押品代理和行政代理，並可不時予以修改、補充或以其他方式修改；但此類保單的變更如可合理預期會導致應收款的整體收款率發生重大不利變化，則必須得到行政代理和資金代理的批准(不得無理扣留此類同意)。

“應收賬款池”指發起人或貢獻者根據發起協議向公司出售或以其他方式轉讓(或聲稱已出售、轉讓、轉讓、代位和或以其他方式轉讓)的任何應收款。

“潛在的主服務商違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據《維修協議》構成主服務商違約的事件。

“潛在抵銷金額”是指由當地服務機構確定的金額，等於與合格應收款有關的任何已知潛在抵銷、反索賠或抗辯金額，並由主服務機構進一步彙總，以計算總應收金額，但只要亨斯邁國際公司保持S、穆迪或惠譽中的任何一家分別至少為“BB”、“BA2”或“BB”的長期信用或企業家族(視情況而定)評級，總服務商只需計算亨斯邁國際及其在美國的子公司的20家最大供應商的潛在抵銷金額(以應付賬款餘額衡量)。

“潛在的發起人終止事件”應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成發起人終止事件的任何條件或行為。

“潛在的計劃終止事件”應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成計劃終止事件的任何條件或行為。

“潛在終止事件”是指在發出通知和/或經過一段時間後將構成終止事件的事件。

“最優惠費率”指的是費率。每年等於PNC Bank，National Association不時宣佈的最優惠利率(這不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着所述最優惠利率的變化而變化。

“本金”是指任何應收賬款項下到期的未付本金。

“本金餘額”是指在任何時候，根據本協議作出的任何貸款的本金金額。

“委託人支付儲備賬户”是指抵押品代理人在現金管理觸發事件發生後以公司名義設立的賬户(以及任何替代賬户)，在抵押品代理人的獨家控制和管轄下與PNC Bank、National Association持有。

“按比例提供資助期”指(I)自4月21日起的期間，直至本公司以書面方式向各供資代理人及行政代理人指定該按比例供資期間的最後一天為止(但該通知須在該指定日期前不少於十(10)個營業日送達，並須指明在該按比例供資期間結束時開始的非按比例供資期間的供資貸款組及非供資貸款組)及(Ii)自非按比例供資期間終止日期開始並於本公司以書面方式向各供資代理人及行政代理指定的日期結束的任何後續期間代理人為該按比例提供資助期的最後一天(但該通知應在該指定日期之前不少於十(10)個工作日送達，並應確定在該按比例提供資助期結束時開始的非按比例提供資助期的資金貸款組和非資助貸款組)；然而，如果任何一家資金代理機構在規定的比例資金期結束前不少於五(5)個工作日向本公司和行政代理髮出通知，表示反對按比例資助期結束，則該按比例資助期應繼續，就像公司沒有發出該通知一樣。

“按比例分攤”對任何貸款人集團來説都是指：

對於任何工作日，“計劃成本”指的是以下各項的總和：

“計劃支持協議”是指幷包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何協議(包括在截止日期時的流動資金協議)，該協議規定為貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份保證債券，該貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，該貸款人向任何計劃支持提供商出售由該貸款人提供資金的貸款(或其部分或參與)和/或向該貸款人發放貸款和/或其他信用擴展，如果該貸款人的商業票據計劃用於為貸款提供資金，則在每種情況下向該貸款人提供貸款和/或其他信用擴展，以及根據該計劃簽發的任何信用證、擔保債券、掉期或其他票據。

就任何貸款人而言，“計劃支持提供者”是指現在或以後向該貸款人提供信貸、承諾向該貸款人或為該貸款人的賬户提供信貸或向該貸款人進行購買的任何人(包括任何流動性提供者)，或簽發信用證、擔保債券、掉期或其他工具，以支持根據該貸款人的證券化計劃產生或與之相關的任何義務。

“計劃終止日期”應具有第7.02節中賦予該術語的含義

(或相應的章節)的發起協議。

“計劃終止事件”應具有發起協議第7.02節(或相應章節)中賦予該術語的含義。

“採購單據”是指要約或要約書、承兑或通知、放棄代理或其他轉讓工具、往來賬户分錄的證據，以及任何其他類似的單據或分錄，在每種情況下，均按各自應收款採購協議的條款要求交付或發生，以使應收款(或其中的權益)的銷售或其他轉讓生效。

“買方”是指本公司。

“報價日”就任何將確定利率的期間而言，是指該期間的第一(1)日。

“評級機構”係指(I)就任何管道貸款機構或該管道貸款機構的商業票據或商業票據計劃而言，任何國家認可的統計評級機構當時對該管道貸款機構的商業票據進行評級的機構，以及(Ii)在其他方面，應是S和穆迪的統稱。

“應收款”係指債務人因發起人出售商品或服務而對發起人產生的所有債務和付款義務(並應包括(A)作為原始發票的重新開票或替代發票而開具的任何發票所證明的債務和付款義務，以及(B)該義務人對其產生的任何利息、銷售税、財務費用、退還支票或滯納金以及其他債務的付款權利)；但“應收款”不包括與被排除的指定業務有關的任何此類金額。

始發協議中使用的“應收資產”應具有其第2.01(A)節/或該始發協議的相應規定中所賦予的含義。

對於任何應收賬款，“應收賬款繳款日”是指公司從出資人或發起人直接轉讓應收賬款的營業日。

“應收款採購協議”指(I)美國應收款採購協議，以及(Ii)任何其他發起人與出資人或公司(視情況而定)根據交易文件簽訂的任何應收款採購協議。

“收回”是指就已註銷的應收款收取的所有金額(自掏腰包收取的費用淨額)。

“登記冊”應具有本協議第37.17(D)節賦予該術語的含義。

“規則T”指理事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指理事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指理事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關財產”指，就任何應收賬款而言：

包括(B)及(C)條所述的以帳目、票據、文書、合約、抵押協議、動產紙、一般無形或其他債項或抵押證據所證明的任何權利。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節或根據其發佈的關於計劃的規定中定義的任何可報告事件(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)節被視為ERISA附屬公司)。

“報告日”應具有服務協議第4.01節中賦予該術語的含義。

“所需儲備係數下限”是指在任何結算期內，截至緊接該結算期之前的結算期的最後一天，(A)濃度儲備百分比加上(B)調整稀釋比率乘以稀釋水平比率的乘積加上(C)收益率儲備比率加上(D)服務儲備比率的總和(以百分比表示)。

“準備金率”是指在任何結算期內，(1)該結算期的準備金率下限與(2)該結算期的損失準備金率、攤薄準備金率、服務準備金率和收益率準備金率之和的較大者。

“所需附屬金額”應指：

對任何人來説，“法律要求”是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職通知”應具有服務協議第6.02(A)節中賦予該術語的含義。

“負責人”是指(1)用於抵押品代理人時，抵押品代理人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、信託幹事或助理信託官，或者通常履行與上述任何指定人員類似的職責的抵押品代理人的任何其他高級人員；(2)使用時，指該人的任何其他人、董事會任何成員、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、總裁副主任、財務總監或經理(如屬有限責任公司)；但負責人員不得以總裁副局長的身份證明任何財務資料。

“限制性付款”應具有本協議第26.3(M)節中賦予該術語的含義。

“限制付款測試”指在任何確定日期，當時的應收賬款總額至少等於當時的目標應收賬款金額。

“週轉期”是指自初始借款日起至貸款終止日止的期間。

“S”係指標準普爾、麥格勞-希爾公司的分公司或其任何繼承者。

“預定承諾額終止日期”應指6月28日1月22日，2024該日期可由貸款人、相關融資代理及本公司不時以書面形式延長。

“審計範圍”是指總服務商和行政代理之間商定的形式的審計範圍，可通過總服務商和行政代理之間的協議不時修改；預計審計範圍應與設施關閉時進行的審計範圍基本相似。

“擔保債務”是指公司所有性質的現有和未來債務以及所有其他債務和義務，包括佣金、費用、本金、利息、信用證支付、信用證風險、信用證手續費和收費、費用和賠償付款，不時欠抵押品代理人、每個資金代理人、每個貸款人、每個開證行、行政代理人和每個其他擔保方，無論是直接或間接、絕對或有、到期或將要到期的、或現有的或以後發生的，無論是由於佣金、欠下和應付的金額、發生的費用、賠償，根據本協議或任何交易文件產生的自掏腰包的費用或支出(包括律師的所有合理費用和支出)或其他方面。

“擔保方”統稱為受擔保的每一方。

“擔保文件”是指任何交易方根據或與交易文件預期的交易相關的、不時簽署或交付的本協議和其他擔保協議、抵押契據或其他協議(如有)。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。

“服務商預付款”是指總服務商根據《服務協議》第2.06(A)節的規定，從其自有資金中存入任何公司集中帳户的金額，或者，如果沒有根據本協議設立公司集中帳户，則為收款帳户。

“服務商預付報銷金額”是指總服務商根據其自有資金支付的服務協議第2.06(B)款收到或被視為收到的任何金額。

“服務擔保人”指亨斯邁國際有限責任公司。

“服務協議”是指公司、主服務機構、服務機構擔保人、作為當地服務機構的每個美國發起人、行政代理和附屬機構之間簽訂的截至截止日期的《美國服務協議》。

“服務費百分比”指每年1.0%。

“服務準備金比率”是指在任何結算期內，以(A)1%乘以(B)分數的乘積(以百分比表示)，其分子為該結算期的銷售餘額天數，其分母為360。

“結算日”是指每月15日，如果該15日不是營業日，則指下一個營業日。

“結算期”最初指自2009年10月16日起至2009年10月31日止的期間。此後，結算期應指總服務商的每個會計月。

除適用的美國應收賬款貸款協議另有規定外，“結算報告日期”應指每個日曆月的第15天，或者，如果該第15天不是營業日，則指下一個營業日。

“股份”指有限責任公司協議所述於本公司持有的會員權益，包括該等會員權益持有人根據有限責任公司協議及適用法律的條款所持有的所有權利及承擔的所有義務。

“股東”是指持有公司股份的人。

“重大子公司”指亨斯邁國際的子公司，其資產佔亨斯邁國際及其合併子公司合併總資產的5%(5%)或更多。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“特別保留稀釋金額”是指，在任何確定日期，在該確定日期計算的金額(以正值表示)，等於(A)三(3)(或經所有承諾的貸款人同意的其他金額)和(B)最大的乘積(I)在正常業務過程中，根據一貫適用的與批量回扣、及時付款折扣和總服務商最近結束的會計月的佣金相關的政策，在每個發起人的賬簿和記錄中作為負債應計的貸項的總和，(Ii)在正常業務過程中，根據一貫適用的與總服務商最近結束的會計月的數量回扣、及時付款折扣和佣金相關的政策，從每位發起人的賬簿和記錄上的負債中扣除的借方總額，以及(Iii)上文第(I)款計算的在服務商最近結束的會計月期間的月平均金額。

“具體的破產意見條款”是指Baker&McKenzie LLP法律意見中的事實假設(包括其中所指的事實證明中包含的事實假設)以及每個美國發起人和公司將採取的與初始借款日交付的某些破產事項有關的行動。

“特定真實銷售意見條款”是指Latham Watkins LLP法律意見中關於2015年3月30日交付的某些真實銷售和真實貢獻事項的事實假設(包括其中提及的事實證明中包含的事實假設)以及每個美國發起人、貢獻者和公司將採取的行動。

“州/地方政府義務人”是指美國的任何州或其地方政府或其任何分支或其任何機構、部門或機構。

“主體發起人”指的是[亨斯邁建築解決方案](美國)有限責任公司

“附屬公司”對任何人來説，是指由該人直接或間接控制的任何公司、合夥企業或其他實體，在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有：

(A)該法團、合夥或其他實體(或如該法團、合夥或其他實體並無發行股票，則指具有普通投票權的其他實質上相等的所有權權益)的大多數有普通投票權的股份(但股份或其他適用的所有權權益除外)，在每種情況下，該等股份或其他適用的所有權權益只因或有事項的發生而具有該等投票權(“有表決權股份”)；或

(B)有表決權的股份，使該人士有權委任該公司、合夥企業或其他實體的董事會(或適用司法管轄區內同等的執行董事會、高級管理人員或經理)的多數成員。

“後繼主服務商”是指(A)在主服務商違約發生之前，可能已根據服務協議被指定為繼任主服務商的人，以及(B)在主服務商違約發生後，(X)從後備服務商開始之日起，根據後備服務商協議指定的後備服務商，以及(Y)在其被指定為服務商時(I)具有法律資格並具有為應收款提供服務的公司權力和授權的人，(Ii)經各資金代理批准的該人。(Iii)已證明有能力在主服務商或抵押品代理的單獨決定下，按照高標準的技能和謹慎為類似的應收賬款組合提供服務，及(Iv)已以抵押品代理可接受的形式以書面假設接受其委任，但如果任何人是亨斯邁國際有限責任公司或任何重要附屬公司的直接競爭對手，則任何人不得成為繼任服務商。

“目標應收賬款金額”是指在任何確定日期，(A)該日未償還貸款的本金餘額加(B)該日的信用證風險總額加(C)該日所需的附屬金額的總和。

“税”是指現在或將來由任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的收入、印花税或其他税、徵、税、收費、費用、扣減、扣繳任何其他類似性質的費用(包括因未支付或延遲支付而產生的任何罰款或利息)。

“税收抵免”是指抵免、減免、退還、退還税款。

“減税”應具有本協議第11.1(A)節中賦予該術語的含義。

除非應收賬款貸款協議中對任何訴訟另有規定，否則“税務意見”是指一家或多家外部律師事務所的律師的意見，其大意是：(I)就美國聯邦所得税而言，(I)該行為不會對任何貸款的債務定性產生不利影響；(Ii)就美國聯邦所得税而言，本公司將被視為獨立於亨斯邁國際的實體。

“納税”應具有本協議第11.1節中賦予該術語的含義。

“税務機關”是指有權對任何税收施加任何責任、評估或徵收任何税款的任何徵税、税收或其他當局(無論是在美國境內或境外)。

“運輸署貸款人集團”指[NTD：請提供描述].

“終止事件”應具有本協議第21.1節中賦予的含義。

“終止通知”應具有服務協議第6.01節中賦予該術語的含義。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“及時付款折扣”是指在確定的任何日期，發起人按照合同的約定，對出資人(直接或間接)向公司提供的、由發起人給予債務人的與應收款有關的現金折扣。

“交易文件”是指對本協議、服務協議、發起協議、備份服務協議、計劃支持協議、費用信函、託收賬户協議、任何信用證申請協議、任何其他安全文件以及依據或與之相關交付的任何其他文件的統稱。

“交易方”統稱為：

而“交易方”指的是其中任何一方。

“交易”係指每份交易單據項下預期的交易。

“轉讓核發日期”係指承諾額轉讓補充書根據該承付款轉讓補充書的條款生效的日期。

“轉讓協議”應具有本協議第15(B)節賦予該術語的含義。

“統一商法典”指在任何特定司法管轄區有效的、不時修訂的“統一商法典”。

就地理描述而言，“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島)和受其管轄的其他地區。

“美國人”是指作為美國公民或居民的個人，或在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託基金，而不論其來源為何。

“不受限制的子公司”是指附表16所列的每一實體，只要該實體是出資人的子公司，則該附表可在行政代理事先書面同意的情況下不時更新。

“美國政府債務人”是指美國政府或其任何分支機構或其任何機構、部門或機構。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國發起人”是指向位於美國的債務人發出應收款的任何經批准的發起人。

“美國應收款”是指由美國發起人發起，並直接或間接向本公司出資、轉讓、轉讓和轉讓，然後由本公司向貸款人蔘與的應收款。

“美國應收賬款貸款協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“美國應收款採購協議”是指作為買方的亨斯邁國際有限責任公司、亨斯邁環氧丙烷有限責任公司、亨斯邁國際燃料有限責任公司、亨斯邁先進材料美洲有限責任公司、亨斯邁石化有限責任公司和亨斯邁乙胺有限責任公司之間的美國應收款採購協議，日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“批量返利”是指發起人按照合同約定，為達到一定的銷售量，定期給予義務人的折扣。

“每週報告”是指主服務商根據《維修協議》第4.04條，在每週報告觸發事件當天或之後的每個每週報告日期以本協議附表15的形式編寫的報告。

“週報日”是指公司與基金代理雙方約定的日期。

“每週報告觸發事件”應指，截至任何確定日期，亨斯邁國際(I)擁有S、穆迪或惠譽的長期信用評級或長期企業家族評級(視情況而定)，S的評級為(X)“B+”或更低，(Y)穆迪的評級為“B1”或更低，或(Z)惠譽的評級為“B+”或更低，或(Ii)將不再被上述三家評級機構評級。

“收益率準備金比率”指任何結算期的乘積(以百分比表示)：(I)1.5乘以(Ii)(A)截至上一結算期最後一天的備用基本利率加上(B)1.65%乘以(Iii)分數，其分子為該結算期的銷售結餘天數，其分母為360。

附表4

行政調查問卷的格式

請準確填寫以下資料，並以電傳方式交回[]在…[]儘快，在Telecopy No.()[].

買方法定名稱將出現在文件中：

一般信息：

結賬後、正在進行的信貸合同/通知方法：

信用聯繫人：

預繳税金：

非居民外國人Y*N

*所附表格W-8ECI

税務ID號

關閉後，正在進行的管理聯繫/通知方法：

管理聯繫人-付款、費用等。

付款説明：

資金將轉入的銀行名稱：

轉賬轉賬/ABA資金轉賬的銀行編號：

帳户名稱(如適用)：

必須準確填寫上述所有信息，並儘快將本調查問卷交回本調查問卷導言段中指定的人員。如果您以外的其他人應該收到他的調查問卷，請通知我們此人的姓名和複印號碼，我們將傳真一份調查問卷。如對此表格有任何疑問，請致電[]在()[].

附表5

轉讓補充的形式

轉移補充，日期為[, ]其中[](“轉讓人”)，每個購買者在本合同的簽名頁上被列為收購貸款人(每個買方都是“收購貸款人”)以及[]，作為轉讓方和下文所述的美國應收賬款貸款協議項下的某些其他貸款人的融資代理(以該身份，稱為“融資代理”)。

W I T N E S S E T H：

W I T N E S S E T H：

鑑於本承諾書轉讓補充書是按照第[●]美國應收賬款貸款協議的日期為[●](如不時修訂、補充或以其他方式修改《美國應收賬款貸款協議》；其中定義的術語在本協議中定義)，在公司、總服務商、貸款人、抵押品代理和行政代理之間；

鑑於每個取得貸款的貸款人(如果它還不是美國應收款貸款協議的貸款方)希望成為美國應收款貸款協議的貸款方；以及

鑑於轉讓人將美國應收賬款貸款協議項下的權利、義務和承諾出售並轉讓給每個收購貸款人。

因此，雙方特此達成如下協議：

茲證明，本承諾書轉讓補充書由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此證明。

[賣方買方姓名],

作為轉讓方，

發信人：

姓名：

標題：

[採購購買人姓名],

作為收購貸款人，

發信人：

姓名：

標題：

[資助人名稱]

作為資金代理

發信人：

姓名：

標題：

附表I

通知地址列表

以及按比例計算的股份

[轉讓人]

地址：

之前按比例分配的份額：

修訂後的比例份額：

[收購貸款人]

地址：

[之前]按比例分配：

[修訂後的比例份額：]

附表6

收款賬户

A部

[向管理代理提交文件]

B部分