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定期貸款信貸協議
中國是世界上最大的汽車製造商之一。
怡安北美公司，
作為借款人，
怡安公司，
怡安公司，
怡安環球控股有限公司，
和
怡安環球有限公司，
作為擔保人，
貸款人，
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，
滙豐證券(美國)有限公司，
摩根大通銀行，N.A.，
和
摩根士丹利高級基金有限公司
作為辛迪加代理，
日期為
2024年2月16日，
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花旗銀行，北卡羅來納州
滙豐證券(美國)有限公司，
摩根大通銀行，N.A.，
和
摩根士丹利高級基金有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
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展品
附件A-筆記
附件B提供了一份符合要求的證書。
附件C説明瞭分配和假設的形式。
附件D提供了一種形式的保證補充
附件E顯示償付能力證書的格式。
附件F-1是美國税務合規證書的一種形式
展品F-2和美國税務合規證書的格式
附件F-3包括美國税務合規證書的格式。
展品F-4和美國税務合規證書的格式
附表
定價表
附表1-承諾
附表6.11-現有留置權
定期貸款信貸協議
本信貸協議日期為2024年2月16日，由怡安股份有限公司、怡安北美有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的擔保方(定義見下文)、貸款人(定義見下文)以及作為行政代理的全國性銀行協會花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂，怡安是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司(連同其繼承人和獲準受讓人，“母公司”)。
R E C I T A L S：
A.借款人已要求貸款人延長承諾額2,000,000,000美元，借款人可獲得美元貸款；以及
B.銀行表示，貸款人願意在下列條款和條件下這樣做。
因此，現在，考慮到前提和雙方在此達成的協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
第一條
定義
1.1.定義的術語
。如本協議所用：
“2021年信貸協議”指於2021年9月28日母公司、怡安公司、怡安英國有限公司、AGH、AGL、借款人、不時的貸款人及作為行政代理的花旗銀行之間的若干信貸協議，經日期為2023年5月3日的信貸協議若干修訂號第1號修訂，以及日期為2023年10月19日的信貸協議修訂號第2號修訂，以及不時經進一步修訂、重述、修訂及重述、延展、豁免、補充或以其他方式修訂。
“2023年信貸協議”指於2023年10月19日母公司、怡安公司、AGH、AGL與借款人、貸款方與作為行政代理的花旗銀行之間的某些信貸協議，經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、放棄、補充或以其他方式修改。
“收購”係指收購協議中規定的收購子公司對Target的收購。
“收購協議”指於2023年12月19日由特拉華州有限責任公司的母公司、收購子公司、塔吉特和NFP母公司LLC之間簽署的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些協議和合並計劃。
“收購協議陳述”係指目標公司或其關聯公司在收購協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述(但僅限於收購子公司有權終止其完成收購的義務(或沒有完成收購的義務)的範圍)。
由於收購協議中的此類陳述不準確，導致收購協議中的此類陳述不準確)。
“收購子公司”統稱為倫道夫收購公司，是一家特拉華州的公司，是母公司的間接全資子公司，以及蘭道夫合併子公司有限責任公司，是特拉華州的有限責任公司，是蘭道夫收購公司的直接全資子公司。
“法案”的定義見第9.13節。
“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“調整後的定期SOFR利率”是指，就相關計息期的定期SOFR墊款而言，（a）適用於該計息期的調整後的定期SOFR加上（b）定期SOFR墊款的適用保證金的總和。
“行政代理人”指花旗銀行根據第十條作為貸款人的合同代表，而不是作為貸款人的個人代表，以及根據第十條指定的任何繼任行政代理人。
“行政代理人賬户”指（a）行政代理人在花旗銀行辦公室開立的賬户，地址為：特拉華州紐卡斯爾市第二層彭斯路一號，郵編：19720，賬號：36852248，收件人：銀行貸款銀團或（b）行政代理人不時以書面形式向借款人和貸款人指定的行政代理人的其他賬户，目的.
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“預付款”指貸款的借款，（a）貸款人在同一日期預付的，或（b）貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的，在任何一種情況下，由同一類型的幾筆貸款的總金額組成，如果是定期SOFR貸款，則為同一計息期。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的貸款人”的定義見第2.20節。
任何人的“關聯公司”指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 如果控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的10%或以上，或直接或間接擁有指導或促使指導受控人的管理或政策的權力，無論是通過股票所有權、合同或其他方式，則應視為控制另一人。
“總承諾”指所有貸款人承諾的總和，根據本協議條款不時減少。 初始總承付款為2，000，000，000美元。
“總未償信貸風險”指在任何時候，所有貸款人的未償信貸風險的總和。
“AGH”指怡安全球控股有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司。
“AGL”指怡安環球有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司。
“協議”指本信貸協議，可隨時修訂或修改，並有效。
“協議會計原則”指不時生效的公認會計原則，其應用方式與第5.5條所述的編制財務報表所用的會計原則一致。
“替代基本利率”是指不時生效的浮動年利率，該年利率應始終等於替代基本利率預付款的適用保證金加上以下最高者的總和：
（a）花旗銀行不時在紐約紐約公開宣佈的作為花旗銀行基本利率的利率;
(b)1/2聯邦基金有效利率每年增加1%;以及
（c）在該日有效的一個月期間內，高於調整後的期限SOFR 1%。
“備用基本利率預付款”是指以美元計價的預付款，除第2.11節另有規定外，按備用基本利率計息。
“備用基準利率貸款”是指以美元計價的貸款，除第2.11節另有規定外，按備用基準利率計息。
“反腐敗法”係指(A)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》和(B)僅在第5.19節中使用時，適用於母公司或其任何子公司的任何其他司法管轄區中不時涉及或與賄賂或腐敗有關的任何其他法律、規則和條例。
“怡安公司”指怡安公司，一家特拉華州的公司。
“適用保證金”是指：(A)就備用基本費率墊款而言，是指定價表中規定的備用基本費率墊款當時適用的年利率百分比；(B)對於SOFR墊款期限而言，是指定價表中規定的此時適用於SOFR墊款期限的年利率百分比。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“協調人”是指花旗銀行、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通銀行和摩根士丹利高級基金公司及其各自的繼任者，他們是“聯合牽頭協調人”。
“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.2(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“授權人員”是指總裁、首席財務官、財務主管、總裁副主任、祕書、助理祕書、財務總監、董事或其他借款人的類似人員(視情況而定)中的任何一位單獨行事。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明的形式和實質應當與貸款銀團與交易協會、證券業和金融市場協會聯合發佈的關於法人客户受益所有人的證明形式基本相同。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“借款人”的定義見本協議的前言。
“借款最低限額”指的是500萬美元。
“借入倍數”的意思是100萬美元。
“借用通知”在第2.8節中有定義。
“營業日”是指銀行在紐約一般營業的一天(週六或週日除外)，在這一天，銀行可以通過Fedwire系統進行幾乎所有的商業貸款活動，進行銀行間電匯。
“資本化租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，該租賃將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上資本化。
一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。
“變更”在第3.2節中有定義。
“控制權變更”指(A)任何人或兩人或兩人以上一致行動收購(包括但不限於通過第6.10節預期的任何交易方式進行的任何收購)母公司實益所有權(符合1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3的含義)30%或以上的已發行有表決權股票，以及(B)借款人、怡安公司、怡安集團或法國國民銀行不再是母公司的直接或間接子公司(在每種情況下，不包括根據本協議允許的交易進行的收購)。
“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“花旗銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行協會--北卡羅來納州的花旗銀行及其繼任者。
“截止日期”是指滿足第4.2節中規定的先決條件(或根據第8.2節放棄)的日期。
“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。
“承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人向借款人提供的未償還貸款總額不超過本合同附表1中與其名稱相對的美元金額的義務，該金額可因根據第12.2條生效的任何轉讓或根據本合同條款不時修改的任何轉讓而被修改。
“承諾費費率”為0.10%。
“承諾終止日期”指(I)在沒有使用貸款所得款項的情況下完成收購事項、(Ii)終止收購附屬公司根據收購協議完成收購事項的責任及(Iii)初始結束日期(定義見於2023年12月19日生效的收購協議)中最先發生的日期，因為該初始結束日期可根據於2023年12月19日生效的收購協議第10.01(B)條的條款延展，但在任何情況下不得遲於2025年6月19日。
“通信”的定義見第13.1節。
“競爭者”是指在任何日期之前，借款人及其子公司的競爭者或(B)借款人及其子公司的競爭者的任何關聯方的任何人，借款人已在該日期前不少於五個工作日向管理代理和貸款人發出書面通知(包括在平臺上張貼該通知)，將該人指定為“競爭者”；但“競爭者”應排除借款人通過不時向管理代理髮送的書面通知指定為不再是“競爭者”的任何人。
“符合性證書”指實質上採用本合同附件B所示形式的證書。
“譴責”在第7.8節中有定義。
“符合變更”是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”(如適用)的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合”或“綜合”用於任何計算時，指綜合集團根據普遍接受的會計原則在綜合基礎上確定的計算。
“綜合調整後EBITDA”是指在任何計量期間，該期間的綜合淨收入加上(1)綜合利息支出、(2)已支付或應計税款的費用、(3)折舊、(4)攤銷、(5)所有非常、一次性、非經常性、罕見或非常費用(包括與訴訟和和解有關的費用、與任何合併或收購協議有關的終止費以及整合和重組費用)，(6)非現金費用和費用，(Vii)母公司或任何子公司支付或發生的與重組有關的現金和非現金費用、收費和支出(包括員工離職費用、技術變現成本、房地產整合成本、資產減值)、(Vii)與出售非正常業務有關的任何虧損金額(減去任何收益金額)，以及與非持續經營相關的任何成本；(Ix)採用財務會計準則產生的股票期權補償費用
董事會第123R號報表及其他非現金、基於股權的費用或支出，(X)因適用財務會計準則委員會第87號報表或其任何繼承者而導致的養老金支出(服務成本除外)的任何增加(或減去)的金額，(Xi)任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產有關，包括商譽、長期資產、債務和股權投資)，(Xii)因提前消除債務而產生的支出，(Xiii)任何費用、成本和支出(包括，與任何擬議或已完成的任何債務的收購、投資、處置、發行、償還、再融資或修訂或以其他方式修改任何股權有關的任何發行成本、諮詢費和專業費用、任何交易獎勵或留存獎金或類似付款、溢價或其他或有對價、以及收購價格調整)或其任何攤銷(在每種情況下，包括已進行但未完成的任何此類交易)，總額不得超過此類交易(或任何擬議交易，(Xiv)指與任何收購有關的衍生工具按市價計價的任何非現金費用或虧損或已實現虧損，減去與任何收購相關的衍生工具按市價調整應佔的任何非現金或已實現收益，每種情況均根據該等計量期間的公認會計原則釐定。
就母公司或任何附屬公司應已完成指定交易的任何測算期而言，該測算期的綜合經調整EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該指定交易發生在該測算期的第一天一樣。
“綜合融資債務”指(1)綜合集團資產負債表上所列的所有債務(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項所述類型的債務(就(B)和(C)條而言，不包括根據協議會計原則構成經營租賃的任何租賃)，以及(Ii)債務定義第(J)條所述類型的債務，按綜合基礎計算。但若該等混合證券金額計入綜合融資債務，則該混合證券總額不會超過(I)綜合融資債務加(Ii)母公司股東權益總額之和的15%。
“合併集團”是指母公司及其子公司。
“綜合利息開支”指於任何計量期間於綜合集團於該計量期間的損益表中列報的利息開支淨額。
“綜合槓桿率”指截至任何測算期最後一天的綜合融資債務與該測算期的綜合調整後EBITDA的比率。
“綜合淨收入”指參考任何期間，綜合集團於該期間按綜合基準計算的淨收益(或虧損)。
“綜合淨值”指於任何釐定日期根據協議會計原則釐定的綜合集團綜合普通股權益。
“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何安慰函、經營協議或收付合同或信用證的申請。
“繼續”是指，就違約或未到期違約而言，該違約或未到期違約應繼續存在，直至治癒或放棄為止。
“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，這些行業或企業與任何貸款方或其任何子公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主。
“轉換/延續通知”的定義見第2.9節。
“信用展期”是指在本合同項下墊付款項。
“債務評級”是指由定價表上確定的評級機構確定的母公司的優先無擔保長期債務(沒有第三方信用增強)的評級。
“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組、破產管理或類似的債務人救濟法。
“債務人救濟計劃”的定義見第12.6(Iii)節。
“違約”係指第七條所述的事件。
除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下預期的資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為下列訴訟的標的
任何債務救濟法，(2)為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因(1)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，或(2)如屬有償債能力的貸款人，則如適用法律規定，只要在第(1)及(2)款的情況下，政府當局根據或依據該貸款人受本地司法管轄區監管的國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或其他類似官員，則該等委任不得公開披露，此類行動不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，也不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.21(B)節的約束下)。
“披露的索賠”是指在母公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、截至2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格季度報告中披露的任何訴訟、程序、調查或其他事實或情況，或在生效日期(包括8-K表格)之前提交的任何其他報告。
“被取消資格的貸款人”指，截至任何日期，(I)任何競爭對手，(Ii)借款人在該日期前不少於五個工作日以書面形式向行政代理和貸款人(包括通過在平臺上張貼通知)確定的其他人，以及(Iii)根據第(I)或(Ii)款確定的人員的關聯公司，這些關聯公司可以僅根據其名稱明確識別為關聯公司，或由借款人向管理代理書面標識(應理解，儘管本條款有任何相反的規定，在任何情況下，任何此類識別不得追溯適用於取消任何先前已獲得或已同意獲得本協議所允許的轉讓、參與權益或承諾或貸款分配的人的資格，但在此類指定生效後，任何此等個人不得獲取或同意獲取任何額外的承諾(或其中的分配)、貸款或參與。
“不合格貸款人名單”在第12.6節中定義。
“美元”和“$”符號均指美利堅合眾國的合法貨幣。
“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”的定義見第4.1節。
“合格受讓人”指符合第12.2（iii）、（v）和（vi）條規定的受讓人要求的任何人（根據第12.2（iii）條的規定，如果有同意的話）。 為免生疑問，任何被取消資格的投標人應遵守第12.6條。
“英國公司法”是指2006年公司法（經修訂）。
“環境法”的定義見第5.13節。
“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此發佈的任何規則或條例。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“不包括的税款”指對代理人或行政代理人徵收的或與代理人或行政代理人有關的下列任何税款，或要求從支付給代理人或行政代理人的款項中預扣或扣除的税款，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（A）由於該等貸款人或行政代理人根據法律組織，或其主要辦事處或（如屬任何貸款人）其適用的貸款機構位於，徵收該等税項的司法管轄區（二）有下列情形之一的，應當將該情形合併處理：美國聯邦預扣税就貸款或承諾中的適用利息向此類借款人或為其賬户支付的金額徵收的税款根據在（A）該借款人獲得該貸款或承諾的權益之日有效的法律，（根據第2.20節借款人的轉讓請求除外）或（B）該借款人變更其適用的出借設備，但根據第3.5節，與該等税款有關的金額應在該賣方成為本協議一方之前立即支付給該賣方的轉讓人，或在該賣方改變其適用的出借設備之前立即支付給該賣方，（iii）因該等違反或行政代理人未能遵守第3.5（e）及（iv）條而徵收的税項。
“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。
“現有信貸協議”指2021年信貸協議及2023年信貸協議。
“現有目標信貸協議”是指NFP公司之間於2020年2月13日簽訂的某些信貸協議，NFP中間體控股B公司，貸款人、發行銀行和週轉線貸款人以及美國銀行，作為行政代理人和抵押代理人，經2021年10月6日的第1號修訂案、2023年5月22日的第2號修訂案、2023年9月29日的第3號修訂案修訂，以及不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“現有目標債務償還”的定義見第4.2（h）節。
“現有目標契約”是指（a）NFP公司之間的契約，日期為2020年8月10日，本協議的委託方和Ankura Trust Company，LLC（作為受託人），經日期為2020年9月30日的補充契約、日期為2020年12月22日的第二補充契約和日期為2022年1月27日的第三補充契約修訂和補充，並可能進一步修訂，補充或以其他方式不時修改和（b）契約，日期為2021年6月1日之間的NFP公司，本協議的擔保方和作為受託人和擔保代理人的Ankura Trust Company，LLC，經日期為2021年10月6日的補充契約、日期為2022年8月22日的第二份補充契約和日期為2023年9月18日的第三份補充契約修訂和補充，並可能進一步修訂，不時補充或以其他方式修改。
“現有目標票據”是指（a）NFP公司發行的2028年到期的本金總額為20.75億美元的6.875%優先票據，(b)本金總額550，000，000美元於2028年到期的4. 875%優先擔保票據，（c）本金總額350，000，000美元於2030年到期的7. 500%優先擔保票據及（d）本金總額350，000，000美元於2031年到期的8. 500%優先擔保票據，均由NFP Corp發行。
“貸款終止日”指交割日之後三（3）年的日期。
“FATCA”指《守則》第1471至1474條，自生效日期起（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《法典》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議，為執行上述規定而訂立的任何已公佈的政府間協定，以及根據這些已公佈的政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的在該日(或，如果該日不是營業日，則為前一營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為上午10點左右的報價平均值。(紐約時間)在該日，行政代理人從行政代理人自行選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易；但條件是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
“財務報表”的定義見第5.5節。
“會計季度”是指構成一個會計年度的四個三個月會計期間中的每個會計期間。
“會計年度”是指截至每年12月31日止的12個月的會計期間。
“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美國經常生效的公認會計原則。
“政府當局”是指任何政府(外國或國內)或其任何州或其他政治區，或任何政府機構、機構、當局、部門或委員會(包括但不限於任何税務機關或政治區)或其任何機構或官員(包括但不限於任何法院或審裁處、任何保險委員會、保險部門或保險專員)，行使政府和任何公司、合夥企業或其他實體的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的職能，這些實體直接或間接擁有或控制上述任何實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保人”統稱為(A)母公司、(B)AGH、(C)AGL、(D)怡安公司和(E)本應簽署並交付《行政代理擔保補充書》的任何子公司或中間控股公司。
“保證”是指本協議第十五條規定的保證，以及每份保證補充條款。
“擔保補充”在第15.10節中有定義。
“危險材料”的定義見第5.13節。
“套期保值協議”是指旨在改變任何人因利率、貨幣價值或商品價格波動而產生的風險的任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格對衝安排以及所有其他類似的協議或安排。
“混合證券”是指母公司或任何子公司發行的信託優先證券、遞延利息次級債務證券、強制性可轉換債券或其他混合證券，在發行時至少得到S、穆迪或惠譽公司的部分股權處理。
“混合證券金額”指任何混合證券發行時S、穆迪或惠譽給予股權處理的該混合證券的最高本金(本金可以是本金總額的一部分)。
“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。
任何人的“負債”，無重複地指(A)該人對借款的義務，(B)該人代表財產或服務的遞延購買價格的義務(不包括在該人的正常業務過程中按行業習慣條款應付的應付賬款)，(C)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產所產生或產生的義務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，
由債券、票據、債權證、承兑匯票或類似票據證明的個人債務，(E)該人的資本化租賃債務，(F)該人的或有債務，(G)該人依據信用證或銀行承兑匯票或就其負有的義務，(H)該人在套期保值協議下的義務，其程度須反映在該人的資產負債表上，(I)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的回購義務或負債，及(J)上述(A)至(I)款所述的所有債務及其他債務，由該人所擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户及合約權利)擔保(或該等債務或其他債務的持有人有現有權利以該等留置權作抵押)，或由該人的收益或從該人的財產所產生的財產中支付，即使該人並未承擔該等債務或其他債務的償付責任，亦不例外。儘管本協議另有規定，本協議的所有負債計算應在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)將母公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下進行。
“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收或與之有關的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“信息”在第9.11節中有定義。
“公司間貸款”的定義見第6.2節。
“利息期間”是指，就SOFR預付款條款而言，從借款人根據本協議選擇的營業日開始的一個、三個或六個月的期間，該期間應在(但不包括)數字上與該日期相對應的一個、三個或六個月後的日期結束；但如果在隨後的下一個、第三個或第六個月中沒有該數字上的對應日期，則該利息期間應在該下一個月、第三個或第六個月的最後一個營業日結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，該利息期間應在下一個營業日結束；但如果該下一個營業日適逢新的日曆月份，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。
“中間控股公司”指母公司(借款人除外)直接或間接擁有怡安公司股權的任何子公司。
“愛爾蘭公司法”係指2014年愛爾蘭公司法(經修訂)。
“美國國税局”指美國國税局。
“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。
對於貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指在本合同簽字頁上所列的該貸款人或行政代理人的辦事處或分支機構，按照時間表，或由該貸款人或行政代理人根據第2.17節選擇的辦事處或分支機構。
“信用證”是指應該人的申請而簽發的信用證或類似票據，或該人是賬户當事人的信用證或類似票據，或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。
“留置權”指任何擔保權益、留置權(法定或其他)、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議項下賣方或出租人的權益)。
“貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)作出的貸款。
“貸款單據”是指本協議以及根據第2.13節出具的任何票據、每份擔保補充文件以及本協議中規定的、由貸款方以行政代理或貸款人為受益人簽署的其他文件和協議。
“貸款方”是指母公司、借款人和每個擔保人。
“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。
“重大不利影響”是指對(A)貸款方及其各自子公司的業務、財產、財務狀況、業績或經營結果的重大不利影響，作為一個整體，(B)任何貸款方履行貸款文件義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施。
“測算期”是指在任何確定日期，母公司最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前結束。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有直接受影響的貸款人根據第8.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非美國貸款人”指非美國人的任何貸款人或行政代理。
“注”的定義見第2.13節。
“通知”的定義見第13.1節。
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有應計和未付費用，以及任何貸款方或貸款人、行政代理或任何受補償方根據貸款文件產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務，包括在與破產、破產或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後，由或針對母公司或任何其他貸款方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。
“組織文件”是指，（a）對於任何公司，證書或公司章程和章程細則（或就任何非美國司法管轄區而言，相等或相若的組織文件）;（b）就任何有限責任公司而言，指成立、法團或組織的證書或章程細則及經營協議、章程或組織章程大綱及章程細則（如適用）;及（c）就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的業務實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組成或組織協議，以及（如適用）任何協議、文書，在其管轄範圍內，向適用的政府機構提交與其成立或組織有關的申請或通知成立或組織以及該實體的任何證書或成立或組織章程。
“其他關聯税”是指，對於任何税務代理人或行政代理人而言，由於該税務代理人或行政代理人（如適用）與徵收該税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税。（不包括因該仲裁員或行政代理人（如適用）簽署、交付、成為一方、履行其義務而產生的聯繫，根據任何貸款文件接收付款，根據任何貸款文件接收或完善擔保權益，根據或執行任何貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益）。
“其他税”的定義見第3.5（b）節。
“未償信貸風險”指任何時間的任何貸款人在該時間未償貸款的本金總額。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
“參與者登記簿”應具有第12.4節中賦予該術語的含義。
“參與者”的定義見第12.4節。
“付款日”指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“許可的英國固定福利養老金計劃”是指以下各項：
（a）怡安退休計劃（由以下部分組成; Aon Alexander & Alexander UK Pension Scheme Section、Aon Bain Hogg Pension Scheme Section、Aon UK Pension Scheme Section、Hewitt Pension Fund Section及Hewitt Pension & Life Assurance Plan Section）、Aon Minet Group Pension & Life Assurance Scheme、Jenner Fenton Slade 1980 Pension Scheme、全行業煤炭員工退休金計劃，怡安麥克米倫退休金計劃（在每種情況下，經不時修訂）;
（b）任何職業退休金計劃（“前計劃”），截至生效日期，（i）代表前計劃所有資產和負債的轉移支付已支付給上文（a）中列出的計劃之一，（ii）前計劃的所有負債已由年金擔保，或（iii）已向上文（a）所列其中一項計劃作出代表前計劃資產及負債的轉移付款，而前計劃的所有餘下負債已由年金作抵押，及在每種情況下，前計劃已完結;及
（c）於生效日期後成立的任何新職業退休金計劃，其目的僅為收取相當於上文（a）所列任何一項或多項計劃的全部或部分資產及負債的一項或多項轉移付款。
“人員”指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、協會、企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支機構或其任何代理、部門或機構。
“計劃”是指ERISA第3（2）節中定義的“員工養老金福利計劃”，該計劃由ERISA第IV篇涵蓋或受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束，任何貸款方或受控集團的任何成員對其發起、維持、出資或有義務出資。
“平臺”的定義見第13.3（a）節。
“定價表”指本協議所附的定價表。
“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
“按比例”指，當用於某個風險敞口時，以及任何所述的總額或總金額時，等於該風險敞口的按比例份額或部分（基於其在總承諾中的百分比）的金額，或者如果總承諾已終止，則等於其在總未償信貸風險敞口中的百分比。
“規則T”是指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則T，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
“U條例”指聯邦儲備系統理事會不時生效的U條例，以及與銀行和某些其他人為購買或持有適用於聯邦儲備系統成員銀行和某些其他人的保證金股票而提供信貸有關的任何後繼或其他條例或上述理事會的官方解釋。
“規則X”是指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則X，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”的定義見《綜合環境反應、賠償和責任法》，經修訂，42 U.S.C. 9601及以下 “釋放”應具有相應的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043（c）條以及根據該條發佈的法規中規定的與計劃有關的任何可報告事件，但不包括PBGC已通過法規放棄ERISA第4043（a）條要求在事件發生後三十（30）天內通知PBGC的事件。
“所需貸款人”指一個或多個貸款人（違約貸款人除外）合計擁有總承諾的50%以上，或者，如果總承諾已經終止，一個或多個貸款人（違約貸款人除外）合計持有總未償信貸風險超過50%;如果當時有任何違約方，在確定所需貸款人時，應排除（a）該貸款人當時未使用的承諾，以及（b）此時，該銀行的未償信貸風險敞口。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“RFR營業日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天;但是，就第2.7（a）和2.8節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
“標普”指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，或其繼承者。
“受制裁國家”指在任何時候成為任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土。
“受制裁人員”指任何時候作為制裁對象或目標的任何人員，包括美國財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和受封鎖人員名單或綜合制裁名單上的任何人員，或聯合國、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國指定的任何制裁目標名單上的任何人員，澳大利亞外交和貿易部、加拿大政府或聯合王國財政部。
“制裁”是指（a）美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部，（c）澳大利亞外交和貿易部或（d）加拿大政府。
“附件”是指本協議的具體附件，除非特別提及其他文件。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“章節”是指本協議中編號的章節，除非特別引用其他文件。
“重要子公司”指在任何特定時間，貸款方的任何子公司（或該子公司及其子公司），根據證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02條的規定，該子公司是貸款方的“重要子公司”。
“單一僱主計劃”是指多僱主計劃以外的計劃。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“償付能力證明”指母公司首席財務官或財務主管以附件E形式出具的證明。
“有償付能力”是指，在任何確定日期，（a）母公司及其子公司資產的公允價值，在合併基礎上，超過其債務和負債，次級的、或有的或其他的，（b）母公司及其子公司財產的當前公允可售價值，在合併基礎上，（c）母公司及其子公司，在合併基礎上，有能力償還其債務和負債，無論是次級債務、或有債務還是其他債務，因為這些債務是絕對的和到期的，以及（d）母公司及其子公司在合併的基礎上，沒有從事也不打算從事其資本不合理地少的業務。
“特定陳述”指母公司在第5.1、5.2、5.3（a）（僅與不違反任何貸款方組織文件有關）、5.3（b）（i）、5.10、5.11、5.18和5.19條中作出的每項陳述。
“特定交易”是指導致以下情況的任何交易或一系列相關交易：（a）收購或處置一個人的全部或絕大部分資產，或收購或處置一個人的任何業務或部門;（b）收購或處置任何人超過50%的股權;或（c）合併或整合，與另一人（母公司或其任何子公司除外）進行的業務合併或類似交易。
一個人的“子公司”指（a）當時該人或其一個或多個子公司或該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制超過50%的具有普通投票權的已發行證券的任何公司，或（b）任何合夥企業、協會、合資企業，有限責任公司或類似的商業組織，其50%以上的擁有權權益具有普通表決權，當時應如此擁有或控制。 除非另有明確規定，本協議中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。
“大部分”是指，就合併集團的財產而言，（a）佔合併集團合併資產25%以上的財產，如在作出該決定之日前一個季度末合併集團的合併財務報表所示，或（b）於截至釐定日期前一個季度末止的12個月期間，對綜合集團的綜合銷售淨額或綜合淨收入負責超過25%。
“目標”是指NFP中間控股A公司，特拉華州的一家公司
“税收”指任何政府機構徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、進口税、扣減、收費或扣繳，以及任何和所有適用的利息、税收附加或罰款。
“術語SOFR”是指，
（a） 對於與定期SOFR貸款有關的任何計算，期限與適用的計息期相當的定期SOFR參考利率，（該日為“定期SOFR確定日”），即該計息期首日前兩（2）個RFR營業日，因為該利率由定期SOFR管理人公佈;但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理人尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人發佈該期限的期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要該前一個RFR營業日前一個RFR營業日不超過定期SOFR確定日前三（3）個RFR營業日，且
（b） 對於任何一天的替代基本利率貸款的任何計算，為當日一個月期限的定期SOFR參考利率（該日為“ABR期限SOFR確定日”），即該日之前的兩（2）個RFR營業日，因為該利率由期限SOFR管理人發佈;但是，如果截至5：00 p.m.（紐約時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理員尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且尚未公佈有關期限SOFR參考的基準替換日期利率尚未發生，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人發佈該期限的期限SOFR參考利率的前一個RFR工作日發佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要前一個RFR工作日不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三（3）個RFR工作日。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“定期SOFR預付款”指以美元計值的預付款，除非第2.11條另有規定，該預付款按調整後的定期SOFR利率計息。
“定期SOFR貸款”指以美元計價的貸款，除非第2.11節另有規定，否則按調整後的定期SOFR利率計息。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止事件”是指，對於受ERISA第四章約束的任何計劃，(A)應報告的事件，(B)任何貸款方或受控集團的任何其他成員在計劃年度內退出單一僱主計劃，其中任何貸款方或受控集團的任何其他成員是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”，(C)已滿足ERISA第303(K)條對任何計劃施加留置權的條件。(D)確定任何單一僱主計劃處於“危險”狀態(ERISA第303條所指)或任何多僱主計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(根據守則第432條或ERISA第305條)，(E)終止任何單一僱主計劃，提交終止該單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將對該計劃的修正視為終止，(F)PBGC啟動終止任何計劃的程序，(G)任何父母或任何成員全部或部分退出
或(H)根據《僱員權益保護法》第4042條合理地構成終止或指定受託人管理任何單一僱主計劃的理由的任何事件或條件。
“交易”係指(A)貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和使用其收益，(B)完成收購，(C)現有的目標債務償還，以及(D)支付與上述相關的費用和開支。
“類型”是指，就任何預付款而言，其性質是備用基本利率預付款或術語SOFR預付款。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
在第3.5(E)節中定義了“美國税務合規證書”。
“全資附屬公司”指(A)任何附屬公司，其所有已發行的有表決權證券(除(I)董事的合格股份及(Ii)按適用法律規定向外國人發行的名義股份除外)，而該等證券當時將由該人或該人的一間或多間全資附屬公司，或由該人士與該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、協會、合資企業、擁有普通投票權的公司或類似的商業組織的所有權權益的100%在當時應由如此擁有或控制(但不包括(I)董事的合資格股份及(Ii)按適用法律規定向外國人發行的名義股份)。除另有規定外，本文中所有提及的“全資子公司”均指母公司的全資子公司。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的聯合王國清算機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣
或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。
上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”的意思是“至但不包括”。
1.2.會計術語
。如果借款人通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP或IFRS的生效日期之後或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP或IFRS的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據GAAP或IFRS(視適用情況而定)對該條款進行解釋。在緊接該變更前有效和適用的，應一直生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本條例修訂。
1.3.Divisions
。就貸款文件中的所有目的而言，就特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人。
1.4.Rates
。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準(定義見第2.23節)或其任何組成定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換(定義見第2.23節))，包括任何該等替代的組成或特徵，後續基準利率或替代利率(包括任何基準替代利率)將與替代基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、該等基準或終止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代性基本利率或基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、任何基準、其任何組成定義或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害，
特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。
第二條
學分
1.1.Commitment
。各貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在截止日期一次提取美元貸款給借款人；但在完成每筆此類貸款後，貸款人的未償還信貸風險不得超過其承諾的金額。在結算日(在貸款發生後)，每個貸款人的承諾應終止，並自動減少到零，無論在結算日發放的貸款總額是否等於或少於緊接發放貸款之前的承諾總額。根據本第2.1節借入並償還或預付的款項不得再借入。
1.2.所需付款
。借款人欠每個貸款人的所有未償債務應在貸款終止日由借款人全額償付。
1.3應課税額貸款
。本合同項下的每筆墊款應包括若干貸款人按各自承諾與總承諾的比例按比例發放的貸款。
1.4.預付款的類型
。墊款可以是備用基本利率墊款或定期SOFR墊款，或其組合，由借款人根據第2.8和2.9節選擇。
1.5費用；減少總承諾額
。(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，年利率等於貸款人承諾的承諾費費率，承諾費從生效日期後九十(90)天至(但不包括)承諾終止日期，在(X)截止日期和(Y)承諾終止日期中較早者支付；但只要違約貸款人是違約貸款人，借款人就不應支付任何承諾費，也不應就違約貸款人的未使用承諾累計任何承諾費。
(B)削減承諾額。借款人可在至少三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知後，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，最低總金額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，該通知應具體説明任何此類減少的金額。除非以前終止，承諾應在承諾終止之日終止。
1.6.每筆預付款的最低限額
。每筆墊款至少應為借款最低限額(如果超過借款倍數，則為借款倍數)；但前提是(A)任何備用基本利率墊款可以是未使用的總承諾額，以及(B)在任何情況下，任何時候都不允許超過六(6)個期限的SOFR墊款未償還。
1.7本金支付
。(A)可選。借款人可不時支付所有未清償備用基本利率預付款，或在上午11：00前通知行政代理後，支付最低總額為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的未清償備用基本利率預付款。(紐約時間)在提議的預付款的營業日。借款人在支付第3.4節所要求的任何資金賠償金額但不受罰款或溢價的情況下，可在事先通知行政代理的兩(2)個RFR工作日之前，以借款最低總額或超出借款倍數的任何整數倍的最低總額支付所有未償還期限SOFR預付款的任何部分。
1.8.選擇新貸款類型和利息期的方法
。借款人應選擇預付款的類型，並在每個預付款條款的情況下，選擇不時適用於其的利息期限。借款人應在不遲於下午12：00前向行政代理髮出不可撤銷的通知(“借用通知”)。(紐約時間)在任何備用基本利率預付款的請求日期以及任何期限SOFR預付款的請求日期之前至少三(3)個RFR工作日，指定：
(A)在要求的預付款日期之前支付，該日期應為營業日；
(B)確定這類墊款的總額；
(C)確定選定的預付款類型；以及
(D)就每個期限的SOFR預付款而言，適用於其的利息期應在最新的融資終止日期或之前結束。
每個貸款人應在下午2：00之前(紐約時間)在這筆預付款的適用日期，在適用的行政代理的帳户上，在適用的行政代理的帳户上，以同一天的資金向行政代理提供該貸款人應繳納的預付款部分。行政代理收到此類資金後，行政代理將在第13條所述的行政代理地址向申請預付款的借款人提供此類資金。
1.9轉換和延續未完成的預付款
。每筆備用基本利率預付款應繼續作為備用基本利率預付款，除非和直到該備用基本利率預付款根據第2.9節轉換為定期SOFR預付款或根據第2.7節償還。每個SOFR預付款條款應繼續作為SOFR預付款條款，直到當時適用的利息期限結束時為止，屆時該條款SOFR預付款應自動轉換為替代基本利率預付款，除非(A)該條款SOFR預付款已根據第2.7節償還或已償還，或(B)借款人應已向行政代理髮出轉換/延續通知(定義如下)，要求在該利息期結束時，該條款SOFR預付款應繼續作為相同或其他條款的SOFR預付款
利息期。在符合第2.6節條款的情況下，借款人可以隨時選擇將備用基本利率預付款的全部或任何部分轉換為期限SOFR預付款。在支付第3.4節所要求的任何資金賠償金額的情況下，借款人可不時選擇將部分或全部SOFR預付款期限轉換為備用基本利率預付款。借款人應在上午11：00之前向管理代理髮出不可撤銷的通知(“轉換/繼續通知”)，將備用基本利率預付款轉換為期限SOFR預付款，或將期限SOFR預付款作為新期限SOFR預付款繼續使用。(紐約時間)至少在請求轉換或延續和(Y)將期限SOFR預付款轉換為備用基本利率預付款的日期前三(3)個工作日，不遲於下午12：00。(紐約時間)在請求轉換的日期，在每種情況下指定：
(A)在請求的轉換或延續日期之前完成，該日期應為營業日；
(B)説明應轉換或延續的預付款的總額和類型；和
(C)確定該墊款(S)將轉換或延續的金額和類型(S)，如果是轉換或延續SOFR墊款，則説明適用於該墊款的利息期間的持續時間，該期限應在最後的融資終止日期或之前結束。
1.10.利率等的變動
每筆備用基本利率墊款應就其未償還本金金額計息，自該墊款支付或根據第2.9節從定期SOFR墊款轉換為備用基本利率墊款之日起至(但不包括)支付或根據本條款第2.9節被轉換為定期SOFR墊款之日為止的每一天，年利率等於該日的備用基本利率。每項SOFR預付款條款應計入從適用於該條款的利息期間的第一天起至(但不包括)該利息期間的最後一天的未償還本金的利息，利息由管理代理根據借款人根據第2.8和2.9節的選擇以及根據本協議條款確定的適用於該條款SOFR預付款的經調整期限SOFR利率計算。
1.11.違約後適用的税率
。儘管第2.8或2.9節中有任何相反規定，當違約已經發生且仍在繼續時，不得將任何墊款作為SOFR墊款提供、轉換為或繼續作為術語SOFR墊款(除非徵得管理代理和所需貸款人的同意)。在第7.2條規定的違約持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據其選擇，通過通知借款人(該通知可由行政代理或所需的貸款人選擇撤銷，儘管第8.2條中有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明：(A)每個期限SOFR預付款的逾期金額應在適用的利息期的剩餘時間內按調整後的期限SOFR利率計息，否則適用於該利息期間加2%的年利率；(B)每個備用基本利率預付款的逾期金額應以等於不時生效的備用基本利率加2%的年利率計息；但在根據第7.6條或第7.7條違約的持續期間，上述(A)和(B)款規定的利率應適用於所有信用延期，而行政代理或任何貸款人沒有任何選擇或行動。
1.12.付款方式
。借款人應在不抵銷、扣除或反索償的情況下，在根據第十三條規定的行政代理人的地址，或在行政代理人以書面形式向借款人提供的任何其他借貸設施，在下午12：00之前，以立即可用的資金向行政代理人支付本合同項下義務的所有款項。(紐約時間)在美元到期之日，並應由行政代理在有權獲得此類付款的貸款人中按比例適用。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十三條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。行政代理在此授權在花旗銀行開立的借款人賬户支付借款人在本合同項下到期時所欠的本金、利息和手續費。
1.13.無通知協議；負債證明
。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的幣種及款額。
(B)此外，行政代理還應保存賬户，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的貨幣和金額、貸款的類型和利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。
(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存這些賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務；此外，如果根據以上(A)和(B)款保存的賬户之間發生任何衝突，應以行政代理在登記冊上保存的賬户為準。
(D)任何貸款人均可要求以實質上為附件A形式的本票證明其貸款(包括對本票的任何修改、修改、續期或替換，即“本票”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付付給該貸款人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.3節的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或根據第12.3節的任何受讓人的票據來表示，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(A)和(B)段所述。借款人在收到貸款人的高級職員就該借款人的本票的遺失、被盜、毀滅或殘缺而作出的誓章後，如屬任何該等遺失、被盜、毀滅或殘缺的情況，則在註銷該張本票時，借款人將發出一張本金相同而其他期限相同的補發本票，以代替該借款人的本金。
1.14.電話通知
。貸款人和行政代理人可以根據行政代理人或任何貸款人真誠地認為代表借款人行事的任何一人或多人發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款、實現對墊款類型的選擇和轉移資金。借款人同意立即將借款人的授權官員簽署的每份電話通知的書面確認送達行政代理。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準，且無明顯錯誤。
1.15利息支付日期；利息和費用基礎
。(A)每筆備用基本利率墊款的應計利息應在每個付款日、備用基本利率墊款的任何預付日期(相對於如此預付的本金)和到期日支付，從截止日期之後的第一個付款日期開始。任何備用基本利率預付款在付款日期以外的日期轉換為定期SOFR預付款的未償還本金部分的應計利息，應在轉換日期支付。每項SOFR預付款的應計利息應在其適用利息期間的最後一天、預付SOFR預付款(相對於如此預付的本金)的任何日期支付，無論是加速還是以其他方式支付，並在到期時支付。利息期限超過三(3)個月的每筆定期預付款的應計利息，也應在該利息期間每三個月間隔的最後一天支付。關於SOFR定期貸款的利息和承諾費應按360天一年的實際天數計算。替代基本利率預付款的利息應按適用的365天或366天年限計算實際天數。預付款當日應支付利息，但如果在下午12：00之前全額付款並收到付款，則不應支付任何付款當日的利息。(紐約時間)在付款地點。如任何墊款的本金或利息於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該項付款相關的利息計算。
(B)對於任何條款SOFR墊款，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。
1.16預付款、利率、預付款和減少承付款的通知
。收到後，行政代理將立即通知每個貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、轉換/續訂通知和償還通知的內容。行政代理將在利率確定後立即通知每一貸款人適用於每一期限SOFR墊付的調整後期限SOFR利率，並將備用基本利率的每次變化及時通知每一貸款人。
1.17.出借安裝
。每一貸款人可在其選定的任何放款設施登記其貸款，並可不時更改其放款設施，該放款設施可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。本協議的所有條款均適用於任何該等出借設施，而根據本協議發出的貸款及任何票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。每一貸款人可根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其發放貸款的替換或額外的貸款設施，併為其賬户支付貸款。
1.18.行政代理未收到資金
。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的時間之前通知行政代理：(A)就貸款人而言，貸款所得款項，或(B)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理支付本金、利息或費用，否則行政代理可認為已支付此類款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如果貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理支付這筆款項，則收到付款的人應應行政代理的要求，在行政代理如此提供這筆款項之日起至行政代理收回這筆款項之日的期間內的每一天，向行政代理償還如此提供的款項及其利息，年利率等於(I)在貸款人付款的情況下，聯邦基金的有效利率或(Ii)在借款人付款的情況下，適用於相關貸款的利率。
1.19.[已保留]
.
1.20.貸款人的更替
。如果(A)任何貸款方根據第3.1、3.2或3.5條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或支付任何額外款項，(B)任何貸款人根據第3.3條暫停支付或繼續支付替代基礎利率墊款或將備用基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款的義務，(C)任何貸款人是違約貸款人或(D)任何貸款人是未經同意的貸款人(任何受影響的貸款人，“受影響的貸款人”)，借款人可選擇：如果繼續收取該等款項，或作為違約貸款人或非同意貸款人的中止或地位仍然有效，則取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，條件是在替換時不會發生違約或未到期的違約，並且在替換的同時，(I)作為合格受讓人的另一銀行或其他實體應同意，根據基本上採用附件C形式的轉讓，以現金方式購買應付受影響貸款人的預付款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期應終止的所有義務，並遵守第12.2條適用於轉讓的要求，以及(Ii)借款人和/或受讓人應在更換之日向受影響貸款人支付同一天的資金：(A)借款人根據本協議應計但未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第3.1、3.2和3.5條向該受影響貸款人支付的款項，以及
(B)如果受影響的貸款人的貸款是在該日期預付而不是出售給替代貸款人，則該金額(如有)等於在第3.4節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項。
1.21違約貸款人
。(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。
(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據本協議收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8.1條或其他規定)，或由行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議應支付給管理代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要沒有違約或未到期的違約發生且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理合理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定這樣做，則將其存放在存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有違約或未到期的違約發生且仍在繼續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院指示的其他違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.2節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，促使貸款人根據承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
1.22.[已保留]
.
1.23基準替換設置
。(A)更換新的基準。儘管本協議有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.23(A)節的規定將基準替換為基準。
(B)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。
(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.23(D)和(Y)節通知借款人和貸款人(X)根據第2.23(D)和(Y)節任何基準不可用期間的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.23節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或事件、情況或日期的發生或不發生以及任何
採取或不採取任何行動或任何選擇的決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可由其自行決定，無需任何其他各方的同意，除非在每種情況下，根據第2.23節明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)確定基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的任何未決的借入、轉換或繼續定期SOFR貸款的請求，如果不這樣做，在任何受影響的期限SOFR預付款的請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為請求按其中規定的金額預付替代基本利率或轉換為替代基本利率貸款，以及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款，如果適用，在適用的利息期結束時，將被視為已被轉換為替代基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4條要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的期限的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。
(F)刪除某些定義的術語。如本第2.23節所用：
“可用期限”指，截至確定日期，就任何當時的基準而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率。
根據本協議的基準，在每一種情況下，截至該日期，不包括根據第2.23(D)節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何期限，以避免產生疑問。
“基準”一詞最初是指SOFR參考匯率；如果根據第2.23節對初始基準或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
“基準利率替代”，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時銀團信貸安排的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限：
“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為未經調整的基準替換而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或
(B)如屬“基準過渡事件”定義第(C)款的情況，則為該基準的第一個日期(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)
監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)在監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈之前，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)從基準更換日期開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換基準之時為止。
“下限”是指0.00%的税率。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
第三條
產量保護；税收
1.1.農田保護
。如果法律有任何變化：
(A)或使任何貸款人就其期限SOFR貸款繳納任何税項(不包括税項定義第(Ii)至(Iv)款所述的(A)補償税、(B)税項(Ii)至(Iv)項及(C)相關所得税)；或
(B)對任何貸款人或任何適用的借貸設施的資產、任何貸款人的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、增加或視為適用的任何準備金、評估、強制貸款、保險費、特別存款或類似要求；或
(C)施加任何其他條件，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施在發放、資助、繼續、轉換為或維持其定期SOFR貸款方面的成本(除税外)，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施與其SOFR定期貸款相關的任何應收金額，或要求任何貸款人或任何適用的借貸設施支付根據其持有的SOFR定期貸款的金額或收到的利息計算的任何付款，增加該貸款人認為重要的金額。
而上述任何一項的結果是增加該貸款人或適用的借貸設施的成本，以作出、資助、繼續、轉換為或維持其定期SOFR貸款或承諾，或減少該貸款人或適用的借貸設施收到的與該等定期SOFR貸款或承諾相關的回報，則借款人應在該貸款人根據第3.6條的規定提出要求後十五(15)天內，向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人增加的費用或所收到的金額的減少。
1.2資本或流動性要求的變化
。如果貸款人確定影響該貸款人的任何法律變更、該貸款人或控制該貸款人的任何公司(如有)關於資本或流動性要求的任何變更，已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人或控制該貸款人的公司的資本的效果，作為本協議、其未償還的信用風險或其在本協議項下提供貸款的承諾的結果(在考慮到該貸款人關於資本充足性或流動性的政策後)，借款人應在第3.6條規定的貸款人提出要求後十五(15)天內，向該貸款人支付補償任何此類減少所需的金額。
1.3.預付款類型的可用性
。如果任何貸款人確定在合適的借貸設施維持其定期SOFR貸款將違反任何適用的法律、規則、法規、解釋或指令，無論是否具有法律效力，如果行政代理確定調整後的期限SOFR不能通過參考任何公認的金融信息服務來確定，或者如果所需貸款人確定適用於定期SOFR墊款的利率不準確或公平地反映製造或維持定期SOFR墊款的成本，則行政代理應暫停提供定期SOFR墊款，並要求償還任何受影響的定期SOFR墊款或將其轉換為替代基本利率墊款，以支付第3.4節所要求的任何資金賠償金額為準。
1.4.基金保障
。如果(A)預付款期限的任何延續、轉換、付款或預付款發生在適用利息期的最後一天以外的日期(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)借款人未能(由於貸款人未能發放貸款的原因)預付、借款、在借款人通知的日期或金額繼續SOFR預付款或轉換SOFR期限預付款，或(C)由於借款人根據第2.20節的要求，在適用利息期的最後一天以外的日期發生任何期限SOFR貸款的轉讓，借款人將賠償每一貸款人因此而產生的任何損失或成本，包括但不限於清算或使用為資助或維持該SOFR預付款而獲得的存款的任何損失或成本，但不包括適用保證金的損失。
1.5.Taxes
。(A)在符合適用法律的情況下，任何貸款方根據本協議或任何票據向任何貸款人或行政代理支付的所有款項或為其賬户支付的所有款項，均應免税和清償，且不得扣除或預扣任何和所有税款。除以下第(F)款和第3.6款另有規定外，如果法律要求借款方(根據其善意確定)
酌情決定權)從根據本協議應支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)如果該税項是補償税，則應付款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第3.5節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到的數額與其在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下本應收到的數額相等，(Ii)該借款人應作出該等扣除或扣繳，(Iii)借款方應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣留的全部金額，(Iv)借款方應在付款後三十(30)天內向行政代理機構提供證明其付款的收據正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或行政代理機構合理接受的其他證據。
(B)此外，貸款當事人特此同意支付因本協議或任何票據下的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因本協議或任何票據下的擔保權益的接收或完善而產生的任何現在或未來的印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税款，但就轉讓(根據第2.20節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税(“其他税”)除外。
(C)在此，貸款雙方同意全額賠償行政代理人和每個貸款人由行政代理人或貸款人支付的任何補償税(包括根據本第3.5節應支付的任何補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。本賠償項下的到期款項應在行政代理或貸款人根據第3.6條提出要求之日起三十(30)天內支付。本款(C)不適用於對行政代理和每一貸款人評估的任何税款，只要因此而產生的或與之有關的受保護税款或合理的自付費用是(I)通過根據(A)段增加的付款來補償的；或(Ii)涉及根據FATCA要求的貸款文件下的扣除或扣繳的。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.4節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括該貸款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。
借款人或行政代理人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人或行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件。
將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人或行政代理人如應借款人或行政代理人的合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定其是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人或行政代理人的合理判斷(視情況而定)會使該貸款人或行政代理人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對該貸款人或行政代理人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.5(E)(Ii)(A)、3.5(E)(Ii)(B)和3.5(E)(Ii)(D)條規定的文件除外)。
(2)在不限制前述一般性的情況下，
(A)作為美國人的每個貸款人和行政代理人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的簽字件，證明其免於繳納美國聯邦備用預扣税；
(B)每個非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在其成為本協議一方之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)(以下列哪一項適用)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
*(二)簽署了已簽署的國税表W-8ECI或W-8EXP；
(Iii)如非美國貸款人聲稱根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，亦即守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規”)
證書“)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
(Iv)在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何非美國貸方應在其合法有權這樣做的範圍內，在其成為本協議一方之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求時，不時地)向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或行政代理人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人或行政代理人已履行該貸款人或行政代理人根據FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
（f） 如果任何一方出於善意自行決定，其已收到根據本第3.5條被免除的任何税款的退款，（包括根據本第3.5條支付額外金額），它應向賠償方支付與該退款相等的金額（但僅限於根據本節就引起此類退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用（包括税款），且不計利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）。如果賠償方被要求向該政府機構償還退款，則應賠償方的要求，賠償方應向賠償方償還根據本款（f）支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本款（f）中有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得被要求根據本款（f）向賠償方支付任何款項，該款項的支付將使賠償方處於比賠償方在未扣除應受賠償並導致此類退款的税款的情況下更不利的税後淨狀況，預扣或以其他方式徵收，且從未支付有關該等税項的賠償金或額外款項。 本款不應被解釋為要求任何賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。
1.6.免責聲明;賠償的存續
. 在合理可能的範圍內，各借款人應就其貸款指定一個備用貸款機構，以減少貸款方根據第3.1、3.2和3.5條對借款人的任何責任，或避免第3.3條規定的期限SOFR預付款的不可用性，只要該借款人認為該指定不會對借款人不利。 各借款人應根據第3.1、3.2、3.4或3.5節的規定，向借款人提交一份關於到期應付金額（如有）的書面聲明（並將副本提交給行政代理人）。 該書面陳述應合理詳細地列出該借款人確定該金額的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該書面陳述應是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。 如果任何索賠人未能在該索賠人獲悉導致索賠的事件或事故之日起180天內提交與根據第3.1、3.2或3.4節提出的索賠有關的書面聲明，以及與根據第3.5（a）、（b）或（c）節提出的索賠有關的書面聲明，在該借款人支付任何款項或該借款人收到建議評估的實際書面通知後180天內，貸款方無義務償還，就本第三條項下的任何此類索賠，在此類聲明交付之日前180天以上的任何期間內，對此類索賠人進行補償或賠償（但如果引起索賠的變更、事件或事故具有追溯效力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力）。 除非本協議另有規定，任何借款人的書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後應要求支付。 第3.1、3.2、3.4和3.5條規定的各方義務應在行政代理人辭職或被替換、代理人轉讓權利或被替換、承諾終止、貸款文件項下義務的償還、履行或解除以及本協議終止後繼續有效。 本第3.6條不得解釋為要求任何借款人向借款人、母公司或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其納税有關的任何信息）。
第四條
先行條件
1.1.Effectiveness
。本協議不應生效，除非母公司已向行政代理提供下列材料，並且滿足下列其他條件：
(A)憲章文件；信譽良好的證書。每一貸款方的公司註冊證書的複印件及其所有修正案，由其註冊管轄範圍內的適當政府官員(如適用)核證，以及由國務祕書或其組織管轄範圍內的類似官員(如適用)出具的良好信譽證書。
(B)KYC。在生效日期之前至少三個工作日，銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)要求的關於父母和借款人的所有文件和其他信息，如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人”客户資格，借款人應在生效日期前至少三個工作日向提出要求的每個貸款人至少在生效日期前十個工作日提交與借款人有關的受益所有權證書。
(C)附例及決議。借款方的章程、章程、章程或其他經營文件以及授權簽署、交付和履行貸款文件的董事會決議的副本，經各借款方的祕書或助理祕書或董事認證。
(D)祕書證書。由每一貸款方的祕書、助理祕書或董事簽署的任職證書，應按姓名和頭銜識別，並有該借款方有權簽署貸款文件和在借款人的情況下進行本協議項下借款的高級職員或董事的簽名，行政代理和貸款人應有權依賴該證書，直到該借款方以書面形式通知更改為止。
(E)貸款當事人律師的法律意見。貸款當事人的特別法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP，父母的愛爾蘭特別法律顧問Matheon LLP，以及行政代理的英國特別法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見，在每種情況下，均以行政代理及其律師合理接受的形式和實質向行政代理和貸款人發出。
(F)附註。貸款人根據第2.13節要求的任何票據，要求在生效日期前至少兩個工作日支付給提出請求的貸款人。
(G)貸款文件。本協議的簽署副本和每一份其他貸款文件，以及根據本協議和本協議規定必須交付的所有附表、證物、證書、文書、意見、文件和財務報表，均應充分有效。
(H)費用的繳付。所有費用、費用、開支(包括但不限於律師費和開支)以及在下列方面訂立的任何收費函件所預期的費用
借款人應在生效日或之前支付本協議規定的信貸便利，但必須在生效日或生效日之前支付。
1.2關閉。每一貸款人在結算日向借款人墊款的義務應以滿足或免除下列先決條件為條件：
(A)生效日期應已發生。
(B)在為本協議項下的貸款提供資金之前或基本上同時，收購協議中規定的完成收購的所有先決條件應已按照協議和本協議的條款得到滿足或放棄，而母公司或收購子公司(或其各自的關聯公司)的任何修改、修改、補充或豁免，或母公司或收購子公司(或其各自的關聯公司)同意的任何修改、修改、補充或豁免，在未經協調人事先書面同意(不得無理扣留)的情況下，對安排人或貸款人以其身份完成收購的所有條件均應得到滿足或免除。有條件的或延遲的)(應理解並同意，在不影響本4.2節中規定的任何其他條件的情況下，任何修改，母公司或收購附屬公司(或彼等各自的任何聯屬公司)的修訂或明示豁免或同意導致(I)收購價格上升不超過10%，將被視為對安排人及貸款人並無重大不利，及(Y)超過10%將被視為對安排人及貸款人並無重大不利，只要該增加並非由債務所得款項支付，或(Ii)收購價格下降不超過10%，將被視為對安排人及貸款人並無重大不利，並應按同等數額減少承擔。
(C)自2023年12月19日起，將不會發生任何持續的公司重大不利影響(定義見於2023年12月19日生效的收購協議)。
（d）發行人應已收到（i）母公司及其子公司最近兩個財政年度的經審計的合併資產負債表，以及母公司及其子公司最近三個財政年度的相關經審計的合併收益表、權益表和現金流量表，截止日期前至少90天，以及母公司及其子公司任何季度中期或期間的未經審計的綜合資產負債表和相關未經審計的綜合收益表以及權益和現金流量表（第四財政季度除外）在母公司最近一次經審計的財務報表日期之後結束（及上一財政年度的相應期間）及截止日期前超過45日，及（ii）目標公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務狀況表以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、成員赤字變動和現金流量，及（ii）目標公司於二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日之未經審核綜合簡明財務狀況表以及截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九（9）個月之相關未經審核綜合簡明經營報表、全面虧損、成員公司虧絀變動及現金流量，連同其註釋，並且，對於截止日期前至少90天結束的任何財政年度或任何財政季度，（第四財政季度除外）在截止日期前至少45天結束，目標公司截至該財政年度或財政季度末的未經審計的綜合財務狀況報表，以及相關未經審計的綜合財務狀況報表。該財政年度或財政季度的經營報表、綜合損失、成員赤字和現金流量的變化，以及附註。特此聲明，
確認母公司和目標公司根據1934年《證券交易法》（經修訂）分別向證券交易委員會公開提交任何上述財務報表將滿足本段的要求，並特此確認收到母公司及其子公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度的財務報表。
（e）行政代理人應已收到（在每種情況下，日期為截止日期）（i）母公司出具的慣常官員證明，證明第4.2（b）條、第4.2（c）條和第4.2（f）條中包含的先決條件已在截止日期得到滿足，以及（ii）償付能力證明。
(F)在截止日期實施貸款的預付款和應用時，(I)每個收購協議的陳述應真實和正確(但僅在收購子公司有權因收購協議中的該等陳述不準確而有權終止其根據收購協議完成收購的義務(或以其他方式沒有義務完成收購)的範圍內)，(Ii)指定的陳述在所有重要方面均應真實和正確(除非已受到重大或重大不利影響的限制)以及(Iii)不存在第7.2節、第7.6節或第7.7節下的任何過失。
(G)行政代理人應已收到一份正式提交的借用通知。
(H)在收購事項完成前或實質上與收購事項同時完成，(I)(X)現有目標信貸協議項下的本金、應計及未付利息、費用、溢價(如有的話)及其他未清償款項，及(Y)任何中期債務(定義見於2023年12月19日生效的收購協議)，在每種情況下均須已全數清償(或如屬根據現有目標信貸協議未償還的信用證或任何中期債務，(Ii)收購附屬公司須已根據適用的現有目標契約向受託人繳存(或促使或繳存)在截止日期贖回當時尚未贖回的所有現有目標票據本金總額所需的款額，而在每種情況下，安排人應已收到與之有關的習慣償付文件或其他習慣證據(第4.2(H)節所述的交易，統稱為“現有目標債務償還”)。
(I)所有費用、費用、開支(包括但不限於法律費用和開支)以及與本協議規定的信貸安排相關的任何收費函件所預期的費用，應由借款人在截止日期或之前支付，但以截止日期或截止日期之前支付的金額為限。
第五條
申述及保證
母公司在截止日期向貸款人表示並保證：
1.1.公司的存在和地位
。每一貸款方及其各主要附屬公司均已正式組織或註冊成立，並根據其組織或註冊成立的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好(或其同等地位，如有)，並具備適當資格及良好聲譽(或其同等地位，如有)，並獲正式授權在其業務所在或擬進行業務所在的每個司法管轄區進行業務，而該等授權或資格須予批准或具備該等資格或資格，但如未能取得該等良好聲譽(或其同等地位，如有)或如此符合資格或獲授權，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
1.2.授權和有效性
。每一貸款方都擁有所有必要的公司或有限責任公司權力(或任何非美國司法管轄區的同等權力)，以及簽署和交付其所屬的每一份貸款文件並履行其義務的權力和法律權利。每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，已經適當的公司程序或其他組織行動正式授權，該等貸款文件構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但強制執行能力可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。貸款文件已由各借款方正式簽署並交付。
1.3遵守法律
。每一貸款方及其子公司已在所有實質性方面遵守任何國內或外國政府或對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何工具或機構適用的法規、規則、法規、命令和限制的所有要求，除非(I)該等法規、規則、法規、命令或限制的要求正通過適當的程序真誠地提出異議，或(Ii)未能遵守將不會產生重大不利影響的情況。任何貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件、運用貸款收益或遵守貸款文件的規定，都不會或在相關時間違反對該借款方或該借款方的組織文件具有約束力的任何法律、規則、條例(包括U規則)、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)違反任何(I)就母公司或其附屬公司的已承諾或未償還本金至少為$200,000,000的債務而訂立的協議，或(Ii)借貸方作為一方或受其規限的契據、文書或協議，或藉以約束借貸方或其財產的契據、文書或協議，或根據該等契據、文書或協議的條款而與借款方或其財產發生衝突或構成違約，或導致依據任何該等契據、文書或協議的條款在貸款方的財產上設定或施加任何留置權(貸款文件所準許的留置權除外)，或須經該等協議的任何一方批准或同意，或(C)就(A)、(B)及(C)項中的每一項條款而言，要求任何人士的股東同意(已取得且完全有效的範圍除外)，但如該等契約、文書或協議因任何違反或未能取得任何該等契約、文書或協議所規定的批准或同意而合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。
1.4政府意見書
。任何法院、政府或公共機構或當局或其任何分支機構、任何證券交易所或其他人士的命令、同意、批准、資格、許可證、授權或確認，或向任何法院、政府或公共機構或當局或其任何分支機構或當局提出的命令、同意、批准、資格、許可證、授權或確認，或提交、記錄或登記，或豁免，或就任何法院、政府或公共機構或當局或其任何分支機構、任何證券交易所或其他人士而採取的其他行動，均無須授權與執行、交付、完成
任何貸款文件的履行或貸款收益的應用，但此類命令、同意、批准、資格、許可證、授權或驗證、或備案、記錄或登記、豁免或其他已經採取、給予或收到的行動或未能採取、給予或接受的行動不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。任何貸款方或任何子公司均不會根據或違反任何外國、聯邦、州或當地法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，對該借款方或該子公司具有約束力或適用，在每種情況下，違約或違規的後果將合理地預期會產生實質性的不利影響。
1.5財務報表
。到目前為止，母公司已向各貸款人提供(A)母公司及其子公司2022年12月31日的經審計綜合財務報表，以及(B)母公司及其子公司截至2023年9月30日的未經審計的季度綜合財務報表(統稱為“財務報表”)。每份財務報表均按照公認會計原則編制，並在所有重要方面公平地列報母公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營情況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績(就該等未經審核報表而言，除正常年終審計調整及無附註外)。
1.6.重大不良變化
。自2022年12月31日以來，不包括任何已披露索賠的影響，沒有發生任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展、事實狀態、狀況、情況或事件。
1.7.Taxes
. 各貸款方及其子公司已提交或促使其提交所有美國聯邦、英國、愛爾蘭和其他重要的納税申報表，並已支付根據上述納税申報表或根據貸款方或子公司收到的任何評估而應付的所有税款，但此類税款（如有）除外，根據公認會計原則已提供足夠儲備或合理預期不會產生重大不利影響的事項。
1.8.訴訟和或有債務
. 沒有訴訟、仲裁、訴訟、調查或政府調查（包括但不限於聯邦貿易委員會）對任何貸款方的未決或（據其任何官員所知）威脅，合理預期（a）截至截止日期將產生重大不利影響，但披露的索賠或（b）阻止或禁止根據本協議進行任何信用展期除外。
1.9.ERISA
. (a)除非合理預期不會產生重大不利影響，否則任何貸款方或受控集團的任何成員均不得維持或有義務向任何多僱主計劃供款，也不得對任何多僱主計劃承擔或合理預期會承擔任何提款責任。 每項計劃在所有重大方面均符合
本協議的條款以及法律法規的所有適用要求，除非未能遵守本協議不會合理預期產生重大不利影響。 對於任何計劃，任何貸款方或受控集團的任何成員均未按照《守則》第412條或《ERISA》第302條或該計劃的條款的要求做出任何貢獻或支付任何金額，而這些貢獻或金額將合理地預期會產生重大不利影響。 對於任何計劃、其任何受託人、或該貸款方或受控集團的任何成員，不存在任何未決的或（據貸款方的任何官員所知）威脅的索賠、訴訟、調查或法律訴訟，這些索賠、訴訟、調查或法律訴訟合理地預期會產生重大不利影響。 任何貸款方或受控集團的任何成員均未從事與任何計劃相關的任何禁止交易（定義見《守則》第4975條或《ERISA》第406條），而該等交易可合理預期會產生重大不利影響。 沒有發生或合理預期會發生與任何計劃相關的終止事件，合理預期會產生重大不利影響。
（b） 截至截止日期，借款人不是也不會是：（1）符合ERISA標題I的員工福利計劃;（2）符合守則第4975條的計劃或賬户;（3）被視為持有ERISA或守則所述任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體;或（4）ERISA所指的“政府計劃”，除非合理預期不會產生重大不利影響。
（c） 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則截至截止日期，母公司或任何子公司在截止日期前六年的任何時間都沒有，（i）僱主（就《2004年退休金法》第38至51條而言）任何非貨幣購買計劃的職業退休金計劃（這兩個詞的定義見1993年《養卹金計劃法》），不是一個許可的英國界定福利養老金計劃，也不是《2004年養老金法》第38（1）（b）條規定的計劃，或（ii）與之“相關”或“關聯”（如2004年《退休金法》第38條和第43條所用）（與任何許可的英國固定福利退休金計劃有關的除外）。 根據各獲準英國界定福利退休金計劃，所有累積福利責任的現值（根據財務會計準則第87號聲明所用的假設）不超過該許可英國界定福利養老金計劃資產的公平市場價值，在每種情況下，截至截止日期前反映該金額的最新財務報表之日，除非截至該日，經許可的英國界定福利退休金計劃的任何資金不足（基於財務會計準則第87號聲明所用的假設）合理預期不會產生重大不利影響。 截至截止日期，母公司或任何子公司均未收到英國養老金監管機構發出的供款通知或財務支持指示，也未收到英國養老金監管機構發出的與供款通知或財務支持指示有關的任何警告通知，除非合理預期不會產生重大不利影響。
1.10.條例T、U和X
. 保證金股票佔貸款方及其子公司資產的25%以下，受本協議項下任何銷售、質押或其他限制的限制。 貸款方或任何子公司均未主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票而提供或安排提供信貸。 任何貸款的任何部分收益不得用於違反或導致違反T、U、X法規的方式，或用於攜帶任何保證金股票或用於可能導致任何預付款被視為T、U或X法規意義內的“目的信貸”的任何其他目的。 本協議項下任何預付款的支付或其收益的使用均不得違反或不符合T、U或X條規定。
1.11.投資公司
。任何貸款方都不是，或在任何墊款生效後，都不需要登記為“投資公司”或“控制”的公司，該“投資公司”是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”。
1.12物業的擁有權
。於截止日期，母公司及其附屬公司擁有財務報表所反映的由母公司及其附屬公司擁有的所有物業的簡單所有權，但在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置的物業或披露的申索中披露的物業除外，除非未能擁有該等所有權並不會合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方及其子公司都擁有或擁有使用所有合理必要的專利、專利申請、著作權、服務標誌、商標、商標名和其他知識產權的權利，以便在不與任何其他人的權利發生任何衝突的情況下繼續開展業務，除非不具備任何此等權利不會產生實質性的不利影響，且未宣佈該等專利、版權或商標無效，或未受任何法院命令或協議的限制，也未受到任何侵權、幹擾或類似訴訟或挑戰，但無效、限制、訴訟和挑戰，合理地預計不會產生實質性不利影響。
1.13環境法
。對於違反適用的聯邦、州和地方環境、健康和安全法規、法規、條例、法規、規則、命令、法令、指令和標準(“環境法”)的索賠、調查、訴訟、行政訴訟、通知、信息請求，無論是懸而未決的，或者據貸款方的任何官員所知，都不存在威脅，也沒有判決或命令主張違反適用的聯邦、州和地方環境、健康和安全法規、條例、法規、規則、命令、法令、指令和標準(“環境法”)，或聲稱環境法下與任何有毒或危險廢物、物質或化學品或根據任何環境法定義或管制的任何污染物、污染物、化學物質或其他物質有關的潛在責任或責任，包括但不限於石棉、石油、對任何貸款方或其任何子公司主張的原油或其任何部分(“危險材料”)，在任何情況下，合理地預期將產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司均未導致或允許任何危險材料在其當前或以前、合法或實益擁有或經營的不動產上或之下釋放，或在貸款方或其任何子公司向其運輸、安排運輸或處置或處置危險材料的不動產上或不動產上或之下釋放，而這種釋放將合理地預期會產生重大不利影響。
1.14.Insurance
。每一貸款方及其子公司與被認為財務穩健和信譽良好的保險公司一起，為其財產提供符合穩健商業慣例的金額和承保風險的保險。
1.15保險牌照
。任何貸款方或任何子公司從事保險業務或保險相關活動的實質性許可證、許可或授權均不是暫停或撤銷程序的標的，除非此類暫停或撤銷合理地預期不會產生重大不利影響。
1.16.Disclosure
。到目前為止，母公司或借款人為本協議或任何擬進行的交易或與本協議或任何擬進行的任何交易相關的目的或與之相關而向行政代理或任何貸款人提供的所有重大書面信息(預測、估計、預測、前瞻性信息或一般經濟或行業性質的信息除外)，以及此後由母公司或借款人向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息，在交付時和作為一個整體時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出或作出此類陳述的情況下不具誤導性(在所有補充和更新生效後)；但任何此類補充或更新不應糾正先前違反陳述和保修的行為)。母公司或借款人已經或將要編制並提供給行政代理機構或任何貸款人的所有預測、估計或前瞻性陳述(應理解，此類預測、估計或前瞻性陳述會受到重大風險、不確定因素和意外情況的影響，且實際結果可能與此類預測、估計或前瞻性陳述大不相同)已經或將基於母公司或借款人認為合理的假設真誠編制。
1.17.反腐敗法律和制裁
。母公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進母公司、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。母公司、其子公司及其各自的董事、官員和僱員，據母公司的任何官員所知，母公司及其子公司的代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁；但這種陳述將導致違反經修訂的(EC)第2271/96號理事會條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何執行法律或條例)的情況除外。母公司、任何子公司或據母公司的任何高級人員所知，其各自的董事、高級人員或員工均不是受制裁的人。
1.18.Solvency
。母公司及其附屬公司作為一個整體，於完成收購事項及其他因收購事項而擬進行的交易或與收購事項有關的其他交易及貸款的發放及所得款項的運用後，於完成日即具償債能力。
1.19.收益的使用
。借款人不得故意直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，違反反腐敗法、制裁或該法。
第六條
聖約
只要任何貸款仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非被要求的貸款人另有書面同意：
1.1.財務報告
。每一貸款方應為其自身及其子公司維護一套會計制度，該制度旨在根據《協議會計原則》編制本6.1節所要求的財務報表，母公司應向貸款人提供：
(A)在切實可行範圍內儘快及無論如何在其財政年度結束後九十(90)日內提交母公司及其附屬公司的綜合審計報告，該報告須經國家認可的獨立註冊會計師核證，或經所需貸款人合理地接受，該報告不應受任何“持續經營”或類似的限制或對該等審計的範圍有任何保留或保留，該報告須按照公認會計原則為其本身及其附屬公司編制，包括截至該期間末的資產負債表及相關的收益、留存收益及現金流量表。
(B)在切實可行範圍內儘快及無論如何於每個財政年度首三個財政季度結束後45天內，為其本身及其附屬公司編制於該等期間結束時的綜合未經審核資產負債表及該財政年度開始至該季度末期間的綜合損益表、留存收益及現金流量表，該等報表均經其首席財務官總裁或司庫核證為在各重大方面公平地呈報母公司及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受正常的年終調整及無附註所規限。
(C)與上文(A)和(B)款要求的財務報表一起提交由其總裁、首席財務官或財務主管簽署的合規性證書，該證書(I)顯示確定是否遵守第6.14節所需的計算，但如果編制此類財務報表所使用的公認會計原則發生任何變化，如有必要確定是否符合第6.14節，則還應提供一份符合協議會計原則的財務報表，以及(Ii)説明沒有違約或未到期的違約發生並仍在繼續，或如任何違約或未到期違約已經發生並仍在繼續，説明其性質和狀況。
(d) [已保留].
(E)在母公司的高級管理人員獲悉任何終止事件已就任何計劃發生後三十(30)天內，儘快提交由其首席財務官或司庫簽署的聲明，描述該終止事件及其建議採取的行動；但除非該終止事件合理地預期會導致母公司或其任何附屬公司的負債超過100,000,000美元，否則無須發出該通知。
(F)儘快並無論如何在母公司的高級職員獲悉後三十(30)天內，通知針對或影響任何貸款方或任何附屬公司的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的主張或開始，而該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是合理預期會產生重大不利影響的。
(G)在母公司的高級職員獲悉此事後，立即發出S或穆迪對母公司的優先無擔保長期債務的信用評級作出任何改變的通知，或任何該等評級機構之一有意作出該等改變或停止為該等債務提供信用評級的通知。
(H)在向其股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本(或其網站上可供各貸款人查閲該等資料的網頁的鏈接)後，立即提供該等資料。
(I)在備案後，立即提供其或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、月度或其他定期報告的副本(或指向其網站上可訪問此類信息的頁面的鏈接)。
(J)披露行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他資料(包括但不限於非財務資料)；但母公司或其任何附屬公司均無須披露任何文件、資料或其他事項，而向行政代理人或任何貸款人(或其各自指定代表)披露的資料，是當時適用法律或任何對母公司或其任何附屬公司具有約束力的協議所禁止的，或受制於律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的母公司人員所合理釐定的。
儘管有上述規定，通過向美國證券交易委員會提交(A)母公司的10-K或10-Q表格(視情況而定)和(B)此類其他財務報表、報告、委託書、登記報表和其他報告，可就母公司及其子公司履行本6.1節(A)、(B)、(H)和(I)段中的義務。
1.2收益的使用
。(I)信用延期的收益將由借款人用於(A)支付與貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件有關的全部或部分費用和開支，以及(B)為收購子公司的一筆或多筆計息貸款(“公司間貸款”)提供資金，以及(Ii)公司間貸款的收益將由收購子公司(A)用於為收購提供部分資金，(B)部分完成收購，償還現有目標債務及(C)支付與上述有關的全部或部分費用及開支。母公司不會，也不會允許任何子公司使用墊款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)。借款人或其任何子公司不得直接或在母公司高管所知的情況下間接使用任何預付款的收益，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法。借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或據母公司的高級管理人員所知，間接使用任何預付款的收益用於資助任何受制裁的人或母公司所知由受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區進行的任何活動、業務或交易，除非此類活動、業務或交易通常可以由美國人合法地進行。
1.3.違約通知
。母公司應立即(但無論如何在十(10)天內)向貸款人發出書面通知，説明發生(A)任何持續的違約或未到期違約，以及(B)在6.1(F)節的約束下，發生任何與任何借款方或其任何子公司(且不具有一般經濟或政治性質)有關的任何其他事件或事態發展，而這些事件或事態有理由預期會產生重大不利影響。
1.4.經營業務
。母公司將，並將促使每一家子公司：(A)以與目前基本相同的方式和在基本上相同的企業領域經營和經營其業務，並且不會也不允許其任何子公司從事以下業務以外的任何業務：(I)其及其子公司目前在相同企業領域開展的業務，或(Ii)與其合理相關或附帶的業務，或根據其董事會的判斷，合理地預期將大大增強其及其子公司從事的其他業務的業務，及(B)作出一切必需的事情，以保持組織在其司法管轄區內妥為組織或成立為法團、有效地存在及處於良好地位(或同等地位，如有的話)，並維持在其業務所在的每個司法管轄區內進行其業務所需的一切權限，但如不能如此良好地組織(或具有同等地位，如有的話)或如此有資格或獲授權則不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外；但是，第6.4節中的任何規定均不得禁止解散或出售、轉讓或以其他方式處置本協議未禁止的任何子公司。
1.5.Taxes
。母公司將，並將促使每一家子公司在到期時支付其應支付的所有重大税項，但已通過適當程序真誠地提出異議，並已就其留出充足準備金或不支付不會產生重大不利影響的税項除外。
1.6.Insurance
。母公司將，並將促使每一家子公司向被認為是財務穩健和信譽良好的保險公司提供其所有有形財產的保險，其金額和承保風險與穩健的商業慣例一致，並將在合理的書面要求下向行政代理和任何貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。
1.7遵守法律
。母公司將並將促使每一家子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，而不遵守這些法律、規則、法規、命令或裁決將合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司將維持合理設計的政策和程序，以促進母公司、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁；除非本公約將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何執行法律或條例)。
1.8.物業的維護
。母公司將，並將促使各附屬公司採取一切必要措施，以維護、保存、保護和保持其有形財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，但如不這樣做，將不會合理地預期會產生重大不利影響。
1.9.Inspection
。母公司將並將促使每家子公司允許行政代理和貸款人在正常營業時間內由其各自的代表和代理人
檢查貸款方和各子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製貸款方和各子公司的賬簿和其他財務記錄，並在貸款人指定的合理時間和間隔內與貸款方和各子公司的事務、財務和賬目進行討論，並就此向其各自的高級職員提供建議；但母公司或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或製作摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，而向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定代表)披露該文件、信息或其他事項是母公司的高級職員合理地確定的，當時適用法律或對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止披露該文件、信息或其他事項，或受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果；此外，如果不包括在違約持續期間的任何此類訪問和檢查，任何貸款人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由母公司承擔；此外，如果違約仍在繼續，行政代理和每一貸款人可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由母公司承擔費用，行使上述任何一項權利。母公司應備存或安排備存，並促使各子公司備存或安排備存適當的記錄和賬簿，以反映其及其業務和財務交易的完整分錄，並足以根據第6.1節編制財務報表。
1.10.Merger
。母公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)母公司的所有或基本上所有資產，但下列情況除外：
(A)全資附屬公司(借款人除外)可合併、合併或處置資產予任何借款方或貸款方的任何全資附屬公司；
(B)任何貸款方或任何附屬公司可以合併或合併，或將資產處置給任何其他人，只要
(I)在母公司是其中一方的合併或合併的情況下，(A)母公司是尚存的公司，以及(B)母公司仍然根據聯合王國(包括其成員國)、愛爾蘭或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；
(Ii)在借款人的情況下，(A)借款人是尚存的公司，以及(B)借款人仍根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；
(Iii)在任何擔保人(母公司除外)為一方的合併或合併的情況下，或在處置任何擔保人(母公司除外)的全部或實質所有資產的情況下，該擔保人為尚存的人，或尚存的人須以行政代理人合理接受的方式明確承擔該擔保人的義務；及
(Iv)在附屬公司為當事一方而貸款方並非當事一方的合併或合併的情況下，或在出售任何附屬公司的全部或實質所有資產(貸款方除外)的情況下，尚存的法團是附屬公司，而在收購以外的任何該等情況下，在給予之前和之後
對該合併或合併的影響，不會發生違約或未到期違約，並將繼續發生；以及
(C)任何附屬公司可進行合併或合併，作為進行處置或收購的手段，而該處置或收購不會導致處置母公司的全部或基本上所有資產。
1.11.Liens
。母公司不會，也不會允許任何其他貸款方在其或任何其他貸款方的財產中或在其財產上產生、產生或容忍任何留置權，但以下情況除外：
(A)不拖欠、可不受懲罰地支付或正通過適當的法律程序真誠地爭辯的税項、評税或政府收費或徵費的留置權，以及已按照普遍接受的會計原則就其撥備足夠準備金的；
(B)法律規定的留置權，如承運人留置權、保管員留置權和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證不超過九十(90)天的逾期債務的償付，或通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已在其賬簿上為其預留了充足的準備金；
(C)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法下的認捐或存款產生的留置權；
(D)保證金產生的留置權，以保證履行投標、貿易合同、租賃、轉租、法定義務、擔保人、暫緩、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)；
(E)公用事業地役權、建築限制以及針對不動產的其他產權負擔或押記，其性質與類似性質的財產一般相同；
(F)與下列事項有關的銀行留置權、抵銷權或類似權利：(1)在正常業務過程中在存款機構開立的存款賬户；(2)與維持此類賬户有關的擔保義務(在任何情況下不得擔保任何債務或其他義務)；以及(3)母公司或其子公司的集合存款或清償賬户，以便在正常業務過程中清償透支或類似義務；
（g）對現金抵押品或其他保證金的留置權，這些保證金為正常業務過程中或按照以往慣例或行業慣例簽發的信用證的債務作保;
（h）在正常業務過程中，因法律運作而產生的任何留置權，涉及逾期不超過九十（90）天的任何債務，或正在以善意和適當的方式進行爭議，並已為此作出足夠的儲備;
（i）任何貸款方為遵守任何保險或保險經紀業務監管機構的要求，在該人的保險和再保險業務的正常過程中對存款和投資設立的留置權;
（j）根據荷蘭銀行家協會（Algemene Voorwaarden van de Nederlandse Vereniging van Banken）第24條一般銀行條件，為信貸機構的利益產生的任何留置權，涉及在荷蘭信貸機構持有的任何銀行賬户;
（k）對任何貸款方銀行賬户的貸方餘額的留置權，並僅限於貸方餘額，設立該留置權是為了便利該貸款方的此類銀行賬户和其他銀行賬户在淨餘額基礎上的運作，各賬户的貸方餘額和借方餘額被扣除利息;
（l）生效日期時存在的留置權;前提是，對於擔保債務或其他義務的總承諾金額或本金金額超過5，000，000美元的每個留置權，該留置權在附表6.11中列出;
（m）在正常業務過程中授予其他人士的租賃、許可、轉租或再許可（或借款人或擔保人授予最終用户獲取和使用借款人或任何擔保人的產品、技術、設施或服務的權利的其他協議）;
（n）與借款人或任何擔保人擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃;
（o）借款人或任何擔保人的財產留置權，其設立的唯一目的是保證購買款項債務或資本化租賃，並代表或產生融資、再融資或退還財產的購買價格;但該留置權不得延伸至或涵蓋借款人或擔保人的其他財產，而不是如此收購或租賃的相應財產;
（p）因借款人或任何擔保人在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權;
（q）在下列時間存在於財產上的留置權（而不是預期）在任何人成為時獲得或存在於該人的財產上在生效日期之後（且不考慮該人士成為）子公司;假設，該留置權不延伸或涵蓋任何其他資產或財產（除其收益或產品以及該被收購子公司後獲得的財產外）;
（r）通過提交預防性《統一商法典》融資聲明或類似的公開文件證明的聲稱的留置權;以及
（s）保證債務本金總額在任何時候不超過10億美元或當時綜合淨資產百分之十（10%）的其他留置權。
1.12.Affiliates
. 母公司不會也不會允許任何子公司與任何關聯公司進行任何交易（包括但不限於購買或出售任何財產或服務），或向任何關聯公司進行任何付款或轉讓，除非：
（a）對於母公司與任何全資子公司之間或全資子公司之間的交易，
(b)員工、顧問、管理人員和董事的薪酬和福利（包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃），正常情況下或經母公司或任何子公司董事會或類似管理機構批准的遣散費和賠償安排，
(c)在正常業務過程中提供金融和其他服務，分享專門知識、技術和辦公場所，
(d)其條款不低於該人在可比的公平交易中獲得的條款。
1.13.會計年度變更
。母公司不得將其會計年度改為每年12月31日以外的任何日期結束。
1.14.金融契約
。(A)綜合經調整EBITDA計入綜合利息支出。母公司將在每個測算期的最後一天(從截至截止日期後的第一個會計季度的最後一天開始)保持合併調整後EBITDA與合併利息支出的比率不低於4.0至1.0。
(B)綜合槓桿率。母公司將於計量期的最後一天(I)截至截止日期後的第一個會計季度的最後一天，以及在截止日期後結束的連續第一個和第二個完整會計季度的最後一天，綜合槓桿率不超過4.00：1.00，(Ii)在截止日期後結束的連續第三個、第四個和第五個完整會計季度的最後一天，綜合槓桿率不超過3.75：1.00；(3)在截止日期後連續第六個完整會計季度的最後一天，以及其後每個會計季度的最後一天，綜合槓桿率不超過3.25：1.00；但在規定的契諾水平降至3.25至1.00之後的任何時間，在母公司的書面通知(該通知應包括如此進行的收購的清單，即“契約重置通知”)後的任何時間，在管理代理或任何貸款人不採取任何行動的情況下，在母公司能夠證明其和/或母公司的任何子公司在前12個月期間內進行了總對價等於或超過500,000,000美元(總對價按以往慣例計算)的任何時間，第6.14(B)節允許的最高綜合槓桿率應自動從3.25至1.00增加到3.75至1.00，為期四個會計季度(“公約重置期間”)，從完成《公約重置通知》中所包括的主題收購之一的會計季度開始；此外，母公司應向行政代理人提供行政代理人在其合理酌情權下應要求的關於此類收購的細節；此外，在每次《公約》重置期結束後，母公司應向行政代理人提交一份已執行的合規證書，證明母公司在整個財政季度遵守3.25至1.00的綜合槓桿率
在《公約》重置期限結束後，才有權發出另一份《公約》重置通知(為免生疑問，該通知仍必須符合第6.14(B)節的其他要求)。
儘管本協議有任何相反規定，但如果任何現有信貸協議(或其任何替換或再融資)中規定的任何前述金融契約(或其任何組成部分定義)在生效日期或之後且在截止日期之前被修改、放棄、替換或移除，則本協議中包含的適用財務契約(或其組成部分定義)也應反映此類修改、放棄、替換或移除，借款人和行政代理人應立即對本協議進行修改，以實施此類修改、放棄、替換或移除。該修正案不應要求任何貸款人的同意(即使第8.2條有任何相反規定)。
1.15.ERISA
。(A)每一貸款方將(I)履行並促使受控集團的每一成員履行其關於每個單一僱主計劃的ERISA第302節和守則第412節的最低籌資標準下的義務，除非這種未能履行該等義務不會產生重大不利影響，(Ii)遵守ERISA和守則關於每個單一僱主計劃的所有適用條款，除非這種不履行或不遵守合理地預期不會產生重大不利影響，以及(Iii)不允許受控集團的任何成員，(A)尋求豁免ERISA規定的最低資金標準，(B)終止或退出任何計劃，或(C)對任何計劃採取任何其他行動，而該等行動或行動應合理地預期會使PBGC有權終止任何計劃、就任何計劃施加責任或導致委任受託人管理任何計劃，除非上述(A)、(B)或(C)條所述的行動或事件不會合理地預期會產生重大不利影響。
(B)除非不會合理地預期會產生重大不利影響，否則母公司或任何附屬公司均不得(I)(就2004年《退休金法》第38至51條而言)為非金錢購買計劃的任何職業退休金計劃的僱主(該兩個詞語均在《1993年退休金計劃法》中界定)，並不是準許的英國固定利益退休金計劃，也不是(Ii)與該僱主“有關連”或(如該等詞語在2004年退休金法令第38及43條中使用的)“聯繫人”(與任何準許的英國界定利益退休金計劃有關者除外)的計劃。
1.16.Indebtedness
。母公司不會允許任何子公司(擔保人除外)產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)現有信貸協議項下的債務及其任何替換、續期或再融資，但其他附屬公司不得為此承擔責任；
(C)欠借款方或借款方子公司的債務；
（d）履約保證金、擔保保證金或信用證義務下的債務，以根據工人賠償法、失業保險、舊保險、
養老金或其他社會保障或退休福利，或類似立法，以及在正常經營過程中發生的銀行透支;
（e）截至生效日期存在的任何子公司的債務（上文第（a）或（b）款所述的債務除外）及其任何替換、續期或再融資（包括成為主要債務人的任何其他子公司）;只要其本金不增加，但不包括就該等保險所支付的保險費的款額、與該等保險有關而招致的費用及開支，以及與該等保險有關而未有準備的承擔額;
（f）在正常業務過程中訂立的而非為投機目的訂立的對衝協議下的債務;
（g）資本化租賃債務和購貨款債務;
（h）未在母公司及其子公司的合併資產負債表上反映為債務的或有債務;
(I)在正常業務過程中的淨額結算服務、透支保障、集合協議和類似安排方面的負債；
(J)在通常業務運作中招致的對母公司或任何附屬公司僱員的遞延補償的債務；及
(K)未償還本金總額在任何時候均不超過1,000,000,000美元或當時綜合淨值的10%(10%)的其他債務。
1.17.額外擔保人
。如果任何中間控股公司為怡安公司在任何現有信貸協議下的義務提供擔保，母公司應促使該中間控股公司在不遲於其後10個工作日內簽署並交付一份向行政代理提供的擔保補充書。
第七條
默認值
發生下列任何一種或多種事件應構成違約：
1.1.陳述和保證
。任何貸款方或其任何子公司或其代表根據或與本協議、任何其他貸款文件、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件相關交付的任何證書或資料，根據或與本協議相關向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日起在任何重大方面均屬虛假。
1.2.Non-Payment
。在貸款到期後五(5)個工作日內不支付任何貸款的本金，或不支付任何貸款的利息或任何貸款文件項下的任何承諾費或其他費用或義務。
1.3.具體的公約
。任何貸款方違反第6.2節、第6.3(A)節或第6.10至6.17節的任何條款或規定。
1.4.其他默認設置
。任何貸款方違反本協議的任何條款或規定，且在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內未得到補救的情況除外(構成第7.1、7.2或7.3節規定的違約)。
1.5.Cross-Default
。(I)任何借款方或其任何附屬公司在到期時未能支付總額超過200,000,000美元的債務(在實施任何適用的寬限期後)；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司在履行任何一項或多項協議中所載的任何條款、規定或條件時違約，或發生任何其他事件或存在任何其他條件，在每種情況下，任何其他事件或任何其他條件的任何影響都將導致此類債務在聲明的到期日之前到期；或(3)任何借款方或其任何子公司的任何此類債務應要求在規定的到期日之前預付(定期付款除外)；但(X)第(Ii)及(Iii)款均不適用於因收購任何實體或其附屬公司或其任何業務而產生的“控制權變更”認沽債項或失責事件所規限的債項，只要在每一情況下，任何該等已交付或受該“控制權變更”事件規限的債項均已按該等債項的條款予以償付，而(Y)第(Iii)款不適用於因將該等債項作抵押的財產的自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項。
1.6.Insolvency
。任何貸款方或其任何重要附屬公司須(A)根據現在或以後有效的任何債務人濟助法律就其訂立濟助令，(B)為債權人的利益作出轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人、管理人、行政接管人、強制管理人或類似的官員；(D)提起任何法律程序，根據現時或以後有效的任何債務人濟助法律尋求濟助令，或尋求裁定該借款人為破產或無力償債，或尋求暫停付款、暫停任何債務、解散、清盤、清算、重組、安排、重組計劃、重組計劃、調整或重組其或其債務的任何法律，或沒有提交答辯書或其他訴狀，否認針對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(E)採取任何公司訴訟以授權或實施本節7.6所列的任何前述訴訟，(F)沒有真誠地對第7.7節所述的任何任命或訴訟提出抗辯，或(G)變得無法支付，不償還，或以書面形式承認其債務一般在到期時無力償還。
1.7.非自願破產
。未經借款方或其任何重要子公司申請、批准或同意，任何貸款均應指定接管人、託管人、受託人、審查員、清算人、管理人、行政管理人、強制管理人或類似的管理人員
一方或其任何重要子公司或其財產的任何主要部分或第7.6(D)節所述的訴訟程序應針對任何借款方或其任何重要子公司提起，且該指定繼續未解除或該訴訟繼續未被解僱或中止連續六十(60)天。
1.8.Condemnation
。任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式挪用或保管或控制母公司或其任何重要子公司的全部或任何部分財產，這些財產與母公司及其重要子公司的所有其他財產一起，在截至任何此類判決發生的月份結束的12個月期間構成相當大的部分，並將產生實質性的不利影響。
1.9.Judgments
。任何貸款方或其任何重要子公司應在三十(30)天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何一項或多項支付總額超過200,000,000美元的最終判決或命令，該裁決或命令未被擱置上訴或以其他方式真誠地適當抗辯，且尚未開始執行行動；然而，在下列情況下，任何此類判決或命令不應構成違約：(I)該判決或命令由被告和承保人之間的有效和有約束力的保險單承保，承保其付款，以及(Ii)如果該保險人已被告知並未對該判決或命令的付款索賠提出異議，則該承保人應被A.M.Best Company評為至少“A”級。
1.10.控制變更
。控制方面的任何變更均應發生。
1.11.ERISA
。任何終止事件應與任何合理預期會產生重大不利影響的計劃相關。
1.12.保證無效
。第15.1條應停止對任何擔保人有效、具有約束力或對任何擔保人可強制執行，或任何擔保人應以書面説明。
第八條
加速、豁免、修訂和補救
1.1.Acceleration
。(A)即使發生第7.6或7.7節所述的對借款人的任何違約，貸款人根據本條款發放貸款的義務應自動終止，且該等債務應立即到期並應支付，而無需行政代理或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。如果發生並繼續發生任何其他違約，則被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意或指示的行政代理)可以終止或暫停貸款人在本協議項下發放貸款的義務，或宣佈債務到期和應支付，或兩者兼而有之。
即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此明確放棄上述所有事項。
(B)如果在(I)債務加速到期或(Ii)貸款人因任何已經發生和仍在繼續的違約(第7.6或7.7節所述的任何違約除外)而終止根據本協議發放貸款的義務後十(10)個工作日內，在獲得或登記任何到期債務的判決或法令之前，所需的貸款人應全權酌情指示行政代理，則行政代理應通知借款人：撤銷並取消此類加速和/或終止。
1.2.Amendments
。任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非符合第VIII條的規定，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人可簽訂本補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本條款或本條款下的權利，或放棄本條款或條款下的任何違約或未到期的違約；但未經直接受其影響的每一貸款人同意，此類補充協議不得：
(A)可就該貸款人延長貸款終止日期，妥協或豁免任何貸款的本金，或降低任何貸款的利率或妥協或豁免支付任何貸款的利息，或減少或妥協或豁免支付根據本條款(A)須支付的任何費用；但對違約或未到期違約的豁免並不構成本條(A)項下的豁免或修訂；
(B)可以降低所需貸款人的定義中規定的百分比或本協議任何其他規定中規定的放棄、修正或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人數量或百分比；
(C)允許增加任何貸款人在本協議項下的承諾額；
(D)不能修改本第8.2條或第11.2條；
(E)允許借款人轉讓其在本協議項下的義務或權利；
(F)不得推遲任何貸款本金或利息的支付日期或根據本協議應支付的任何費用或其他款項的支付日期，或將債務排在任何其他債務或其他債務之後；或
(G)將免除任何擔保人對借款人在本協議項下義務的擔保(根據本協議允許的交易除外)。
未經行政代理人書面同意，對本協議中與行政代理人有關的任何條款的任何修改均不得生效。行政代理可在未徵得本協議任何其他當事方同意的情況下，免除支付第12.2條所要求的費用。
此外，即使本第8.2節中有任何相反規定，本協議和其他貸款文件仍可在行政代理的要求下經借款人同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是：(I)為了遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義或缺陷，或(Iii)使此類其他貸款文件與本協議一致，且在每種情況下，此類修改或放棄對貸款人的影響都是最小的。
1.3維權
。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為放棄任何違約或默認，即使存在違約或借款人無法滿足信用延期的前提條件，也不構成任何放棄或默認。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非借款人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。
第九條
一般條文
1.1.申述的存續
。本協議中包含的母公司或任何貸款方或任何貸款文件中包含的任何子公司的所有陳述和擔保，在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。
1.2.政府監管
。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。
1.3.Headings
。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。
1.4.全部協議
. 貸款文件體現了母公司、其他貸款方、行政代理人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代母公司、其他貸款方、行政代理人和貸款人之間與貸款文件主題有關的所有先前協議和諒解，第10.10節所述的費用函除外。
1.5.幾項義務;本協議的好處
. 貸方在本協議項下的各自義務是單獨的，而不是共同的，任何貸方不得成為任何其他貸方的合夥人或代理人（除非行政代理人被授權作為此類代理人行事）。 任何承包商未能履行其在本協議項下的任何義務，不得免除任何其他承包商在本協議項下的任何義務。 本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益;但是，如果雙方明確同意，每一個承包商應享有第9.6條規定的利益，9.10和10.09在其中具體規定的範圍內，並有權代表自己並以自己的名義在與本協議一方相同的範圍內執行這些規定。
1.6.費用;賠償
. （a） 借款人應向行政代理人和擔保人償還所有合理的實付費用（包括合理和合理記錄的律師費和一名主要律師的時間費用，如果合理必要，各相關司法管轄區的一名當地律師，對貸款人的整體利益至關重要（可以是在多個重要司法管轄區行事的一名律師）（對於行政代理人和擔保人），由行政代理人或擔保人就貸款文件的準備、協商、執行、交付、聯合、分發（包括但不限於通過互聯網）、審查、修訂、修改和管理而支付或產生。 借款人還同意償還行政代理人、擔保人和貸款人的任何費用、內部費用和實付費用（包括行政代理人、擔保人和貸款人的律師費和律師的時間費用，這些律師可能是行政代理人、擔保人或貸款人的僱員）由行政代理人支付或產生，與債務的收取或貸款文件的執行有關的擔保人或任何擔保人。
（b） 借款人還同意賠償行政代理人、擔保人和每個擔保人、他們各自的關聯公司、他們各自的合夥人、受託人、管理人、顧問、代理人、董事、高級職員和僱員（每一方均為“受償方”）就所有損失、索賠、損害賠償、處罰、判決、責任和費用（包括但不限於律師費用和支出），可能由任何受償方產生或針對任何受償方主張或裁定（包括但不限於與任何調查、訴訟或程序有關，或準備與之有關的辯護）（以下簡稱“程序”），在每種情況下，因本協議或貸款文件或本協議或貸款文件或本協議或貸款文件所預期的交易，或本協議項下任何信貸擴展收益的直接或間接應用或擬議應用而產生或與之相關，除非（i）具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定（x）這些損失是由重大過失造成的，尋求賠償的一方的惡意或故意不當行為，或（y）因受償方嚴重違反本協議或其他貸款文件項下的義務而產生，或（ii）因任何訴訟而產生（不包括針對根據任何貸款文件以其身份行事的行政代理人或代理人或其任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人的訴訟，顧問和其他代表以及上述各方的繼任者）之間的任何非因母公司的任何行為或不作為而產生的賠償，借款人或其各自的關聯公司。 尋求本協議項下賠償的各受償方同意，在上述第（i）或（ii）款適用的情況下，向借款人返還已收到的金額。借款人在本段項下的償付、賠償和出資義務將是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並將對借款人的任何獲準繼承人和受讓人以及每一個被授權人具有約束力，並符合其利益。在調查、訴訟或其他程序中，
如本款所述的賠償適用，則不論該調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何董事、擔保持有人或債權人、受償方或任何其他人士或受償方以其他方式提出，亦不論本協議所擬進行的交易是否已完成，該賠償均屬有效；但對任何受償方而言，該等賠償對該受償方提出的任何訴訟或法律程序均無效，只要該等訴訟或法律程序導致有司法管轄權的法院對該受償方作出不可上訴的最終判決。本條款9.6將取代在生效日期之前在借款人和行政代理、任何安排人和任何貸款人之間就本貸款訂立的任何和所有賠償條款。借款人在第9.6節項下的義務在本協議終止後繼續有效。本第9.6節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
1.7.Judgments
。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元(“判決貨幣”)兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，則雙方當事人應儘可能有效地同意，所使用的匯率應為行政代理可以按照正常銀行程序以該其他貨幣在上午11：00報價的即期匯率購買判決貨幣的匯率。(紐約市時間)在作出最終判決的前一個工作日(或任何適用法律可能要求的其他匯率)，購買判決貨幣，在兩個工作日後交付。
1.8.Accounting
。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。
1.9.撥備的可去除性
。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。
1.10.貸款人的無法律責任
。借款人與出借人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。行政代理人、安排人或任何貸款人均不對任何貸款方負有任何受託責任。行政代理、安排人或任何貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或運營的任何階段有關的任何事項。行政代理、安排人或任何貸款人均不對因貸款單據或擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，本合同各方特此放棄、免除或同意不起訴，或因此而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，包括非預期接收者使用本條款規定的電子分發的信息；
應免除父母就受補償方向第三方支付的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所可能承擔的任何義務。
1.11.Confidentiality
. 行政代理人和貸款人均同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其關聯公司及其關聯公司各自的經理、管理人員、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表，和第三方結算提供商（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密），（b）在任何政府機關、監管機關或類似機構要求的範圍內，在每種情況下，聲稱對其或其關聯公司具有管轄權（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會），（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內（在這種情況下，除非涉及銀行會計師或任何政府機構或監管機構或自律機構進行的任何審計或檢查，行使審查或監管權力的監管機構，在該人員進行任何此類披露的情況下，儘快通知母公司，除非法律、規則或法規禁止此類通知），（d）向本協議的任何其他方，（e）與行使本協議項下或任何票據項下的任何補救措施或與本協議或任何票據有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或其項下的權利有關，（f）根據所含條款的限制性不低於本條的條款的協議，向（i）任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或其各自的任何經理、管理人員、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人，顧問和其他代表（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示保存此類信息（ii）任何實際或潛在的當事人（或其經理、管理人員、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表）（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密）進行任何互換，根據任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的衍生品或其他交易，（iii）任何評級機構，（iv）CUSIP服務局或任何類似組織或（v）任何保險公司和/或風險保護提供商，（g）經母公司同意，或（h）該等信息（x）因違反本節規定以外的原因而公開，或（y）行政代理人、任何貸款方或其各自的關聯公司從任何貸款方以外的來源以非保密方式獲得;但不得向任何不合格的貸款方披露。 此外，行政代理機構和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理機構或任何貸款人的服務提供商披露本協議以及與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務有關的本協議相關的信息。
在本節中，“信息”指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，包括在生效日期之前收到的信息，但在任何貸款方或以下任何一方披露之前，行政代理人或任何擔保人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外：其子公司。 本節所規定的任何被要求對信息進行保密的人員，如果已履行其義務，則應視為已履行其義務。
該等人士對該等信息的保密程度，與該等人士對其保密信息的保密程度相同。
在不限制第9.4條的情況下，各貸款方同意，本第9.11條的條款應構成貸款方與各借款方之間的完整協議。（包括行政代理人）就其先前或此後收到的與本協議有關的任何機密信息，本第9.11條應取代任何及所有先前由該等供應商就該等機密信息簽訂的保密協議。
1.12.Disclosure
. 各貸款方及各借款人在此確認並同意，花旗銀行及/或其關聯公司可隨時對任何貸款方及其關聯公司進行投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。
1.13.美國愛國者法案通知
. 各借款人特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》的要求，（Pub.L.107-56標題III（2001年10月26日簽署成為法律））（“法案”），要求獲得、核實和記錄識別該貸款方的信息，該等信息包括該等貸款方的名稱和地址，以及允許該等貸款方根據《法案》識別該等貸款方的其他信息，包括，對於借款人，如果其符合受益所有權法規下的“法人客户”資格，則應向提出要求的每個借款人提供一份正式簽署和完成的受益所有權證明。 借款人應在借款人要求時迅速提供此類信息。
1.14.確認和同意受影響金融機構的自救
. 儘管本協議、任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在本協議或任何其他貸款文件下產生的任何責任，如果該責任是無擔保的，可能受適用的處置機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下條款的約束：
（a） 適用的歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，該等負債可能由作為受影響金融機構的本協議任何一方向其支付;以及
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
（ii） 將所有或部分此類負債轉換為可能向其發行或授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何票據項下與任何此類負債有關的任何權利;或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
第十條
行政代理
1.1.委任及權力
. 各董事特此委任Citibank，N.A.根據本協議和其他貸款文件，代表其作為行政代理人行事，並授權行政代理人代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理人的行動和行使本協議或本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 除第10.6條和第10.10條外，本條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益而設，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。 雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何受託人或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示（或明示）義務。 相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了建立或反映締約方之間的行政關係。
1.2.權利作為一種
. 作為本協議項下的行政代理人的人員，在其作為代理人的身份下，應享有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可如同其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語“代理人”或“貸款人”應包括作為本協議項下的行政代理人的個人身份。 該人士及其關聯公司可接受任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有其證券、擔任其財務顧問或以任何其他顧問身份與其開展任何類型的業務，如同該人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任就此向貸款方説明。
1.3.免責條款
。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或未到期違約是否已經發生並正在繼續；
(Ii)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何可能違反《自動中止》的行動。
任何債務救濟法或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及
(Iii)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則銀行沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(B)對於行政代理在下列情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.1或8.2節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。除非任何貸款方或任何貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約或未到期違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或未到期違約。
(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或未成熟違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
1.4.管理代理的信任
。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
1.5職責的下放
。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類
次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與承諾辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
1.6.行政代理辭職
。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非違約已經發生並且仍在繼續(並在與借款人協商後)，否則所需貸款人有權在徵得借款人同意的情況下指定繼任者，繼任者應是資本和留存收益至少為100,000,000美元並在美國設有辦事處的商業銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬銀行。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，任命一名繼任者，除非違約已經發生並且仍在繼續(並在與借款人協商後)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(2)除欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非母公司與該繼承人另有約定，否則母公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條以及第9.6和第9.10節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
1.7.不依賴管理代理和其他貸款人
。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。各貸款人聲明並保證：(1)貸款文件列出了商業貸款工具的條款，以及(2)在作為貸款人蔘與的過程中，其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供可能適用於該貸款人的其他貸款工具，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)。
1.8.行政代理人的報銷和賠償
。貸款人各自同意按照其各自的承諾(或，如果承諾已經終止，則按緊接終止承諾之前的承諾比例)按比例償還和賠償管理代理(在母公司沒有立即償還的範圍內)：(I)管理代理代表貸款人在準備、執行、交付、管理和執行貸款文件方面發生的任何費用(包括但不限於管理代理與任何貸款人之間或兩個或更多貸款人之間的任何糾紛所產生的任何費用)和(Ii)任何責任、義務、損失、任何種類和性質的損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或對行政代理人提出的、與貸款文件或與之相關交付的任何其他文件或擬進行的交易有關或產生的任何方式的損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(包括但不限於因行政代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對行政代理人提出的任何此類金額)，或強制執行貸款文件或任何其他文件的任何條款，但在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現因行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當而導致的任何前述行為時，貸款人不對任何前述行為承擔責任。貸款人在本協議第10.8節項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。
1.9不得執行其他職責等
。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“辛迪加代理”或“安排人”或“聯合簿記管理人”或“文件代理人”的貸款人(或貸款人的關聯公司)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，這些貸款人(或貸款人的關聯公司)不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人在此對該等出借人(及其附屬公司)作出與其在第10.7節中對行政代理作出的相同的確認。
1.10.Fees
。母公司同意向行政代理和花旗全球市場公司支付各自賬户的費用，這些費用由母公司、行政代理和花旗全球市場公司根據日期為2024年1月29日的特定信函協議或不時以書面形式商定的費用支付。
1.11貸款人ERISA事項
。(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而非為任何貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為任何貸款方的利益而作出並保證：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，
(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行墊款、貸款、承諾及本協議，(C)進入、參與、管理及履行墊款、貸款、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本合同的貸款人之日起，至該人不再為本合同的貸款人之日，向任何貸款方或為了任何貸款方的利益，行政代理不是涉及該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、貸款、
承諾和本協定(包括與行政代理根據本協定或與本協定相關的任何文件保留或行使任何權利有關的)。
如本節中所用：
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
1.12.錯誤的付款
.
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別地或集體地，“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其按照本第10.12節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該金額以下列兩者中較大者以當日資金償還給行政代理人之日為止：(1)聯邦基金有效利率及(2)行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)沒有在該等付款、預付款或還款之前或附帶以下通知：
行政代理(或其任何附屬公司)發送的付款、預付款或償還，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：
(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及
(Ii)貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的情況下)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其細節(合理細節)，以及它正在根據第10.12(B)節的規定通知行政代理。
為免生疑問，未按照第10.12(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第10.12(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)每個貸款人在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。
(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其墊款(但不是其承付款)，其金額等於錯誤的付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(該等墊款(但不包括承付款)的轉讓、“錯誤付款欠款轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計及未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，(B)作為受讓人出借人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(C)行政代理人作為受讓人的出借人被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，對於這種錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人應停止作為本合同項下關於該錯誤付款的貸款人(如適用
欠款轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款欠款轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款欠款轉讓約束的墊款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)在符合第12.1條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類墊款上或與該等墊款有關的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)行政代理可自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(E)允許雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何貸款方在本合同項下所承擔的任何義務；但第10.12條不得解釋為增加(或加速)借款人在本協議項下的債務，或具有增加(或加速)本協議項下借款人的債務(或加速其到期日)的效果，相對於借款人在本協議項下本應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果管理代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利
收到的，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)確保每一方在本第10.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下借款人的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
第十一條
抵銷；應收差餉付款
1.1.Setoff
。如果違約已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，向母公司或任何其他貸款方支付母公司或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，或為母公司或任何其他貸款方的賬户支付任何債務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管母公司或該貸款方的此類債務可能是或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬公司的，不同於持有該存款的分支機構、辦事處或附屬公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
1.2應課税金
。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並迅速將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(母公司或其任何附屬公司除外)的代價而獲得的任何付款(本段條文適用)。
每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。
第十二條
協議利益；轉讓；參與
1.1.繼承人和轉讓一般
。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父母或任何其他借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第12.2節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第12.4節的規定以參與的方式；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第12.5條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第12.4節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
1.2貸款人的轉讓
。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但除非違約已經發生並在轉讓時仍在繼續，否則任何貸款人或其他受讓人不得獲得任何此類轉讓下的權利，該轉讓將導致該貸款人或受讓人的承諾超過總承諾額的20%；此外，任何此類轉讓均應遵守下列條件：
(一)取消最低限額。
(A)轉讓貸款人的全部承諾餘額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給至少等於以下數額的相關核定資金的轉讓
本節第(I)款(B)項規定的總金額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則每次轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理人均未發生違約並持續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。
(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(3)提供必要的意見。除本節第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(X)第7.2條、第7.6條或第7.7條下的違約已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對(包括行政代理通過電話確認借款人已收到該通知)；以及
(B)須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非該項轉讓是給予貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；
(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給喪失資格的貸款人，或(C)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(C)所述貸款人後將構成任何前述人員的任何人。
(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。
(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前申請但並非由違約貸款人提供資金的按比例貸款，適用受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的比例獲得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據第12.3條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續有權享有3.1、3.2和3.5節以及第9.6和9.10節的利益，這些利益涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第12.4條的規定出售該權利和義務的參與權。
1.3.Register
。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
1.4.Participations
。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不符合資格的貸款人、自然人或控股公司、投資工具或信託公司或擁有和經營的人除外)出售股份
為了主要利益，任何自然人或母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，或在正常業務過程中不參與發放、購買或以其他方式投資商業貸款的任何人(每個人都是“參與者”)，享有該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)對於借款人而言，行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.8款向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意根據第8.2節的條款或影響該參與方的任何其他貸款文件的條款要求所有受影響貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.2、3.4和3.5節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(E)節(應理解為第3.5(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其是貸款人並根據第12.2節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20和3.6節的規定，將其視為第12.2節下的受讓人；以及(B)不得根據第3.1、3.2或3.5節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.20節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.1節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第11.2條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
1.5.某些承諾
。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括
擔保對聯邦儲備銀行的債務的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。
1.6.被取消資格的貸款人
。(I)儘管本協議有任何相反規定，對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)，不得轉讓或參與該人。為免生疑問，就任何受讓人而言，在適用的交易日期之後(包括因根據“不符合資格的貸款人”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的貸款人。任何違反第12.6(I)條的轉讓不應無效，但應適用第12.6條的其他規定。
(Ii)即使在未經借款人事先書面同意而違反上述第(I)款的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不符合資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的貸款人的任何承諾，並償還借款人因該承諾而欠該被取消資格的貸款人的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的貸款人轉讓，在沒有追索權的情況下(依照並受本協議第12.2條所載限制的約束)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和本協議項下向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。
(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了就任何重組計劃或根據任何債務人救濟法(“債務人救濟法”)進行表決的目的，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該債務人救濟計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的貸款人在上述第(1)款的限制下仍對該債務人救濟計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意並應被“指定”。
根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該債務人救濟計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的任何請求提出異議。
(IV)行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其不時更新的任何內容(統稱為“不合格出借人名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供不合格出借人名單。
第十三條
通告
1.1.發出通知
(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下：
(I)通知借款人或任何其他貸款方，地址為伊利諾伊州東蘭道夫聖芝加哥60601號，財務主管(傳真：312381-6060；電話：312381-3338)；
(2)通知行政代理，地址為Citibank，N.A.Citibank，N.A.One Penns Way，OPS II，2樓，New Castle，特拉華州19720，注意機構運營(傳真：646274-5080；電話：302894-6010；電子郵件：agencyabtfSupport@citi.com)；
(3)寄給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。
(B)支持電子通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理、借款人或任何其他貸款方可以酌情同意接受向其發出的通知和其他通信
按照其核準的程序以電子通信的方式在本協議項下通過；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）張貼至互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人按前述第（i）款所述的電子郵件地址收到，通知或通訊的發出日期，並註明該通知或通訊的網址;但就上文第（i）及（ii）項而言，倘該通知、電子郵件或其他通訊並非於收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊應被視為於收件人的下一個營業日開始營業時發出。
1.2.更改地址等
。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
1.3平臺。
(A)如果每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信，向貸款人提供通信(定義見下文)。
(B)確保“按原樣”和“按可用方式”提供平臺。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對母公司或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。
第十四條
同行
本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議應在借款人、行政代理和貸款人簽署，且雙方均已通過電子傳輸或電話通知行政代理已採取此類行動時生效。交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款
通過複印機或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”或“DocuSign”)提交的文件將與交付本協議的原始簽署副本或任何其他貸款文件一樣有效。本文中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、簽字人手動簽名的數字副本以及以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內，這些電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第十五條
擔保
1.1.保證；責任限制
。(A)每名擔保人在此共同及個別地絕對、無條件及不可撤銷地保證借款人在到期時，不論是在規定的到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他情況下，以及其後的任何時間，對貸款人在貸款文件下產生的任何及所有債務，不論是本金、利息、保費、費用、開支或其他方面(包括所有續期、延期、修訂、再融資及其他修改及所有費用)，作出絕對、無條件及不可撤銷的保證，作為付款及履行的保證，而不僅僅是作為收款保證。貸款人、行政代理人或任何受補償方因收取或執行律師費而產生的律師費和開支)。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯(支付除外)，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或以後以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。
(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，但每個擔保人、行政代理和每個貸款人在接受本擔保後，特此確認，所有這些人的意圖是，就任何債務人救濟法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或外國、聯邦或州法律下適用於本擔保和每個擔保人的義務而言，本擔保、每個擔保人的義務和任何其他義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、其他貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在導致擔保人在本擔保書下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓或其他類似可避免或無效交易的最高金額。
(C)在此，每位擔保人無條件且不可撤銷地同意，在本擔保項下需要向行政代理人或任何貸款人支付任何款項的情況下，擔保人將在法律允許的最大範圍內向另一擔保人提供此類款項，以最大限度地提高根據本協議或就本協議向行政代理人和貸款人支付的總金額。然而，在任何情況下，行政代理和貸款人都無權獲得超過一次的追償。為免生疑問，本協議第3.5節(以及相互參照第3.5節的任何規定)應作必要的變通後適用於擔保人根據本保證支付的任何款項。
1.2.絕對保證
。每個擔保人保證將嚴格按照貸款文件的條款償還債務，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或行政代理或任何貸款人與此有關的權利。每個擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或全部，每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或今後可能獲得的任何與下列任何或全部有關的抗辯：
(A)防止任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(B)對所有或與貸款單據有關的全部或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款單據的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於，因向借款人或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的債務的任何增加；
(C)拒絕就所有或任何債務接受、免除或修訂或放棄任何其他擔保，或同意其離開；
(D)防止借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；
(E)對於行政代理人或任何貸款人沒有向擔保人披露與行政代理人或該貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何信息的任何情況(該擔保人免除行政代理人和貸款人披露此類信息的任何義務)的任何情況，承擔責任；
(F)對任何其他人未能簽署或交付本擔保、本擔保的任何補充或任何其他擔保或協議，或免除或減少任何擔保人或其他擔保人或擔保人對該等義務的責任；或
(G)拒絕任何其他情況或行政代理或任何貸款人的任何代表的存在或依賴，否則可能構成對該擔保人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除(付款除外)。
1.3放貸人的權利
。各擔保人同意並同意，貸款人、行政代理或任何受保方可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；及(C)運用行政代理人及貸款人憑其全權酌情決定權決定的保證及指示出售保證的次序或方式。在不限制前述一般性的原則下，每一擔保人同意採取或不採取下列任何行動
可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人在本擔保項下的風險，或者，如果沒有這一規定，該擔保人可能被視為解除該擔保人的責任。
1.4.某些豁免和認可
。(A)每一擔保人放棄(I)因借款人的任何殘疾或其他抗辯，或因借款人的責任的任何因由(包括任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的任何作為或不作為)而產生的任何抗辯；(Ii)任何基於該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的聲稱的抗辯；(Iii)影響該擔保人在本協議下的責任的任何訴訟時效的利益；(Iv)在行政代理人和貸款人收到關於債務的全額付款之前，在任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的權力下對借款人提起訴訟或尋求任何其他補救的任何權利；及(V)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。
(B)在此向每個擔保人無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於借款人的所有義務，無論是現在還是將來存在的。
(C)向每一擔保人無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何貸款人選擇補救辦法而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利或該擔保人對任何其他人提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷或反索賠的權利的任何抗辯。
(D)如果每個擔保人承認它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第15.2節和本15.4節所述的豁免是出於對這些好處的考慮而作出的。
(E)確保在適用法律允許的最大範圍內，對本第15.4節所述的每一擔保人作出豁免。
1.5.獨立的封號
。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於這些義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對該擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。
1.6.Subrogation
。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分擔、賠償、補償或類似權利，直至
本擔保項下的所有債務和任何應付金額均已完全償付並全部履行，承諾終止。如果向任何擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則這些金額應為貸款人、行政代理人或任何受補償方的利益而以信託形式持有，並應立即支付給貸款人、行政代理人或任何受補償方，以減少到期或未到期債務的金額。
1.7.終止；復職
。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續和不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至(A)本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額已完全以現金全額支付和(B)設施終止日期中的較晚者為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或任何貸款人或任何擔保人的任何付款，或任何貸款人或任何貸款人、行政代理或任何受補償方就債務行使抵銷權，且該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸款人、行政代理人或任何受補償方酌情達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效或恢復有效。在根據任何債務人救濟法或其他法律進行的任何訴訟中，無論貸款人、行政代理或任何受補償方是否擁有或已解除本擔保，無論是否事先撤銷、撤銷、終止或減少，均應視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。
1.8加速停頓
。如果因借款人根據任何債務人救濟法提起或針對借款人提起的任何案件或其他原因而暫停加快任何債務的償付時間，則在貸款人、行政代理人或任何受補償方的要求下，每一擔保人應立即支付所有此類金額。
1.9借款人的條件
。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人那裏獲得擔保人要求的有關借款人財務狀況、業務和經營的信息，貸款人、行政代理人或任何受保方均無任何責任，且擔保人在任何時候都不依賴貸款人、行政代理人或任何受保障方向擔保人披露與借款人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每名擔保人免除貸款人方面的任何責任，行政代理或任何受保障方披露此類信息以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
1.10.擔保補充品。在任何人簽署和交付實質形式為本合同附件D的擔保補充文件(每個，“擔保補充文件”)時，(A)該人應被稱為“額外擔保人”，並應成為本協議項下的擔保人，本節中提及的“擔保人”也應指並應提及該額外擔保人，以及(B)本協議中凡提及“本擔保”、“本協議”、“本協議”或本協議項下的“本擔保”時，“其”或類似含義的詞語
凡提及本節，即指並參照由該保證補充條款補充的本節。
1.11愛爾蘭的限制。本擔保不適用於會導致擔保構成《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法財政援助或構成違反《愛爾蘭公司法》第239條的情況。
1.12.英語限制。本擔保不適用於將導致構成英國《公司法》第677條或任何適用法律任何同等條款所指的非法財務援助的任何義務或責任，或構成非法或違反任何董事或任何貸款方管理人員的受信責任或法定職責的任何義務或責任。
第十六條
其他
1.1.法律的選擇
. 本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是合同或侵權行為或其他）基於本協議或任何其他貸款文件，由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件相關（除本協議明確規定的任何其他貸款文件外），本協議及本協議所述的交易應受以下條款管轄，並根據以下條款進行約束：紐約州法律規定，（I）解釋公司重大不利影響的定義以及是否發生了公司重大不利影響，（II）確定任何收購協議表述的準確性以及是否由於任何不準確，受讓人及/或收購方有權終止其或其各自根據收購協議消耗收購的義務，及（III）確定收購協議中是否規定了收購條件，除了在交易結束時根據其性質應滿足的條件之外，在每種情況下，應根據特拉華州的法律進行管理和遵守。（包括適用於任何索賠、爭議或爭議的時效法規或其他時效期限），而不使需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則生效。
1.2.同意管轄權等
. （a） 轄區 母公司和其他貸款方均無條件地同意，其將不會以任何方式就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易，對行政代理人、上述任何關聯方或任何關聯方提起任何種類或描述的訴訟、法律程序或法律程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他，在除紐約州法院（設在紐約縣）、紐約南區聯邦地區法院（設在紐約縣）和任何上訴法院以外的任何法院，本協議各方均應遵守，
無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類行動、訴訟或程序有關的所有索賠可在此類紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。 本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應影響行政代理人、任何貸款人在任何司法管轄區的法院對母公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
（b） 放棄場地。 在適用法律允許的最大範圍內，母公司和其他貸款方均無條件地放棄其現在或以後可能對在本條第（a）款所述的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟或程序提出的任何異議。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何此類法院維護此類訴訟或程序的不方便法院辯護。
(C)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第13.1節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(D)法律程序文件送達代理。每一貸款方在此不可撤銷地指定借款人為其在所有貸款文件和其所屬的所有其他相關協議方面的代理(“流程代理”)，借款人在此接受作為流程代理的指定，並在此同意將流程代理收到的所有寄給母公司的法律程序迅速轉發給母公司。每一貸款方特此同意，借款人未能就任何此類送達發出任何通知，不得損害或影響此類送達或在任何基於該等送達通知的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。
1.3陪審團審判的重要性
。每一貸款方、管理代理人和貸款人特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及任何由任何貸款文件或根據該文件建立的關係引起的、與之相關的或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的陪審團審判。
[簽名頁面如下]
借款人、擔保人、貸款人和行政代理人自上述日期起已簽署本協議，特此為證。
怡安公司，作為擔保人
作者：S/保羅·A·哈吉
姓名：保羅·A·哈吉
頭銜：財務主管
怡安北美公司作為借款人
作者：S/羅伯特·E·李
姓名：羅伯特·E·李，三世
職務：總裁副
怡安公司作為擔保人
作者：S/羅伯特·E·李
姓名：羅伯特·E·李，三世
職務：總裁副
怡安環球控股有限公司，作為擔保人
作者：S/加德納·穆加什
姓名：加德納·穆加蘇
標題：董事
怡安環球有限公司，作為擔保人
作者：S/阿利斯泰爾·博伊德
姓名：阿利斯泰爾·博伊德
標題：董事
花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和行政代理
作者：S/莫琳·P·馬羅尼
姓名：莫琳·P·馬羅尼(Maureen P.Maroney)
職務：總裁副
美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人
撰稿：S/迪利普·柴妮
姓名：迪利普·查尼
標題：董事
摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人
作者：S/奧斯汀·班尼特
姓名：奧斯汀·班尼特
職務：總裁副
北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人
作者：S/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人
蒙特利爾銀行芝加哥分行作為貸款人
作者：S/特蕾西·馬蒂諾夫
姓名：特雷西·馬蒂諾夫
標題：授權簽字人
巴克萊銀行PLC，作為貸款人
作者：S/蒂莫西·烏韋米季莫
姓名：蒂莫西·烏韋米季莫
職務：授權簽字人(總裁副主任)
荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人
作者：S/羅伯特·奧多諾霍
姓名：羅伯特·奧多諾霍
職位：國家/地區經理
作者：S/謝蘭·鄧恩
姓名：夏蘭·鄧恩
標題：董事
紐約梅隆銀行，作為貸款人
作者：S/亞迪爾薩·費爾南德斯
姓名：亞迪爾薩·費爾南德斯
標題：董事
美國銀行全國協會，作為貸款人
作者：S/約書亞·梅特卡夫
姓名：約書亞·梅特卡夫
職務：總裁副
瑞銀集團斯坦福德分行，作為貸款人
作者：S/彼得·哈佐格魯
姓名：彼得·哈佐格魯
標題：董事
作者：S/安東尼·科隆
姓名：安東尼·科隆
標題：董事
北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人
作者：S/傑森·哈夫納
姓名：傑森·哈夫納
標題：經營董事
美國銀行，作為貸款人
撰稿：S/Daniel·查普曼
姓名：Daniel·查普曼
職務：總裁副
德意志銀行紐約分行作為貸款人
作者：/s/ Alison Lugo
姓名：艾莉森·盧戈
職務：總裁副
作者：S/朱明凱
姓名：朱明科
標題：董事
澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，作為貸款人
作者：S/辛西婭·迪奧基諾
姓名：辛西婭·迪奧基諾
標題：董事
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，作為貸款人
作者：S/布萊恩·克勞利
姓名：布萊恩·克勞利
標題：經營董事
作者：S/安德魯·帕吉明斯
姓名：安德魯·帕吉明斯
標題：經營董事
中國銀行(歐洲)股份有限公司鹿特丹分行作為貸款人
作者：S/王磊
姓名：王磊先生
職務：副總經理
高盛美國銀行，作為貸款人
作者：S/阿南達·德羅什
姓名：阿南達·德羅什
標題：授權簽字人
澳大利亞國民銀行有限公司，作為貸款人
作者：S/特蕾莎·佩雷拉
姓名：特蕾莎·佩雷拉
標題：董事，銀行與保險
國民威斯敏斯特銀行作為貸款人
作者：S/喬納森·比格斯
姓名：喬納森·比格斯
標題：董事
PNC銀行，全國協會
作者：S/斯里蘇潘·安徒生
姓名：Srisupen Andersen
職位：副總裁
渣打銀行，作為貸款人
作者：S/卡爾·博爾頓
Name：zhang cheng
標題：經營董事
豐業銀行，作為貸款人
作者：/s/ Patrick Wong
Name：zhang cheng
職務：美國FIG主任
北方信託公司（Northern Trust Company）
通過：/s/麗莎DeCristofaro
姓名：麗莎·德克里斯托法羅
職位：高級副總裁
裕信銀行紐約分行
作者：Sam Opitz
Name：zhang cheng
職務：FIG美洲區負責人
通過：/s/ Alek Borowicz
Name：zhang cheng
職務：國際體操聯合會美洲區主任
定價表
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| I級 | II級 | 第三級 | IV級 | V級 |
| 債務評級* | S評級為A以上或穆迪評級為A2以上的長期高級無擔保債務 | S評級為A-或穆迪評級為A3的長期高級無擔保債務 | S評級為BBB+或穆迪評級為Baa1以上的長期高級無擔保債務 | 被S評級為BBB或被穆迪評為Baa2級以上的長期高級無擔保債務 | 第I、II、III或IV級均不適用 |
| 期限SOFR預付款的適用保證金(BPS) | 75.0 | 87.5 | 100.0 | 112.5 | 125.0 |
備用基本利率預付款的適用利潤率(Bps) | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 12.5 | 25.0 |
*如發生評級分離的情況，適用評級視為兩個評級中較高的一個；但如果兩個評級之間的差異大於一個子級，則適用的評級應視為兩個評級中較高的一個以下一個子級，I級為最高評級，V級為最低評級。
適用保證金應根據上表不時根據債務評級確定。就本附表而言，在任何日期有效的債務評級，即為該日期的營業時間結束時有效的債務評級。如果在任何時候沒有穆迪或S的債務評級，則適用V級。
附表1
承諾
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| 出借人 | 承諾 |
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $176,500,000 |
| 滙豐銀行美國全國協會 | $176,500,000 |
| 摩根大通銀行，N.A. | $176,500,000 |
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | $176,500,000 |
| 蒙特利爾銀行 | $94,200,000 |
| 巴克萊銀行公司 | $94,200,000 |
| 荷蘭國際集團都柏林分行 | $94,200,000 |
| 紐約梅隆銀行 | $94,200,000 |
| 美國銀行全國協會 | $94,200,000 |
| 瑞銀集團斯坦福德分行 | $94,200,000 |
| 富國銀行，全國協會 | $94,200,000 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $66,500,000 |
| 德意志銀行紐約分行 | $66,500,000 |
| 澳新銀行集團有限公司 | $45,600,000 |
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 | $45,600,000 |
| 中國銀行(歐洲)股份有限公司鹿特丹分公司 | $45,600,000 |
| 高盛銀行美國 | $45,600,000 |
| 澳大利亞國民銀行有限公司 | $45,600,000 |
| 國家威斯敏斯特銀行 | $45,600,000 |
| PNC銀行，全國協會 | $45,600,000 |
| | | | | |
| 渣打銀行 | $45,600,000 |
| 豐業銀行 | $45,600,000 |
| 北方信託公司 | $45,600,000 |
| 裕信銀行紐約分行 | $45,600,000 |
| 共計 | $2,000,000,000 |
附表6.11
現有留置權
沒有。