附錄 99.1

 

UTIME 有限
合併資產負債表
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

(未經審計)

 

   截至 3 月 31 日,   截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
資產  人民幣   人民幣   美元 
流動資產            
現金和現金等價物   71,925    79,952    11,136 
限制性現金   500    500    70 
應收賬款,淨額   52,241    40,838    5,688 
預付費用和其他流動資產,淨額   95,311    101,388    14,121 
應向關聯方收取的款項   584    618    86 
庫存   16,169    13,607    1,895 
與已終止業務相關的資產   292    307    43 
流動資產總額   237,022    237,210    33,039 
非流動資產               
財產和設備,淨額   61,410    58,785    8,188 
經營租賃使用權資產,淨額   13,030    11,226    1,564 
無形資產,淨額   1,677    1,066    148 
權益法投資   
-
    
-
    
-
 
其他非流動資產   
-
    222    31 
非流動資產總額   76,117    71,299      9,931 
總資產   313,139    308,509      42,970 
                
負債和股東權益               
流動負債               
應付賬款   126,685    102,782    14,315 
短期借款   53,935    47,430    6,606 
長期借款的流動部分   1,080    1,080    150 
應付關聯方款項   5,018    37,512    5,225 
租賃責任   3,673    3,803    530 
其他應付賬款和應計負債   54,479    62,138    8,655 
應付所得税   18    18    3 
與已終止業務相關的流動負債   781    819      114 
流動負債總額   245,669    255,582    35,598 
非流動負債               
長期借款   6,870    6,330    882 
政府補助   8,697    8,395    1,169 
遞延所得税負債   295    210    29 
租賃負債-非當期   10,876    8,941    1,245 
非流動負債總額   26,738    23,876    3,325 
負債總額(包括不向本公司追索權的合併VIE的金額)(人民幣)265,773以及截至2022年3月31日和2023年9月30日分別為人民幣225,803元)
   272,407    279,458    38,923 
承付款和意外開支   
-
    
-
    
-
 
                
股東權益               
-優先股,面值0.0001美元;已授權:10,000,000股份; 截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和尚未到期
   
-
    
-
    
-
 
普通股,面值0.0001美元;授權:140,000,000股票;已發行和流通股份: 13,567,793截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票
   9    9    1 
額外的實收資本   216,504    216,504    30,155 
累計赤字   (175,893)   (186,379)   (25,959)
累計其他綜合收益   3,469    3,812    532 
UTime Limited股東權益總額   44,089    33,946    4,729 
非控股權益   (3,357)   (4,895)   (682)
股東權益總額   40,732    29,051    4,047 
負債和股東權益總額   313,139    308,509    42,970 

 

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

 

F-1

 

 

UTIME 有限
合併綜合虧損報表
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

(未經審計)

 

      截至9月30日的六個月 
   注意  2022   2023 
      人民幣   人民幣   美元 
                
收入  17   127,695    83,926    11,689 
銷售成本      115,199    79,980    11,140 
毛利      12,496    3,946    549 
運營費用:                  
銷售費用      4,176    3,393    473 
一般和管理費用      26,070    15,811    2,202 
其他支出(收入),淨額  13   (7,581)   (5,458)   (760)
運營費用總額      22,665    13,746    1,915 
運營損失      (10,169)   (9,800)   (1,366)
利息支出      4,075    1,960    273 
所得税前虧損      (14,244)   (11,760)   (1,639)
所得税優惠      (85)   (85)   (12)
因停止經營而造成的損失      1,456    91    13 
淨虧損      (15,615)   (11,766)   (1,640)
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損      (1,350)   (1,280)   (178)
歸屬於UTime Limited的淨虧損      (14,265)   (10,486)   (1,462)
                   
綜合損失                  
淨虧損      (15,615)   (11,766)   (1,640)
外幣折算調整      3,769    343    48 
綜合損失總額      (11,847)   (11,423)   (1,592)
減去:歸屬於非控股權益的全面虧損      (1,350)   (1,280)   (178)
歸因於 UTime Limited 的綜合虧損      (10,497)   (10,143)   (1,414)
                   
歸因於 UTime Limited 的每股虧損                  
持續運營      (1.55)   (0.76)   (0.11)
已停止運營      (0.18)   (0.01)   (0.001)
                   
已發行普通股的加權平均值                  
基本款和稀釋版
      8,267,793    13,567,793    13,567,793 

 

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

 

F-2

 

 

UTIME 有限
合併股東權益表
(金額以千計,股票數據除外,或另行註明)

(未經審計)

 

   歸屬於 UTime Limited 的權益          
   普通 股   額外   留存 收益   累積
其他
   非-   總計 
   的編號
股份
   金額   已付款
資本
   (累計
赤字)
   全面
收入(虧損)
   控制 利益   股東
公平
 
       人民幣   人民幣   人民幣   人民幣   人民幣   人民幣 
截至 2022 年 4 月 1 日的餘額    8,267,793    5    152,236    (88,277)   1,024    (520)   64,468 
淨虧損   -    -    -    (14,265)   -    (1,350)   (15,615)
外國 貨幣折算差額   -    -    -    -    3,769    (196)   3,573 
截至2022年9月30日的餘額    8,267,793    5    152,236    (102,542)   4,793    (2,066)   52,426 
                                    
截至 2023 年 4 月 1 日的餘額    13,567,793    9    216,504    (175,893)   3,469    (3,357)   40,732 
淨虧損   -    -    -    (10,486)   -    (1,280)   (11,766)
外國 貨幣折算差額   -     -     -     -     343    (258)   85 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額    13,567,793    9    216,504    (186,379)   3,812    (4,895)   29,051 

 

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

 

F-3

 

 

UTIME 有限
合併現金流量表
(以千為單位的金額或另行註明)

(未經審計)

 

   截至9月30日的六個月 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元 
             
來自經營活動的現金流:            
淨虧損(不包括已終止的業務)   (14,159)   (11,675)   (1,627)
已停止業務的損失   (1,456)   (91)   (13)
調整以將運營淨收益(虧損)與經營活動使用的淨現金進行對賬               
折舊和攤銷   2,602    3,237    451 
過期存貨備抵金,淨額   (230)   
-
    
-
 
處置財產和設備損失   118    
-
    
-
 
遞延税   
-
    (85)   (12)
經營資產和負債的淨變動:               
應收賬款   (6,183)   12,179    1,696 
預付費用和其他流動資產   (1,133)   (3,671)   (511)
庫存   17,714    2,566    357 
應付賬款   (2,697)   (27,321)   (3,805)
其他應付賬款和應計負債   (7,140)   6,817    949 
關聯方   935    5,485    764 
政府補助   6,928    (302)   (42)
其他非流動資產   15    (222)   (31)
用於經營活動的淨現金     (4,686)   (13,083)   (1,824)
                
投資活動:               
財產和設備付款   (2,057)   
-
    
-
 
無形資產的支付   (147)   
-
    
-
 
                
用於投資活動的淨現金     (2,204)   
-
    
-
 
                
籌資活動:               
短期借款的收益   19,310    5,000    696 
從股東那裏獲得的貸款   2,000    30,728    4,280 
向股東償還貸款   (3,000)   (4,100)   (571)
償還短期借款   (11,026)   (11,505)   (1,602)
長期借款的償還   (330)   (540)   (75)
                
融資活動提供的淨現金     6,954    19,583    2,728 
                
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響   7,726    1,527    214 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加   7,790    8,027    1,118 
期初的現金和現金等價物以及限制性現金     67,192    72,434    10,089 
期末現金和現金等價物以及限制性現金     74,982    80,461    11,207 

 

F-4

 

 

UTIME 有限
合併現金流量表 —(續)
(以千為單位的金額或另行註明)

 

   截至9月30日的六個月 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元 
現金流信息的補充披露:            
已繳所得税(已退還)   
-
    
-
    
-
 
已付利息   4,075    2,464    343 

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣   美元 
未經審計的簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬            
限制性現金   500    500    70 
現金和現金等價物   74,482    79,961    11,137 
現金、現金等價物和限制性現金   74,982    80,461    11,207 

 

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

 

F-5

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注1 — 組織和主要活動

 

UTime Limited於2018年10月9日註冊成立 ,是一家根據開曼羣島法律承擔有限責任的豁免公司。UTime Limited不自行開展 任何實質性業務,而是通過其子公司、可變利益實體 (“VIE”)和VIE的子公司開展業務運營。UTime Limited、其子公司、VIE和VIE的子公司(合稱 “公司”) 主要從事設計、製造和營銷移動通信設備的運營,以及銷售各種 相關配件。

 

(a) 歷史和重組

 

該公司於 2008 年 6 月通過聯合時代技術有限公司(“UTime SZ” 或 “VIE”)開始其 業務。聯合時代科技有限公司是一家中華人民共和國(“中國” 或 “中國”)公司,由包敏飛先生(“包先生”)、周俊林 先生(“周先生”)和唐波先生(“唐先生”)創立。截至2017年3月31日,包先生、周先生和唐先生持有 52%, 28% 和 20分別是uTime SZ的股權百分比。2018 年 2 月,包先生收購了 28% 和 20周先生和唐先生分別持有UTime SZ的股權百分比,總對價為人民幣9.6通過他的私人基金獲得數百萬現金。截至 收購之日,此類非控股權益為人民幣17.2百萬美元,並轉入歸屬於UTime Limited的股權, 其中人民幣1.0與外幣折算相關的百萬美元已轉入累計的其他綜合收益,剩餘的人民幣餘額 16.2百萬美元被轉移到額外的實收資本。收購後,包先生成為 uTime SZ 的唯一股東。在重組之前,UTime SZ的股權由包先生持有。

 

為了在美國進行首次公開發行(“IPO”),進行了以下交易以重組公司的法律結構 (“重組”)。2018年10月,UTime Limited在開曼羣島註冊成立。2018 年 11 月 和 12 月,Utime International Limited(“UTime HK”)在香港註冊成立,深圳優泰科技 諮詢有限公司(“UTime WFOE”)分別在中國成立。

 

2019年3月,UTime 外商獨資企業與VIE和包先生簽訂了一系列合同協議,這些協議分別於2019年8月和9月 進行了進一步的修訂和重述,並由UTime外商獨資企業、VIE、包先生和何敏先生(“何先生”)簽訂。根據附註1 (b) 中詳述的這些協議 ,公司認為這些合同安排將使公司 (1) 有權 指導對VIE及其子公司經濟表現影響最大的活動,(2) 獲得VIE及其子公司可能對VIE及其子公司重大的 經濟利益。因此,公司 被視為VIE的主要受益人,能夠合併VIE及其子公司。

 

Do Mobile India Private Ltd. (“Do Mobile”)於2016年10月24日在印度新德里註冊成立。它是一家運營實體,銷售手機產品 ,併為公司在印度的自有品牌產品提供售後服務。在重組之前,Do Mobile的大部分 股權由包先生通過控股公司 Bridgetime Limited(“Bridgetime”)與宋武開先生簽訂的委託協議持有。Bridgetime 於 2016 年 9 月 5 日根據英屬維爾京羣島法律在英屬維爾京羣島(“BVI”) 註冊成立,宋武開先生擁有 70% 通過他與包先生之間的委託協議,以及李雲川先生擁有 的委託協議30股權的百分比。

 

2018 年 3 月 5 日,Bridgetime 發佈了 100,000股份歸宋武開先生所有,股東結構改為宋武開先生擁有 90% 的股權, 由包先生通過包先生和宋武開先生之間的委託協議控制,李雲川先生擁有 10股本利息的百分比。 2018 年 12 月 5 日,Bridgetime 批准了一項董事會決議,任命並註冊陳一煌先生為新董事。2019 年 3 月 11 日 11 日,Bridgetime 批准了一項董事會決議,該決議轉讓 1Do Mobile的股份歸陳一煌先生所有,使他成為道移動的名義股東 ,免去李雲川先生作為Bridgetime董事兼道移動授權代表的職務,並任命吳凱 宋先生為道移動的授權代表。2019 年 4 月 4 日,Bridgetime 批准了一項董事會決議,但該決議被沒收 15,000李雲川先生持有的股份 相應註銷了這些股份,並修改了Bridgetime的公司備忘錄,該備忘錄將授權的 股票從 150,000135,000面值為美元1.00在合併的 股東權益報表中,這被列為註銷非控股權益。

 

F-6

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注1 — 組織和主要活動(續)

 

此後,WuKai Song 先生擁有 100Bridgetime的股權百分比,由包先生通過包先生和吳凱 Song先生之間的委託協議控制。2019 年 5 月 23 日,Bridgetime 批准了一項董事會決議,該決議轉讓 135,000宋武開先生持有給UTime Limited的普通股。自成立以來,Bridgetime僅對Do Mobile進行了名義投資,沒有進行任何實質性的業務運營。

 

2019 年 5 月 20 日,公司 批准了一項同意轉讓的董事會決議 12,000,000普通股由包先生持有,Grandsky Phoenix Limited,這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司 以及 100% 歸包先生所有。

 

由於所有參與重組過程的 實體在重組之前和之後都處於共同控制之下,因此重組的核算 的方式類似於利息彙集,重組各方的資產和負債按其 的歷史金額結轉。

 

2019年6月3日,公司 與HMercury Capital Limited簽訂了股票認購協議,該公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立, 由何先生控制。HMercury Capital Limited共購買了 377,514普通股。同一天,公司批准了 一項董事會決議,要求發行 377,514面值的普通股(美元)0.0001根據股票認購 協議向HMercury Capital Limited提交。因此,國天菲尼克斯有限公司和水星資本有限公司擁有 96.95% 和 3.05公司股權的百分比。

 

2020 年 4 月 29 日,公司 批准了一項同意回購的董事會決議,該決議立即生效 7,620,000239,721根據公司於2020年4月29日與Grandsky Phoenix Limited和HMercury Capital Limited簽訂的 的股票回購協議, 分別按面值從Grandsky Phoenix Limited和hMercury Capital Limited公司 簽訂的股票回購協議取消了普通股(“回購的股份”), 。2020年8月13日,公司批准了董事會決議 ,並分別與Grandsky Phoenix Limited和HMercury Capital Limited簽署了出資書。根據資本 出資信,每位股東選擇不獲得回購股份的對價,並在不發行公司額外股份的情況下以收購價總和向公司進行了純資本出資 。在回購 普通股之前和之後,包先生通過Grandsky Phoenix Limited和通過HMercury Capital Limited回購普通股的何先生擁有 96.95% 和 3.05分別佔我們 已發行和已發行普通股的百分比。公司認為,本次普通股回購是公司 資本重組的一部分,其結果是 4,517,793首次公開募股完成前已發行和流通的普通股。該公司認為 反映這些名義股票回購以得出以下結果是恰當的 4,517,793已發行和流通的普通股或減少 63.5回購普通股後已發行和流通的普通股總額的百分比,類似於0.365比1的反向 股票拆分。

 

截至2023年9月30日,公司子公司 和VIE的詳細信息如下:

 

姓名  成立日期  的地方
公司註冊
  的百分比
實益所有權
  校長
活動
子公司            
UTime HK  2018 年 11 月 1 日  香港  100%  投資控股
uTime 外商獨資企業  2018 年 12 月 18 日  中國  100%  投資控股
橋時光  2016 年 9 月 5 日  英屬維爾京羣島  100%  投資控股
做移動版  2016年10月24日  印度  99.99%  在印度銷售內部品牌產品

 

F-7

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注1 — 組織和主要活動(續)

 

姓名  成立日期  的地方
公司註冊
  的百分比
實益所有權
  校長
活動
競爭            
uTime SZ  2008 年 6 月 12 日  中國  100%  產品的研究開發和銷售
VIE 的子公司            
貴州聯合時間科技有限公司(“UTime GZ”)  2016年9月23日  中國  VIE 的子公司  製造業
宇泰科技(香港)有限公司(“UTime Trading”)  2015 年 6 月 25 日  香港  VIE 的子公司  交易
UTime 印度私人有限公司(“UTime India”)  2019年2月7日  印度  UTime Trading 的子公司  交易
廣西優泰科技股份有限公司(“Utime Guangxi”)  2021年11月1日  中國  UTime Trading 的子公司  製造業
Gesoper S De R.L. De C.V.(“Gesoper”)  2020 年 10 月 21 日  墨西哥  UTime Trading 的子公司  交易
Firts Communica & Technologies De Mexico S.A. De C.V.(“Firts”  2021年11月12日  墨西哥  Gesoper 的子公司  交易

 

(b) VIE與公司 中國子公司之間的VIE安排

 

公司通過與VIE及其子公司的一系列合同安排,在中國開展大部分 業務。VIE 及其子公司 持有開展公司業務所需的必要執照和許可證。此外,VIE和VIE的子公司 擁有運營公司業務所需的資產,並創造了公司 收入的絕大部分。

 

我們與VIE及其各自股東的合同安排 使我們能夠(i)確定VIE最重要的經濟活動;(ii)獲得 VIE的幾乎所有經濟利益;以及(iii)在中華人民共和國法律允許的情況下,獨家選擇購買VIE的全部或部分股權和/或資產。由於我們對UTime外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同 安排,我們被視為VIE的主要受益人,根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),我們將VIE及其子公司視為我們的合併的 關聯實體。根據美國公認會計原則,我們 已將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

 

以下是uTime外商獨資企業、VIE和VIE股東及其配偶之間簽訂的合同安排的摘要(如適用)。

 

獨家技術 諮詢和服務協議。根據 UTime WFOE與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議,UTime WFOE擁有提供或指定任何實體提供 VIE業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利。VIE 同意向 UTime 外商獨資企業 (i) 支付等於 總額的服務費100當年VIE淨收入的百分比或UTime WFOE和VIE另行商定的其他金額;以及(ii)uTime WFOE和VIE根據VIE不時要求提供的特定技術服務和諮詢服務的UTime外商獨資企業和VIE另行確認的服務 費用。獨家諮詢和服務協議將繼續有效,除非 各方簽署書面協議終止該協議,或者根據適用的中華人民共和國 法律法規要求強制終止該協議。

 

F-8

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注1 — 組織和主要活動(續)

 

股權質押協議。 根據UTime WFOE、VIE和VIE股東 於2019年3月19日簽訂並於2019年9月4日修訂的股權質押協議,VIE的股東同意質押他們的 100將VIE的股權百分比分配給UTime外商獨資企業,以確保VIE履行現有獨家看漲期權協議、委託書、獨家技術諮詢 和服務協議、業務運營協議以及股權質押協議下的義務。如果發生其中定義的違約事件, 在向股東發出書面通知後,UTime WFOE 可以在中華人民共和國 法律允許的範圍內行使強制執行質押的權利。

 

獨家看漲期權 協議。根據UTime 外商獨資企業、VIE和VIE股東於2019年3月19日簽訂並於2019年9月4日修訂的獨家看漲期權協議,每位股東都不可撤銷地授予了uTime WFOE購買其在VIE中的全部或部分股權的獨家選擇權,並且VIE不可撤銷地授予了UTime WFOE購買全部或 部分股權的獨家選擇權它的資產。關於股權轉讓期權,UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或 個人為行使該期權而支付的總轉讓價格應為VIE註冊資本中相應轉讓的 股權所反映的資本出資。但是,如果當時生效的中華人民共和國法律允許的最低價格低於上述資本 出資,則轉讓價格應為中華人民共和國法律允許的最低價格。關於資產購買期權,UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該期權而支付的轉讓 價格應為當時生效的中華人民共和國法律允許的最低 價格。

 

授權書。 根據VIE每位股東於2019年3月19日簽發並於2019年9月4日修訂的一系列授權書, VIE的每位股東不可撤銷地授權UTime外商獨資企業或UTime WFOE正式任命的任何自然人代表 此類股東行使與該股東在VIE中的股權有關的所有事項,包括但不限於出席 VIE 的股東大會,行使所有股東權利和股東的投票權, 並指定和任命VIE的法定代表人、主席、董事、監事、首席執行官和任何 其他高級管理人員。

 

業務運營協議。 根據UTime WFOE、VIE和VIE股東 於2019年3月19日簽訂並於2019年9月4日修訂的業務運營協議,VIE的股東特此承認、同意並共同和單獨保證,未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先書面同意 ,VIE不得參與任何可能具有重大或不利影響的交易 } 對其任何資產、業務、員工、義務、權利或運營的影響(在 的適當時候發生的影響除外業務或日常業務運營中的業務,或已經向UTime WFOE披露的信息,並經 uTime WFOE(WFOE)事先明確書面同意。此外,VIE及其股東特此共同同意接受並嚴格執行UTime 外商獨資企業不時就VIE員工的僱用和解職、其日常業務管理和VIE的財務 管理系統提出的任何提議。

 

配偶同意書。 根據由VIE股東包先生和何先生的配偶於2019年3月19日簽訂並於2019年9月4日修訂的一系列配偶同意書,簽訂的配偶雙方確認並同意,VIE的股權是其配偶自有 財產,不構成夫妻的共有財產。配偶雙方還不可撤銷地放棄了根據適用法律可能授予的與其 配偶持有的VIE股權相關的任何潛在權利或利益。

 

F-9

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注1 — 組織和主要活動(續)

 

與VIE結構相關的風險

 

公司認為, 與其VIE及其各自股東的合同安排符合中國法律法規,在法律上可執行 。但是,中國法律制度的不確定性可能會限制公司執行合同安排的能力。 如果我們或VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或維持任何 所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理 此類違規或失敗,包括:

 

  撤銷公司中國子公司和VIE的營業和經營許可證;

 

  終止或限制公司中國子公司與VIE之間的任何關聯交易的運營;

 

  通過簽訂合同安排限制公司在中國的業務擴張;

 

  處以罰款,沒收公司中國子公司或VIE的收入,或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求;

 

  要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來會影響我們整合、從中獲得經濟利益或決定VIE最重要的經濟活動的能力;或

 

  限制或禁止我們使用其首次公開募股的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。

 

如果中國政府採取上述任何行動,公司 開展業務的能力可能會受到負面影響。因此, 公司可能無法在其合併財務報表中合併其VIE,因為它可能失去確定 VIE 最重要的經濟活動的能力,也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。但是,公司 認為此類行動不會導致公司、其中國子公司或VIE的清算或解散。

 

包先生和何先生持有 96.95% 和 3.05分別佔VIE的股權百分比。VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。 股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續訂我們與他們和 VIE達成的現有合同安排,這將對我們確定VIE最重要的經濟活動以及 從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能通過未能及時向我們匯出合同安排下應付的款項等方式,促使我們以對我們不利的 方式履行我們與VIE的協議。 我們無法向您保證,當出現利益衝突時,股東將以我們公司的最大利益行事,否則 此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決股東 與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們無法解決我們與股東之間的任何利益衝突或爭議,我們將不得不依賴法律的 程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們對任何此類 法律訴訟的結果產生極大的不確定性。

 

F-10

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注1 — 組織和主要活動(續)

 

公司在下表中彙總了VIE和VIE子公司的 財務信息。 截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司合併資產負債表 表中VIE及其子公司(扣除公司間交易和餘額後)資產和負債 的總賬面價值如下:

 

   截至截至   截至截至 
   3月31日   九月三十日 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
         
資產        
流動資產        
現金和現金等價物   277    3,286 
限制性現金   500    500 
應收賬款,淨額   52,241    40,838 
預付費用和其他流動資產,淨額   70,202    75,154 
應向關聯方收取的款項   584    618 
庫存   16,169    13,607 
流動資產總額   139,973    134,003 
非流動資產          
財產和設備,淨額   61,411    58,785 
經營租賃使用權資產,淨額   13,030    11,226 
無形資產,淨額   1,677    1,066 
權益法投資   
-
    
-
 
其他非流動資產   
-
    222 
非流動資產總額   76,118    71,299 
總資產   216,091    205,302 
           
負債          
流動負債          
應付賬款   126,683    102,782 
短期借款   53,935    47,430 
長期借款的流動部分   1,080    1,080 
應付關聯方款項   4,705    9,789 
租賃責任   3,673    3,803 
其他應付賬款和應計負債   48,941    37,025 
應付所得税   18    18 
流動負債總額   239,035    201,927 
非流動負債          
長期借款   6,870    6,330 
政府補助   8,697    8,395 
遞延所得税負債   295    210 
租賃負債-非當期   10,876    8,941 
非流動負債總額   26,738    23,876 
           
負債總額   265,773    225,803 

 

F-11

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注1 — 組織和主要活動(續)

 

該表在下表中列出了VIE和VIE子公司的收入、淨虧損和現金流量 。

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
收入   127,695    83,926 
淨虧損   (11,604)   (9,947)
用於經營活動的淨現金   (4,409)   4,806 
用於投資活動的淨現金   (2,204)   - 
融資活動提供的淨現金   6,954    (1,945)

 

(c) 首次公開募股

 

2021 年 4 月 8 日,公司 完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股。在報價中, 3,750,000公司的普通股以美元的價格發行並出售給 公眾4每股收益總額為美元15百萬。公司記錄的淨收益(扣除承保 折扣和佣金以及其他發行費用和支出後)約為美元13.9百萬(約合人民幣)88.2百萬)來自 的產品。

 

(d) 資產收購

 

2021 年 12 月 17 日, 公司通過 UTime Trading 收購了 51Gesoper 控股權益的百分比。隨後,在2022年1月17日,Gesoper 收購了 85Firts的經濟股權權益百分比,Firts被確定為可變權益實體,公司被視為 的主要受益人。

 

(e) 停止在印度的業務

 

在截至2023年9月30日的六個月中,該公司停止了在印度生產內部品牌產品的業務 。由於自2021年7月以來印度業務 環境的總體變化,該公司決定進行戰略轉移,將重點從印度轉移到墨西哥。印度的資產、負債 和支出在合併財務報表中以資產、負債和已終止業務虧損的形式披露。

 

下表列出了Do Mobile在印度已停止業務的資產和負債類別的 賬面金額:

 

   截至 3 月 31 日,   截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
         
歸類為已終止業務的資產   292    307 
           
歸類為已終止業務的負債   781    819 

 

Do Mobile的財務業績在合併綜合虧損表中作為已終止業務的虧損列報。

 

   六個月已結束
9 月 30 日,
 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
         
已終止業務的虧損,扣除所得税   1,456    91 

 

F-12

 

 

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(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

注 2 — 持續經營

 

公司的財務 報表是使用美利堅合眾國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的, 考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司經常遭受運營損失 ,這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

 

截至 2023 年 9 月 30 日, 該公司的流動資產為人民幣237.2百萬(美元)33.0百萬)和人民幣的流動負債255.6百萬(美元)35.6百萬),導致 的營運資金赤字約為人民幣18.4百萬(美元)2.6百萬)。截至2023年3月31日,該公司的流動資產為 人民幣237.0百萬元和人民幣流動負債245.7百萬,導致營運資金赤字約為人民幣8.7百萬。

 

該公司累計了 人民幣赤字175.9百萬和人民幣186.4百萬(美元)26.0百萬)分別截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。在截至2023年9月30日的 六個月中,公司淨虧損為人民幣11.8百萬(美元)1.6百萬)。

 

公司 繼續專注於提高運營效率和降低成本、發展核心現金產生業務和提高效率。公司 預計,運營產生的現有和未來現金將足以為未來的運營費用和資本 支出需求提供資金。此外,該公司還在努力籌集額外資金,為運營和 業務擴張提供資金。

 

編制合併財務報告 時假設公司將繼續作為持續經營企業,因此,財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何 調整,這些調整在公司無法繼續經營的情況下可能需要 。

 

F-13

 

 

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(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註3 — 重要會計政策摘要

 

列報依據

 

隨附的合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“US GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。

 

整合原則

 

合併財務 報表包括公司及其子公司、VIE和VIE子公司的財務報表,公司 是其主要受益人。公司、其子公司、VIE和VIE的 子公司之間的所有重要公司間餘額和交易均被清除。

 

估計數的使用

 

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求公司管理層對合並的 財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。管理層定期評估這些估計和假設 。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於適用於應收賬款備抵額、其他資產減記、 財產和設備的估計使用壽命、庫存減值、銷售回報、產品擔保、遞延所得税資產估值補貼以及 所得税和員工福利準備金中適用的估計和判斷。實際結果可能不同於這些估計和判斷。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物 包括手頭現金、銀行存款和短期、高流動性的投資,其原始到期日為 日不超過三個月,它們很容易轉換為已知金額的現金,並且與利率變動 相關的價值變動風險微乎其微。

 

限制性現金

 

限制性現金包括 抵押品,代表長期借款的現金存款。

  

F-14

 

 

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(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註3 — 重要會計政策摘要(續)

 

應收賬款,淨額

 

應收賬款和其他 應收賬款按其估計可收款金額反映在公司的合併資產負債表中。其應收賬款的絕大部分 來自向知名技術客户的銷售。公司採用備抵方法確認 不可收回的應收賬款和其他應收賬款,根據該方法,公司定期評估其收取未付的 客户發票的能力,並估算應收賬款和其他應收賬款的可收性。當公司確定不可能收取未清的客户應收賬款時,為可疑賬户提供備抵金 。及時審查 可疑賬户備抵金,以評估備抵金是否充足。公司考慮(a)歷史上的 壞賬經歷,(b)其知道客户或債務人無法履行其財務 義務的任何情況,(c)其客户或債務人付款記錄的變化,以及(d)其對行業當前經濟狀況 以及這些條件對其客户和債務人的影響的判斷。如果情況發生變化,例如其客户或債務人的財務狀況受到不利影響,他們無法履行對公司的財務義務,則可能需要 記錄額外補貼,這將導致其淨收入減少。

 

信用風險和主要客户的集中度

 

可能使 公司受到信用風險高度集中的資產主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款 和其他流動資產。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面金額。 截至2022年3月31日和2023年9月30日,現金和現金等價物以及限制性現金的總金額為人民幣67.2百萬 和人民幣72.4分別是百萬。

 

為了限制與存款相關的信貸 風險敞口,公司主要向中國的大型金融機構存入現金存款。公司對其客户進行信用 評估,通常不要求他們提供抵押品或其他擔保。公司根據個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟 狀況制定可疑賬户備抵的會計 政策。截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,公司錄得人民幣0.1百萬應收賬款備抵金。

 

主要客户和應收賬款 ——在截至2022年9月30日的六個月中,公司有三名客户佔比 10收入的百分比、 和來自客户的收入總額為人民幣27.9百萬,人民幣20.0百萬和人民幣19.6百萬分別與OEM/ODM服務 細分市場有關。在截至2023年9月30日的六個月中,公司有四個客户佔據 10收入的百分比,來自客户的收入 為人民幣17.3百萬,人民幣16.1百萬, 10.2百萬和人民幣8.4百萬分別與OEM/ODM服務 細分市場有關。

 

主要供應商 —在截至2022年9月30日的六個月中,公司沒有供應商佔總採購和手續費的10%以上。在截至2023年9月30日的六個月中, 公司有兩家供應商進行了核算10佔總購買和手續費的百分比.

 

庫存

 

公司 的庫存包括原材料、製成品和在製品。庫存以較低的成本或可變現淨值列報,成本 按加權平均法確定。庫存成本要素包括原材料、直接勞動力成本、其他直接 成本、寄售製造成本和製造費用。公司評估庫存估值,並根據產品生命週期定期記下 估計的多餘和過時庫存的價值。

 

F-15

 

 

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附註3 — 重要會計政策摘要(續)

 

財產和設備,淨額

 

財產和設備按 按成本減去累計折舊和減值(如果有)列報。成本代表資產的購買價格以及 為將資產投入現有用途而產生的其他成本。保養和維修按發生的費用記作費用。 財產和設備 的折舊是使用直線法計算的,其估計使用壽命如下:

 

   有用壽命
辦公房地產  48年份
傢俱和設備  3 – 6年份
生產和其他機械  5 – 10年份

 

資產在報廢或出售 後,資產成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,由此產生的任何收益或損失 記入或記入其他(收入)支出,淨額為其他(收入)支出。

 

無形資產,淨額

 

無形資產來自 的許可軟件和客户關係的收購。可識別的無形資產按收購成本減去 累計攤銷和減值損失(如果有)進行記賬。公司使用直線法對此類許可軟件進行核算,其估計使用壽命為 310年份。

 

長期資產的減值

 

公司審查長期資產的賬面價值,在事件和情況需要進行此類審查時將持有和使用的長期資產。當來自長期 資產的預期未貼現現金流可單獨識別且小於其 賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過 長期資產的公允市場價值的金額確認虧損。公允市場價值主要使用預期現金流的折現率確定,折扣率與所涉的 風險相稱。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定,唯一的不同是處置成本的公允市場價值會降低 。在列報的所有期限內,均未確認減值費用。

 

權益法投資

 

公司的長期 投資包括權益法投資。根據ASC主題323(“ASC 323”)、投資-股權 方法和合資企業,對公司可以發揮重大影響力並持有被投資者的有表決權普通股或實質普通股(或兩者兼有)但不擁有多數股權益 或控制權的實體的投資使用權益會計法進行核算。根據權益法,公司最初按成本記錄其投資。隨後,公司調整 投資的賬面金額,將公司在每位股票投資者的淨收益 或虧損中所佔的比例確認為投資之日後的收益。公司根據ASC 323對權益法投資進行減值評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的 減值損失將計入收益。

 

F-16

 

 

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注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

金融工具的公平 價值

 

根據財務會計準則委員會關於公允價值衡量的權威指導,公允價值是指在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產所獲得的價格,或 為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時, 公司使用各種方法,包括市場法、收入法和成本法。基於這些方法,公司經常使用市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的 某些假設,包括對風險的假設和估值技術輸入中固有的風險 。這些輸入可以很容易地被觀察,可以是市場證實的,或者通常是不可觀察的 輸入。該公司使用的估值技術可以最大限度地利用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。 根據估值技術中使用的輸入的可觀察性,公司必須根據 根據公允價值層次結構提供以下信息。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。

 

按公允價值記賬的金融 資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露:

 

  等級 1 活躍交易所市場上交易的資產和 負債的估值。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易 的現成定價來源獲得的。
     
  第 2 級 在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和 負債的估值。估值來自第三方定價服務對相同 或類似資產或負債的估值。
     
  第 3 級 資產和 負債的估值來自其他估值方法,包括期權定價模型、貼現現金流模型和 類似技術,而不是基於市場交易所、交易商或經紀商交易的交易。三級估值在確定此類資產的公允價值時納入了某些 不可觀察的假設和預測。

 

在每個報告期結束時,公司將確認公允價值層次結構級別之間的所有 轉賬。在某些情況下,用於衡量公允價值的 輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下,投資在公允價值層次結構中的等級 基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平 需要判斷,並考慮投資的特定因素。用於對金融工具進行估值的投入或方法 不一定表示與投資這些工具相關的風險。

 

定期計量或披露的公允價值

 

借款 — 與貸款方簽訂的借款協議下的利率是根據 市場的現行利率確定的。該公司將使用這些輸入的估值技術歸類為二級公允價值衡量方法。 公司借款的賬面價值接近公允價值,因為借款的利率與現有市場利率相似。

 

用於披露目的的其他 財務項目 — 公司用於披露目的的其他財務項目的公允價值,包括 現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、其他流動資產、應付賬款、其他應付賬款 和應計負債,由於其短期性質,其賬面價值近似於其賬面價值。

 

政府 補助金

 

政府 補助金最初在資產負債表中確認,前提是有合理的保證會收到補助金並且企業 將遵守附帶的條件。當公司收到政府補助但未滿足 補助金的附加條件時,此類政府補助金將被遞延並記作遞延收入。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,遞延收入分別為 840 萬元人民幣和 870 萬元人民幣。短期或長期 負債的分類取決於管理層對何時可以滿足補助金附加條件的預期。 補償公司所產生費用的補助金在發生費用的相同 期內系統地在損益表中確認為其他收入。截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月綜合虧損報表中確認為其他收入的政府補貼分別為人民幣30萬元和人民幣3萬元。

 

F-17

 

 

UTIME LIMITED 合併財務報表附註 (金額以千計,股票數據和每股數據除外,或以其他方式註明)

 

注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

租賃

 

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在合併資產負債表中的經營租賃、使用權(“ROU”) 資產和租賃負債中。

 

ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃、ROU 資產和租賃負債在開始日期 時根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於公司的大多數租賃都不提供隱性 利率,因此公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。當易於確定時,它使用隱含匯率。經營租賃、ROU 資產還包括已支付的任何租賃 款項,不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在 合理確定公司將行使該期權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線 方式確認。公司選擇不確認所有類別 標的資產的ROU資產和短期租賃的租賃負債。短期租賃是指期限不超過12個月的租賃,不包括合理地 肯定會行使的購買期權。

 

承付款 和意外開支

 

在 的正常業務過程中,公司會受到突發事件的影響,包括與各種事項相關的法律訴訟和業務 提出的索賠。如果公司確定 很可能發生了損失,並且可以對損失做出合理的估計,則承認對此類意外事件負有責任。公司在進行這些評估時可能會考慮許多因素 ,包括每個事項的歷史和具體事實和情況。

 

收入 確認

 

公司的收入主要來自手機和配件的銷售。 使用以下五個步驟確認與客户簽訂合同的收入:

 

1.識別 與客户簽訂的合同;

 

2.確定 合同中的履約義務;

 

3.確定 交易價格;

 

4.將 交易價格分配給合同中的履約義務;以及

 

5.當實體履行履約義務時(或作為)確認 收入。

 

合同包含向客户轉讓商品或服務的承諾(或承諾)。履約義務是一種不同的承諾(或一組 項承諾)。交易價格是公司期望從客户 那裏獲得的對價金額,以換取提供商品或服務。

 

F-18

 

 

UTIME LIMITED 合併財務報表附註 (金額以千計,股票數據和每股數據除外,或以其他方式註明)

 

注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

收入確認的 記賬單位是履約義務(商品或服務)。合同可能包含一項或多項履行 義務。如果履約義務不同,則單獨核算。如果客户 可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從該商品或服務中受益,並且 該商品或服務在合同的背景下是不同的,則該商品或服務是不同的。否則,履約義務將與其他承諾的商品 或服務相結合,直到公司確定一系列不同的商品或服務。合同中未導致 商品或服務轉讓的承諾不屬於履約義務,本質上屬於管理性質或在合同中不具實質意義的 承諾也不是履約義務。公司已經解決了向客户承諾的各種商品和服務是否代表 不同的履行義務的問題。公司運用了ASC主題606-10-25-16至18的指導方針,以驗證應將哪些承諾 評估為不同的履約義務。

 

公司的收入主要來自(i)知名品牌的OEM和ODM服務;(2)自己的內部品牌, 定位在新興的中產階級消費者羣體和新興市場對價格敏感的消費者。有關截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中 按產品類型和地理信息分列的公司收入,請參閲 合併財務報表附註18。

 

1) 與 OEM/ODM 客户的合作

 

收入 是根據公司在與客户簽訂的合同中預計有權獲得的對價來衡量的,不包括代表第三方收取的 金額。公司通過產品銷售創造收入,配送條款通常指明 何時履行了履行義務並將產品控制權移交給客户,商品何時運送到 客户的特定地點(交付)。交付後,客户對分銷方式 和銷售商品的價格擁有完全的自由裁量權,在銷售商品時負有主要責任,承擔與商品 相關的過時和損失風險,但無權退回產品(有缺陷的產品除外)。當 將貨物交付給客户時,公司會確認應收款,因為這代表對價權變為無條件的時間點, 因為在到期之前只需要一段時間。來自OEM/ODM客户的收入在一段時間內不符合確認標準 ,因為 1) 它無權為迄今為止完成的業績支付報酬,2) 在貨物交付給客户之前,其工作既沒有創造或增強由客户控制的 資產,3) 客户不能同時獲得和消費其業績提供的好處 。

 

F-19

 

 

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注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

2) 內部品牌產品的銷售

 

在截至2023年9月30日的六個月中, 公司停止了在印度生產內部品牌產品的業務。由於自2021年7月以來印度商業環境的總體變化,公司決定進行戰略轉移,將重點從 印度轉移到墨西哥。

 

合約 資產和負債

 

合同 資產,例如獲得或履行合同的成本,是公司收入確認流程中微不足道的組成部分。 作為產品製造商,公司的大部分配送成本被歸類為庫存以及財產和設備, 根據這些資產類型的相應指導進行核算。由於 公司產品的性質及其各自的製造工藝,履行合同的其他成本並不重要。

 

合同 負債主要是客户的預付款。

 

質保

 

公司提供標準產品保修,保證產品將在正常使用下運行。對於出售給 OEM/ODM 客户的產品, 保修期通常為自最終驗收之日起的一到兩年。通常,公司在產品銷售期間向這些客户免費提供備件 作為產品保修。對於通過印度零售商出售給最終用户的產品,保修 期包括對最終用户的一年保修。公司有義務自行選擇維修或更換 有缺陷的產品。客户不能單獨購買保修,除了保證產品按預期運行外,保修不向客户提供其他 服務。在確認收入時,未來保修 成本的估算值被記錄為收入成本的一部分。根據歷史經驗 和從儲備金中收取的任何實際索賠,定期對所設立的儲備金進行監控。

 

增值 增值税

 

在 中華人民共和國,代表税務機關對發票金額徵收17%(2018年5月1日之前)、16%(2018年5月1日至2019年4月1日)和13%( 2019年4月1日之後至今)的增值税(“增值税”)。公司報告扣除增值税後的 收入。作為增值税一般納税人的VIE及其在中國的子公司可以抵消其增值税銷項負債中支付的合格增值税 。

 

銷售成本

 

銷售成本 主要包括材料成本、直接人工成本、其他直接成本、託運製造成本和製造 管理費用,這些費用直接歸因於產品的生產。減記庫存以降低成本或可變現淨值 也記入銷售成本。

 

F-20

 

 

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注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

借款 成本

 

直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的借款 成本,這些成本需要相當長的一段時間才能準備好用於其預期用途或出售,則作為這些資產成本的一部分資本化。在特定借款的臨時投資 中獲得的收入將從資本化的借貸成本中扣除,直至這些借款在這些資產上的支出。所有其他借款成本 均在合併綜合虧損表中確認其發生期間的利息支出。

 

所得 税

 

所得 税使用ASC 740 “所得税” 規定的資產負債法進行核算。根據這種方法, 遞延所得税資產和負債被確認為包含現有資產和負債金額的 財務報表與其各自税基之間的暫時差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產 和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內在 收入中確認。如果這些遞延所得税資產很可能無法實現相關收益,則將為其 提供估值補貼。

 

税收狀況不確定

 

關於考慮所得税不確定性的指導方針規定了財務報表確認 和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的門檻。還就所得 税收資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算 、過渡期所得税的會計以及所得税披露等方面提供了指導。在評估公司不確定的税收狀況和確定其所得税準備金時, 需要做出重大判斷。公司確認其資產負債表中應計費用和其他流動負債以及綜合收益表 中其他支出項下的利息 和罰款(如果有)。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月 個月中,公司沒有確認與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款。截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。

 

F-21

 

 

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注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

外國 貨幣折算和交易

 

公司的 報告貨幣是人民幣。公司的子公司、合併後的VIE和在中國、香港和其他司法管轄區經營業務 的VIE子公司通常使用各自的當地貨幣作為其本位貨幣,但 uTime Trading使用美元(“美元”)作為本位貨幣除外。公司 子公司的財務報表(合併後的VIE和VIE的子公司以人民幣為本位貨幣)使用截至資產負債表日的匯率、權益金額的歷史匯率以及報告期內收入和支出項目的 平均匯率折算成人民幣 。折算收益和虧損作為股東權益的組成部分記錄在累計的其他 綜合收益或虧損中。

 

在 公司子公司以及合併後的VIE和VIE子公司的財務報表中,以本位幣以外的貨幣 進行的交易使用交易之日 的有效匯率以本位幣計量和記錄。在資產負債表日,以非本位 貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率折算為本位貨幣。來自外幣交易的所有收益和虧損 均記入其他(收益)支出,淨計入合併綜合虧損報表。

 

便利性 翻譯

 

截至2023年9月30日的六個月中,合併資產負債表、綜合虧損表和合並現金流量表 餘額的折算 完全是為了方便讀者,是按中國人民銀行2023年9月30日人民幣兑美元中間價報價的 美元1.00 = 7.00元人民幣匯率折算的 1798。沒有陳述人民幣金額可能已經或可能在 2023 年 9 月 30 日按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為 美元。

 

F-22

 

 

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注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

綜合損失

 

綜合 虧損由公司的淨虧損和綜合虧損組成。綜合損失的部分僅由 外幣折算調整構成。

 

每股虧損

 

每股基本 淨虧損是報告期內每股已發行普通股的淨虧損金額。攤薄後的每股淨虧損是報告期內每股已發行普通股的淨虧損金額,經調整後 ,包括可能具有攤薄作用的普通股的影響(如果有)。 所列每個時期的基本和攤薄後每股虧損的計算方法如下:

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
         
分子:        
淨虧損   (15,615)   (11,766)
歸屬於非控股權益的淨虧損   (1,350)   (1,280)
歸屬於UTime Limited的淨虧損,基本虧損和攤薄後
   (14,265)   (10,486)
分母:          
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值
   8,267,793    13,567,793 
歸屬於UTime Limited的每股普通股淨虧損:          
持續運營   (1.55)   (0.76)
已停止運營   (0.18)   (0.01)

 

F-23

 

 

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注 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

最近 發佈了會計準則

 

2021 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號《業務合併(主題 805):合同資產和客户合同中的合同負債會計(ASU 2021-08)》,其中澄清了企業的收購方應根據主題606(與客户簽訂的合同收入)確認和衡量業務合併中的合同資產 和合同負債。新的修正案 對2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。修正案 應預期適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併,允許提前採用 。該公司目前正在評估新指南對合並財務報表的影響。

 

注 4 — 應收賬款,淨額

 

 

   截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
應收賬款   52,444    40,980 
可疑賬款備抵金   (136)   (142)
應收賬款,淨額   52,308    40,838 

 

公司根據歷史收款和客户的付款意向分析了應收賬款的可收性。 根據此類分析,可疑賬户備抵額如下:

 

   在截至的六個月中
9 月 30 日,
 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
期初餘額   126    136 
該期間的新增內容   
-
    
-
 
在此期間註銷   
-
    
-
 
外幣折算差額   15    6 
期末餘額   141    142 

 

F-24

 

 

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注 4 — 應收賬款,淨額(續)

 

截至2023年3月31日和2023年9月30日的 ,可疑賬户備抵金為人民幣10萬元。公司確定,由於相關客户遇到財務困難, 不太可能收取這些客户的應收賬款。

 

注 5 — 預付費用和其他流動資產,淨額

 

   截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
向供應商預付款   63,410    75,093 
輸入 GST/IVA   384    455 
來自供應鏈服務提供商的應收賬款   7,648    4,727 
預期回報資產   
-
    
-
 
其他應收賬款   24,224    21,468 
可疑賬款備抵金   (355)   (355)
預付費用和其他流動資產,淨額   95,311    101,388 

 

截至2023年3月31日,其他應收賬款包括租賃設備的押金和購買原材料應計的增值税 為人民幣200萬元和人民幣700萬元。截至2023年9月30日,其他應收賬款包括租賃設備的押金和購買原材料的應計增值税 分別為人民幣200萬元和人民幣300萬元。

 

F-25

 

 

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注意 6 — 庫存

 

   截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
原材料   12,294    9,929 
工作進行中   2,972    2,164 
成品   11,217    11,860 
總庫存,總額   26,483    23,953 
庫存儲備   (10,314)   (10,346)
庫存總額,淨額   16,169    13,607 

 

公司分析了庫存估值並處置了過時的庫存。根據此類分析,庫存 儲備的變動情況如下:

 

   六個月已結束
9 月 30 日,
   六個月已結束
9 月 30 日,
 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
年初餘額   10,792    10,314 
額外費用(註銷),淨額   (224)   - 
外幣折算差額   
-
    32 
年底餘額   10,568    10,346 

 

注 7 — 財產和設備,淨額

 

   截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
辦公房地產   20,996    20,995 
傢俱和設備   5,991    5,991 
生產和其他機械   55,004    55,004 
總計   81,991    81,990 
減去:累計折舊   20,581    23,205 
財產和設備,淨額   61,410    58,785 

 

截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中,計入支出的折舊 分別為人民幣200萬元和人民幣260萬元。

 

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中,沒有記錄任何財產和設備減值。

 

F-26

 

 

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注 8 — 租賃負債

 

以出租人身份經營 租約

 

公司簽訂了不可取消的協議,根據運營租賃將我們的設備出租給租户 13年份。租約不包含或有付款。2023年9月30日,未來將獲得的最低租金收入如下:

 

截至9月30日,  人民幣 
2024   402 
2025   201 
總計   603 

 

在 截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中,扣除相應設備折舊費用的人民幣140萬元和人民幣130萬元人民幣的折舊費用後,分別為人民幣160萬元和人民幣160萬元的營業租賃收入計入其他支出, 在合併綜合虧損報表中淨額。

 

以承租人身份經營 租約

 

公司根據不可取消的運營租約為辦公和製造場所以及生產設備租賃空間。這些租約 沒有重大的租金上漲假期、優惠、租賃權益改善激勵措施或其他擴建條款。此外, 租約不包含或有租金條款。

 

大多數 租約都包含續訂選項,條件是房東在到期前同意。因此,為延長 租賃條款而進行的大多數續訂都不包含在其使用權資產和租賃負債中,因為這些資產和租賃負債不能合理地確定行使。 公司定期評估續訂方案,在合理確定續訂選項可以行使時,公司將續訂期 納入其租賃期限。

 

由於 公司的大多數租賃都不提供隱含利率,因此該公司根據租約開始之日可用信息 使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。

 

公司租賃費用的 組成部分如下:

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
         
運營租賃成本   1,758    1,593 
短期租賃成本   
-
    
-
 
租賃成本   1,758    1,593 

 

F-27

 

 

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注 8 — 租賃負債(續)

 

截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中,與其經營租賃相關的補充 現金流信息如下:

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
為計量租賃負債所含金額支付的現金:        
經營租賃產生的運營現金流出   2,226    2,287 

 

截至2023年9月30日,其所有運營租賃的租賃負債的到期日 如下:

 

   人民幣   美元 
2024   4,575    637 
2025   4,575    637 
2026 年及以後   5,069    706 
租賃付款總額   14,219    1,980 
減去:利息   (1,475)   (205)
租賃負債的現值   12,744    1,775 
減少流動部分,記錄在流動負債中   (3,803)   (530)
租賃負債的現值   8,941    1,245 

 

截至2023年3月31日和2023年9月 30日,其所有運營租賃的 加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下:

 

   截至截至
3 月 31 日,
   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
剩餘租賃期限和折扣率:        
加權平均剩餘租賃期限(年)   3.61    3.11 
加權平均折扣率   7.00%   7.00%

 

注 9 — 權益法投資

 

在 截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中,公司在合併綜合虧損報表中將其在Philectronics中按比例的虧損份額記錄為其他 (收入)支出。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中,公司將其投資 的人民幣減值虧損記為其他支出,計入合併綜合虧損報表。 Philectronics擁有淨負債狀況,在沒有可預見的恢復業務運營計劃的情況下暫時停止了運營。

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
         
成本   1,425    1,425 
減去:累計減值   (1,425)   (1,425)
權益法投資,淨額   
-
    
-
 

 

F-28

 

 

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注 10 — 其他非流動資產

 

   截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
         
財產和設備及無形資產的預付款   
     -
    222 
其他非流動資產總額   
-
    222 

 

注意 11 — 借款

 

       截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日,
 
   注意   2023   2023 
       人民幣   人民幣 
短期借款            
擔保貸款   (a)    7,800    7,300 
平安銀行股份有限公司   (b)    2,000    
-
 
華潤珠海銀行股份有限公司貸款 1   (c)    22,000    22,000 
華潤珠海銀行股份有限公司貸款 2   (d)    2,000    2,000 
寶勝縣銀行   (e)    2,400    
-
 
微眾銀行有限公司 1   (f)    1,990    1,373 
微眾銀行有限公司 2   (g)    1,000    762 
微眾銀行有限公司 3   (h)    1,745    995 
華潤深圳國投信託有限公司   (i)    3,000    3,000 
中國工商銀行(“工行”)貸款 1   (j)    5,000    5,000 
工商銀行貸款 2   (k)    5,000    5,000 
         53,935    47,430 
                
長期借款               
深圳農村商業銀行貸款 1   (l)    6,370    5,950 
深圳農村商業銀行貸款 2   (m)    1,580    1,460 
         7,950    7,410 
                
                
代表者:               
長期借款的流動部分        1,080    1,080 
長期借款的非流動部分        6,870    6,330 

 

(a) 2020年11月,Utime SZ和TCL商業保理(深圳)有限公司(“TCL保理”)簽署了一項保理協議, 根據該協議,Utime SZ 獲得了循環信貸額度,並且可以提交無限數量的貸款申請,前提是,除了 其他條件外,貸款餘額不超過信貸額度。年有效利率區間為 8.0% 至 9.0%。 TCL 保理對UTime SZ擁有追索權,因此,這些交易被認定為擔保借款。UTime SZ 同意將其 TCL 移動通信有限公司(“TCL 惠州”)的應收賬款抵押給 TCL 保理。 該信貸額度還分別由包先生和UTime GZ提供擔保,每人的金額最高為人民幣20百萬。Utime SZ 同意 未經 TCL 保理事先同意,不得提取、使用或處置惠州 TCL 支付給它的應收賬款。截至2023年3月31日和2023年9月30日的 ,Utime SZ 根據保理協議獲得了總額為人民幣的貸款7.8百萬 和人民幣7.3分別是百萬。

 

F-29

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

註釋11 — 借款(續)

 

(b) 2021年11月,UTime SZ與平安銀行股份有限公司簽訂了借入人民幣的信貸協議2百萬,期限為 3年,年有效率為 12.96%。這筆貸款由包先生及其配偶擔保。這筆貸款已於 2023 年 5 月償還。

 

(c) 2022年11月24日,UTime SZ與華潤珠海銀行股份有限公司簽訂了營運資金貸款協議,借入人民幣22百萬美元作為營運資金,年實際利率為 5.5%。這筆貸款由Utime SZ擁有的辦公室擔保,並由UTime GZ、Bao先生及其配偶提供擔保。這筆貸款將於2023年11月到期。

 

(d) 2022年12月5日,UTime SZ與華潤珠海銀行股份有限公司簽訂了營運資金貸款協議,借入人民幣2百萬美元作為營運資金,年實際利率為 8.0%。這筆貸款將於2023年10月25日到期。

 

(e) 2022年8月31日,UTime SZ與深圳南山寶勝縣銀行股份有限公司(“寶勝縣銀行”)簽訂了信貸額度協議,根據該協議,寶勝縣銀行同意向uTime SZ提供最高人民幣的信貸額度3百萬,為期一年,從 2022 年 8 月 31 日到 2023 年 8 月 31 日。2022年8月31日,UTime SZ與寶勝縣銀行簽訂了流動資金貸款協議,借入人民幣3百萬美元作為一年的營運資金,年實際利率為 8.0%。按人民幣每月分期付款0.12021年9月至2022年8月期間為百萬美元,最後一期分期付款的剩餘餘額將按比例支付。這筆貸款由Utime SZ旗下的辦公室擔保,並由廣西Utime、包先生及其配偶提供擔保。這筆貸款已於2023年8月全額償還。

 

(f) 2022年5月19日,UTime SZ與微眾銀行有限公司(“微眾銀行”)簽訂了信貸額度協議,根據該協議,微眾銀行同意向UTime SZ提供最高人民幣的信貸額度1.99百萬,期限為2022年5月19日至2024年5月19日,為期兩年,年有效利率為 9.45%。這筆貸款由包先生擔保。截至2023年3月31日和2023年9月30日,信貸協議下的Utime SZ貸款為人民幣1.99百萬和人民幣1.37分別是百萬。

 

(g) 2022年5月19日,UTime SZ與微眾銀行簽訂了信貸額度協議,根據該協議,微眾銀行同意向uTime SZ提供最高人民幣的信貸額度1百萬,期限為2022年5月19日至2024年5月19日,為期兩年,年有效利率為 9.45%。這筆貸款由包先生擔保。截至2023年3月31日和2023年9月30日,信貸協議下的Utime SZ貸款為人民幣1百萬和人民幣0.8分別是百萬。

 

(h) 2022年5月18日,UTime SZ與微眾銀行簽訂了信貸額度協議,根據該協議,微眾銀行同意向uTime SZ提供最高人民幣的信貸額度3百萬,期限為2022年5月18日至2024年5月18日,為期兩年,年有效利率為 11.34%。這筆貸款由包先生擔保。截至2023年3月31日和2023年9月30日,信貸協議下的Utime SZ貸款為人民幣1.7百萬和人民幣1.0分別是百萬。

 

(i)

2023年1月10日,UTime SZ與中信銀行簽訂了營運資金貸款協議,借入人民幣3百萬美元作為營運資金,年實際利率為 4.35%。這筆貸款將於2024年1月到期。

 

 (j) 2022年12月2日,UTime SZ與中國工商銀行(“工商銀行”)簽訂了貸款協議,借入人民幣 5百萬美元作為營運資金,年實際利率為 3.75%。這筆貸款將在12個月後到期。

 

F-30

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註11 — 借款(續)

 

(k) 2022年12月7日,UTime SZ與中國工商銀行簽訂了貸款協議,借入人民幣 5百萬美元作為營運資金,年有效 利率為 3.75%。這筆貸款將在12個月後到期。

 

(l) 2021年6月29日,Utime SZ與深圳農村商業銀行簽訂了借入人民幣的信貸協議7百萬,期限為 3年,按人民幣每月分期付款0.07從2022年7月到2024年7月為百萬美元,最後一筆分期付款的剩餘餘額將按比例支付。該貸款的固定利率為 4.5每年百分比。這筆貸款由包先生擁有的不動產擔保,並由包先生擔保。截至2023年3月31日和2023年9月30日,貸款餘額為人民幣6.37百萬和人民幣5.95分別為百萬。在未償貸款總餘額中,當期部分為人民幣0.84百萬和人民幣0.84百萬,在合併資產負債表中作為流動負債列報,餘額為人民幣5.53百萬和人民幣5.11百萬美元,分別在截至2023年3月31日和2023年9月30日的合併資產負債表中列報為非流動負債。
   
(m) 2021年7月,UTime SZ與深圳農村商業銀行簽訂了借入人民幣的信貸協議2百萬,期限為 3年,按人民幣每月分期付款0.022021年7月至2024年7月期間為百萬美元,最後一期分期付款的剩餘餘額將按比例支付。這筆貸款由包先生擁有的不動產擔保,並由包先生擔保。截至2023年3月31日和2023年9月30日,貸款餘額為人民幣1.58百萬和人民幣1.46分別為百萬。在未償貸款總餘額中,當期部分為人民幣0.24百萬和人民幣0.24百萬,在合併資產負債表中作為流動負債列報,餘額為人民幣1.34百萬和人民幣1.22百萬美元,分別在截至2023年3月31日和2023年9月30日的合併資產負債表中列報為非流動負債。

 

附註 12 — 其他應付賬款和應計 負債

 

   截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
來自客户的預付款   16,902    12,770 
應計工資單   11,853    11,211 
應付增值税   7,292    3,591 
其他應付賬款   18,432    34,566 
總計   54,479    62,138 

 

截至 2023 年 3 月 31 日,其他 應付賬款主要包括人民幣6.8來自供應鏈服務提供商的百萬美元預付款,人民幣2.2百萬元預付款可退還給客户 和人民幣3百萬美元可退還給供應商。截至2023年9月30日,其他應付賬款主要包括人民幣6.8來自供應鏈 服務提供商的百萬美元預付款,人民幣2.2向客户退還一百萬美元的預付款,並可退還人民幣22.3第三方向公司預付了數百萬美元, 用於在美國市場開發和推廣醫療可穿戴設備。

 

F-31

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註13 — 其他支出/(收入), 淨額

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
交易所收益   (7,449)   (4,924)
政府補助   (264)   31 
其他   132    (565)
總計   (7,581)   (5,458)

 

附註 14 — 關聯方餘額 和交易

 

與 進行交易的關聯方是:

 

關聯方   關係
包先生   本公司控股股東
     
何先生   本公司的受益股東
     
餘先生   公司首席財務官
     
Philectronics   本公司的股權法投資者
     
國天鳳凰有限公司   由包先生100%擁有

 

(1) 應向關聯方收取的款項

 

   截至3月31日,   截至截至
9月30日
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
         
Philectronics   536    560 
餘先生   48    58 
           
    584    618 

 

F-32

 

 

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(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註 14 — 關聯方餘額 和交易(續)

 

(2) 應付關聯方款項

 

   截至 3 月 31 日,   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
    人民幣    人民幣 
           
包先生   4,779    9,893 
國天鳳凰有限公司   239    27,619 
    5,018    37,512 

  

(1)2023 年 4 月 1 日,公司與 Grandsky Phoenix Limited 簽訂了借入美元的貸款協議 3.5百萬,任期一年。這筆貸款是免息的,將於2024年3月31日到期 。

 

附註 15 — 股東權益

 

截至 2021 年 3 月 31 日, 公司有 140,000,000授權普通股,以及 4,517,793普通股分別已發行和流通。

 

2021 年 4 月 8 日,公司 完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股。在報價中, 3,750,000公司的普通股以美元的價格發行並出售給 公眾4每股收益總額為美元15百萬。公司記錄的淨收益(扣除承保 折扣和佣金以及其他發行費用和支出後)約為美元13.9百萬(約合人民幣)88.2百萬)來自 的產品。截至 2023 年 9 月 30 日,該公司已經 140,000,000授權普通股,以及 8,267,793普通股分別發行 和已流通。

 

2022年6月29日,公司董事會 批准了2022年績效激勵計劃(“2022年PIP”)。根據2022年PIP,公司 總共預留了 5,300,000以向公司參與者發放的獎勵形式或根據獎勵發行的普通股。 在 2022 年 11 月 7 日, 5,300,000普通股是根據2022年PIP發行和授予的。授予的普通股 股的總公允價值按美元計算9,301,500截至發行之日,價格為美元1.755每股。

 

F-33

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註16 — 承付款和意外開支

 

(a) 資本承諾

 

截至2023年9月30日, 該公司沒有資本承諾。

 

(b) 法律訴訟

 

公司 不時參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。根據目前獲得的信息,管理層 認為,這些未解決問題的最終結果,無論是個人還是總體而言,都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司尚未記錄這方面的任何重大 負債。

 

但是,訴訟 存在固有的不確定性,公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利結果, 可能會對公司在不利結果發生的 時期的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

附註 17 — 收入和地理 信息

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
功能手機   61,090    48,413 
智能手機   50,714    22,295 
其他   15,891    13,218 
總計   127,695    83,926 

 

公司基於客户所在地的銷售額 明細如下:

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
中國大陸   53,727    58,495 
香港   4,813    
-
 
非洲   27,452    6,662 
美國   12,367    7,831 
墨西哥   22,201    7,375 
南美洲   934    
-
 
其他   6,201    3,563 
總計   127,695    83,926 

  

公司 長期資產的位置如下:

 

   截至
3 月 31 日,
   截至截至
9 月 30 日,
 
   2023   2023 
   人民幣   人民幣 
中國人民共和國   74,438    70,008 
墨西哥   3    3 
總計   74,441    70,011 

 

根據ASC 280-10-50-41, 其他非流動資產為零人民幣和人民幣0.2百萬美元,以及扣除人民幣後的無形資產1.8百萬和人民幣1.1截至2023年3月31日和2023年9月30日,分別有100萬個 被排除在長期資產中。

 

F-34

 

 

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合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註18 — 母公司的簡明財務信息

 

公司根據美國證券交易委員會第S-X條例第4-08(e)(3)條 “財務報表一般附註”,對合並子公司的受限淨資產進行了測試 ,並得出結論,公司披露母公司的財務 報表是適用的。限制金額包括根據中國公認會計原則確定的公司間 沖銷後的實收資本、資本盈餘和法定準備金,總額為人民幣72.1截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,為百萬人。

 

在本報告所述期間,子公司沒有向母公司支付 任何股息。為了僅提供母公司的財務信息,公司按權益會計法記錄其子公司的 投資。此類投資在公司單獨的簡明資產負債表 中列報為 “對子公司的投資”,子公司的收益以 “權益法 投資的收益” 列報。根據 美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮和省略。

 

資產負債表

 

    截至截至
3 月 31 日,
    截至截至
9 月 30 日,
 
    2023    2023 
    人民幣    人民幣 
資產          
流動資產          
現金和現金等價物   2    1,809 
預付費用和其他流動資產   25,109    26,235 
公司間應收賬款   79,393    91,630 
非流動資產          
對子公司的投資   (18,929)   (29,971)
總資產   85,575    89,703 
           
負債和股東權益          
流動負債          
公司間應付款   35,634    2,921 
應付關聯方款項   313    27,723 
其他應付賬款和應計負債   5,539    25,113 
負債總額   41,486    55,757 
           
股東權益          
優先股,面值美元0.0001; 已授權:10,000,000股票;截至2023年3月31日和截至2023年9月30日,分別無已發行和流通股票
   
-
    
-
 
普通股,面值美元0.0001; 已授權:140,000,000股票;已發行和流通股份: 13,567,793截至 2023 年 3 月 31 日的股票以及 13,567,793截至 2023 年 9 月 30 日的股票   9    9 
額外的實收資本   216,504    216,504 
累計赤字   (175,893)   (186,379)
累計其他綜合收益   3,469    3,812 
股東權益總額   44,089    33,946 
負債和股東權益總額   85,575    89,703 

 

F-35

 

 

UTIME 有限
合併財務報表附註
(金額以千計,股票數據和每股數據除外,或另行註明)

 

附註18 — 母公司的簡明財務信息 (續)

 

綜合損失陳述

 

   截至9月30日的六個月 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
         
權益法投資的虧損   (11,304)   (8,583)
運營費用   (2,961)   (1,903)
淨虧損   (14,265)   (10,486)
外幣折算差額   3,770    342 
綜合損失   (10,496)   (10,144)

 

現金流量表

 

   截至 9 月 30 日的六個月, 
   2022   2023 
   人民幣   人民幣 
         
經營活動產生的現金流          
淨虧損   (14,265)   (10,486)
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:          
子公司的股權損失   11,304    8,583 
運營資產和負債的變化:          
預付費用和其他流動資產   (1,173)   
-
 
公司間應付款(扣除公司間應收賬款)   7,028    (42,455)
關聯方   
-
    5,528 
其他應付賬款和應計負債   2,241    19,087 
用於經營活動的淨現金   5,135    (19,743)
從股東那裏獲得的貸款   
-
    21,528 
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響   (1,618)   22 
現金和現金等價物的淨變動   3,517    1,807 
現金和現金等價物,年初   6    2 
現金和現金等價物,年底   3,523    1,809 

 

截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司分別沒有 大量資本和其他承諾、長期債務或擔保。

 

註釋 19 — 後續事件

 

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的隨後 事件和交易。根據 本次審查,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

 

 

F-36

 

2258030002258030000.00010.00010.00010.00010.00010.0001135677931356779382677931048600014265000135677938267793P1Y假的--12-31Q22023-09-30000178929900017892992023-04-012023-09-3000017892992023-03-3100017892992023-09-300001789299US-GAAP:關聯黨成員2023-03-310001789299US-GAAP:關聯黨成員2023-09-3000017892992022-04-012022-09-300001789299美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001789299US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001789299US-GAAP:留存收益會員2022-03-310001789299US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-03-310001789299US-GAAP:非控股權益成員2022-03-3100017892992022-03-310001789299美國通用會計準則:普通股成員2022-04-012022-09-300001789299US-GAAP:額外實收資本會員2022-04-012022-09-300001789299US-GAAP:留存收益會員2022-04-012022-09-300001789299US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-09-300001789299US-GAAP:非控股權益成員2022-04-012022-09-300001789299美國通用會計準則:普通股成員2022-09-300001789299US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-300001789299US-GAAP:留存收益會員2022-09-300001789299US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-09-300001789299US-GAAP:非控股權益成員2022-09-3000017892992022-09-300001789299美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001789299US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001789299US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001789299US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310001789299US-GAAP:非控股權益成員2023-03-310001789299美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-09-300001789299US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-012023-09-300001789299US-GAAP:留存收益會員2023-04-012023-09-300001789299US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-09-300001789299US-GAAP:非控股權益成員2023-04-012023-09-300001789299美國通用會計準則:普通股成員2023-09-300001789299US-GAAP:額外實收資本會員2023-09-300001789299US-GAAP:留存收益會員2023-09-300001789299US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-09-300001789299US-GAAP:非控股權益成員2023-09-300001789299UTME: 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