根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-277109
招股説明書補充文件
(截至 2024 年 2 月 15 日的招股説明書)
$13,500,000,000
1,000,000,000 美元於 2026 年到期的 4.900% 優先票據
2,000,000,000 美元於 2027 年到期的 4.800% 優先票據
2,500,000,000 美元 4.850% 的優先票據 2029 年到期
2,500,000,000 美元 4.950% 2031年到期的優先票據
2,500,000,000 美元 5.050% 2034年到期的優先票據
2054年到期的2,000,000,000美元5.300%優先票據
1,000,000,000 美元於 2064 年到期的 5.350% 優先票據
我們將發行2026年到期的4.900%優先票據(2026年票據)中的100億美元,2027年到期的4.800%優先票據(2027年票據)中的2,000,000,000美元,2029年到期的4.850%優先票據(2029年票據)的25億美元,2031年到期的 4.950%優先票據(2031年票據),25億美元的我們的2034年到期的5.050%優先票據(2034年票據)、2054年到期的5.300%優先票據(2054年票據)中的2億美元和2064年到期的 5.350%優先票據(2064年票據,以及2026年票據,2027年票據)中的100億美元票據,2029 年票據、2031 年票據、2034 年票據和 2054 年票據(即票據)。
2026年票據的年利率為4.900%,2027年票據的年利率為4.800%,2029年票據的利率為4.850%, 的年利率為4.850%,2031年票據的年利率為4.950%,2034年票據的年利率為5.050%,2034年票據的年利率為5.050%,2034年票據的年利率為5.050% 54張票據的年利率為5.300%,2064年票據的年利率為5.350%。從2024年8月26日開始,我們將每半年在每年的2月26日和8月26日為這些票據支付利息。票據的利息將從 2024 年 2 月 26 日起累計。2026年票據將於2026年2月26日到期,2027年的票據將於2027年2月26日到期,2029年的票據將於2029年2月26日到期,2031年票據將於2031年2月26日到期,2034年票據將於2034年2月26日到期,2054張票據將於2054年2月26日到期,2064票據將於2064年2月26日到期。
我們可以隨時或不時按本招股説明補充文件中 票據描述可選兑換標題下規定的適用兑換價格兑換 部分或全部2026年票據、2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據和2064票據。此外,如果 (i) 收購(定義見此處)未在(1)2025年3月20日或之前完成,或(2)合併協議(定義見此處)各方可能同意延長合併協議中的外部日期(特別強制性贖回結束日期)之後的五個工作日後 或 (ii) 我們 通知契約下的受託人我們不會要求完成收購(任何此類事件,特別強制贖回活動),那麼公司將要求以等於此類票據本金總額的101%的贖回價格贖回所有票據(特別 強制性贖回),外加截至但不包括特別強制性贖回日(定義見此處)的應計和未付利息(如果有)(受 相關記錄日此類記錄票據的持有人在特別強制性贖回日之前獲得到期利息的權利兑換日期)(特殊強制性贖回價格)。參見 票據描述特別強制贖回。票據未提供償債基金。
這些票據將是我們的優先無抵押 債務,並將與我們的其他優先無抵押債務同等排名。這些票據不會在任何證券交易所上市。
投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的風險 因素。
美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據,也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
價格至 公開 (1) |
承保 折扣 |
款項歸思科 Systems, Inc. 開支前 (1) |
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1,000,000,000 美元於 2026 年到期的 4.900% 優先票據 |
99.962 | % | 0.100 | % | 99.862 | % | ||||||
總計 |
$ | 999,620,000 | $ | 1,000,000 | $ | 998,620,000 | ||||||
2,000,000,000 美元於 2027 年到期的 4.800% 優先票據 |
99.870 | % | 0.100 | % | 99.770 | % | ||||||
總計 |
$ | 1,997,400,000 | $ | 2,000,000 | $ | 1,995,400,000 | ||||||
2,500,000,000 美元 4.850% 的優先票據 2029 年到期 |
99.965 | % | 0.200 | % | 99.765 | % | ||||||
總計 |
$ | 2,499,125,000 | $ | 5,000,000 | $ | 2,494,125,000 | ||||||
2,500,000,000 美元 4.950% 2031年到期的優先票據 |
99.801 | % | 0.250 | % | 99.551 | % | ||||||
總計 |
$ | 2,495,025,000 | $ | 6,250,000 | $ | 2,488,775,000 | ||||||
2,500,000,000 美元 5.050% 2034年到期的優先票據 |
99.899 | % | 0.300 | % | 99.599 | % | ||||||
總計 |
$ | 2,497,475,000 | $ | 7,500,000 | $ | 2,489,975,000 | ||||||
2054年到期的2,000,000,000美元5.300%優先票據 |
99.598 | % | 0.600 | % | 98.998 | % | ||||||
總計 |
$ | 1,991,960,000 | $ | 12,000,000 | $ | 1,979,960,000 | ||||||
1,000,000,000 美元於 2064 年到期的 5.350% 優先票據 |
99.558 | % | 0.600 | % | 98.958 | % | ||||||
總計 |
$ | 995,580,000 | $ | 6,000,000 | $ | 989,580,000 |
(1) | 加上自2024年2月26日起的應計利息(如果有)。 |
承銷商預計將在2024年2月26日左右,也就是本招股説明書補充文件發佈之後的第三個工作日,通過存託信託公司的賬面記賬交付系統向投資者交付票據,涉及其 參與者的賬户,包括Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統。票據的購買者應注意, 票據的交易可能會受到該結算日期的影響。
聯席領導 賬本經理
美國銀行證券 | 巴克萊 | 花旗集團 | 德意志銀行 證券 |
摩根大通 | 富國銀行 證券 |
聯席圖書管理人
法國巴黎銀行 | 高盛公司有限責任公司 | 滙豐銀行 | 摩根士丹利 |
高級聯席經理
紐約梅隆資本市場有限責任公司 | 道明證券 | 信託證券 | US Bancorp |
聯合經理
學院證券 | Blaylock Van, LLC | PNC 資本市場有限責任公司 |
2024年2月21日
除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外,我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何 信息。我們和 承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任,也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致,則您 應依賴招股説明書補充文件。在任何不允許要約或出售的司法管轄區,我們不是,承銷商也不是,提出這些證券的要約。您不應假設本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
目錄
頁面 | ||||
招股説明書補充文件 | ||||
在哪裏可以找到更多信息 |
S-1 | |||
以引用方式納入的信息 |
S-1 | |||
摘要 |
S-2 | |||
風險因素 |
S-7 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
S-10 | |||
所得款項的用途 |
S-11 | |||
資本化 |
S-12 | |||
註釋的描述 |
S-13 | |||
某些美國聯邦所得税注意事項 |
S-18 | |||
承保 |
S-23 | |||
法律事務 |
S-28 | |||
專家 |
S-28 |
招股説明書
關於本招股説明書 |
1 | |||
思科系統公司 |
2 | |||
風險因素 |
3 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
4 | |||
所得款項的用途 |
5 | |||
債務證券的描述 |
6 | |||
分配計劃 |
20 | |||
證券的有效性 |
21 | |||
專家 |
21 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
21 | |||
以引用方式納入某些信息 |
22 |
s-i
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向 公眾公開。有關我們的信息,包括我們在美國證券交易委員會的文件,也可以在我們的網站上找到,網址為 http://www.cisco.com;但是,除了此處特別以引用方式納入的文件外,我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。
以引用方式納入的信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式在本招股説明書中納入我們向 提交的其他文件中的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的 文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書補充文件中包含的信息。在本招股説明書補充文件終止之前,我們以引用方式將下列文件 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補充文件:
| 我們於 2023 年 9 月 7 日提交的截至 2023 年 7 月 29 日財年的 10-K 表年度報告(包括我們在附表 14A 上的最終委託書部分,該聲明於 2023 年 10 月 17 日提交,並於 2023 年 11 月 22 日和 2023 年 11 月 28 日修訂,以引用方式納入其中 2023 年年度股東大會); |
| 我們於 2023 年 11 月 21 日提交的截至 2023 年 10 月 28 日的季度的 10-Q 表季度報告,以及 2024 年 2 月 20 日提交的 2024 年 1 月 27 日 27 日提交的季度報告;以及 |
| 我們在 2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 12 月 8 日、2024 年 2 月 8 日 8 日和 2024 年 2 月 14 日(僅涉及第 2.05 項)提交的 8-K 表最新報告。 |
儘管如此,我們並未納入任何被認為已提供和未按照 美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。您可以通過寫信 或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本,這些文件可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件(不包括文件的某些證物):
思科系統公司
西塔斯曼大道 170 號
聖何塞, 加利福尼亞州 95134-1706
收件人:投資者關係
(408) 227-2726
S-1
摘要
在本招股説明書補充文件中使用的術語中,除非在上下文中另有規定,即該術語是指票據的發行人,否則 思科、公司、我們、我們和我們的術語是指思科系統公司及其合併子公司。
該公司
思科 設計和銷售為互聯網提供動力的各種技術。我們正在整合網絡、安全、協作、應用程序和雲領域的產品組合,為我們的 客户的數字業務創建高度安全的智能平臺。這些平臺旨在幫助我們的客户管理更多用户、設備和連接到其網絡的事物。這將使我們能夠為客户的 數字業務提供高度安全的智能平臺。
我們在全球開展業務,並按地域管理我們的業務。我們的業務分為以下 三個地理區域:美洲;歐洲、中東和非洲 (EMEA);以及亞太地區、日本和中國 (APJC)。
我們的產品和 技術分為以下幾類:網絡、安全、協作和可觀測性。除了我們的產品外,我們還提供廣泛的服務,包括技術支持服務和高級 服務。我們越來越多地通過軟件和服務交付我們的技術。我們的客户包括各種規模的企業、公共機構、政府和服務提供商,包括大型網絡規模提供商。這些客户 經常將我們視為戰略合作伙伴,幫助他們使用信息技術 (IT) 來脱穎而出並推動積極的業務成果。
地址和電話號碼
我們主要行政辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州聖何塞市西塔斯曼大道170號95134-1706,我們在該地點 的電話號碼是 (408) 526-4000。
S-2
本次發行
發行人 |
思科系統公司 |
提供的票據 |
2026年票據的本金總額為1億美元,2027年票據的本金總額為20億美元,2029年票據的本金總額為25億美元,2031年票據的本金總額為25億美元, 2034年票據的本金總額為25億美元,2054年票據的本金總額為2億美元,2064年票據的本金總額為1億美元。 |
成熟度 |
2026張票據於2026年2月26日到期,2027張票據於2027年2月26日到期,2029年2月26日到期,2031年票據於2031年2月26日到期,2034張票據於2034年2月26日到期, 2054張票據於2054年2月26日到期,2064張票據於2064年2月26日到期。 |
利率 |
2026年票據將從2024年2月26日起計息,年利率為4.900%,每半年支付一次,2027年票據將從2024年2月26日起按年利率4.800%計息,每半年支付一次,2029年票據將從2024年2月26日起按年利率4.850%計息,每半年支付一次,2031年票據將從2024年2月26日起計息 2034年票據的年利率為4.950%,每半年支付一次,將從2024年2月26日起支付 利息,年利率為5.050%,每半年支付一次,2054張票據將從2024年2月26日起按年利率5.300%計息,每半年支付一次,2064張票據將從2024年2月26日起按年利率5.350%計息,每半年支付一次。 |
利息支付日期 |
從2024年8月26日開始,2026年票據、2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據和2064票據每年2月26日和8月26日發行。 |
排名 |
這些票據是無抵押的,將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務在支付權中排名相同。 |
這些票據實際上將排在子公司所有負債的次要地位。截至2024年1月27日,我們的子公司有約39億美元的未償負債,包括貿易應付賬款,但 不包括公司間負債和遞延收入。 |
可選兑換 |
從1月開始,我們可以隨時按適用的整體溢價贖回價格全部或部分贖回2026年票據、2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據和2064票據, (i) 以等於2027年票據本金100%的贖回價格贖回2026年票據、2027年票據 2027 年 26 日(此類票據到期日前一個 個月),對於 2029 年票據,從 2029 年 1 月 26 日(此類票據到期日前一個月)開始,涉及2031 年的筆記,從 開始 |
S-3
2030年12月26日(此類票據到期日前兩個月),從2033年11月26日開始(此類 票據到期日前三個月)的2034年票據,從2053年8月26日開始(此類票據到期日前六個月)的2054票據,以及從2063年8月26日開始的2064票據(在此類 票據到期日前六個月),每種情況下都包括截至但不包括相關贖回日的應計利息,如標題下所述本招股説明書補充文件中的票據描述可選兑換。 |
特殊強制兑換 |
如果 (i) 收購未在特別強制性贖回結束日當天或之前完成,或者 (ii) 我們根據契約通知受託人我們不會尋求完成收購,則 公司將被要求以相當於此類票據總本金的101%的贖回價格贖回所有票據,外加應計和未付利息(如果有),但不包括,特別強制性兑換日期。請參閲 票據描述特殊強制兑換。 |
某些盟約 |
管理票據的契約包含契約,限制了我們和我們的全資子公司與他人合併或合併或向他人出售幾乎所有資產的能力。有關這些契約的描述,請參閲隨附的招股説明書中的債務描述 SecuritiesCovenant。 |
所得款項的用途 |
我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途,包括為擬議的收購提供部分資金。參見所得款項的用途。 |
風險因素 |
有關與我們相關的風險和票據投資的重要信息,請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素。 |
進一步發行 |
我們可以創建和發行任何系列的額外票據,其排名與相應系列的票據相同(在該類附加票據發行日期之前支付的應計利息除外,在某些情況下, 在該附加票據發行之日之後首次支付的利息除外)。此類附註可與相應系列的附註合併成單一系列; 提供的如果此類附加票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的適用系列的 票據互換,則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。 |
適用法律 |
契約和票據將受紐約法律管轄。 |
S-4
摘要合併財務數據
以下合併財務數據摘要應與管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析以及合併財務報表一起閲讀,這些報告包含在截至2023年7月29日的10-K表年度報告和截至2024年1月27日的季度10-Q表季度報告中,以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2023年7月29日、2022年7月30日和2021年7月31日止年度的合併財務數據摘要(i)來自我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的經審計的財務報表,以及截至2023年7月29日的10-K表年度報告的隨附招股説明書,以及(ii)截至2024年1月27日和2023年1月27日的六個月的經審計的財務報表我們未經審計的財務報表 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中我們截至2024年1月27日的季度期的10-Q表季度報告。截至2024年1月27日的六個月 的業績不一定表示整個財年或未來任何時期的預期業績。
六個月已結束 | 財政年度已結束 | |||||||||||||||||||
一月 27, 2024 |
1月28日 2023 |
7月29日 2023 |
7月30日 2022 |
7月31日 2021 |
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(以百萬計,每股金額除外) | ||||||||||||||||||||
合併運營報表數據: |
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收入: |
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產品 |
$ | 20,371 | $ | 20,400 | $ | 43,142 | $ | 38,018 | $ | 36,014 | ||||||||||
服務 |
7,088 | 6,824 | 13,856 | 13,539 | 13,804 | |||||||||||||||
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總收入 |
27,459 | 27,224 | 56,998 | 51,557 | 49,818 | |||||||||||||||
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銷售成本: |
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產品 |
7,400 | 8,217 | 16,590 | 14,814 | 13,300 | |||||||||||||||
服務 |
2,285 | 2,234 | 4,655 | 4,495 | 4,624 | |||||||||||||||
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總銷售成本 |
9,685 | 10,451 | 21,245 | 19,309 | 17,924 | |||||||||||||||
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毛利率 |
17,774 | 16,773 | 35,753 | 32,248 | 31,894 | |||||||||||||||
運營費用: |
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研究和開發 |
3,856 | 3,636 | 7,551 | 6,774 | 6,549 | |||||||||||||||
銷售和營銷 |
4,964 | 4,775 | 9,880 | 9,085 | 9,259 | |||||||||||||||
一般和行政 |
1,314 | 1,147 | 2,478 | 2,101 | 2,152 | |||||||||||||||
已購無形資產的攤銷 |
133 | 142 | 282 | 313 | 215 | |||||||||||||||
重組和其他費用 |
135 | 241 | 531 | 6 | 886 | |||||||||||||||
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運營費用總額 |
10,402 | 9,941 | 20,722 | 18,279 | 19,061 | |||||||||||||||
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營業收入 |
7,372 | 6,832 | 15,031 | 13,969 | 12,833 | |||||||||||||||
利息收入 |
684 | 388 | 962 | 476 | 618 | |||||||||||||||
利息支出 |
(231 | ) | (207 | ) | (427 | ) | (360 | ) | (434 | ) | ||||||||||
其他收入(虧損),淨額 |
(222 | ) | (123 | ) | (248 | ) | 392 | 245 | ||||||||||||
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利息和其他收入(虧損),淨額 |
231 | 58 | 287 | 508 | 429 | |||||||||||||||
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所得税準備金前的收入 |
7,603 | 6,890 | 15,318 | 14,477 | 13,262 | |||||||||||||||
所得税準備金 |
1,331 | 1,447 | 2,705 | 2,665 | 2,671 | |||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 6,272 | $ | 5,443 | $ | 12,613 | $ | 11,812 | $ | 10,591 | ||||||||||
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S-5
六個月已結束 | 財政年度已結束 | |||||||||||||||||||
一月 27, 2024 |
1月28日 2023 |
7月29日 2023 |
7月30日 2022 |
7月31日 2021 |
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(以百萬計,每股金額除外) | ||||||||||||||||||||
每股淨收益: |
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基本 |
$ | 1.55 | $ | 1.33 | $ | 3.08 | $ | 2.83 | $ | 2.51 | ||||||||||
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稀釋 |
$ | 1.54 | $ | 1.32 | $ | 3.07 | $ | 2.82 | $ | 2.50 | ||||||||||
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每股計算中使用的股份基礎版 |
4,056 | 4,105 | 4,093 | 4,170 | 4,222 | |||||||||||||||
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每股計算中使用的股份/攤薄 |
4,079 | 4,115 | 4,105 | 4,192 | 4,236 | |||||||||||||||
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宣佈的現金分紅 |
$ | 3,163 | $ | 3,120 | $ | 6,302 | $ | 6,224 | $ | 6,166 | ||||||||||
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截至截至2024 年 1 月 27 日 | ||||
(單位:百萬) | ||||
合併資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 13,715 | ||
投資 |
$ | 11,956 | ||
營運資金(1) |
$ | 11,276 | ||
總資產 |
$ | 101,174 | ||
流動負債 |
$ | 30,851 | ||
長期債務(不包括流動部分) |
$ | 6,669 | ||
權益總額 |
$ | 46,251 |
(1) | 營運資金按流動資產減去流動負債計算。 |
S-6
風險因素
下文列出的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的 前瞻性陳述存在重大差異,包括我們截至2023年7月29日年度的10-K表年度報告以及截至2023年10月28日和1月27日的10-Q表季度報告中風險因素標題下的風險因素,2024。
與發行相關的風險
這些票據 在結構上從屬於我們子公司的負債。
這些票據完全是我們的義務,不屬於我們任何 子公司的債務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體,沒有義務支付票據下的任何到期款項,也沒有義務為此提供任何資金,無論是 是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是債權人,對子公司擁有已確認的債權,否則子公司債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有索賠,對此類子公司的資產將優先於我們的索賠(因此也包括票據持有人的債權)。因此,票據在結構上將從屬於我們 子公司(包括我們未來可能收購或設立的任何子公司)的所有現有和未來負債。截至2024年1月27日,我們的子公司有約39億美元的未償負債,包括貿易應付賬款,但不包括 公司間負債和遞延收入。
這些票據受我們的任何有擔保債權人事先的索賠,如果發生違約,我們 可能沒有足夠的資金來履行票據規定的義務。
這些票據是我們的無抵押一般債務,與我們的其他優先無抵押債務(包括先前發行的票據)相同 。票據契約允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔額外的有擔保債務。如果我們產生任何有擔保債務,我們的 資產將受有擔保債權人事先的索賠。如果我們破產、清算、重組或其他清盤,只有在 這些資產擔保的所有債務都已全額償還後,為債務提供擔保的資產才能償還票據上的債務。票據持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有無抵押和非次級債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔了與票據排名相等的任何額外債務,包括貿易應付賬款,則這些債務的持有人將有權按比例與票據和先前發行的票據的持有人分享我們在破產、清算、 重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人,則所有或部分未償還的票據將保持未償還狀態。
契約中的負面承諾的效果有限。
管理票據的契約僅包含適用於我們和我們的全資子公司的有限的負面契約。這些契約 不限制我們可能產生的額外有擔保或無抵押債務的金額,也不要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。此外,管理票據的契約 不提供針對某些類型的重大公司事件的保護,這些事件可能會對您對票據的投資產生不利影響。您應閲讀隨附的招股説明書中的 債務證券契約描述,以瞭解這些契約的描述。鑑於這些例外情況,票據持有人在結構上或實際上可能處於從屬地位,隸屬於新的貸款人。
我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。
主要的債務評級機構定期評估我們的債務。這些評級不建議購買、持有或出售票據,因為 因為評級不評論市場價格或票據的適用性
S-7
特定投資者,範圍有限,不能解決與票據投資有關的所有重大風險,而僅反映每個評級機構在 評級發佈時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這樣的 評級機構那裏獲得對此類評級重要性的解釋。如果每個評級機構的 判斷情況允許,則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效,也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。我們的信用評級的實際或預期變化或下調,包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級,都可能會影響票據的市場價值和流動性, 增加我們的公司借貸成本。
票據可能沒有活躍的交易市場,票據的市場價格可能會波動。
目前沒有任何系列票據的市場,我們無意申請在任何證券 交易所或任何自動報價系統上市。因此,無法保證票據的交易市場會得到發展,如果得到發展,也會得到維持。此外,無法保證 可能為票據開發的任何市場的流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格可能會波動,將取決於許多因素,包括但不限於現行的 利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。特別是,在所有其他條件相同的情況下,現行利率的提高將 導致票據的市場價格下跌。任何發展的交易市場都將受到許多因素的影響,這些因素與上述因素無關,除上述因素外,包括:
| 距離票據到期的剩餘時間; |
| 票據的未償還本金; |
| 與票據的任何可選贖回相關的條款;以及 |
| 一般市場利率的水平、方向和波動性。 |
無法保證我們的經營業績和財務狀況不會因我們產生這筆債務或其他 未來債務而受到不利影響。
截至2024年1月27日,我們的未償還優先無抵押票據,本金總額為 78億美元,將於2024日曆年至2040年的特定日期到期。我們還制定了一項商業票據計劃,根據該計劃,我們可以在私募的基礎上發行短期無抵押商業票據, 任何時候的未償還總額最高為150億美元,截至2024年2月19日和2024年1月27日 2024年1月27日,該計劃共有69億美元和39億美元的未償商業票據。此外,我們的長期債務金額將增加本次發行中出售的票據本金。未償還的優先無擔保票據每半年支付一次固定利率。 長期債務的公允價值受市場利率波動的影響。此外,我們將要求我們在美國有足夠的現金來償還債務利息並在到期時償還所有票據。與使用現有現金資源(包括目前在海外持有的現金)相比,無法保證,我們承擔這筆債務或任何未來債務將是為我們提供流動性的更好手段。此外,我們無法保證 維持這種債務或未來出現的債務不會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外,任何評級機構更改我們的信用評級都可能對我們的債務和股權證券的價值和 流動性以及我們在商業票據計劃或未來債務發行下可能的借款條款產生負面影響。
在發生高槓杆交易或控制權變更的情況下,票據的條款不會保護您。
在某些高槓杆交易或 控制權變更可能對您產生不利影響的情況下,票據的條款不一定能為您提供保護。因此,我們可以簽訂任何這樣的協議
S-8
交易儘管該交易可能會增加我們未償債務的總額,對我們的資本結構或信用評級產生不利影響,或以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果發生任何此類交易,您的票據的價值可能會下降。
可選兑換可能會對您的 票據回報產生不利影響。
我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在 現行利率相對較低的時候贖回票據。因此,您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。隨着贖回日期的臨近, 我們的此類贖回權還可能對您出售票據的能力和/或出售票據的價格產生不利影響。
如果 發生特殊強制性兑換活動,則票據將受到特殊強制性兑換,因此,您可能無法獲得票據預期的回報。
您投資票據的決定將在完成收購和完成合並協議中規定的某些成交條件 之前做出。如果 (i) 收購在 (1) 2025年3月20日或之前未完成,或 (2) 合併協議各方可能同意延長合併協議外部日期的任何較晚日期之後的五個工作日,或者 (ii) 我們根據契約通知受託人我們不會尋求完成收購,則公司將被要求完成以等於此類票據總本金額的101%加上應計和未付利息的贖回價格贖回所有 票據,如果有,請至但不包括特別強制性兑換日期。參見 NotesSpecial 強制兑換説明。
在 收購或任何特殊強制性贖回完成之前,本次發行的收益不會存入托管賬户,公司也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。如果公司需要贖回票據, 支付贖回價格的能力可能會受到公司當時財務資源的限制。此外,無論最終是否觸發票據的特別強制贖回,該贖回條款的存在都可能對票據的交易價格產生不利影響, 直到收購完成為止(如果有)。
進行此類贖回後,您可能無法 將贖回收益再投資於具有可比回報的投資。此外,如果您以高於此類票據的發行價格購買票據,則可能會遭受投資損失。
S-9
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書補充文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述,這些陳述受美國聯邦證券法規定的安全 港的約束。期望、預期、目標、目標、項目、意圖、計劃、信念、 動量、尋求、估計、繼續、努力、努力、可能等詞語的否定詞以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。請讀者注意,這些前瞻性陳述僅是預測,受難以預測的風險、不確定性和假設的影響,包括上文 風險因素項下以及本文其他部分、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中確定的風險、不確定性和假設。因此,實際業績、業績或成就可能與 任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大不利差異。我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中針對所有前瞻性陳述的前瞻性陳述。我們沒有義務出於任何原因修改或 更新任何前瞻性陳述。
S-10
所得款項的使用
我們預計,扣除承保折扣和本次發行的預計 費用後,本次發行的淨收益約為134億美元。本次發行的淨收益將用於一般公司用途,包括為擬議的收購提供部分資金。
本次發行不以收購的完成為條件,收購一旦完成,將在本 發行結束後進行,我們無法向您保證收購將按照合併協議中描述的條款完成,或者根本無法向您保證。但是,如果收購未在特別強制性贖回結束日期之前完成,或者我們 以其他方式 決定不完成收購,則公司將被要求贖回票據。參見票據描述特別強制兑換。我們目前預計此次收購將在 第一季度末或2024日曆年第二季度初完成。此次收購的完成受慣例成交條件的約束。
S-11
大寫
下表列出了我們截至2024年1月27日的資本總額,並根據本次 發行的票據發行生效進行了調整。請參閲所得款項的用途。
本表應與我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表 一起閲讀。
2024 年 1 月 27 日 | ||||||||
實際的 | 經調整後 | |||||||
(以百萬計,面值除外) | ||||||||
長期債務: |
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4.900% 2026年到期的優先票據 |
$ | | $ | 1,000 | ||||
2027 年到期的 4.800% 優先票據 |
| 2,000 | ||||||
2029 年到期的 4.850% 優先票據 |
| 2,500 | ||||||
2031 年到期的 4.950% 優先票據 |
| 2,500 | ||||||
2034 年到期的 5.050% 優先票據 |
| 2,500 | ||||||
2054年到期的5.300%優先票據 |
| 2,000 | ||||||
5.350% 2064年到期的優先票據 |
| 1,000 | ||||||
3.625% 2024 年到期的優先票據 |
1,000 | 1,000 | ||||||
2025年到期的3.50%優先票據 |
500 | 500 | ||||||
2026年到期的優先票據為2.95% |
750 | 750 | ||||||
2026 年到期的 2.50% 優先票據 |
1,500 | 1,500 | ||||||
2039 年到期的 5.90% 優先票據 |
2,000 | 2,000 | ||||||
2040 年到期的 5.50% 優先票據 |
2,000 | 2,000 | ||||||
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長期債務總額 |
$ | 7,750 | $ | 21,250 | ||||
股東權益: |
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優先股,面值0.001美元: |
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已授權5股,無已發行和流通股份,實際和調整後 |
$ | | $ | | ||||
普通股和額外的實收資本,面值 0.001 美元 : |
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已授權20,000股以及已發行和流通的4,050股股票,按實際情況和 調整後的情況 |
45,002 | 45,002 | ||||||
留存收益 |
2,761 | 2,761 | ||||||
累計其他綜合虧損 |
(1,512) | (1,512) | ||||||
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權益總額 |
46,251 | 46,251 | ||||||
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資本總額 |
$ | 54,001 | $ | 67,501 | ||||
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我們與某些機構貸款機構簽訂了信貸協議,該協議規定了50億美元的無擔保 循環信貸額度,該額度計劃於2029年2月2日到期。我們沒有在信貸額度下借入任何資金。
我們還制定了一項商業票據計劃,根據該計劃,我們可以在私人 配售基礎上發行短期無抵押商業票據,最高未償還總額為150億美元,截至2024年2月19日和2024年1月27日,該計劃共有69億美元和39億美元的未償商業票據。
S-12
筆記的描述
以下對本招股説明書補充文件所發行票據特定條款的描述應與隨附招股説明書中對債務證券一般條款和條款的 描述一起閲讀。
普通的
2026年到期的4.900%優先票據(2026年票據)、2027年到期的4.800%的優先票據(2027年票據)、2029年到期的4.850%的優先票據(2029年票據)、2031年到期的4.950%的優先票據(2031年票據)、2034年到期的5.050%的優先票據(2034年票據)、2054年到期的5.300%的優先票據(2034年票據)(2054年票據)54張票據)和2064年到期的5.350% 優先票據(2064年票據,以及2026年票據、2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據和2054票據,票據)將作為單獨的債務證券系列發行 我們與作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)簽訂的截至2024年2月26日的契約。2026年票據將於2026年2月26日到期,2027年的票據將於2027年2月26日到期,2029年的票據將於2029年2月26日到期,2031年票據將於2031年2月26日到期,2034年2月26日到期,2054張票據將於2054年2月26日到期,2064張票據將於2064年2月26日到期。
這些票據將是我們的優先無抵押債務,它們之間以及我們當前和未來的所有 優先無抵押債務的排名將相同。
我們可在到期前的任何時候兑換票據,如下文 “可選兑換” 下方的 所述。
除非之前已兑換、購買和取消,否則我們將按票據本金的100%以現金 償還票據以及到期時的應計和未付利息。我們將以美元支付票據的本金和利息。
每個系列的票據將僅以註冊的賬面記賬形式發行,不包括面額為2,000美元的利息券,超過其餘的整數 倍數為1,000美元。
這些票據將不受償債基金的約束。如隨附的招股説明書中所述 ,這些票據可能會失效。
契約和票據不限制可能產生的債務金額或 我們或我們的子公司可能發行的優先股或其他證券的金額,也沒有對我們或我們的全資子公司的財務或類似限制。
2026年票據的初始本金總額為100億美元,2027年票據的初始本金總額為2億美元 ,2029年票據的初始本金總額為25億美元,2031年票據的初始本金總額為25億美元,2034年票據的25億美元,2054年票據的2,000,000,000,000美元和1,000,000美元就2064年票據而言,為,000,000,視我們發行任何系列的額外票據的能力而定,這些票據可以合併並與此類系列的票據形成單一系列,如下所述隨附的 招股説明書中對債務證券的描述。
如果任何系列票據的預定到期日或贖回日為非工作日,則 的利息和本金將在下一個工作日支付,視情況而定,從預定到期日或贖回日起的期間內,此類付款不產生利息。
S-13
利息
2026年票據的年利率為4.900%,2027年票據的年利率為4.800%,2029年的票據的年利率為4.850%,2031年票據的年利率為4.950%,2034年票據的年利率為5.050%,2054年的票據將按年利率計息年利率為5.300% ,2064年票據的年利率為5.350%。票據的利息將從2024年2月26日開始累計,或從已支付或提供利息的最近利息支付日起計至但不包括 相關利息支付日。
自2024年8月26日起,我們將每半年在每年的2月26日和 8月26日向在前一年的2月11日或8月11日營業結束時以其名義註冊此類票據的人支付拖欠票據的利息(視情況而定)。票據的利息將以 360 天為一年的十二個月 30 天計算。
如果票據的利息支付日期不是工作日,則應在下一個工作日支付利息,並且在該利息支付日起和之後的期間內,此類付款不產生任何利息。
可選兑換
在到期之前,對於2026年票據和適用的面值贖回日(定義見下文),對於 2027票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據或2064票據,我們可以隨時隨地在贖回時選擇全部或部分贖回任何系列的票據 價格(以本金的百分比表示,四捨五入到小數點後三位)等於 (1) (a) 剩餘定期支付的本金和利息的現值總和中的較大者在此基礎上,按美國國債利率加上2026年票據的5個基點,折現至 贖回日(假設2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據和2064年票據,此類票據在適用的面值收回日到期)(假設360天年度包括十二個30天),2027年票據為 為10個基點,2029年票據為10個基點,2031年票據為10個基點,2034年票據為15個基點票據, 2054張票據為15個基點,2064張票據為15個基點,減去(b)截至贖回之日的應計利息,以及(2)待贖回票據本金的100%加上贖回之日的應計和未付利息 。
在適用的面值贖回日(定義見下文)當天或之後,我們可以隨時不時地全部或部分贖回2027年票據、 2029票據、2031年票據、2034年票據、2054票據和2064票據,贖回價格等於所贖回票據本金的100%加上贖回的應計和未付利息日期。
面值到期日是指 (1) 對於 2027 年票據,即 2027 年 1 月 26 日(此類票據到期日前一個月),(2)對於 2029 年票據,2029 年 1 月 26 日(此類票據到期日前一個月),(3) 對於 2031 票據,2030 年 12 月 26 日(此類票據到期日前兩個月),(4) 關於2034年票據,2033年11月26日(此類票據到期日前三個月),(5)對於 2054票據,2053年8月26日(此類票據到期日前六個月),以及(6)對於2064年的票據,為2063年8月26日(此類票據到期日前六個月)。
就任何贖回日期而言,國債利率是指公司根據以下兩段 確定的收益率。
美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後(或美聯儲理事會每天公佈 美國政府證券收益率之後)確定
S-14
系統),在贖回日之前的第三個工作日,基於美聯儲系統理事會發布的最新統計 報告中所顯示的最近一天的收益率或收益率,指定為精選利率(每日)H.15(或任何後續名稱或出版物)(H.15),標題為美國政府 證券——美國國債固定到期日——名義(或任何後續標題或標題)(H.15 TCM)。在確定國債利率時,公司應酌情選擇:(1)H.15的 國債固定到期日收益率完全等於2026年票據(對於2026年票據)或適用的面值收回日(對於2027年票據, 2029票據、2031年票據、2034票據、2054票據、2054票據票據或2064票據)(剩餘壽命);或(2)如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命,則兩個 產生一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日(對於2027年票據、2029年票據、2031年票據、2031年票據、 票據、2034票據、2054年票據)的到期日或適用的面值收回日(對於2027年票據、2029年票據、2031年票據、 2034票據、2054票據)的到期日或2064票據)在直線基礎上(使用實際天數),使用這樣的收益率並將結果四捨五入到小數點後三位;或(3) 如果 H.15沒有短於或長於剩餘壽命的此類國債固定到期日,則H.15的單一國債恆定到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言,H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為 的到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數(如適用)。
如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM,則公司應根據年利率計算國庫利率 ,等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的美國國債到期日或最接近2026年票據到期日或到期日 最接近2026年票據到期日的美國國債的半年等值到期收益率(就2026年票據而言)或適用的面值收回日期(就2027年票據而言,2029年票據,2031年票據)備註、2034 年票據、2054 年票據 或 2064 年票據),視情況而定。如果沒有在2026年票據(就2026年票據而言)的到期日或適用的面值收回日(就2027年票據、 2029票據、2031年票據、2034年票據、2054票據或2064票據而言)到期的美國國庫證券,但有兩張或更多美國國債的到期日與其到期日相等 2026年票據(以 為2026年票據為例)或適用的面值收回日期(就2027年票據而言,2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054年票據、2054票據票據或2064票據),到期日早於2026年票據(就2026年票據而言)的 到期日或適用的面值收回日(對於2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據或2064票據) 以及到期日晚於2026年票據的到期日(對於2026年票據)或適用的面值收回日期(對於2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、 2054票據或2064年票據),公司應選擇到期日早於2026年票據(就2026年票據而言)或適用的面值到期日 (就2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據或2064票據而言)的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在 2026年票據(就2026年票據而言)的到期日或適用的票面贖回日(就2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2054票據或2064票據而言)到期,或者兩張或更多符合前一句標準的 美國國債,公司應根據平均值 從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和要價。在根據本段的條款確定國債利率時, 適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值(以本金的百分比表示),並四捨五入至小數點後三位 位。
我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的,對所有目的均具有約束力, 沒有明顯錯誤。
S-15
贖回通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 郵寄或以電子方式發送給每位在其註冊地址兑換的票據記錄持有人。
兑換票據的通知將説明要兑換的票據金額、兑換日期、贖回價格的計算方式、出示時付款的地點以及 交還要兑換的票據。
除非我們違約支付贖回價格,否則在贖回之日要求贖回的任何票據 的利息將停止累計。如果要兑換的票據少於該系列的所有票據,則該系列的票據將根據DTC程序進行選擇,對於由 全球票據表示的票據,如果票據不以全球票據表示,則按批次進行兑換。
特殊強制兑換
如果 (i) 收購在 (1) 2025年3月20日(外部 日期)當天或之前未完成,或 (2) 合併協議各方可能同意延長合併協議外部日期(特別強制性贖回結束日期)或 (ii) 之後的五個工作日,我們將根據契約通知受託人:我們不會要求完成收購(任何此類活動,特殊強制性兑換活動),則公司將被要求兑換所有票據( 特別強制性贖回),其贖回價格等於此類票據本金總額的101%,外加截至但不包括特別強制性贖回日(定義見此處)的應計和未付利息(如果有) (受相關記錄日期此類記錄票據的持有人在特別強制性贖回日之前的利息支付日獲得應付利息的權利)(特別版)強制兑換價格)。 除非公司拖欠支付特別強制性贖回價格,否則在該特別強制性贖回日當天及之後,待贖回票據的利息將停止累計。
如果公司根據特別強制性贖回有義務贖回票據,則公司將立即 ,無論如何不超過特別強制性贖回活動後的10個工作日向受託人發出特別強制性贖回通知以及票據的贖回日期(特別強制性 贖回日期),該日期應不遲於此類通知發佈之日後的第十個工作日除非 DTC(或任何繼任者)可能要求更長的最低期限存託人),以及一份特別強制性 贖回通知,供受託人交付給每位註冊票據持有人。然後,受託人將合理地立即向每位註冊的票據持有人郵寄或以電子方式發送(或根據存管機構的程序以其他方式傳送)此類特別 強制贖回通知。
在特別強制性贖回日當天或之前,公司將向 付款代理人支付此類持有人票據的適用特別強制性贖回價格,以支付給每位票據持有人。
如果根據上述條款的要求,未能進行特殊強制性兑換,將構成 票據違約事件。
在 收購或任何特殊強制性贖回完成之前,本次發行的收益不會存入托管賬户,公司也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。
收購完成後,上述有關特殊強制性贖回的規定將停止適用。出於前述 的目的,如果根據合併協議完成了收購,包括在我們接受的《合併協議》的任何修正或修改或豁免生效之後,收購將被視為完成。
出於上述討論的目的,以下定義適用:
S-16
收購是指公司按合併協議 的設想收購Splunk Inc.
合併協議是指本公司、 Splunk Inc.和Spirit Merger Corp. 於2023年9月20日簽訂的經修正、補充或以其他方式修改的合併協議。
沒有下沉基金;公開市場購買
公司無需對票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。公司 可自行決定隨時不時地通過招標要約、協議交易或其他方式在公開市場上收購票據。
S-17
某些美國聯邦所得税注意事項
以下是購買、擁有和處置 票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及根據本次發行以現金購買票據的個人作為資本資產(通常是為投資目的持有的資產)持有的票據(不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織出售給投資者的第一價格)。
如本文所用,U.S. 持有人是指票據的受益所有人,即出於美國聯邦所得税 的目的,以下任何一種:
| 身為美國公民或居民的個人; |
| 在美國 州、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司應納税的公司或其他實體; |
| 不論其來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產;或 |
| 如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個 個美國人有權控制信託的所有重大決定,或 (2) 根據適用的美國財政部法規,有有效的選擇被視為美國人,則為信託。 |
此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人, 既不是美國持有人,也不是出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排。
如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何 實體或安排持有票據,則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人,正在考慮投資票據,則應諮詢自己的税務顧問。
本摘要並未詳細描述根據美國聯邦所得税法對您 享受特殊待遇時適用於您的美國聯邦所得税後果,包括如果您是:
| 證券或貨幣的經紀人或交易商; |
| 金融機構; |
| 一家受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託; |
| 免税實體; |
| 一家保險公司; |
| 作為套期保值、整合、轉換或推定性出售交易或 跨式交易的一部分持有票據的人; |
| 選擇了 的證券交易者按市值計價對您的證券進行會計核算的方法; |
| 應繳納替代性最低税的人; |
| 出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類實體的 投資者); |
| 功能貨幣不是美元的美國持有者; |
S-18
| 受控外國公司或被動外國投資公司; |
| 由於 在適用的財務報表中確認了此類收入,因此需要加快確認票據中任何總收入項目的個人;或 |
| a 美國僑民。 |
本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、美國財政部條例、 行政裁決和截至本文發佈之日的司法決定。這些權限可能會發生變化或做出不同的解釋,可能是追溯性的,因此美國聯邦所得税後果 與下文概述的後果不同。
本摘要未述及根據您的特殊情況可能與您有關的所有美國聯邦所得税後果,也未涉及淨投資收入的醫療保險税、其他美國聯邦税(例如遺產税和贈與税)或任何州、地方或非美國税法的影響。它不打算也不應被解釋為向任何特定票據購買者提供的法律或税務建議。如果您正在考慮購買票據,您應該 諮詢您的税務顧問,瞭解票據購買、所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税影響,以及任何其他美國聯邦税法 法律和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。
特殊強制兑換
如果 (i) 收購未在特別強制性贖回結束日當天或之前完成,或者 (ii) 我們根據契約通知受託人 我們不會尋求完成收購,則我們將需要以等於此類票據總本金的101%的贖回價格將所有票據贖回給但不包括,特別強制兑換日期。參見票據描述特別強制贖回。儘管這種潛在的贖回義務可能涉及美國財政部 法規中與或有支付債務工具相關的規定,但我們打算採取這樣的立場,即票據不受或有支付債務工具規則的約束。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場 ,否則我們的立場對您具有約束力。但是,美國國税局(IRS)可能會對這一立場提出質疑。如果這樣的質疑成功,除其他外,需要繳納 美國聯邦所得税的持有人可能需要以高於規定利率的利率累積利息收入,並將出售票據或 其他應納税處置時確認的任何收益視為普通利息收入(而不是資本收益)。您應該諮詢自己的税務顧問,瞭解可能對票據適用或有償債務工具規則。本討論的其餘部分假設票據不會被 視為或有付款債務工具。
美國 持有者
以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要,如果您是美國持有人,這些後果將適用於您。
申明的利息
票據的規定利息 通常應在收到或應計時作為普通收入向您納税,具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。出於美國聯邦所得税的目的,預計 票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行,本次討論也假設。
票據的銷售、兑換、報廢、贖回或 其他應納税處置
在出售、交換、報廢、贖回或以其他應納税處置票據時,您 通常將確認收益或虧損等於處置時已實現金額之間的差額(減去金額)
S-19
等於任何應計和未付的申報利息,如上所述,該利息將作為利息收入納税(以前未包含在收入中)以及您在 附註中調整後的納税基礎。票據中調整後的税基通常是票據的成本。您確認的任何收益或損失通常都是資本收益或虧損,如果您持有票據超過一年,則通常是長期資本收益或虧損。美國非公司持有人(包括個人)的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。
非美國持有者
以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要,如果您不是美國持有人,這些後果將適用於您。
美國聯邦預扣税
根據下文對備用預扣税和FATCA的討論,根據投資組合利息規則,美國聯邦所得税或預扣税不適用於票據的任何利息支付 ,前提是:
| 票據上支付的利息與您在美國 美國的貿易或業務行為沒有實際關係; |
| 在《守則》和適用的美國財政部法規的含義範圍內,您實際或建設性地擁有我們 所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上; |
| 您不是一家通過 stock 所有權與我們有實際或建設性關係的受控外國公司; |
| 您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 節所述票據利息收入的銀行; 和 |
| (a) 您在適用的國税局表格 W-8 上提供您的姓名和地址,並證明您不是《守則》所定義的美國人,或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並滿足適用的美國財政部法規的 認證要求,否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人,而不是公司或個人。 |
如果您無法滿足上述要求,支付給您的利息將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税,除非您向相應的預扣税代理人提供了正確執行的税單:
| 美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税;或 |
| 美國國税局表格 W-8ECI(或其他適用表格),證明票據上支付的利息 無需繳納預扣税,因為這實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如下文美國聯邦所得税下所述)。 |
30% 的美國聯邦預扣税通常不適用於您在票據出售、 兑換、報廢、贖回或其他應納税處置中獲得的任何本金或收益。您應諮詢自己的税務顧問,瞭解您在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。
美國聯邦所得税
如果您在美國從事貿易或業務,並且票據的利息與該 貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税協定的要求,是
S-20
歸屬於美國常設機構或固定基地),那麼您通常需要按淨收入為基礎按該利息繳納美國聯邦所得税,就像您是美國人一樣(但前提是滿足上文美國聯邦 預扣税中討論的認證要求,您將免徵 30% 的美國聯邦預扣税)。此外,如果您是外國公司,則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税協定下的較低税率)的分支機構利得税, 需要進行某些調整。
視下文對備用預扣税的討論而定,在票據出售、交換、 報廢、贖回或其他應納税處置中實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 該收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税協定要求 ,則歸因於美國常設機構或固定基地),在這種情況下,您通常需要就此類收益繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利得税),其方式與上文所述的有效關聯權益相同 ;或 |
| 您是在 處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人,並且滿足某些其他條件,在這種情況下,對於此類收益(扣除某些美國 來源損失),您通常需要按30%的税率(或適用的所得税協定下的更低税率)繳納美國聯邦所得税。 |
信息報告和備用預扣税
美國持有人
通常, 信息報告要求將適用於票據的利息支付以及向您支付的票據的出售或其他應納税處置(包括報廢或贖回)的收益(除非在每種情況下您都確定自己是 免税收款人)。如果您未提供納税人識別號和證明您無需繳納備用預扣税,或者未申報全額利息和 股息收入,則備用預扣税可能適用於此類付款。
備用預扣税不是一項額外税,只要及時向國税局提供所需信息,則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額 作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。
非美國持有者
支付給您的利息以及與這些款項有關的 預扣的税額(如果有)通常將報告給國税局。根據適用的所得税協定或協議的規定,報告此類利息支付和任何預扣税款的信息申報表副本也可以提供給您居住國的税務機關。一般而言,對於我們向您支付的票據的利息,您無需繳納備用預扣税,前提是相應的預扣税代理人不具備實際的 知識或理由知道您是《守則》中定義的美國人,並且該預扣税代理人已從您那裏收到了上文在 “非美國” 項下第五個要點 中所述的聲明。持有人美國聯邦預扣税。
信息報告以及(視情況而定)備用預扣税將適用於在美國境內出售或以其他應納税 處置(包括報廢或贖回)票據的收益,或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據的收益,除非您向付款人證明您是非美國持有人(且付款人沒有實際知情或理由知道您是美國人),但定義如下守則),或者您以其他方式規定了豁免。
S-21
備用預扣税不是一項額外税,只要及時向國税局提供所需信息,則允許根據備份 預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。
其他預扣税要求
根據該法典第1471至1474條(此類條款通常稱為FATCA),30%的美國聯邦 預扣税可能適用於向收款人(無論該收款人是票據的受益所有人還是中介機構)支付的任何票據利息,即 (i) 外國金融機構(具體定義為 ),不能提供足夠文件,通常在 美國國税局表格 W-8BEN-E,證據要麼 (x) 以避免扣繳的方式豁免 FATCA、 或 (y) 其對 FATCA 的遵守(或被視為遵守)(也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式),或 (ii) 未提供足夠文件的非金融外國實體(如《守則》中具體定義),通常是 美國國税局表格 W-8BEN-E,證據(x) FATCA 豁免,或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果 ,利息支付既需要繳納 FATCA 規定的預扣税,又需要繳納上文 “非美國” 中討論的預扣税持有人美國聯邦預扣税, 適用的預扣税代理人可以根據FATCA將預扣税抵扣到此類其他預扣税中,從而減少此類預扣税。雖然FATCA規定的預扣税也適用於票據出售或其他應納税 處置的總收益的支付,但擬議的美國財政部法規(在最終法規發佈之前,納税人可以依賴該法規)完全取消了FATCA對總收益的預扣税。您應向您的税務顧問 諮詢這些規則,以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關。
S-22
承保
根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中包含的條款和條件,下文列出的 承銷商已分別同意收購,思科系統公司也同意分別向他們出售每個系列票據的本金額,如下所示:
承銷商 |
校長 的金額 2026 年注意事項 |
校長 的金額 2027 注意事項 |
校長 的金額 2029 注意事項 |
校長 的金額 2031 筆記 |
校長 的金額 2034 注意事項 |
校長 的金額 2054 注意事項 |
校長 的金額 2064 筆記 |
|||||||||||||||||||||
美國銀行證券有限公司 |
$ | 109,167,000 | $ | 218,333,000 | $ | 272,917,000 | $ | 272,916,000 | $ | 272,917,000 | $ | 218,333,000 | $ | 109,167,000 | ||||||||||||||
巴克萊資本公司 |
$ | 109,167,000 | $ | 218,333,000 | $ | 272,917,000 | $ | 272,916,000 | $ | 272,917,000 | $ | 218,333,000 | $ | 109,167,000 | ||||||||||||||
花旗集團環球市場公司 |
$ | 109,167,000 | $ | 218,333,000 | $ | 272,917,000 | $ | 272,916,000 | $ | 272,917,000 | $ | 218,333,000 | $ | 109,167,000 | ||||||||||||||
德意志銀行證券公司 |
$ | 109,166,000 | $ | 218,334,000 | $ | 272,916,000 | $ | 272,917,000 | $ | 272,916,000 | $ | 218,334,000 | $ | 109,166,000 | ||||||||||||||
摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 109,166,000 | $ | 218,334,000 | $ | 272,916,000 | $ | 272,917,000 | $ | 272,916,000 | $ | 218,334,000 | $ | 109,166,000 | ||||||||||||||
富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 109,166,000 | $ | 218,334,000 | $ | 272,916,000 | $ | 272,917,000 | $ | 272,916,000 | $ | 218,334,000 | $ | 109,166,000 | ||||||||||||||
法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 55,000,000 | $ | 110,000,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 110,000,000 | $ | 55,000,000 | ||||||||||||||
高盛公司有限責任公司 |
$ | 55,000,000 | $ | 110,000,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 110,000,000 | $ | 55,000,000 | ||||||||||||||
滙豐證券(美國)有限公司 |
$ | 55,000,000 | $ | 110,000,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 110,000,000 | $ | 55,000,000 | ||||||||||||||
摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 55,000,000 | $ | 110,000,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 110,000,000 | $ | 55,000,000 | ||||||||||||||
紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | $ | 25,000,000 | ||||||||||||||
道明證券(美國)有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | $ | 25,000,000 | ||||||||||||||
Truist 證券有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | $ | 25,000,000 | ||||||||||||||
美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 25,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | $ | 25,000,000 | ||||||||||||||
學院證券有限公司 |
$ | 10,001,000 | $ | 19,999,000 | $ | 25,001,000 | $ | 25,001,000 | $ | 25,001,000 | $ | 19,999,000 | $ | 10,001,000 | ||||||||||||||
Blaylock Van, LLC |
$ | 7,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 15,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||||||
PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 15,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||||||
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總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 2,000,000,000 | $ | 2,500,000,000 | $ | 2,500,000,000 | $ | 2,500,000,000 | $ | 2,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||||||||||
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承銷商發行票據的前提是他們收到並接受我們的票據, 有權全部或部分拒絕任何訂單,也必須事先出售。承保協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據交割的義務須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果有任何此類票據,承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。
承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面 中所述的發行價格直接向公眾發行每個系列的票據。票據首次發行後,承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。
S-23
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的 承保折扣:
由我們支付 | ||||
根據 2026 年的筆記 |
0.100 | % | ||
根據 2027 年紙幣 |
0.100 | % | ||
根據 2029 年紙幣 |
0.200 | % | ||
每張 2031 年的紙幣 |
0.250 | % | ||
每張 2034 年的紙幣 |
0.300 | % | ||
每張 2054 年的紙幣 |
0.600 | % | ||
每張 2064 張紙幣 |
0.600 | % | ||
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總計 |
$ | 39,750,000 | ||
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|
我們預計將在2024年2月26日左右交付票據,這將是票據定價之日之後的第三個工作日。根據《交易法》第15c6-1條,二級市場的交易必須在兩個工作日內結算,除非 交易各方另有明確約定。因此,由於票據最初將在T+3結算,希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求指定替代的 結算安排,以防止結算失敗。
我們還同意對幾家承銷商的某些 負債進行賠償,包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債,或者繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。
這些票據是新發行的證券,沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們,承銷商 打算在票據中做市,但沒有義務這樣做,並且可以隨時停止做市,恕不另行通知。無法保證任何系列票據交易市場的流動性。
在票據發行方面,承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據 價格的交易。具體而言,承銷商可能會在發行票據時進行超額分配,從而形成辛迪加空頭頭寸。此外,承銷商可以在公開市場上出價和購買票據,以彌補辛迪加 的空頭頭寸或穩定票據的價格。最後,承銷商還可能實施罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時,就會發生這種情況,原因是 代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。 承銷商無需參與任何此類活動,並且可以隨時終止任何活動。
除承保折扣外,與 此次發行相關的費用估計為800萬美元。
承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的 金融機構,從事各種活動,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動 活動。在各自的正常業務過程中,某些承銷商及其關聯公司不時地與我們及其關聯公司進行商業銀行、財務諮詢、企業信託衍生品 和/或投資銀行交易,並將來也可能進行商業銀行、財務諮詢、企業信託衍生品 和/或投資銀行交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。一些承銷商的關聯公司是我們的循環信貸 融資機制下的貸款人或我們的商業票據計劃下的購買者或代理人,這些關聯公司已經而且將要為此支付慣常費用。
S-24
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商 及其關聯公司可能進行或持有各種投資,並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值,而這些承銷商或其關聯公司中的某些 其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常,此類承銷商及其關聯公司會通過進行 筆交易來對衝此類風險敞口,這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券(可能包括特此發行的票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的 未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點,並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
給 加拿大潛在投資者的通知
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)分節的定義,這些票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方,這些買方是合格投資者,其定義見National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施,前提是買方在購買者省份或地區的 證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款,瞭解這些權利的詳細信息,或諮詢 法律顧問。
根據National Instrument 33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3條(如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4條),承銷商無需 遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供,也不應向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的,散户投資者是指屬於以下一種(或多個)的人:(i)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點中定義的零售客户(如 修訂,MiII);或 (ii) 第 2016/97 號指令(經修訂的《保險分銷指令》)所指的客户,在該指令中,該客户沒有資格成為專業人士客户(見MiFID II第4(1)條第 (10)點;或(iii)不是2017/1129號法規(經修訂的《招股説明書條例》)中定義的合格投資者。因此,(歐盟)第 1286/2014號法規(經修訂的PRIIPS條例)尚未編制任何有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件,因此,根據PRIIPS法規,向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是,歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免 提出。就《招股説明書條例》而言,本招股説明書補充文件不是招股説明書。
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致英國潛在投資者的通知
這些票據不打算向英國(UK)的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供,也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的,散户投資者是指(i)零售客户中的一個(或多個)個人,定義見根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)(EUWA)構成國內法 部分的第2條第(8)點;或(ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂,FSMA)以及根據FSMA為實施第2016/97號指令(歐盟)而制定的任何規則或 法規,在該指令中,該客户沒有資格成為專業客户,如第 (8) 點所定義(歐盟)600/2014號法規第2(1)條,因為根據EUWA的 ,該條例構成國內法的一部分;或(iii)不是法規(歐盟)2017/1129中定義的合格投資者,因為它根據EUWA(英國招股説明書條例)構成國內法的一部分。因此,由於根據EUWA(英國PRIIPs法規), (歐盟)第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制, 因此,根據英國PRIIPs法規,向英國任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是,英國 的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和 FSMA 發佈票據要約招股説明書的要求豁免。就英國招股説明書條例 或 FSMA 而言,本招股説明書補充文件不是招股説明書。
致瑞士潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。
根據瑞士金融服務法 (FinSA),這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行,也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)上交易。根據FinSA,本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷 材料均不構成招股説明書,本招股説明書補充文件和與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開 。
致香港潛在投資者的通知
除了 (i) 在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的 公眾要約的情況下,或 (ii) 在《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的情況下,不得通過任何文件發行或出售票據,或 (iii) 在其他情況下不得導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程,也沒有廣告,與 票據有關的邀請函或文件可以由任何人為發行(無論是在香港還是在其他地方)而簽發的,這些邀請函或文件是針對香港公眾的,或者其內容很可能由香港公眾查閲或閲讀 (除非香港法律允許這樣做),但正在或打算處置的票據除外只適用於香港以外的人士,或只限於 證券及期貨條例(第 571 章)所指的專業投資者香港法律)及據此制定的任何規則。
致日本潛在投資者的通知
這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》(《金融工具和 交易法)進行註冊,並且每個承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民或為其利益發行或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何 公司或其他實體)
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日本),或向他人直接或間接地在日本或日本居民進行再發行或轉售,除非符合 註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
致新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此,本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及與票據的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發 或分發,也不得向除(i)以外的新加坡人直接或間接地提供或出售票據,也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題新加坡證券期貨法第289章 第274條下的機構投資者(SFA),(ii) 向相關人員或根據第 275 (1A) 條以及 第 275 節規定的條件向任何人提供 SFA,或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款和條件。
如果 票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的,該相關人員是:(a) 一家公司(不是合格投資者),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有 ,每人都是合格投資者;或 (b) 信託(受託人不是合格投資者),其唯一目的是持有投資受益人是合格投資者、該公司的股份、債券 以及股份和債券單位或在該公司或該信託根據第275條收購票據後的六個月內,受益人在該信託中的權利和權益不得轉讓,但以下情況除外: (1) 轉讓給機構投資者或SFA第275 (2) 條定義的相關人員,或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人,(2) 不考慮轉讓 對價,(3) 如果轉讓是依法進行的,(4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定;或 (5) 第 37A 條規定的那樣新加坡2018年證券和期貨(投資要約) (基於證券和證券的衍生品合約)條例。
新加坡證券和期貨法案產品 分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的,發行人已確定並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309A條), 票據是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券和期貨(資本市場產品)條例》)和排除投資產品(定義見新加坡金融管理局通知(SFA 04-N12:關於出售投資產品的通知和金管局通知 FAA-N16:關於投資產品推薦的通知)。
致臺灣潛在投資者的通知
根據適用的證券法律法規,這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督管理委員會、 ****(臺灣)和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准,也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行,也不得在 情況下出售、發行或發行,這構成了《臺灣證券交易法》或需要註冊的相關法律法規所指的要約,向金融監管機構提交或批准臺灣委員會 和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售或分發票據的發行或提供與 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書有關的信息,或以其他方式進行中間調解。這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者,供這些投資者在臺灣境外購買,供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買 ,但除非臺灣法律法規另有允許,否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商收到並接受票據 的認購或其他要約之前,任何購買票據 的要約均不對我們具有約束力,由此產生的購買/銷售合同應被視為在 接受地簽訂的合同。
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法律事務
位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher & Bartlett LLP將移交這些證券的授權和有效性。位於加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯 Polk & Wardwell LLP代表承銷商。
專家們
本招股説明書補充文件中參照截至2023年7月29日止年度的10-K表年度報告對財務報告內部控制的有效性進行的財務報表和管理層對財務報告內部控制(包含 )有效性的評估 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。
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招股説明書
思科系統公司
債務證券
我們可能會不時按一個或多個系列提供和出售本招股説明書中描述的 債務證券,其金額、價格和條款將在發行時或之前確定。我們將在招股説明書補充文件中描述我們 正在發行和出售的證券,以及證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。
在投資之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件,否則本招股説明書不得用於 發行或出售任何證券。我們可以通過公開 發行或協議收購,持續或延遲向承銷商、交易商、代理人或其他第三方出售證券,或直接向購買者出售證券。如果使用承銷商、交易商或代理人出售證券,我們將在適用的招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市,股票代碼為CSCO。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明,否則我們不會在任何證券交易所上市這些證券。
投資我們的證券涉及某些風險。您應仔細考慮本招股説明書第3頁風險因素 下描述的風險,以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券, 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2024 年 2 月 15 日的招股説明書
目錄
頁面 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
思科系統公司 |
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風險因素 |
3 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
4 | |||
所得款項的用途 |
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債務證券的描述 |
6 | |||
分配計劃 |
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證券的有效性 |
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專家 |
21 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
21 | |||
以引用方式納入某些信息 |
22 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們 根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分,該聲明是根據《證券法》第405條的定義使用貨架註冊程序的知名經驗豐富的發行人。在此貨架註冊程序下,我們可能會不時以一次或多次發行形式發行本招股説明書中描述的債務證券,金額和價格及其他條款待定。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時,我們都會提供一份招股説明書補充文件,其中將包含有關 發行條款和擬發行特定證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處,則應依賴適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。在決定是否投資任何所發行證券之前,您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 和任何免費撰寫的招股説明書,以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或視為以引用方式納入的其他信息,以及以下 標題下描述的信息。
除了我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中以引用方式提供或納入的信息外,我們 未授權任何人向您提供任何其他信息。 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買除相關證券以外的任何證券的要約,本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件也不構成向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或邀約購買要約。即使本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件已在以後交付或出售證券,您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在各自日期以外的任何日期都是準確的。
在本招股説明書中,除非上下文另有要求,否則思科、我們、我們和 我們均指思科系統公司。
1
思科系統公司
思科設計和銷售為互聯網提供動力的各種技術。我們正在整合網絡、 安全、協作、應用程序和雲領域的產品組合,為客户的數字業務創建高度安全的智能平臺。我們最初於1984年在加利福尼亞州註冊成立,並於2021年在特拉華州重新註冊成立。我們的 總部位於加利福尼亞州聖何塞市西塔斯曼大道170號95134-1706,我們在該地點的電話號碼是 (408) 526-4000。
我們的網站是 www.cisco.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或任何 隨附的招股説明書補充文件的一部分。
2
風險因素
投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證券之前,您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中的風險因素標題下描述的風險因素 以及我們隨後在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的10-Q表季度報告 (如果有),以及任何適用的招股説明書補充文件和我們任何其他文件中可能列出的任何風險因素以引用方式納入本 招股説明書。請參閲在哪裏可以找到更多信息。
3
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含 關於未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述,這些陳述受美國聯邦證券法規定的安全港的約束。期望、預期、目標、 目標、項目、意圖、計劃、信念、動量、尋求、估計、繼續、努力、努力、 可能等詞語旨在識別此類前瞻性陳述,這些詞語的否定詞以及此類詞語的變體和類似表述。請讀者注意,這些前瞻性陳述只是預測, 受難以預測的風險、不確定性和假設的影響,包括上文 “風險因素” 下以及此處其他地方以及此處以引用方式納入的文件中確定的風險、不確定性和假設。因此,實際結果、 業績或成就可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。我們要求保護所有前瞻性陳述的1995年私人證券訴訟改革 法案中包含的前瞻性陳述。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
4
所得款項的使用
除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們打算將出售本招股説明書所涉證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括為營運資金、融資資本支出、研發、營銷和分銷工作提供資金,如果有機會,還可能為 收購或戰略聯盟提供資金。在進行此類用途之前,我們可能會將淨收益投資於計息證券。
5
債務證券的描述
我們在下文總結了根據本招股説明書可能發行和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們 提議出售特定系列的債務證券時,我們將在本招股説明書的隨附招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明 本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件有所不同。 如果是,將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。
我們將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(受託人)簽訂的契約,發行一個或多個 系列的債務證券。以下契約條款摘要並不完整,受契約所有條款的約束,包括但不限於其中對某些術語的定義,並對其進行了全面限定。此摘要可能不包含所有可能對您有用的信息。每個系列的債務 證券的條款和條件將在這些債務證券、契約和適用的招股説明書補充文件中規定。要全面瞭解根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券, 您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款與本 招股説明書中描述的任何債務證券條款不一致,則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。
契約已作為註冊聲明的附錄提交,本招股説明書是註冊聲明的一部分。每種債務證券的表格,反映該系列債務證券的具體條款和條款,將在每次發行時以 形式向美國證券交易委員會提交,並將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。您可以在 “哪裏可以找到更多信息” 下按照 所述的方式獲得契約和任何形式的債務擔保的副本。
本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中指定 的含義。就本招股説明書的本節而言,提及我們、我們和我們均指思科系統公司(僅限母公司),而不是其任何子公司。提及 適用的招股説明書補充文件是指本招股説明書中隨附的招股説明書補充文件,該補充文件描述了一系列債務證券的具體條款和條件。
普通的
我們可能會不時按我們可能確定的不同系列提供債務證券 。該契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人的同意,我們可以發行 額外債務證券,其排名與該系列的債務證券相同,或在其他方面與之類似(公開發行價格和發行日期除外),以便將這些額外的債務證券合併, 與先前發行和出售的該系列的債務證券形成單一系列。
每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行 ,不含息券。我們目前預計,根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將按照 賬面記賬;交付和表格;全球證券中所述的全球債務證券發行,並且將僅以賬面記賬形式進行交易。
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則以 美元計價的債務證券將以2,000美元的面額以及超過1,000美元的整數倍數發行。如果一個系列的債務證券以外幣或 綜合貨幣計價,則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額。
6
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務 證券,以及到期時的任何溢價及其應計和未付利息,除非這些債務證券先前已被贖回、購買和取消。
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則每個系列的債務證券將不會在任何證券 交易所上市。
契約條款
該契約規定,可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。對於每個系列的債務證券, 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下條款和條件:
| 該系列債務證券的標題; |
| 為該系列的債務證券設定的最大本金總額(如果有),但是, 董事會決議可不時增加該金額; |
| 出售債務證券的價格或價格; |
| 向該系列債務證券支付任何利息的人,如果該債務證券(或一項或多項前身債務證券)在正常記錄日期營業結束時以該利息的名義在 中註冊的人除外; |
| 該系列任何債務證券的本金和溢價(如果有)的應付日期 或用於確定或延長這些日期的方法; |
| 該系列中任何債務證券的利率(如果有),或確定 此類利率的方法,任何此類利息的產生日期,或確定此類日期的方法,任何此類利息的支付日期,支付任何此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的定期 記錄日期(如果有),或者確定此類日期的方法,以及計算利息的依據除為期十二個30天的360天年度外,有權延長或推遲支付利息以及延期或延期的期限(如果有); |
| 應支付該系列任何債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點、該系列債務證券可供登記轉讓或交換的地點、可就該系列的債務證券向我們發出通知和要求的地點 向我們發出或向我們提出有關該系列債務證券的通知和要求的地點以及付款的方式; |
| 可以根據我們的選擇全部或部分贖回該系列債務證券的期限或日期、價格、貨幣或 貨幣單位以及條款和條件,如果不是通過董事會決議,則以何種方式證明我們贖回 債務證券的任何選擇; |
| 我們有義務或權利(如果有)根據任何償債基金、攤銷或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券,以及贖回或購買該系列全部或部分債務 證券的期限、價格或價格、使用的貨幣或貨幣單位以及贖回或購買該系列任何債務 證券所依據的條款和條件履行這種義務; |
| 如果不包括2,000美元的面額以及超過該面額的1,000美元的任何整數倍數,則該系列中任何債務證券將要發行的 面額; |
| 如果不是受託人,則每位證券註冊商和/或付款代理人的身份; |
7
| 如果該系列任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息可以參照金融或經濟指標或指數或根據公式確定 ,則確定此類金額的方式; |
| 如果不是美元,則用於支付該系列任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位,以****何目的以美元確定等值的方式; |
| 如果該系列中任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息應由我們 選擇或其持有人的選擇以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付,則該系列中任何債務證券的本金或 溢價(如果有)或該選擇的債務證券的利息所用的貨幣、貨幣或貨幣單位,或該選擇的債務證券的利息將付款,選擇的期限或日期,以及選擇的條款和條件將要支付的款項和應付的金額(或 確定該金額的方式); |
| 契約中與清償和解除契約有關的條款是否適用於該系列中規定的債務 證券,或者契約中規定的清償和解除契約以外的條款是否適用於該系列的債務證券; |
| 如果除其全部本金外,則該系列 任何債務證券的本金部分將在根據契約或確定該部分的方法宣佈加速到期時支付; |
| 如果截至規定到期日之前的任何一個或多個日期 無法確定該系列中任何債務證券在規定到期日時的應付本金,則出於本協議或本協議規定的任何目的,該金額將被視為截至任何該日期的此類債務證券的本金,包括其本金 ,該本金將在規定到期日以外的任何到期日到期應付或被視為應付的本金截至規定到期日之前的任何日期(或者,在任何此類情況下,未償還的方式將確定哪些此類金額視為 本金金額); |
| 如果不是通過董事會決議,則將以何種方式證明我們根據契約選擇抵銷 系列的任何債務證券; |
| 除以美元計價且按固定利率計息 利息的債務證券外,該系列的任何債務證券是否受契約防禦條款的約束;或者,如果是以美元計價且按固定利率計息的債務證券(如果適用),則該系列的全部或任何指定部分的債務證券根據契約是不可抗辯的 ture; |
| 如果適用,該系列的任何債務證券應全部或部分以另外一種或 種全球證券的形式發行,在這種情況下,還應包括此類全球證券的相應存管機構、除或代替契約中規定的任何此類全球證券的傳説或傳説的形式以及任何此類全球證券可以進行全部交易的任何 情形或部分適用於已註冊的債務證券,任何此類全球證券的全部或部分轉讓均可在以下地址登記除此類全球證券的 保管機構或其被提名人以外的人的姓名; |
| 對適用於 系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或變更,以及此類債務證券的受託人或必要持有人申報到期和應付本金的權利的任何變化; |
| 適用於該系列債務證券的契約的任何增加、刪除或變更; |
| 將此類系列的債務證券轉換或交換為我們或任何其他公司或個人的任何其他證券或 財產的任何權利的條款,以及對該系列債務證券的增加或更改(如果有) |
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與此類系列的債務證券簽訂契約,以允許或促進此類轉換或交換; |
| 該系列的債務證券是否將由任何人擔保,如果是,則説明這些 人的身份,此類債務證券的擔保條款和條件,以及此類擔保可能優先於相應擔保人的其他債務的條款和條件(如果適用); |
| 該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保,如果是,擔保此類債務證券的條款和條件 ,以及(如果適用),此類留置權可以從屬於為我們或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權; |
| 債務證券是否將在根據《證券法》註冊的交易中發行,以及對該系列債務證券可轉讓性的任何 限制或條件; |
| 債務證券可能上市的交易所(如果有);以及 |
| 該系列債務證券的任何其他條款(除非該契約允許,否則這些條款不會與 契約的規定相矛盾)。 |
利率和利率
在適用的招股説明書補充文件中,我們將把一個系列的債務證券指定為利息為 固定利率的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起開始累計利息。每種此類債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期以及下文另有説明的利息支付日期以及到期時支付,如果更早,則在下文所述的贖回日期(如果更早)支付。利息將在每個利息支付日的記錄日營業結束時向 債務證券的登記持有人支付,記錄日期將在此類招股説明書補充文件中指定。
契約中使用的 “工作日” 一詞是指,就一系列債務證券而言,除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則除週六或週日外,這不是法律或行政命令授權或強制銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。
如果債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日或規定的到期日,或持有人有權轉換此類債務證券的任何日期,都不是工作日,則本金和溢價(如果有),或利息,或此類債務證券的贖回價格或轉換,將在下一個工作日 日以同樣的力量在該付款地點支付其效力猶如在利息支付日、贖回日或還款日,或在規定的到期日或該日作出一樣轉換日期。從任何 此類利息支付日、贖回日、還款日、規定的到期日或轉換日(視情況而定)起至此類付款之日止,不得累計利息。
可選兑換
按我們的選項兑換
如果適用的招股説明書補充文件中有規定,我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回 系列的全部或部分未償債務證券。做出此類選擇後,我們將把贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金通知受託人。如果要贖回該系列的債務證券少於全部 ,則受託管理人將根據存管機構的程序選擇該系列的特定債務證券;對於由全球 票據代表的票據,如果票據不包含全球票據,則按批次進行選擇。如果我們這樣做,則以我們的名義或任何人的名義註冊的債務證券
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我們的關聯公司或子公司不得包含在用於贖回的債務證券中。適用的招股説明書補充文件將根據這些債務證券的條款和條件具體説明 贖回債務證券的贖回價格(或計算該價格的方法)。
贖回通知將發給每位債務證券的持有人,該債務證券的持有人將在設定的贖回日期 之前不少於10天或60天內(或在一系列債務證券契約中另行規定的期限內)進行贖回。本通知將確定要贖回的債務證券,並將包括以下信息, 以及其他信息:贖回日期;贖回價格(或計算此類價格的方法);如果要贖回的未償債務證券少於所有債券,則確定要贖回的特定債務證券的身份(如果是部分 贖回,則包括相應的本金),如果少於全部由單一債務證券組成的任何系列的未償債務證券中應為贖回, 要贖回的特定債務證券的本金;交出此類債務證券以支付贖回價格的一個或多個地點;以及要贖回的債務證券的CUSIP號碼(如果適用)。
在贖回日上午 11:00(紐約時間)之前,我們將向受託人或 付款代理人存入或安排存入一筆足以支付 總贖回價格的款項(或者,如果我們充當贖回債務證券的自有付款代理人,我們將按照契約的規定分離並信託持有)一筆足以支付總贖回價格 和 (除非贖回日為利息支付日或該系列的債務證券(另有規定)的應計利息,否則所有債務證券的應計利息或其中將在該日贖回的部分,但要求贖回的債務證券 除外,這些債務證券歸公司或子公司所有,已交付給受託人註銷。在贖回之日,贖回價格將到期並應付給所有要贖回的債務證券, ,待贖回的債務證券的利息(如果有)將從該日起及之後停止累積。在交出任何此類債務證券進行贖回後,如果 適用,我們將按贖回價格一併支付贖回之日的應計利息。如果贖回日期在正常記錄日期之後且在適用的利息支付日或之前,則應計和未付利息應支付給在相關定期記錄日註冊的已贖回 證券的持有人。
任何只能部分贖回的債務證券必須交給我們為此目的設立的 辦公室或機構,我們將執行該持有人要求的 相同系列和期限相似的新債務證券,本金等於債務證券的未贖回部分,並由受託人進行身份驗證,不收取服務費那個持有人投降了。
持有人還款選項
如果適用的招股説明書補充文件中另有規定,則該系列債務證券的持有人可以選擇我們在該系列債務證券的規定到期日之前按時償還這些債務證券,但須遵守適用的招股説明書補充文件中規定的條件。如果這些債務證券的持有人有 期權,則適用的招股説明書補充文件將具體説明可以償還債務證券的一個或多個可選還款日期以及可選還款價格,或確定此類價格的方法。可選還款 價格是指在每個此類可選還款日可按持有人選擇償還債務證券的價格,連同可選還款日的應計利息。
除非債務證券條款另有規定,否則持有人為還款而提出的任何債務證券投標都是 不可撤銷的,除非我們豁免。持有人的任何還款選擇權均可由債務證券持有人行使,金額低於債務證券的全部本金;前提是還款後未償還的債務證券本金為法定面值。部分還款後,債務證券將被取消,剩餘本金的新債務證券將以已償還債務 證券持有人的名義發行。
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如果債務證券由 賬面登記、交付和表格、全球證券中所述的全球證券代表,則全球證券的證券存管機構或其被提名人將是債務證券的持有人,因此將是唯一可以行使 還款權的人。為了確保存管機構或其被提名人及時行使與特定債務證券相關的還款權,債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其持有債務證券權益的存管機構中的其他直接或間接 參與者在通知 參與者的適當截止時間之前將其行使還款權的意願通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。
因此,您應諮詢您持有 債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者,以確定發出此類指示的截止時間,以便及時向相應的存管機構發出通知。
付款和轉賬或兑換
每個系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及利息均應支付,債務證券可以在我們為此目的設立的辦公室或機構進行交換 或轉讓(最初是位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號6200B套房,郵箱 #44 樓,60606,收件人: 企業信託管理局)。以存託信託公司(DTC)或其被提名人名義註冊或持有的全球證券的本金和溢價(如果有)以及利息的支付將以立即可用的資金支付給作為此類全球證券的註冊持有人 DTC或其提名人(視情況而定)。如果任何債務證券不再由全球證券代表,則根據我們的 選項,可以通過支票直接郵寄給持有人的註冊地址來支付最終形式的有證債務證券的利息。參見賬簿錄入;交付和表格;環球證券。
持有人可以在上一段給出的同一地點以最終形式轉讓或交換任何有憑證的債務證券。 對債務證券的轉讓或交換的任何登記均不收取任何服務費,但我們可能會要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用的款項。
在寄出 贖回待贖回債務證券的通知之前,我們無需在15天內轉移或交換任何選擇贖回的債務證券。
出於所有 目的,債務證券的註冊持有人將被視為債務證券的所有者。
我們支付的債務證券的所有本金和溢價(如果有)或利息,如果在付款到期並應付兩年後仍無人認領,則將償還給我們,此類債務證券的持有人此後將完全向我們尋求付款。
盟約
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則該契約規定了 有限契約,這些契約將適用於根據契約發行的每系列債務證券。但是,除其他外,這些盟約並沒有:
| 限制我們和我們的子公司可能產生的額外債務或租賃義務的金額; |
| 限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務的能力;或 |
| 限制我們支付股息或分配股本,或購買或贖回我們的 股本。 |
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資產的合併、合併和出售
契約規定,我們可以與任何其他人合併或合併或合併,並可能向他人出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或 幾乎所有的財產和資產; 提供的滿足以下條件:
| 我們是延續實體,或者由此產生的、倖存者或受讓人(繼承人)是 人(如果該人不是公司,則繼承人將包括債務證券的公司共同發行人)根據美利堅合眾國、其任何州 或哥倫比亞特區和繼承人(如果不是我們)的法律組織和存在的債務證券和契約下的債務,對於根據其條款規定可轉換的每種證券, 規定有權根據其條款轉換此類擔保;以及 |
| 此類交易生效後,立即沒有發生契約下的違約或違約事件,並且仍在繼續。 |
如果我們根據契約與任何其他人合併或合併或合併,或者出售、轉讓、租賃或轉讓 我們的全部或幾乎所有財產和資產,則繼任者將在契約中取代我們,其效力與其成為契約的原始當事方相同。因此,繼任者 可以行使我們在契約下的權利和權力,我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。
出於聯邦所得税的目的,取代我們的任何繼任者都可能被視為將債務證券兑換 新債務證券,從而確認此類目的的收益或損失,並可能對債務證券的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。債務證券的受益所有人應就任何此類替代的税收後果諮詢自己的税務顧問 。
就本契約而言,個人是指 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
違約事件
在契約中,以下每項 事件均被定義為與任何系列債務證券有關的違約事件(無論此類違約事件的原因如何,無論違約事件是自願還是非自願的,還是由法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或 命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規造成的):
(1) | 在 到期後的30天內,拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息; |
(2) | 該系列的任何債務證券 在規定的到期日、可選贖回、申報或其他情況下到期應付時,拖欠支付該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有); |
(3) | 違約履行或違反我們在契約中就 該系列債務證券達成的任何契約或協議(不包括契約或協議,契約中其他地方專門處理或違反的違約或違約行為,或僅為 系列以外的一系列債務證券的利益而明確包含在契約中),這種情況持續到在受託人書面通知我們或至少 25% 的持有人向我們和受託人發出書面通知後的90天內該系列 未償債務證券的本金總額; |
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(4) | 根據或在《破產法》的含義範圍內: |
| 啟動自願案件或程序; |
| 同意在非自願案件或程序中對我們下達救濟令; |
| 同意為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人; |
| 為我們的債權人的利益進行一般性轉讓; |
| 提交破產申請,或答覆或同意,尋求重組或救濟; |
| 同意提交此類申請或由保管人指定或佔有;或 |
| 根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動; |
(5) | 具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令: |
| 在非自願案件中為我們提供救濟,或裁定我們破產或破產; |
| 為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定保管人;或 |
| 下令清盤或清算我們(或根據任何外國法律, 准予任何類似的救濟); |
而且,如果出現上述任何條款 (A)、(B) 或 (C),則該命令或法令在連續90天內仍未生效;或
(6) | 發生與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。 |
破產法指 減免債務人的《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦、州或外國法律。託管人是指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。
如果任何系列債務證券的違約事件(與某些破產、 破產或我們的重組事件有關的違約事件除外)發生並仍在繼續,則受託人通過書面通知我們,或通過向我們和受託人發出通知而持有該系列未償債務證券總額至少 25% 的持有人, 和受託人可應這些持有人的要求,宣佈該系列所有債務證券的本金、應計和未付利息到期,以及通過書面通知支付。申報後,此類本金和 應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續,則該系列 債務證券的本金、應計和未付利息將自動立即到期並支付,受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。
任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以撤銷 關於加速及其後果的聲明,前提是我們已向受託人存入一定款項,並且該系列債務證券的所有違約事件,但不支付僅因這種加速而到期的本金或利息 已按契約的規定得到糾正或免除 ture。
特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。
我們每年必須在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們的一位高級管理人員提交的聲明,內容大意是,據該官員所知,我們在履行契約規定的任何義務方面沒有違約,或者如果在履行任何此類義務時出現違約,則具體説明每項此類違約以及 其性質和狀態。
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任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約提起任何司法 或其他程序,或任命接管人或受託人,或尋求任何其他補救措施,除非:
(1) | 違約事件已經發生並且仍在繼續,該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件事先向受託人發出書面通知 ; |
(2) | 不少於該類 系列未償債務證券本金總額25%的持有人已書面要求受託人就此類違約事件提起訴訟; |
(3) | 已向受託人提供了相當令人滿意的賠償,以支付其遵守此類請求的成本、開支和 負債; |
(4) | 受託人在收到此類通知、請求和 賠償提議後的 60 天內未能提起訴訟;以及 |
(5) | 該系列未償債務證券本金總額 中佔多數的持有人在60天內沒有給出任何與此類書面要求不一致的指示。 |
持有一系列未償債務證券總額 本金的多數股東將有權指示時間、方法和地點為受託人就該系列的債務 證券可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力,並放棄某些違約,但須遵守某些限制。契約規定,如果違約事件發生並仍在繼續,受託人將行使契約規定的權利和權力 ,並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。在遵守此類規定的前提下,受託人 沒有義務應系列債務證券的任何持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力,除非他們向受託人提供了 受託人合理滿意的擔保或賠償,以支付其根據此類請求可能產生的成本、費用和負債。
儘管有上述 的規定,任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和溢價(如果有)以及利息,以及 提起訴訟要求強制付款。
修改和豁免
經受影響系列未償債務證券本金總額不少於多數的 持有人同意,我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約和債務證券; 提供的, 然而,未經 持有人的同意,任何此類修改或修正均不得:受其影響的該系列未償債務證券:
| 更改任何債務 證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日; |
| 減少任何債務證券的本金或減少 在宣佈加速到期時應支付的任何債務證券的本金金額或降低任何債務證券的利率; |
| 減少贖回任何債務證券時應付的溢價或更改任何債務證券 可以或必須贖回的日期(據瞭解,對該日期的任何通知要求的更改不應被視為該日期的變更); |
| 更改任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的硬幣或貨幣 ; |
| 損害任何持有人提起訴訟,要求在任何債務證券的規定到期日當天或之後(或者,就贖回而言,在贖回之日或之後)提起訴訟要求強制執行任何付款的權利; |
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| 降低未償債務證券本金的百分比,採取某些行動需要徵得持有人 的同意; |
| 修改契約中關於免除過去違約和債務證券持有人放棄某些 契約的任何條款,除非提高所需的投票百分比,或者規定未經受影響 的每種債務證券持有人同意,不得修改或免除契約的某些其他條款; |
| 做出任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的更改,或降低 轉換或匯率,或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格,除非債務證券的條款允許這種減少或增加;或 |
| 修改上述任何條款。 |
未經任何持有人同意,我們和受託人可以修改或修改契約和任何系列債務證券的條款 ,內容涉及以下內容:
| 在我們的契約中增加所有或任何系列債務證券持有人的利益,或者交出 賦予我們的任何權利或權力; |
| 根據契約合併、合併和出售資產中描述的契約,證明他人繼承了契約,以及我們的契約、協議 和契約下的義務的繼承人承擔了契約; |
| 增加任何其他違約事件,以造福所有或任何系列債務證券的持有人; |
| 為債務證券持有人 的利益增加一項或多項擔保或共同承付人; |
| 為債務證券提供擔保; |
| 增加或任命繼任者或獨立受託人或其他代理人; |
| 規定發行任何系列的額外債務證券; |
| 在契約允許的情況下確定任何系列債務證券的形式或條款; |
| 遵守任何適用的證券存管機構的規則; |
| 在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券; |
| 增加、修改或取消契約中有關一組或多類債務 證券的任何條款; 提供的 任何此類增補、變更或取消只有在執行該補充契約之前設定的任何系列的未償債務證券時才生效,該補充契約有權從該條款中受益,並且該補充契約將適用於該補充契約; |
| 糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處; |
| 修改任何其他條款; 提供的該變更不會在任何重大方面對任何未償還系列債務證券的 持有人的利益產生不利影響; |
| 在允許或便利 根據契約解除和解除任何系列債務證券所必需的範圍內補充契約的任何條款; 提供的任何此類行動均不得對該系列債務證券或任何其他系列債務 證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響; |
| 遵守可上市或交易任何 債務證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規;以及 |
| 根據 對《信託契約法》的任何修正案,在必要或必要的情況下增加、修改或刪除契約的任何條款。 |
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任何系列未償債務 證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。持有不少於該系列 未償債務證券本金總額多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去發生的任何違約行為及其後果,但違約 (1) 支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有)或該系列債務證券的利息或 (2) 除外未經每份 債務持有人同意,不得修改或修改契約的契約或條款該系列的安全性。在任何此類豁免後,此類違約行為將不復存在,由此產生的任何違約事件將被視為已得到糾正;但是,此類豁免不會擴展到任何後續或其他違約事件或損害由此產生的任何權利。
解僱、抗辯和抵抗盟約
我們可以通過以信託形式向受託人存入足以支付 全部債務(包括但不限於本金和溢價)的美元資金,從而解除對一系列債務證券持有人的某些義務,這些債務證券尚未交付給受託人 ,要麼已經到期應付,要麼將在一年內到期支付(或計劃在一年內贖回),如果有,以及截至此類存款之日的利息(如果債務證券已到期)以及應付款),視情況而定,直至該系列債務 證券的到期日或贖回日期。我們可能會指示受託人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國庫證券,或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。
該契約規定,我們可以選擇 (1) 免除和解除與一系列債務 證券相關的任何和所有義務(除其他外,登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的 辦公室或機構以及持有信託支付款項的義務除外))(法律辯護)或(2)免除我們遵守限制性契約的義務契約以及任何不遵守這類 義務的疏忽將不構成違約或違約事件,違約事件下的第 (3) 和 (6) 條將不再適用(免除契約)。 法律抗辯或無效契約,視情況而定,除其他外,將以信託方式向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務,或兩者兼而有之,適用於 該系列債務證券,通過按照其條款定期支付本金和利息,提供足以支付本金的金額的資金或溢價(如果有),以及債務證券 的預定到期日利息。
如果我們對任何系列的債務證券實行免除契約,則國家認可的獨立會計師事務所認為,存入受託管理人的 美元金額或美國政府債務,或兩者兼而有之,足以支付該系列債務證券在規定到期日 時到期應付的款項,但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額此類違約事件導致的加速時間。但是,我們仍有責任支付在 加速時到期的款項。
我們將需要向受託人提供法律顧問的意見,即存款和相關的抗辯不會 導致該系列債務證券的受益所有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護,則律師的意見必須基於美國國税局 局的裁決或與此相關的法律變更。
儘管我們之前行使了契約 抗辯選擇權,但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。
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當日結算和付款
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則債務證券將在DTC的 當日資金結算系統中進行交易,直到到期或直到我們以認證形式發行債務證券。因此,DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算 。我們無法保證以即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。
賬面錄入;交付和表格;全球證券
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則每個系列的債務證券將以一種或 種以上的全球債務證券的形式發行,不包括利息票的最終註冊形式,我們稱之為全球證券。每種此類全球證券都將存放在作為DTC託管人的受託人處,並以紐約DTC被提名人的名義為賬户註冊 DTC 的參與者。
如果投資者是DTC的參與者,則可以直接通過DTC持有 全球證券的權益,也可以通過作為DTC參與者的組織間接持有其權益。除下文所述的有限情況外,以全球 證券權益為代表的債務證券的持有人將無權以完全註冊的認證形式獲得其債務證券。
DTC向我們提供了以下建議:DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》 所指的清算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的成立是為了持有在DTC (參與者)開設賬户的機構的證券,並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進其參與者之間證券交易的清算和結算,從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統,例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司,這些公司通過直接或間接與參與者進行清算或與參與者保持託管關係。
實益權益的所有權
每隻全球證券發行後,DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券代表的個人實益權益的相應本金 存入參與者的賬户。每種全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的人。每種全球證券中實益權益的所有權將顯示在每種全球證券中,這些所有權權益的轉讓只能通過DTC(有關參與者權益)和這些 參與者(涉及除參與者以外的全球證券實益權益所有者)保存的記錄進行。
只要DTC或其 被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者,根據契約、債務 證券和適用法律的所有目的,DTC或此類被提名人(視情況而定)將被視為全球證券所代表債務證券的唯一合法所有者。除下文所述外,全球證券實益權益的所有者無權獲得認證債務證券,也不會被視為全球證券所代表的任何債務證券 的所有者或持有人。我們瞭解,根據現行行業慣例,如果全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有者DTC有權採取的任何行動,則DTC將授權參與者採取此類行動,參與者將授權受益所有人擁有
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通過此類參與者採取此類行動,或以其他方式按照擁有他們的受益所有人的指示行事。除非根據DTC的適用程序以及契約中規定的程序,否則任何全球證券權益的受益所有人 都無法轉讓此類利息。由於DTC只能代表參與者行事,而參與者反過來又代表他人行事,因此在全球證券中擁有受益權益的人向未參與DTC體系的人質押該權益或以其他方式就該利益採取行動的能力 可能會因缺乏代表該利益的實物 證書而受到損害。
由以 名義註冊並由DTC或其被提名人持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給作為全球證券註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人(視情況而定)。
我們預計,DTC或其代理人在收到全球證券的任何本金、溢價(如果有)或利息後, 將向參與者賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計, 參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束,就像現在為註冊在 的客户的賬户持有的證券一樣,這些客户的賬户是此類客户的被提名人姓名。但是,這些款項將由此類參與者和間接參與者負責,我們、受託人或任何付款代理均不對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面 或因任何全球證券的實益所有權權益而支付的款項,或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄或任何其他方面承擔任何責任或義務
DTC與其參與者之間的關係,或此類參與者與全球 證券實益權益所有者之間的關係。
除非將每種全球證券全部或部分兑換成有證債務證券,否則每隻全球證券不得轉讓 ,除非全部由DTC轉讓給DTC的被提名人,或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則,DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行,並將以當日資金結算。
我們預計,只有在一個或多個參與者的指示下,DTC才會採取任何允許債務 證券持有人採取的行動,並且僅針對該或多個參與者已經或已經下達此類指示的債務證券本金總額中的部分採取行動。但是,如果債務證券發生違約事件,DTC將把每種全球證券兑換成認證債務證券,並將其分配給其參與者。
儘管我們預計DTC將同意上述程序,以促進DTC參與者之間轉移每種全球證券的權益 ,但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序,此類程序可以隨時終止。我們、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行或不履行各自義務的 承擔任何責任。
契約規定,在以下有限的情況下,全球證券將以授權面額兑換為期限相似、本金相等 的憑證形式的債務證券:
(1) | DTC通知我們,它不願或無法繼續作為存託人,或者如果DTC不再符合契約 的資格,並且我們不會在90天內指定繼任保管人; |
(2) | 我們確定債務證券將不再由全球證券代表,並執行和 向受託人交付此類命令;或 |
(3) | 債務證券違約事件將已經發生並將持續下去。 |
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這些經認證的債務證券將以DTC 指示受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。
本招股説明書本節中有關DTC和DTC的賬面錄入系統的信息是從我們 認為可靠的來源獲得的,但我們對這些信息不承擔任何責任。
歐洲清算和清算
如果全球證券的存託機構是DTC,您可以通過明訊銀行、 société anonyme(我們稱之為Clearstream)或作為歐洲清算體系(我們稱之為歐洲清算系統)運營商的歐洲清算銀行SA/NV作為DTC的參與者持有全球證券權益。在每種情況下,Euroclear和Clearstream 都將代表其參與者通過客户證券賬户在各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義持有權益,而存管機構又將以存託人名義持有DTC賬簿上的 客户證券的此類權益。
與通過Euroclear或Clearstream發行的債務證券相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和 其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統 或其參與者,我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面,Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面,DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和 程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏,投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、 通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放 業務的日子裏,這些系統可能無法營業。
此外,由於時區差異,通過這些系統持有債務 證券的權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付款項或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現,交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效(視情況而定)。因此,希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外,通過 同時通過 DTC 和 Euroclear 或 Clearstream 持有權益的投資者可能需要做出特殊安排,為美國和歐洲清算系統之間任何權益的購買或出售提供資金,這些交易的結算時間可能晚於一個 清算系統內的交易。
適用法律
契約和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
關於受託人
北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是該契約的受託人。
允許受託人不時與我們和我們的子公司進行交易,包括商業銀行和其他交易; 提供的如果受託人獲得任何利益衝突,則必須在違約事件發生時消除此類衝突,否則就辭職。
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分配計劃
我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的證券的分配計劃。
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證券的有效性
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則此處發行的證券的發行有效性將由辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所 轉交給我們。
專家們
本招股説明書中參照截至2023年7月29日止年度的10-K表年度報告,納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在 管理層財務報告內部控制報告中)是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告編制的作為審計和會計方面的專家。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov上維護着一個互聯網站點,有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件。您還可以通過investor.cisco.com網站訪問美國證券交易委員會的文件並獲取有關思科的其他信息。我們的 網站上的信息明確未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中,也不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分,上文引用的美國證券交易委員會文件除外。
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以引用方式納入某些信息
本招股説明書構成根據《證券法》提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過 引用將我們向其提交的文件中包含的信息納入本招股説明書,這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息,而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書 之日之後以及在此終止證券發行之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件。
向美國證券交易委員會提交的以下文件以 的引用方式納入本招股説明書:
1. | 我們於2023年9月7日提交的截至2023年7月29日財年的10-K表年度報告(包括我們在附表14A中的最終委託書部分,該委託書於2023年10月 17日提交,並於2023年11月22日和2023年11月28日 28日修訂,以引用方式納入其中); |
2. | 我們於 2023 年 11 月 21 日提交的截至 2023 年 10 月 28 日的財季的 10-Q 表季度報告;以及 |
3. | 我們於 2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 12 月 8 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日 14 日提交的當前報告(僅涉及第 2.05 項)。 |
但是,我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或 部分,無論是上面特別列出的還是將來提交的,包括根據 表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。
根據書面或口頭 的要求,我們將免費向本招股説明書的每位收件人,包括任何受益所有人,提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本,包括這些文件的附錄。您應向思科系統公司提出任何索取此類文件的請求,注意:加利福尼亞州聖何塞市西塔斯曼大道170號投資者關係部 95134,電話:(408) 526-4000。您還可以在我們的 網站 www.cisco.com 上免費訪問上述所有文件,並以引用方式納入本招股説明書。對我們網站的引用並不構成以引用方式納入此類網站上包含的信息。
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$13,500,000,000
1,000,000,000 美元於 2026 年到期的 4.900% 優先票據
2,000,000,000 美元於 2027 年到期的 4.800% 優先票據
2,500,000,000 美元 4.850% 的優先票據 2029 年到期
2,500,000,000 美元 4.950% 2031年到期的優先票據
2,500,000,000 美元 5.050% 2034年到期的優先票據
2054年到期的2,000,000,000美元5.300%優先票據
1,000,000,000 美元於 2064 年到期的 5.350% 優先票據
招股説明書 補充文件
2024年2月21日
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