VERTIV控股公司

高級管理人員的追回政策

Vertiv Holdings Co(“本公司”)已根據紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求採用本政策。

A.政策的適用

根據1934年證券交易法規則10D-1(“規則10D”)，本政策適用於由於公司重大不遵守適用的聯邦證券法的財務報告要求而導致的任何會計重述(“重述”)。本政策適用於在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到(定義見下文)的激勵性薪酬，並將取代本公司在2021年採取的以前的追回政策；但對於在生效日期之前收到的任何基於激勵的薪酬，本公司在2021年採取的以前的追回政策將繼續有效。

B.受該政策約束的行政人員

本保單涵蓋擔任或擔任本公司“行政人員”(定義見規則10D)的本公司行政人員(“行政人員”)。這包括本公司現任或前任首席執行官總裁、首席財務官、首席會計官或財務總監，本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，以及為本公司履行或履行重大決策職能的任何其他現任或前任高級管理人員或人士，包括公司子公司或本公司母公司的高管(如果他們履行該等決策職能)。所有這些執行幹事都受這項政策的約束，即使一名執行幹事對需要重述的財務報表錯誤沒有責任。

C.受保單限制的賠償和退還期限

本政策涵蓋所有完全或部分基於達到任何“財務報告措施”(“基於激勵的薪酬”)而授予、賺取或授予的基於激勵的薪酬(包括任何現金或股權薪酬)。本政策適用於執行幹事在由以下三個已完成的財政年度中的任何一個組成的期間(“追回期間”)收到的任何基於獎勵的薪酬：

·公司董事會(“董事會”)(或審計委員會)得出或理應得出結論認為公司需要準備重述的日期，或

·法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重述的日期。

財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等財務信息的任何措施(包括非公認會計準則措施、股票價格和股東總回報)確定和列報的措施。就本政策而言，基於獎勵的薪酬在達到適用的財務報告措施(如獎勵條款所規定)的財務期(“履約期”)被視為“收到”，即使付款或贈款發生在該財務期結束之後。為免生疑問，與行政幹事有關的退還期間適用於行政幹事(A)在開始擔任行政幹事服務後收到的基於獎勵的補償(包括從個人獲得授權的獎勵獲得的補償)。

(B)如果此人在考績期間的任何時候擔任過執行幹事，均可獲得這種基於獎勵的薪酬。

為免生疑問，以獎勵為基礎的薪酬並不包括(I)基本年薪，(Ii)完全基於對本公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得獎勵，包括時間歸屬股票期權或限制性股票單位，不是基於達到任何“財務報告指標”而授予的)，或(Iii)完全根據主觀標準、戰略措施(例如完成合並)或運營措施(例如獲得某一市場份額)授予的薪酬。

D.根據本政策規定需要償還的金額

執行幹事必須償還的基於獎勵的報酬數額(受下文討論的一些限制的限制)是執行幹事收到的基於獎勵的報酬的數額，超過根據重述確定的基於獎勵的報酬的數額(“可追回數額”)。應用這一定義，在重述後，公司將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則重新計算適用的財務報告衡量標準和可收回金額。本公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告計量，確定執行幹事獲得的基於獎勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務計量所獲得的數額。若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告指標業績目標的實現情況，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始基於激勵的薪酬的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。可收回的金額將在税前基礎上計算，以確保公司收回錯誤授予的基於激勵的全部補償金額。公司計算可收回金額的文件應予以保留，並可根據紐約證券交易所規則的要求提供給紐約證券交易所。

在任何情況下，如果重述或準確的財務業績會導致更高的激勵補償金，則公司不得被要求向執行官支付額外款項。

如果股權薪酬是基於激勵的薪酬，並且由於授予高管或由高管賺取或歸屬而可追回，則在回收期收到的每一種情況下，公司將追回基於重述而不會授予、賺取或歸屬的股權獎勵的多餘部分，如下：

·如果股權獎勵仍未結清，執行幹事將沒收獎勵的剩餘部分；

·如果股權獎勵已被行使或結算為股份(“標的股份”)，而執行幹事仍持有標的股份，公司將收回與獎勵的超額部分有關的標的股份數量(減去為標的股份支付的任何行使價格)；以及

·如果執行幹事已出售相關股票，公司將從出售與獎勵超額部分(減去為基礎股票支付的任何行使價)相關的基礎股票中獲得的收益中收回。

委員會(或其賠償委員會(“委員會”))將行使其唯一和絕對酌情決定權，採取其認為適當的行動，合理迅速地追回可追回的款項，

除非委員會(或如紐約證券交易所規則要求，董事會多數獨立成員)認為追回該金額並不可行，因為(1)本公司已作出合理和有記錄的嘗試追回可追回的金額，並已確定強制追回的直接成本將超過可追回的金額，或(2)追回很可能導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)(A)條及其規定的要求。如果可追回的金額是以前延期的賠償金，則延期賠償賠償金應被沒收。在不以其他方式限制本公司追回本合同項下可追回金額的權力的情況下，本公司有權單方面取消高管的遞延薪酬，但須遵守國內税法第409A條的規定。

E.2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的額外追回

除上述規定外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法中的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條，首席執行官和首席財務官(在最初發布體現該財務報告要求的財務文件時)應補償公司：

·在首次公開發布或向委員會提交此類財務文件(以最先發生者為準)後12個月期間，從公司收到的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償；以及

·在這12個月期間通過出售公司證券實現的任何利潤。

F.收回款項的記賬

在本政策A、B、C和D分節(“規則10D-1退還要求”)規定追回根據薩班斯-奧克斯利法案第304條可由公司根據本政策E分節(“薩班斯-奧克斯利退還要求”)追回的基於獎勵的薪酬和/或任何其他追回義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)的範圍內，該高管已向公司償還的金額應計入規則10D-1退還要求下所要求的追回金額。根據規則10D-1的追回要求追回並不排除根據薩班斯-奧克斯利法案的追回要求的追回，只要任何適用的金額尚未償還給本公司。

G.總則

本政策可由董事會或委員會不時修訂。

本公司不會根據本保單對任何基於獎勵的補償的償還進行賠償或提供保險。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

本政策是根據任何其他法定還款要求所要求的任何償還、沒收或抵銷權的補充(而不是取代)。

(無論是否在本政策通過之前或之後的任何時間實施)。本政策不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢、股權獎勵或其他計劃或協議所承擔的任何義務。

董事會(或其任何委員會)根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其附屬公司和本政策適用的人士具有約束力。執行官員(如上所述)可能被要求定期確認他們已閲讀本政策，並理解本政策對他們、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性，但無論任何此類承認，本政策都將具有約束力。如果您對本政策的解釋有疑問，請聯繫公司的總法律顧問或首席法務官。