美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

Meta Materials

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐ 

特此以引用方式將下文第 5.03 項中規定的披露納入本第 3.03 項。

C系列優先股分配

正如先前披露的那樣，2024 年 1 月 23 日，董事會（”板”）內華達州的一家公司 Meta Materials Inc.（”元” 或”公司”），宣佈分配一股新指定的C系列優先股，面值每股0.001美元（”C 系列優先股”），對於公司每股已發行普通股，面值每股0.001美元（”普通股”），以及公司的B系列優先股代表的每項投票權，面值每股0.001美元（”B 系列優先股”），於 2024 年 2 月 2 日記錄在案（”記錄日期”).

一般；可轉讓性。董事會通過了決議，規定C系列優先股的股票將不進行認證。因此，C系列優先股的已發行股票將以賬面記賬形式表示。管理C系列優先股的指定證書（”指定證書“）規定，任何持有人均不得轉讓C系列優先股的股份，除非該持有人轉讓該持有人持有的任何普通股，在這種情況下，相當於該持有人轉讓普通股數量的C系列優先股數量將自動轉讓給此類普通股的受讓人。

投票權。C系列優先股的每股將使其持有人有權獲得每股1,000張選票（為避免疑問，C系列優先股的每一小部分都將獲得可分配的選票數）。因此，C系列優先股的每股股東將有權獲得1,000張選票。根據該修正案的條款，C系列優先股的已發行股份將與已發行普通股一起作為單一類別進行投票，僅針對 (1) 任何通過公司章程修正案的提案，將普通股的法定普通股從10,000,000股普通股增加到至少2.5億股普通股的提案（”授權股票提案”）以及（2）任何為對授權股票提案進行表決而召集的股東會議休會的提案（”休會提案”）。除非內華達州法律要求，否則C系列優先股無權就任何其他事項進行投票。

除非在與授權股票提案或延期提案的表決有關的任何適用的委託書或選票上另有規定（如適用），否則在為對授權股票提案進行表決而舉行的任何股東會議上，有權對授權股票提案或延期提案（如適用）進行表決的C系列優先股（或其中的一部分）的持有人將以與持有人投票（如果有）相同的方式投票 C系列普通股（或其中的一部分）的份額優先股（或其中的一部分）是根據授權股票提案或延期提案（如適用）作為股息發行的，對於任何代表提交此類委託書或投票的持有人持有的普通股的代理或投票將被視為包括該持有人持有的C系列優先股（或其中的一部分）的所有股份。C系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票或委託書，無法就授權股票提案或在為對授權股票提案進行表決而舉行的任何股東會議之前提出的延期提案對C系列優先股進行投票。

股息權。因此，C系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

清算優先權。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願地，C系列優先股在任何資產分配方面都將優先於普通股和B系列優先股（a”解散”）。任何解散後，C系列優先股已發行股份的每位持有人都有權在向普通股持有人進行任何分配之前，優先獲得我們可供分配給股東的資產中的現金金額，相當於C系列優先股每股已發行股份0.001美元的現金。

兑換。截至該會議投票開始前夕舉行的對授權股票提案進行表決的任何股東會議上未親自出席或通過代理人出席的C系列優先股的所有股份（”初始兑換時間”）將在首次贖回時由我們自動兑換，而無需我們或C系列優先股的持有人採取進一步行動（”初始兑換”）。任何未根據首次贖回贖贖回的C系列優先股的已發行股份將在以下時間結束時自動全部贖回，但不能部分贖回：(i) 董事會自行決定確定的工作日；(ii) 在公司股東在任何會議上批准授權股票提案後，公司或其持有人無需採取進一步行動或手續，以較早者為準為對此類提案進行表決而持股的股東。

根據指定證書贖回的每股C系列優先股將被視為在上述贖回時間之前立即兑換。從該贖回時間起及之後，C系列優先股的每股股份

根據指定證書兑換的股票將不再被視為未償還，除獲得0.001美元現金的權利外，C系列優先股的所有權利將終止。

雜項.C系列優先股不可轉換為我們的股票或其他證券的任何其他類別或系列的股票，也不能兑換成任何其他類別或系列的股票。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金的約束。

該指定證書已向內華達州國務卿提交，並於2024年1月26日生效。上述對C系列優先股的描述並不完整，完全參照指定證書進行了限定，該指定證書作為本8-K表的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

反向股票分割

2024 年 1 月 26 日，公司提交了變更證書（”變更證書”）由內華達州國務卿實施先前宣佈的對公司已發行和流通普通股進行一比一的反向拆分（ “反向股票拆分”），根據修正證書的條款，反向股票拆分於太平洋時間2024年1月29日凌晨 12:01 生效（ “生效時間”）。反向股票拆分是董事會根據內華達州法律批准的。

在生效時，每100股已發行和流通的普通股自動合併為一股普通股，每股面值沒有任何變化。行使價和行使未償還股票期權、股票獎勵和認股權證時可發行的股票數量，以及股權激勵計劃下可供未來發行的股票數量已根據各自的條款進行了調整。反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在公司普通股中的百分比權益。公司不會發行任何與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，小數份額將四捨五入到第二大整數。反向股票拆分不會修改普通股的相對權利或優先權。

該公司的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC是反向股票拆分的交易代理人，並將就反向股票拆分與登記在冊的股東進行通信。通過經紀人或其他被提名人持有股票的股東將自動調整其頭寸以反映反向股票拆分。

該公司的普通股將於2024年1月29日星期一開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後交易。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP編號為 59134N302。

上述對變更證書的描述並不完整，受變更證書的約束，並完全參照變更證明進行了限定。變更證書作為本表8-K的當前報告附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。

2024年1月23日，公司發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分和C系列優先股分配。新聞稿的副本分別作為本表8-K最新報告的附錄99.1和99.2提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，第7.01項中的信息不應被視為 “已歸檔”（《交易法》”），除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。