1.

至少從開始[***]在AML預計首次購買前幾個月，AML將每月提供當前生命週期年和下一個生命週期年的滾動預測(“滾動預測”)。這個[***]每個滾動預測的月份是具有約束力的，因為AML將被要求接受或支付[***]每一生命週期年具有約束力的預測金額中貨量的%(但在下列情況下不應如此要求：(A)基於貨物侵犯第三方知識產權的任何主張的禁令；(B)影響Lucid的不可抗力事件；和/或(C)影響AML的不可抗力事件，該不可抗力事件包括超出AML合理控制範圍的事件[***](並明確排除任何影響AML對已交付貨物的付款義務的事件)。在每個生命週期年度內取得或支付的AML數量將根據該生命週期年度(包括)最後一天的預測金額進行評估。

2.

在根據整合協議接受項目後(雙方應真誠討論並同意對《供應協議》中規定的時間表的任何修訂，只要延遲接受《執行協議》下的項目)，Lucid將按附件A-1中規定的價格供應，AML將按商定的價格調整機制購買整車成套貨物。表A-1還列出了為訂購備用或替換部件而對整車成套設備中的每個單獨部件進行的部件級定價。

Lucid將保持以下貨物的能力[***]生命週期預測的百分比，並將在符合適用的滾動預測和Lucid的交貨期和其他物流要求(各自在供應協議中指定)的能力內接受和履行訂單。在可行的情況下，Lucid將在適當的提前通知下，盡商業上合理的努力來滿足超過此類能力的訂單。如果Lucid需要增量投資來滿足AML超越[***]%供應承諾，它將向AML提供報價，AML將決定是否為此類投資提供資金。

Lucid將在售後期內，即在期限內和之後，為AML銷售裝有貨物的車輛的每個司法管轄區提供服務部件，以[***]年，以及該司法管轄區法律規定的期限(截至反洗錢公司不時出售裝有貨物的車輛的日期)。Lucid還將在合同期限內提供更換部件(即在運輸或安裝過程中因Lucid的非過失而損壞的貨物或其部件)和合理數量的原型，每個原型均可通過現貨採購訂單訂購。Lucid將與AML分享有關售後市場需求的合理信息，以幫助AML制定售後部件的需求規劃。

[***]。AML將合理確定包裝方式。Lucid將交付根據《供應協議》提供的貨物和任何其他組件或部件(包括原型[***]。Lucid和AML將真誠合作，確定原型的包裝要求。

在售後期內，Lucid將根據Lucid自己的服務水平，為AML提供適用於貨物的Lucid軟件的錯誤修復和類似更新，以便AML將貨物推向其車輛。

雙方同意，《供應協議》不要求也不會包括要求任何軟件或技術託管或類似機制的任何條款。

3.

在任何兩年週期內，如果AML在該兩年週期內(除非AML因Lucid違反《供應協議》而未收到訂購貨物的交付)收到以下整車成套貨物[***]該兩年週期的總生命週期預測的百分比(包括支付但不是按需或付費的貨物，還包括任何服務部件、更換部件或原型，如果一起訂購，將構成完整的車輛套件)，AML將向Lucid Share支付相當於美元的違約金[***]乘以AML購買的未達到最低要求的整車成套貨物數量，前提是AML就任何生命週期預測短缺向Lucid支付的最高違約金總額不超過美元[***]。如果因以下原因造成短缺：(A)基於貨物侵犯第三方知識產權的任何索賠的禁令，(B)影響Lucid的不可抗力事件，和/或(C)影響AML的不可抗力事件，其包括超出AML合理控制範圍的事件，使AML或其承運人無法在亞利桑那州Casa Grande接管貨物或履行其FCA運輸活動(並明確排除任何影響AML對交付貨物的付款義務的事件)，應分別延長計算短缺的期限：以該禁令或該不可抗力事件的相關效力的持續時間為準。一旦購買，AML支付違約金的義務將失效[***]整車成套貨物(包括已支付但不是按需或付費的貨物，還包括任何服務部件、更換部件或原型，如果一起訂購，將構成整車成套貨物)，但不影響支付在購買之前已產生的違約金的任何義務。如果AML購買的金額超過[***]在任何兩年週期中的最低承諾，超出的部分將計入AML在隨後的任何兩年週期中進行最低購買的義務中，直到超出的部分用完為止。違約金是Lucid對AML沒有購買最低購買量的唯一補救措施。

如果AML支付全額$[***]違約金，則任何一方均可於[***]提前幾個月通知。

一旦AML購買並支付了至少[***]車輛成套貨物，則任何一方均可於[***]提前幾個月通知。

在上述由Lucid終止的情況下，AML將有權在終止之日之前一次性購買足夠數量的商品，以滿足AML在生命週期剩餘時間內對商品的預期未來需求。在上述由反洗錢終止的情況下，反洗錢將有權在終止之日之前一次性購買足夠數量的貨物，以滿足反洗錢在下列期間預期的未來貨物需求[***]月份。Lucid應在合理可行的情況下儘快製造和供應此類貨物，並考慮到：(I)Lucid專門用於AML的能力、其交貨期和其他合理的物流要求；以及(Ii)AML對此類供應時間的要求。Lucid在售後期內向AML提供服務部件的義務(即[***]合同終止後的任何期限(或法律規定的較長期限)在任何終止後仍然有效。

4.

在第一個兩年週期內，各方應保持至少以下貨物的安全庫存/緩衝庫存[***]以下情況下AML預測需求的百分比[***]以緩解意外需求以及供應限制或延誤。在第一個兩年週期結束時，以及此後每兩年週期結束時，締約方應審查並商定每個締約方在下一個兩年週期中必須持有的安全庫存/緩衝庫存，條件是：(1)所要求的安全庫存不得超過[***]以下情況下AML預測需求的百分比[***]，(2)雙方應真誠地討論將庫存/緩衝減少到反洗錢以下[***]%預計需求量，以及(3)如果各方不同意任何此類削減，各方應繼續維持至少[***]以下情況下AML預測需求的百分比[***].

如果無法通過AML緩衝庫存解決延遲交貨問題，Lucid將支付(如果AML要求，還將安排)快速運輸(包括在嚴重情況下的空運)，雙方可能同意未來調整安全庫存/緩衝庫存。

在此期間，如果Lucid因任何原因(包括不可抗力事件)遇到與其對AML的供應和能力義務相沖突的供應限制，Lucid將使用其安全庫存來履行其對AML的義務。如果Lucid的安全庫存以及以其他方式向AML提供的商品不足以滿足Lucid對AML的義務，Lucid將：[***].

在這種供應限制消退後，Lucid將盡合理努力彌補AML訂購的任何商品的缺口。此類恢復將在AML和Lucid之間分享[***]就好像供應限制一直持續到完全復甦。

5.

LUID將在包裝前對生產線末端進行質量檢查。AML的承運人將檢查包裹的外觀損壞情況和託運的包裹數量。

AML將檢查包裹的外部損壞和裝運的包裹數量，並在內部目視檢查貨物的合理損壞抽樣[***]這類貨物到達反洗錢公司的製造設施的時間。

任何未被AML基於此類檢查以書面方式拒絕的貨物應被視為已接受(但這種接受應不影響Lucid對所有貨物的保修義務，無論是否經過檢查，包括與AML在其車輛組裝過程中發現的視覺缺陷或損壞有關的)。

AML將在到達後立即通知Lucid任何發現的損壞或產品問題。根據Lucid發出的退貨授權(Lucid不得無理扣留、條件或延遲)，AML將向Lucid發運相關貨物(費用由AML承擔，包括運費(須由Lucid根據以下產品保修條款償還此類運費))。

Lucid將檢查相關退貨並在損壞時更換(費用由Lucid承擔，包括運費)。

6.

貨物的初始成本基礎將根據附件A-3確定。

[***]。雙方將真誠合作，以確定聲譽良好、獨立的驗證方選擇，並應平均分擔此類驗證方的費用。

[***]。根據表A-2，根據原材料成本的變化，每季度對貨物價格進行調整。

7.

8.

如果Lucid希望以不影響AML車輛的形狀、適配性或功能或融入AML車輛的方式更改貨物，Lucid將盡商業上合理的努力就此提供合理的提前通知。

如果法律或法規要求，或由於供應商停產、停產、停止供應，或以其他方式更改其部件或部件，以對貨物進行更改，從而影響其形狀、安裝或功能，或其與AML車輛的集成，則在每種情況下，Lucid將至少向AML提供合理且在可行範圍內(且除非法律在較短時間內要求)[***]，事先書面通知該等變更。

未經AML事先書面同意，除非法律或法規要求，否則Lucid不會對影響AML車輛的形狀、適合性或功能或其融入AML車輛的貨物進行任何更改。

9.

如果Lucid對商品進行了增量改進或修改(包括對電池模塊的能量容量的任何改進)，並且該改進或修改的商品與AML的使用相兼容，Lucid將合理地及時通知AML，在任何情況下，[***]。如果AML希望遷移到此類改進或修改後的貨物，則雙方將真誠地討論此類改進後的貨物的定價以****何必要的工程設計和/或測試支付的NRE費用，在雙方就該等定價和NRE費用達成一致後，Lucid應立即進行該等工程設計和/或測試，以便將該改進或改進後的貨物安裝到AML車輛中，此後，Lucid將按照《供應協議》的條款和該價格向AML供應該改進或改進後的貨物。

Lucid在本條款下的義務不適用於實質性不同的技術，包括下一代產品。

10.

如果AML經歷了與BEV的OEM的整合協議定義的AML CoC，Lucid可以終止供應協議，條件是：(I)Lucid在AML發佈關於此類收購的Lucid通知後30天內提供終止通知；(Ii)在終止生效之前，雙方在供應協議下的供應和購買義務將持續四年(在此之後，Lucid的售後義務(包括與服務部件和錯誤修復以及商品中嵌入軟件的類似更新有關)將持續到售後期結束)。

[***].

11.

任何一方均可因重大的、無法補救的保密違規行為而終止合同。

任何一方均可因無法補救的重大違約行為而終止合同。

Lucid可能會因AML的材料、無法補救的不付款(不包括在此類糾紛期間發生善意付款糾紛的金額)而終止合同。

如果Lucid未能至少交付[***]以下項目訂購卷的百分比[***]連續幾個月，AML將向Lucid發出通知，各方將遵循升級程序。如果Lucid繼續不能提供至少[***]佔整個訂購卷的百分比[***]，AML可能會終止。

如果不可抗力事件持續[***]導致交付時間少於[***]%的訂貨，未受影響的一方可以終止。

在任何終止或暫停之前，各方必須遵循升級程序，包括髮出警告通知和一系列執行(如果需要，還包括首席執行官)會議。

12.

Lucid將保證貨物：(I)符合商定的規格(至少應描述Lucid Air Sapphire動力總成組件在協議日期(即，本附表5所附的實施協議的日期)的規格，並可根據整合協議進行修改)；(Ii)沒有材料和工藝缺陷；(Iii)可銷售且無第三方留置權和產權負擔；以及(Iv)符合適用法律。

保修補救僅限於：(I)維修或更換有缺陷的部件(S)；以及(Ii)退還向AML提供該維修或更換部件(S)的運費。產品保修受慣例排除條款的約束(例如，未事先商定的使用或安裝方式造成的缺陷)。除Lucid外，還需要更換有缺陷的部件[***]生命週期預測供應承諾百分比。

13.

如果雙方發現與貨物有關的任何所謂的實質性合規或安全問題(包括在法律上要求召回的實質性質量問題)，雙方應立即通知另一方。

除非法律要求立即實施召回，否則AML不得在未立即通知Lucid並討論問題(包括在適當情況下進行聯合根本原因分析)的情況下，對貨物實施撤回或召回。除非法律要求立即實施召回，否則如果Lucid選擇召回自己車輛中的貨物，Lucid應在實施召回之前通知AML。

在符合上述規定的情況下，每一方都有權自行召回自己的車輛。

如果AML因缺陷商品引起的任何合規或安全問題而需要採取現場服務行動或召回，Lucid將自費更換/修復受影響的商品，並向AML補償向AML提供此類修復或替換商品的運費，前提是該行動/召回是由Lucid引起的。

14.

所有關於貨物或與貨物有關的基本技術的信息，如果不是公開的或不為人所知的，將構成機密信息。

到期或終止時，AML必須退還或刪除所有Lucid機密信息，前提是AML可以保留和使用機密信息，這是AML在正常過程中商業使用和使用AML車輛中的貨物所合理需要的，或者根據適用法律的要求。

15.

Lucid將自費為針對AML、其附屬公司和(如果適用)其及其代表的索賠進行辯護，理由是貨物侵犯了第三方的知識產權(受慣例排除的約束)，直到最終的不可上訴判決或直到Lucid能夠在AML的合理批准下，根據允許AML無條件釋放此類索賠的條款達成和解。此外，Lucid將為任何判決(包括任何臨時判決)支付或償還AML受賠人因此類索賠而需要支付的金額或為此類和解而支付的金額，並將維修或更換AML擁有的侵權商品，包括支付運往AML的運費，但已售出的商品除外。LUID應在AML提出合理要求時與其協商，並真誠地考慮AML在選擇外部律師為該索賠辯護的過程中的意見。

如果AML被要求停止使用被指控的侵權商品，Lucid將盡合理最大努力(自費和選擇)獲得許可，或圍繞侵權進行設計並實施該設計(不影響Lucid的賠償義務)。

16.

任何一方都不對間接、間接、附帶或類似的損害承擔責任，但受違反保密義務的具體分拆的限制。

雙方根據《供應協議》承擔的總責任僅限於：[***]。這不適用於違反保密義務的責任。

根據雙方或其關聯方之間的任何其他協議(S)，違反供應協議不構成違約或終止事件。

17.

18.

19.

整合協議第11.8節(管轄法律、管轄權)和第11.9節(爭端解決)應比照適用於本供應協議。

20.

第一[***]單位

下一首[***]單位

第一個之後的所有附加單位[***]單位