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1.過渡期。你將辭去公司首席財務官一職，立即生效，並將在本協議的同時向公司提交一份辭職信，辭職信的格式為本協議附件C。如果你簽署了本離職協議，並且如果你遵守本協議的條款，你在本公司的最後一天將是2023年12月31日(“離職日期”)。自離職之日起，您在本公司及其附屬公司的所有職位將以所有身份終止。無論您是否簽署本協議，您都將在分居之日收到到期的所有工資，您的醫療福利將在2023年12月的最後一天結束，所有其他福利將在分居日結束，您將收到公司關於您根據COBRA獲得福利的能力的信息。您同意，您不會向任何人表示您仍然是本公司的僱員，並且在離職日期之後，您不會説或做任何旨在約束本公司或其任何關聯公司的事情。在2023年12月11日至2023年12月31日期間(“過渡期”)，您將繼續是公司的員工，並將繼續獲得您的工資和福利。除非本公司提出要求，否則您不會為本公司提供任何服務，並且您進入本公司系統的權限將被切斷。您同意立即取消您為受僱於公司而購買的所有未完成的商務旅行機票、酒店和任何其他預訂。

2.分居。在符合本合同條件的前提下，如果您在分居日期後10天內簽署了作為附錄A的補充免責聲明，並且沒有按照補充免責聲明中的規定予以撤銷，則雙方同意如下，公司將提供下列對價，您將有權獲得下列對價(統稱為“離職福利”)：

2.1合格終止。您和公司同意，根據Lucid Group高管離職福利計劃(“計劃”)和您的Lucid Group高管離職福利計劃參與協議(“參與協議”)的條款，您於離職之日的離職應符合資格終止；前提是，本第2節項下的付款和福利代表您根據計劃和參與協議有權獲得的所有付款和福利。

2.3薪金續寫。作為現金遣散費，公司將在離職日期後九(9)個月內(“薪金續發期”)繼續向您支付您目前的基本工資，總額相當於40.1萬，250美元(401,250.00美元)，但須遵守標準的工資扣除和扣繳(“薪金續發”)。在離職日期後第六十(60)天或之後的第一個發薪日，公司將根據第2.3節支付的第一筆款項，相當於公司在離職日開始支付(如果有)到該日應支付的薪金續發總額，續發薪金的餘額將在薪金續發期的剩餘時間內按月分期付款。

2.4醫保支付。如果您有資格並及時選擇COBRA項下的持續團體健康保險，公司將每月向您支付一筆金額，大約相當於您每月為您和您的合格家屬支付的COBRA保費的全部成本，外加對該COBRA保費支付金額徵收的任何税款的税款總和(“離職福利支付”)。您的離職救濟金將支付到(I)分居日期後九(9)個月結束，(Ii)您根據COBRA獲得續保資格屆滿，或(Iii)您有資格獲得與下文第2.4節所述的新就業或自僱相關的實質上同等的團體健康保險之日(視情況適用，稱為“離職救濟期”)中最早發生的日期。在分居日期後第六十(60)天或之後的第一個發薪日，本公司將根據第2.4條支付第一筆款項，其金額相當於本公司在分居日期開始支付(如果有的話)到該日期應支付的遣散費總金額，此後，遣散費付款的餘額將在遣散費福利期的剩餘時間內按月分期支付。離職金支付將受到標準工資扣除和扣繳的限制。此外，作為獲得Severance福利付款的條件，您同意並承認，如果您有資格獲得另一僱主的團體健康計劃下的基本同等保險，或在Severance福利期間以其他方式不再有資格享受COBRA，您應立即將該事件通知公司，並且本第2.4條下的所有付款和義務將停止。您承認並同意離職金支付不包括您根據醫療保險報銷計劃支付的金額(如果有)，這些金額是您唯一的責任。

2.6加速讓渡。您獲得了與Atieva，Inc.和/或Lucid Group的股票相關的某些限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)和股票期權。S普通股(“Lucid Group普通股”)，該獎項現在代表Lucid Group普通股的收購權利(統稱為您的“股權獎勵”)。根據管理您的股權獎勵的計劃和您的股權獎勵授予文件的條款，您的所有股權獎勵的歸屬將從分離之日起停止(或更早終止僱傭)。儘管如上所述，(I)您將獲得(X)83,987個當時未歸屬的RSU和(Y)136,221個當時未歸屬的PSU的加速歸屬(如加速股權獎，“加速獎勵”)，以及(Ii)根據計劃和參與協議，您將獲得當時未歸屬的RSU的適用百分比(定義如下)的加速歸屬，具體取決於您在2021年6月29日獲得的RSU獎勵[(未授予的RSU將不包括任何加速獎)](這種適用的百分比，即“符合條件的回覆單位”)。“適用百分比”指的是25%加上每年服務年限的5%(根據計劃的定義)，最高可達50%。除加速獎和符合條件的RSU外，沒有任何股權獎勵受到加速的影響。您承認加速授予加速獎勵和合格RSU可能會影響與加速獎勵和合格RSU相關的税收待遇，並且公司不會就適用的税收待遇作出任何陳述或擔保。否則，您的股權獎勵將受制於授予它們所依據的計劃和授予文件的條款。

2.8公司車輛。關於您之前獲得的公司擁有的Lucid Air，如附件B(“公司車輛”)所述，公司將把公司車輛的所有權和所有權轉讓給您，您將有權保留公司車輛。您承認並同意，將公司車輛的所有權轉讓給您將導致您獲得應納税所得額。公司還將向您支付一筆現金金額，旨在按税後基礎支付與公司車輛相關的推定收入對您的州和聯邦税收估計義務，由公司自行決定。

3.1一般版本。在遵守以下規定的員工保護的前提下，考慮到繼續受僱至2023年12月31日，以及根據本協議向您提供的其他條款和條件，您特此全面、完全地免除本公司及其關聯、相關、母公司和附屬實體，及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為被解除方)因任何事件、行為、行為或與之有關的任何或所有已知或未知的索賠、責任和義務。或在您簽署本協議之日之前或之日發生的遺漏(統稱為“已公佈的索賠”)。就本協議而言，“聯屬公司”應具有根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則和條例第405條規定的含義。

3.2釋放範圍。已公佈的索賠包括但不限於：(I)因您受僱於公司和/或其關聯公司，或終止僱傭關係而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)與您從公司或其關聯公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司或其關聯公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有違反合同、不當終止合同和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；(4)所有侵權索賠，包括對欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據任何和所有法律、法規、命令或條例提出的其他索賠，這些法律、法規、命令或條例包括但不限於1964年的聯邦民權法案、1990年的聯邦美國殘疾人法案、家庭和醫療休假法、加州勞動法(包括但不限於私人總檢察長法案(Paga))、拉爾夫民權法案、湯姆·貝恩民權法案、Unruh民權法案、加州商業和職業法典、加州同酬法律，《加州舉報人保護法》、《加州家庭權利法》、《加州殘疾孕產假法》或《加州民法典》都會不時修訂。

3.5排除的索賠。儘管如上所述，下列索賠不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(I)下列任何員工保護；(Ii)根據加州勞動法第2802條或您與公司簽訂的任何書面賠償協議，或根據適用法律或公司的組織文件(或其任何前身)，您可能擁有的任何權利或賠償要求；(Iii)根據法律規定不可放棄的任何權利；(Iv)您必須提出或要求工人賠償或失業保險的任何權利；(V)根據本公司發起的任何適用福利計劃的書面條款，在分居日期歸屬的任何福利權利，(Vi)根據1967年《就業年齡歧視法案》(經老年工人福利保護法修訂)(“ADEA”)和《加州公平就業和住房法案》提出的索賠，以及(Vii)任何違反本協議的索賠。您特此聲明並保證，除排除的索賠外，您不知道您對任何未包括在已發佈索賠中的被豁免方擁有或可能擁有的任何索賠。

4.1儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何內容或其他內容均不會限制您在不向公司披露任何適用法律或特權的情況下，直接與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或自律組織就可能的違法行為進行溝通並提供信息(包括文件)的能力。公司不得因上述任何活動對您進行報復，本協議或其他任何條款均不要求您放棄您可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律組織獲得的任何金錢獎勵或其他付款。此外，本協議或其他任何條款均不要求您通知公司您將向執法部門報告或披露信息。

4.2此外，本協議並不阻止您向平等就業機會委員會提出歧視或不公平勞動行為的指控，或向州或地方公平就業或勞工政府機構提出類似指控或申訴。但是，您可能不會從公司或任何其他被免責方獲得與您已提出或代表您提出的任何此類指控或投訴相關的金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟。

4.3 2016年《保護商業祕密法》在某些情況下為有限披露公司商業祕密的公司員工、承包商和顧問提供豁免權。具體地説，公司員工、承包商和顧問可以：(A)直接或間接祕密地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，“僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的”，或(B)“在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的”。此外，因舉報涉嫌違法而提起報復性訴訟的公司員工、承包商和顧問也可以通過以下方式使用和披露相關商業祕密：(C)個人可以向其律師披露商業祕密，以及(D)個人可以在相關法庭訴訟中使用該信息，只要個人將包含商業祕密的文件蓋章存檔，並且不以其他方式披露商業祕密，“除非根據法院命令”。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，您不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則您不應承擔刑事或民事責任。根據《美國法典》第18編1833條，在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受到保護。

4.4當您根據法院命令、傳票或行政機關或立法機構的書面請求被要求或被要求出席訴訟時，本協議中的任何規定均不放棄您在行政、立法或司法程序中作證的權利。本協議的任何條款都不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。

5.非貶低。在員工保護的約束下，您同意，從本協議之日起或之後的任何時間(“非貶損期”)，您不得以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司或公司現任高級管理人員、董事、員工、股東、母公司、子公司、關聯公司和代理人；前提是您可以在法律程序要求的範圍內準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。此外，本段或本協議中的任何內容均無意以任何方式禁止或限制您披露受聯邦法律或法規的舉報人條款或其他適用法律或法規保護的信息。如果未來的潛在僱主與你聯繫，公司只會提供僱傭日期、職位和你在整個僱傭過程中的良好聲譽的聲明。您同意將所有此類信息請求僅提交給公司的人力資源部。本公司同意，現任高管和董事在擔任本公司高管或董事高管期間，不會以任何可能損害您的商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭您，前提是本公司可以在法律程序要求的範圍內準確和全面地回答任何問題、詢問或索取信息。

6.不與蘇立約。“不起訴的契約”是一個法律術語，意思是你承諾不在法庭上提起訴訟。它不同於本協議所涵蓋的上述索賠的發佈。除了放棄和釋放上述索賠外，您還同意，在員工保護的前提下，永遠不會以上述索賠發佈所涵蓋的任何理由或索賠在任何法庭上起訴公司或其附屬公司。如果您起訴公司或其附屬公司違反本公約，您應向公司支付合理的律師費和為此類訴訟辯護而產生的其他費用。儘管有不起訴的約定，但如果索賠被排除在本新聞稿之外，您可以向公司或其附屬公司提出索賠。

8.退還公司財產。在員工保護的情況下，在您離職日期之前，如果您尚未這樣做，您應將您擁有或控制的公司或關聯公司的所有文件(及其所有副本)以及其他公司或關聯公司財產歸還給公司，並應向公司提供任何密碼或訪問任何退回的設備所需的其他手段。您同意您將在上面提到的時間範圍內勤奮地尋找任何此類文件、財產和信息。此外，在受員工保護的前提下，如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、審核、準備或傳輸公司或其關聯公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在您終止僱傭後的五(5)個工作日內，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後永久刪除和刪除這些系統中的此類機密或專有信息，而不保留任何副本(全部或部分)；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證是否完成了必要的複製和刪除。貴方在所有實質性方面及時遵守本款規定，是貴方獲得本協議規定的福利的前提條件。如本公司知悉貴公司在本協議生效後未能在所有重大方面遵守或故意不遵守本段的規定，則不退還應被視為重大違反本協議，本公司有權要求及撤銷本協議的全部價值。

10.不得采取自願的不利行動。在員工保護的約束下，您同意您不會自願直接或間接(包括通過代理人或律師)向任何個人或實體提供與針對公司、其母公司或附屬實體、附屬公司、高級管理人員、董事、員工或代理提起的任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政索賠、訴因或其他任何類型的正式訴訟有關的協助、信息或建議，您也不得誘導或鼓勵任何個人或實體提出任何此類索賠；但是，您必須在法律程序所要求的範圍內(例如，有效的傳票或其他類似的法律強制)或作為政府調查的一部分，準確和如實地回答任何問題、詢問或要求提供信息。

11.合作。在員工保護的前提下，您同意就公司或其關聯公司實際或預期的辯護、起訴或調查第三方提出或針對第三方的任何索賠或要求，或因您受僱期間公司或其關聯公司發生的事件、行為或不作為而引起的其他事項，與公司及其關聯公司充分合作。此類合作包括但不限於，在合理通知下，公司或其附屬公司無需傳票即可向公司或其附屬公司提供完整、真實和準確的證人面談、證詞和庭審證詞信息。公司將補償您因任何此類合作而產生的合理自付費用(不包括放棄的工資、工資或其他補償)，並將盡合理努力滿足您的日程安排需要。

13.仲裁。貴公司和貴公司同意，因本協議條款、本協議解釋和本協議公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議，應根據阿拉米達縣的就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在阿拉米達縣司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)進行仲裁。仲裁員可以對此類爭議授予禁令和其他救濟。仲裁員應根據聯邦仲裁法管理和進行任何仲裁。仲裁員的裁決是終局的、決定性的，並對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。每一方應分別支付各自的律師費和費用，仲裁員應將律師費和費用判給勝訴方，但法律禁止的除外。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本條並不阻止任何一方向任何對雙方及其與本協議和通過引用併入的協議有關的爭議標的擁有管轄權的法院尋求初步禁令救濟(或任何其他臨時補救措施)。如果本款所載仲裁協議的任何部分與當事人之間的任何其他仲裁協議相沖突，雙方當事人同意以本仲裁協議為準。

14.税務後果。本公司不會就根據協議條款向您提供或代表您作出的付款及任何其他代價的税務後果作出任何陳述或保證。公司將從根據本協議支付的任何福利和任何其他金額中扣繳適當的聯邦、州和地方税以及由公司確定的其他預扣税款。您同意並理解，您有責任為支付款項支付當地、州和/或聯邦税，以及本公司在本協議項下提供的任何其他對價，並對此支付任何罰金或評估。您還同意賠償並使公司及其關聯公司免受任何政府機構對公司或其關聯公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因以下原因而到期的索賠金額：(A)您未支付或延遲支付聯邦或州税，或(B)公司或其關聯公司因任何此類索賠而遭受的損害，包括律師費和費用。雙方同意，本計劃的規定，包括本協議第7(C)條，將適用於本協議第409a條所指的任何和所有遞延補償。

15.1沒有其他補償或福利。您確認，除《協議》中明確規定的情況外，您在《協議》之日尚未獲得收入，也不會在分居日期後從本公司或其關聯公司獲得任何額外補償(例如，工資、佣金、獎金或股權)、遣散費或福利，但根據不屬於遣散費計劃(例如，401(K)賬户)的符合ERISA規定的書面福利計劃的明示條款，您可能享有的任何既得利益除外。

15.3個代表處。您特此聲明，您已獲得所有欠薪和所有工作時間的補償，已獲得根據聯邦《家庭和醫療休假法》、任何適用法律或公司政策您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且您沒有遭受任何工傷，您尚未就此提出工人賠償索賠。

15.7不得進行口頭修改。與本協定有關的任何變更或附加義務，只有以書面形式作出，並由雙方或其授權代表簽署，才能生效。除非雙方簽署書面形式，否則不得更改、更改、修改或放棄本協議中的任何內容。本協議闡明雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議和諒解，並取代和取代您可能與本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於本計劃和參與協議)就您的僱傭條款及其終止達成的任何明示或默示的先前協議，除本協議明確規定外，您不應在本計劃或參與協議下享有任何進一步的權利。

15.9可控性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則應修改該部分，並執行其餘部分。如果法院(或仲裁員)發現任何此類部分無法修改，則應將其切斷，並強制執行本協議的其餘部分。

15.10電子簽名/傳輸。您承認並同意，本協議可通過電子簽名方式簽署，包括但不限於DocuSign或類似服務的簽名，其應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。你特此放棄任何相反的反對意見。您理解並同意，“電子簽名”應包括電子掃描和傳輸的簽名版本，包括但不限於PDF版本。雙方還同意，簽名可以通過傳真或電子方式交付，每個這樣的簽名都將被視為原件。