2023年11月7日

馬克·温特霍夫

Re：提供就業機會

親愛的馬克：

我很高興為您提供Lucid USA，Inc.(以Lucid Motors的身份開展業務)(“公司”)的免職職位，擔任首席運營官，向首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson彙報工作。除非您和公司另有約定，否則您將於2023年12月4日(“聘用日期”)開始任職。你受僱於本公司的條款和條件如下所述。

基本工資和其他補償

在你任職期間，你將獲得以下補償：

·你將獲得每兩週一次的基本工資22,884.61美元(年化595,000美元)，減去適用的税款和其他預扣。

·除基本工資外，您將有資格獲得基本工資的90%的目標激勵獎金，減去適用的税款和其他預扣，這是公司根據公司業績和您的個人業績酌情決定的。紅利將於下一年第一季度由本公司自行決定的日期支付。你必須在獎金支付之日受僱，才有資格獲得獎金。您獲得此獎金的資格將從您2024年績效年度的開始日期開始。

·該公司很高興為您提供335萬美元的一次性簽到獎金，減去適用的税款和其他預扣。此簽約獎金將在您受聘後30天內預付，但只有在您(I)成功繼續在公司良好受僱(由公司自行決定)至2027年8月1日的情況下，(Ii)在2027年8月1日之前被無故終止或經歷推定終止(各自定義見Lucid Group高管離職福利計劃(“離職計劃”))(取決於您是否滿足離職計劃中規定的離職要求)或(Iii)因死亡或殘疾(定義見Lucid Group，於2027年8月1日前修訂及重訂的《2021年股票激勵計劃》(以下簡稱《股票計劃》)。如果您在2027年8月1日之前辭去您在公司的僱傭關係以外的工作，或如果您因任何原因而被解僱，您將立即向公司償還本簽約獎金的以下(毛)金額：

·您的工作地點將是Lucid Motors的加利福尼亞州紐瓦克總部，前提是您將被要求根據需要出差。

·預計您將在2024年9月2日之前搬遷到加利福尼亞州紐瓦克地區。對於您的搬遷，我們將為您提供高級管理人員的搬遷支持。該公司很高興通過託管服務為員工提供重新安置支持。如果您(I)成功受僱至2025年9月1日，(Ii)在2025年9月1日之前被無故終止或經歷建設性終止(取決於您是否滿足離職計劃中規定的解除要求)，或(Iii)在2025年9月1日之前因死亡或殘疾而被終止，則您將獲得100%(100%)的預付搬遷成本。如果您在2025年9月1日之前辭去您在公司的僱傭關係以外的工作，或如果您因任何原因而被解僱，您將立即向公司償還任何預付搬遷費用的全部(毛)金額。

遣散費

您將有資格參加遣散費計劃。在您接受此要約後，在您開始受僱於公司併成功完成(由公司自行決定)您的背景調查後，您將收到一份基本上以附件A形式的參與協議，供您審閲和簽署。在您接受離職計劃下的本參與協議併成功完成(由公司自行決定)您的背景調查後，您將有資格獲得離職計劃和您的參與協議中所述的遣散費福利。

除閣下根據遣散費計劃有資格領取的任何遣散費外，除非該等遣散費與閣下有權享有的任何其他福利重複，否則，如閣下在無因由或經歷推定解僱的情況下被解僱，並視乎閣下是否符合遣散費計劃所載的離職要求而被解僱，則閣下將獲得一筆相等於閣下終止僱用當年的獎勵獎金，該數額由董事會全權酌情決定，並根據閣下在僱傭終止年度內受僱的完整月數按比例計算。

員工福利

您將有資格參加公司為處境相似的員工提供的公司員工福利計劃。該公司提供具有競爭力的福利方案，目前包括主要的醫療、視力和牙科保險計劃、帶薪休假、靈活的支出賬户和401(K)計劃。領取津貼的資格日期如下：

·團體健康保險福利：從僱用之日開始

·休假天數和病假天數：應計天數從僱用之日開始

·靈活支出賬户：資格從受僱之日開始，但在任何工資扣減實際計入賬户之前，最多可以有3個支付期

·401(K)計劃：資格從受僱之日開始，但在實際計入任何工資扣減之前，可能需要長達3個支付期

基於股權的獎勵

本公司已獲得Lucid Group董事會(“董事會”)的批准，將為您提供基於股權的新聘用獎勵，總獎勵價值為10,000,000美元。此類股權獎勵將根據您開始在公司工作的情況，通過以下三種獎勵進行分配(統稱為簽約獎勵)：

·限制性股票單位：授予授予價值300萬美元的限制性股票單位(“RSU”)。RSU一般有資格在四年內歸屬如下：1/4將有資格在您受僱日期一週年或之後的第一個公司歸屬日期(定義見下文)歸屬，授予的RSU總數的1/16將在此後的每個公司歸屬日期按季度歸屬，前提是您在每個歸屬日期繼續受僱。“公司歸屬日期”是指每個歷年的3月5日、6月5日、9月5日和12月5日。

·溢價期權：授予溢價股票期權，以購買Lucid Group公司股票，授予價值100萬美元。股票期權的行權價將等於Lucid Group股票在截至授予日的30個交易日的成交量加權平均收盤價的125%(但不低於授予日的收盤價)。股票期權一般將有資格在四年內歸屬如下：1/4將有資格在聘用日的第一週年歸屬，授予的期權總額的1/48將在此後的每個月週年日歸屬，前提是您在每個歸屬日期期間繼續受僱。

·基於業績的限制性股票單位(“PSU”)：本公司已獲得董事會的批准，將在董事會確定的下一個業績週期向您提供授予價值6,000,000美元的PSU。我們預計，聯委會將在2024年第一季度核準下一個業績週期的PSU贈款。PSU通常將為您提供機會，基於對董事會將確定的業績週期內關鍵財務公司目標和/或個人目標的滿足程度，賺取Lucid Group公司的股票(和/或現金等價物)。

與簽約獎勵有關的RSU、溢價股票期權和PSU的數量將使用公司的標準轉換方法確定。簽約獎勵在各方面均須經董事會批准，以及適用的股權激勵計劃及獎勵協議的條款及條件，閣下須訂立該等條款及條件方可領取簽約獎勵。

僅就簽約獎勵而言，在您簽訂了適用的獎勵協議的範圍內，如果您無故被終止或經歷了建設性的終止，取決於您是否滿足Severance計劃中規定的解除要求，(I)RSU和溢價股票期權將全部歸屬，(Ii)PSU將完全服務歸屬，但仍將受到基於實際業績的適用業績歸屬條件的約束。

您將有資格根據公司的股權激勵計劃不時獲得額外的基於股權的獎勵，任何新的獎勵由董事會全權酌情作出，並預期您將從2025年開始獲得任何此類獎勵。根據業績或董事會酌情決定的其他考慮因素，這類定期或年度股權獎勵的金額可能每年不同。為了獲得您的獎勵，您將被要求籤訂獎勵協議，列出管理您的獎勵的條款和條件。

工作權的證明

你的就業取決於你提供適當的文件來填寫你的新僱用表格，包括你目前有資格在美國工作的I-9表格的證明。根據《移民改革和控制法》的條款，如果您未能在聘用之日起三天內提供適當的文件，將被立即終止僱傭關係。

保密信息和發明轉讓協議；仲裁協議

您是否接受本要約並開始與本公司的僱傭關係取決於本公司的（i）保密信息和發明轉讓協議和（ii）仲裁協議的執行和交付，在每種情況下，在您的僱用日期之前或當天。

背景調查

此優惠取決於成功完成（由公司確定）公司所需的任何背景或參考調查。

解除限制性合同;無其他限制

此優惠取決於公司是否從您的當前僱主處獲得任何豁免，因為公司認為有必要將您、公司和/或其關聯公司（如適用）從您、公司和/或其關聯公司與您的當前僱主有關的任何限制性契約中解放出來，這些契約可能會阻止，妨礙或幹擾您接受此要約或您盡最大努力履行您對公司或其任何關聯公司的職責。

您特此聲明，您不受任何限制性契約的約束，這些契約可能會阻止、阻礙或幹擾您接受此要約或盡最大努力履行您對公司或其任何關聯公司的職責。

駕駛證信息

如果駕駛將是您工作的基本職能之一，作為您就業的進一步條件，您必須：（a）授權公司進行DMV（或類似）檢查您的駕駛記錄;（b）保持良好的駕駛記錄（由公司酌情決定）至少過去五（5）年;（c）目前擁有您將代表公司駕駛的駕駛類型的適當執照;（d）在您受僱期間始終保持您將代表公司駕駛的駕駛類型的適當執照;及（e）在受僱於本公司期間，一直保持優良的駕駛紀錄（由本公司酌情決定）。

退料

在您受僱於本公司之前，您應將所有材料歸還給您的前僱主或客户，包括任何電子存儲設備，並確保您沒有在任何媒體上保留您的前僱主或客户的任何文件或記錄，包括基於雲的存儲系統。

賠償政策

您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，本站可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。

任意性就業

您與本公司的僱傭關係是“隨意的”，因此您或本公司可以在任何時候終止我們的僱傭關係，無論是否有原因或提前通知。本公司保留在無須發出通知的情況下，暫時或永久地更改或停止部份或全部“服務”的權利。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

整合和修改

本要約連同此處所述的任何其他文件，規定了我們與公司的僱傭要約的條款和條件，並取代任何先前關於您與公司僱傭的書面或口頭聲明或協議。您承認並同意，您不依賴任何關於本公司或您在本公司的就業的聲明或陳述。

我們歡迎您來到Lucid Motors，並期待與您合作。我們相信，這將是一次互惠互利的經歷。請確認你方接受此報盤，並在下面的空白處簽名和註明日期，然後將其寄回給我。

真誠地

我已閲讀並理解此優惠中的條款和條件。此外，在選擇接受這與Lucid美國，公司就業。(dba Lucid Motors），我同意我不依賴任何陳述，無論是口頭還是書面的，除非本報價中有特別規定。

附件A

Lucid Group公司

高管離職福利

參與協議-首席運營官

收件人： 馬克·温特霍夫

日期：2023年12月4日

我謹代表Lucid Group，Inc.我很高興地通知您，您已被指定為有資格成為Lucid Group，Inc.的參與者。高管離職福利計劃（“計劃”）。本參與協議隨附合並計劃文件和計劃概要説明。本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。

下表指定了您在符合資格要求的情況下根據本計劃有資格獲得的福利。

儘管本計劃中有任何相反規定，您於2023年11月7日發出的要約函（以下簡稱“要約函”）中規定的付款和福利並不旨在被本計劃的條款所取代，而是應作為本計劃的補充（可進行任何削減，以避免福利重複）。

有關該等福利的解釋及相關定義術語，包括但不限於“控制權不變更終止”及“控制權變更終止”，請參閲綜合計劃。

我們感謝您對公司的服務。如果您希望參與本計劃，請仔細閲讀本計劃和本參與協議的條款（包括下一頁的確認）。您將不被視為本計劃的參與者，除非您在上述日期後30天內簽署並返還未經修改和已簽署的參與協議，並開始在公司任職。

Lucid Group公司

高管離職福利

參與協議-首席運營官

根據本計劃和本參與協議的條款和條件，並通過本人在下方的簽名證明，本人接受參與本計劃，即表示、同意並確認以下內容：

·我已獲得綜合計劃文件和簡要計劃説明，已審查並有機會向公司提出問題，並同意所有條款和條件，

·我理解本計劃下產生的任何爭議均須接受本計劃第13（g）條規定的具有約束力的仲裁，因此，我通過參與本計劃，可以合理地放棄向法院提起訴訟的權利，並同意接受具有約束力的仲裁，

·我已經就我參與該計劃的法律和税收後果諮詢了我的個人税務或財務規劃顧問和/或律師，或者我故意拒絕這樣做，

·我將完全依靠我的顧問，而不是公司或其任何代理人關於我參與計劃的税務後果的任何聲明或陳述，此外，我將單獨對因我參與計劃而產生的任何税務責任負責，

·我不可撤銷地放棄根據公司或其任何關聯公司發起或提供的任何和所有先前協議和計劃提供的與我終止僱傭或服務有關的遣散費或福利的任何和所有權利(除我的聘用信中列出的遣散費和福利外，為避免福利重複而進行任何削減)，以及

·我認為本參與協議和計劃中向我提出的對價足以讓我放棄這些權利。

請在參與協議規定的截止日期前將您簽署的參與協議退還，並保留一份副本，連同計劃文件一起保存，供您備案。