高級職員聘用協議

這份官員聘用協議(“協議”)的生效日期為2024年1月1日(“生效日期”)，由特拉華州的Cariou Biosciences公司(地址為加利福尼亞州伯克利，伯克利，第7街2929號，第105室，郵編：94710)和蒂姆·凱利(“官員”)簽訂。

鑑於，公司希望聘用該高級人員，而該高級人員希望按本協議所載條款和條件受聘於本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.就業。

A.術語。本協議的期限自生效之日開始，一直持續到根據本協議的規定終止(下稱“期限”)。

B.職位和職責。在任期內，該人員將擔任本公司的首席技術官，並對本公司總裁和首席執行官不時規定的公司日常業務和事務負有監督、控制和責任，但該等職責須與該人員的職位或他們可能不時擔任的其他職位相一致。該人員應將其全部工作時間和精力投入到公司的業務中。儘管有上述規定，該人員可經董事會批准在其他董事會任職，或擔任與社區、慈善、學術和宗教活動有關的董事會成員或擔任領導職務，只要該等服務和活動向董事會披露且不對該人員履行本協議所規定的本公司職責造成重大幹擾。

2.補償及相關事宜。

A.基本工資。在任期內，該幹事的初始年基薪為475,000.00美元。高級職員的基本工資應由公司董事會(“董事會”)或董事會的薪酬委員會不定期審查。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司通常的薪資做法保持一致。

B.激勵性薪酬。在任期內，該人員有資格獲得董事會或薪酬委員會不時釐定的現金獎勵薪酬。該幹事的初始目標年度激勵性薪酬應為其基本工資的40%。除本條例另有規定外，如欲賺取獎勵薪酬，該高級職員必須在該獎勵薪酬支付當日受僱於本公司。

C.公司利益。主管人員有權根據公司的政策和計劃享受公司員工獲得的所有福利。

3.終止。在任期內，在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止該人員在本協議項下的僱用：

A.由公司因故終止。公司可根據本協議的規定，以正當理由終止聘用該高級職員。就本協定而言，“因由”應指：(I)人員的行為構成與

履行其職責，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和最低限度地將公司財產用於個人目的除外；(Ii)高級職員犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，或高級職員的任何行為，如果他們被留任，將合理地預期會對公司或其任何子公司和附屬公司造成實質性傷害或聲譽損害；(Iii)在董事會發出書面通知後，該人員持續不履行本條例所訂職責(因該人員身體或精神疾病、喪失工作能力或傷殘的原因除外)，並持續超過30天；。(Iv)該人員嚴重違反本公司的書面政策；。或(V)在公司指示合作後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法當局的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。

B.公司無故終止合同。本公司可在書面終止通知(“終止通知”)後，隨時無故終止該高級職員的僱用。公司根據本協議終止該人員的僱用，但該終止不構成第3(A)條下的因由終止，也不是由於該人員根據第3(D)或(E)條下的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

C.由主管人員終止。該人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止其在本合同項下的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指人員在發生下列任何事件後遵守了“充分理由程序”(下文定義)：(1)人員的職責、權力或職責大幅減少；(2)分配給人員的職責與其職位有重大不一致；(3)人員基本工資的減幅超過10%，但基於公司財務業績的全面減薪對公司所有高級人員的影響類似；(Iv)公司將高級職員執行職務的公司地點更改為與原地點相距50英里(車程)以上的地點；或(V)公司實質性違反本協議。“良好理由程序”是指(I)該人員真誠地合理地裁定某一“良好理由”情況已經發生；(Ii)該人員在首次出現該情況的30天內，以書面通知公司首次出現該良好理由情況；(Iii)該人員真誠地配合公司的努力，在發出通知後的30天內(“治療期”)，以補救該情況；(Iv)儘管作出上述努力，該良好理由情況仍繼續存在；和(V)該官員在治療期結束後30天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

D.死亡。該人員根據本條例受僱，在他們死亡後即告終止。

E.殘疾。公司可在任何12個月期間內，在有或無合理住宿的情況下，因傷殘而不能履行該人員當時現有職位的基本職能，終止聘用該人員，為期180天(不一定是連續的)，公司應在那時提供終止通知。如有任何關於該人員在任何期間傷殘以致在有或沒有合理住宿的情況下不能執行該人員當時的一個或多個現有職位的基本職能的問題，該人員可向公司提交一份由公司挑選的醫生的合理詳細證明，該醫生或該人員的

監護人對該官員是否如此殘疾或這種殘疾預計將持續多長時間沒有合理的異議，就本協議而言，此類證明應是該問題的最終結果。則該主任須配合該醫生就該項證明提出的任何合理要求。如果出現這樣的問題，而高級船員沒有提交證明，公司對該問題的決定對高級船員具有約束力。本第3(B)節的任何規定不得解釋為放棄現有聯邦和州法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)賦予該官員的權利。以及《美國殘疾人法》[美國最高法院判例彙編第42卷，12101頁及以後各頁]。

F.終止通知。除第3(D)節規定的終止外，公司對高級職員的任何終止僱用或高級職員的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指書面通知，其中應註明本協議所依據的具體終止條款。

G.終止日期。“終止日期”指：(I)如公司因第3(A)條所指的理由或因第3(B)條所指的無故終止該人員的僱用，或因第3(E)條所指的殘疾而終止該人員的僱用，則為發出終止通知的日期；(Ii)如該人員在無充分理由的情況下根據第3(C)條終止僱用該人員，則在發出終止通知的日期後30天；(Iii)如該人員有充分理由根據第3(C)條終止僱用該人員，則在治療期結束後發出終止僱用通知的日期；及。(Iv)如該人員因死亡而終止僱用，則該人員死亡的日期。儘管有上述規定，倘若主管人員根據第3(C)條向本公司發出終止通知，本公司可單方面及全權自行決定加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止合約；但在任何情況下，加速終止日期不得早於終止通知送交本公司之日。

4.終止合同時的補償。

A.一般情況下的終止。如果該人員在公司的僱用因任何原因被終止，公司應支付或提供給該人員(或其授權代表或財產)：(I)終止之日所賺取的任何基本工資、根據公司政策未付的費用報銷以及在法律規定的時間或之前至終止日期為止的未用假期，但在任何情況下不得超過該人員終止日期後的30天；及(Ii)截至終止日期為止，該人員根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計利益”)。

B.由公司無故終止或由高級職員有充分理由終止。在任期內，如果公司按照第3(B)節的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高級職員的僱用，或按照第3(C)節的規定，高級職員以正當理由終止僱用，則公司應向高級職員提供應計福利以及第4(B)節所列的補償和福利，後者須受高級職員簽署離職協議的限制，該協議除其他條款外，包括全面解除對公司和相關個人和實體的索賠、保密、返還財產和非誹謗。以公司滿意的形式和方式(“離職協議和離職”)和離職協議和離職完全生效，所有這些都在離職協議和離職規定的時限內生效：(I)公司應向該官員支付相當於該官員9個月基本工資的金額(“離職”)

金額“)；(Ii)如該人員(及其家屬，如適用)在緊接終止日期前正參加公司的團體健康計劃，而該人員為其本人(及其家屬，如適用)選擇眼鏡蛇健康續期，則公司須支付9個月或該人員的眼鏡蛇健康延續期，兩者以較早完結者為準，則如該人員仍受僱於本公司，公司本會為該人員(及其家屬，如適用)提供健康保險而支付的眼鏡蛇健康供款；但公司只須支付在該人員繼續受僱於公司時公司須支付的受養人健康保險的百分率；及。(Iii)根據第4(B)(I)及(Ii)條須支付的款額，須按照公司的薪酬慣例，在自第一個定期安排的發薪日期起計的9個月內，以實質上相等的分期付款方式支付，而該日期須為終止日期後至少30天，但《離職協議及解除協議》須完全生效；。但條件是，初始付款應包括補足款項，以支付追溯至終止之日後第二天的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

C.在控制中更改。在任期內，如果在本協議定義的控制權變更後12個月內，或在本協議定義的409a控制權變更前三個月內，公司按照第3(B)條的規定無故終止對該人員的僱用，或按照第3(C)條的規定有充分理由終止對該人員的僱用，則在簽署離職協議並在離職協議和離職協議規定的時限內完全生效後，該人員將獲得第4(B)(I)和(Ii)條所述的福利。而該人員當時未歸屬的股票期權及定期限制性股票的100%須立即歸屬；但第4(B)(I)及(Ii)條所指的基薪及福利延續的月數須增至12個月，並須向該人員提供一倍於其終止日期所在年度的目標花紅款額，該目標花紅款額須於終止日期後最少30日的第一個定期支薪日期一次過支付，或如該人員的僱用是在409a控制權變更前三個月內終止，則須於409a控制權變更時支付；此外，儘管有第4(B)(Iii)節的措辭，但如果控制權的變更是本公司所有權或實際控制權的變更，或根據守則第409a條對本公司相當一部分資產的所有權變更(“409a控制權變更”)，則第4(B)(I)條規定的離職金應在終止之日後至少30天的第一個定期工資日作為一筆一次性付款支付，但須遵守分居協議和解除合同已完全生效(為清楚起見，第4(B)(2)節規定的COBRA付款應按照第4(B)(3)節的規定支付)，或者，如果在409a控制權變更前三個月內終止僱用，則應在409a控制權變更時支付。就本第4(C)條而言，“控制權的變更”指下列任何一項：(I)經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第13(D)和14(D)節中使用的任何“個人”(本公司、其任何附屬公司或根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人或其他個人或實體除外)；連同該人士的所有“聯屬公司”和“聯營公司”(按該法第12b-2條的定義)，應直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(按該法第13d-3條的定義)，該等證券佔本公司當時有權在董事會選舉中投票的已發行證券(“表決證券”)的總投票權的50%或以上(在這種情況下，不是由於直接從本公司收購證券所致)；或(Ii)在任何12個月期間內由董事取代過半數董事會成員之日；或(Iii)完成(A)本公司的任何合併或合併，而本公司的股東須立即

於合併或合併前，董事將不會於緊接合並或合併後直接或間接實益擁有(定義見公司法第13D-3條)本公司於合併或合併(或其最終母公司，如有)中發行現金或證券的股份總數超過50%的股份，或(B)任何出售或其他轉讓(於一項交易或任何一方作為單一計劃而預期或安排的一系列交易中)本公司全部或實質上所有資產。儘管有上述規定，“控制權的變更”不應僅僅因為公司收購證券而被視為已經發生，該收購通過減少已發行的投票證券的股份數量，將任何人實益擁有的投票證券的比例增加到當時所有已發行的投票證券的總投票權的50%或更多；然而，如果本句中提及的任何人此後成為Vting Securities任何額外股份的實益擁有人(根據股票拆分、股票股息或類似交易或直接從本公司收購證券的結果除外)，並在緊隨其後實益擁有當時所有尚未發行的Vting Securities 50%或以上的合併投票權，則應視為發生了“控制權變更”。

5.附加限制和第409A條。

A.附加限制。即使本協議有任何相反規定，如果公司支付給高級職員或為高級職員的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條及其下的適用條例(《支付總額》)一致，則應繳納該守則第499條所徵收的消費税。則該等付款總額須予減少(但不得低於零)，以致所有該等付款總額的總和，須較該人員根據守則第4999條徵收的消費税的款額少$1.00；但只有在會導致該人員獲得的税後款額(定義如下)高於該人員在不受扣減的總款額的情況下，該扣減方可發生。在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。就本第5(A)條而言，“税後金額”是指因該人員收到該等款項而須支付的總額減去所有聯邦、州及地方所得税、消費税及就業税後的數額。為釐定税後數額，該人員須被當作就作出釐定的歷年按適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用的州和地區的最高邊際税率的個人所得税繳納州所得税和地方所得税，但須扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最高減免額。關於是否應根據第5(B)(I)條減少支付總額的決定應由本公司選定的國家認可會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或在本公司或高級職員合理要求的較早時間向本公司及高級職員提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高級職員具有約束力。

B.第409A條。即使本協議有任何相反規定，如果在《守則》第409a條所指的高級職員離職時，公司確定該高級職員是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在該人員因離職而根據本協定有權獲得的任何付款或利益會被視為遞延補償的範圍內，如因該守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而須繳付依據該守則第409A(A)(2)(B)(I)條所徵收的20%的附加税，則該等款項將不會支付，而該等利益亦不得在(A)該人員離職後6個月零一天或(B)該人員去世後的1天內提供，兩者以較早者為準。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供，或由高級管理人員在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。在本協定所述的任何付款或利益構成守則第409A條所指的“非限定遞延補償”的範圍內，以及在該等付款或利益在該人員終止僱用時須予支付的範圍內，則該等付款或利益只應在該人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。雙方意欲按照《守則》第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。本公司不作任何陳述或擔保，如本協議的任何條文被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A條的豁免或條件，則本公司不對高級職員或任何其他人士承擔任何責任。

6.訴訟和監管合作。在任期內及之後，該人員須與本公司充分合作，就任何現時存在的或未來可能針對或代表本公司提出的任何申索或訴訟，就該人員受僱於本公司期間發生的事件或事故，與本公司充分合作。該人員在該等索償或訴訟方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，為證據披露或審訊做準備，並代表公司擔任證人。在任期內及之後，該人員亦須就任何聯邦、州或地方監管當局的任何調查或覆核與本公司全面合作，因該等調查或覆核涉及在其受僱於本公司期間發生的事件或事件。公司應向該人員報銷與該人員根據本第6條履行義務有關的任何合理的自付費用，並且，在他們終止受僱於公司後，該人員有權就他們的時間獲得合理的補償。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得

解釋或適用於禁止該官員就其合理地認為構成可能違反聯邦或州法律的任何行為或不作為向任何政府機構或其他政府實體作出任何善意的報告，或作出受適用的聯邦或州法律或法規的反報復或舉報人條款保護的其他披露。

7.救濟。高級船員同意，很難衡量因高級船員違反本協議而可能對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害都不足以彌補任何此類違規行為。因此，該人員同意，如該人員違反或建議違反本協議，公司除有權獲得其可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需顯示或證明對公司造成任何實際損害。此外，如該人員在根據第4(B)或(C)條領取遣散費期間，本公司與該人員(“CIIA”)之間違反自2021年11月8日起生效的保密資料及發明轉讓協議，本公司有權暫停或終止該等遣散費。該停職或終止不應限制公司就此類違規行為提供救濟的其他選擇，也不應解除高級管理人員在本協議下的職責。

8.管轄法律和司法管轄權。本協議受加利福尼亞州法律管轄，雙方特此同意接受加利福尼亞州的州法院和聯邦法院的管轄權。

9.融合。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就此類主題達成的所有協議，唯一的例外是本公司和高級管理人員之間於2024年1月1日簽訂的CIIA和賠償協議。如果CIIA的條款和條件與本協議有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。

10.該人員的繼任人。本協議適用於該人員的遺產代理人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果該人員在終止僱用後但在公司完成根據本協議應支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向該人員的受益人支付該等款項，該受益人在該人員死亡前以書面形式指定給公司(或，如果該人員沒有作出該指定，則支付給該受益人的遺產)。

11.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

12.生存。本協定的規定在本協定終止和/或在履行本協定所載條款所必需的範圍內終止該人員的僱用後繼續有效。

13.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，應

不阻止該條款或義務的任何後續強制執行，或被視為放棄任何後續違約。

14.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通訊，如以書面形式親自遞送或以全國認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式寄往高級職員向本公司提交的最後地址，或如屬本公司，則寄往上述高級職員向本公司提交的書面地址，或(如屬本公司)上述地址送交總裁及行政總裁一份至LegalNotitions@caribouBio.com，即屬足夠；惟如發出通知的高級職員為總裁及行政總裁，則他們無須自行發出通知，而應向首席法務官發出書面通知。

15.修訂。本協議只能通過主管人員和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修訂或修改。

16.公司的繼承人。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與本公司在沒有發生繼承時被要求履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效之時或之前取得本協議的認可權，即構成對本協議的實質性違反。

17.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。