2023年12月19日
賽義德·裏茲維，醫學博士
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親愛的賽義德：
本函件(“協議”)確認閣下與Cariou Biosciences，Inc.(“本公司”)就終止閣下在本公司的僱傭關係所達成的協議。
1.分居日期。您在公司的僱傭關係將於下午5點終止。太平洋時間2023年12月31日(“分居日”)。
2.沒有其他欠款。您承認並同意，截至2023年12月19日，除2023年12月16日至31日期間的工資外，您應得的工資已全部支付，該工資將於2023年12月22日通過直接存款支付。您還承認，您將獲得通過離職日期獲得的所有應計但未使用的假期中的66.06小時，您將使用從現在到離職日期之間的24小時的累積假期，並且您在離職日期將沒有應計但未使用的假期。您承認並同意，在本協議簽署之前，您無權從公司獲得任何進一步的付款或福利，並且您有權在未來從公司獲得的付款和福利僅限於本協議中指定的付款和福利。您還承認，如果您有尚未報銷的業務費用，您將在2023年12月31日之前將這些費用提交給公司。您同意在您受僱於本公司的過程和範圍內，您沒有遭受工傷賠償。
3.應計利益。公司將為您提供以下服務：
(A)你在分居日之前賺取的任何基本工資、根據公司政策未付的費用報銷、以及在分居日法律規定的時間或之前累積的未用假期；以及
(B)截至離職日期為止，你在本公司任何僱員福利計劃下可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供。
4.遣散費。在遵守並考慮到您及時簽署和未撤銷本協議、您簽署作為附件A的終止證書，並且只要您遵守本協議、您的保密信息和發明轉讓協議(作為附件B)、公司員工手冊以及任何和所有其他適用的公司政策的所有條款和條件，公司將向您提供以下內容：
(A)(1)支付相當於你九個月基本工資的數額，即每月42,058.33美元，減去所有適用的扣繳和扣除；
(I)如果您通過本公司為您當前的健康計劃選擇了COBRA延續保險，您將獨自負責以適當和及時的方式完成投保過程。如閣下適時選擇眼鏡蛇續保，本公司將按離職日期前向閣下提供的相同僱主繳費水平，就閣下的續保支付九個月或您的眼鏡蛇健康續期的保費，以較早完結者為準。如果您繼續受僱於本公司，本公司只需支付本公司支付的受撫養人健康保險的百分比。你的保費支付份額將從你的遣散費中扣除(每個支付期267.67美元)。在公司支付COBRA保費的九個月後，您可以選擇在COBRA允許的情況下繼續參與，費用由您自己承擔，包括可能適用的任何相關費用、費用和開支；
(Ii)根據上文第4(A)(I)及4(A)(Ii)款應支付的款項，將根據本公司的薪資單慣例，於生效日期後最少七個營業日後的第一個定期發薪日起計九個月內，以大致相等的分期付款方式支付。初次付款應包括補足款項，以支付追溯至分居日期後第二天的款項。根據本協議支付的每筆款項，就《國庫條例》第1.409A-2(B)(2)節而言，應構成單獨的付款；以及
(Iii)您的績效股票單位將受您以前收到的獎勵協議的條款管轄。除下文第4(B)(Iii)節明確規定外，您的股票期權和限制性股票單位將受您之前收到的授予協議的條款管轄。為免生疑問，(X)您的績效股票單位，(Y)截至分拆日期未歸屬的受限股票單位部分，除截至分拆日期的下一批歸屬股份外，以及(Z)截至分拆日期未歸屬的股票期權部分，應立即沒收並於分拆日期註銷。
在本協議簽署和生效的情況下，根據本協議應支付的金額應完全清償您的所有付款義務，包括截至2022年1月18日您與公司簽訂的高級官員聘用協議中確定的義務。
(B)將其作為額外考慮因素：
(I)您將有資格獲得2023年由公司董事會確定的獎金，這在您的2023年補償信中有更全面的闡述，任何此類獎金應與向公司其他高管支付2023年獎金同時支付；
(Ii)如你仍受僱於本公司，則於2022年1月授予的下一批根據你的限制性股票單位(“RSU”)可發行的15,000股本公司普通股將如期於2024年1月18日歸屬，但生效日期(定義如下)應在該歸屬日期之前發生，而該RSU授予的剩餘部分將在分離日期立即自動沒收、終止和註銷；以及
(Iii)在三個月終止後行權期屆滿之前，終止後行權期將延長至2024年6月30日，以便您可以根據公司適用的股權計劃文件、與您的股票期權有關的授予協議以及您收到的與接受您的股票期權相關的其他材料(“股權文件”)，在2024年6月30日之前行使您的股票期權的剩餘既得部分和未行使部分。但須視乎您的股票期權各自的到期日而定)。
上文第4款(A)項和第4款(B)項概述的項目以下統稱為“離職金”)。
5.一般釋放。作為收取遣散費金額以及其他良好和有價值代價的代價，您特此代表您、您的遺囑執行人、管理人、繼承人、代表、受讓人和任何其他通過您、通過您或在您之下提出索賠的人，在適用法律允許的最大範圍內，放棄和免除針對公司和/或其各自的前身、繼承人、過去或現在的子公司、關聯公司、投資者或相關實體(統稱，包括公司、“實體”)和/或實體各自的過去或現在的保險人、高級管理人員、董事、律師、僱員、股東、任何事項，包括但不限於與您受僱於本公司或終止僱傭關係有關的任何事項，包括但不限於與您受僱於本公司或終止僱傭關係有關的任何事項。本豁免和免除包括但不限於以下內容：
關於就業的所有聯邦法律，包括但不限於：《就業年齡歧視法》；《1964年民權法》第七章；《美國殘疾人法》；《公平勞動標準法》；《家庭和醫療休假法》；《僱員退休收入保障法》；《老年工人福利保護法》；《復康法》；《國家勞動關係法》；《職業安全和健康法》；《同工同酬法》；《綜合預算調節法》；《遺傳信息非歧視法》；《僱員退休收入保障法》(涉及未既得利益)；1991年《民權法》；《美國法典》第42編第1981節；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《工人調整和再培訓通知法》；《軍裝部門就業和再就業權利法》；《保護商業保密法》；《移民改革和控制法》；2009年《禮來公司利德貝特公平工資法》；所有行政命令；以及《美國憲法》；
(B)加利福尼亞州所有與就業有關的州和地方法律和條例，包括但不限於：加州家庭權利法案。《州長法典》第12945.2條；《加州公平就業和住房法》，加州。《州長法典》(12900等)、《加州勞動法》、《加州商業和職業法典》、《加州工業福利委員會工資令》、《加州政府法典》、《加州民法典》、《加州條例法典》和《加州憲法》；
(C)所有與就業有關的新澤西州和地方法律及條例，包括但不限於：《新澤西州工資歧視法》、《新澤西州工資支付法》、《新澤西州工資支付法》、《新澤西州工資和工時法》、《新澤西州臨時傷殘福利法》、《新澤西州臨時傷殘福利法》、《新澤西州工資及工時法》、《新澤西州工資及工時法》、《新澤西州工資歧視法》、《新澤西州工資支付法》、《新澤西州工資和工時法》、《新澤西州經《新澤西州帶薪家庭假法案》、《新澤西州家庭休假法》、《新澤西州公平信用報告法》、《新澤西州反歧視法》、《新澤西州反歧視法》、《新澤西州公平信用報告法》等修訂。(“NJLAD”)，新澤西州盡責僱員保護法，N.J.S.A.34：19-1等。(《CEPA》)，《新澤西州米爾維爾達拉斯空氣動力工廠失業通知法》，《新澤西州民權法案》，新澤西州民權法案，新
(D)其各自的修正案、實施條例和/或任何其他可合法放棄和解除的聯邦、州、地方或外國法律(法定、法規或其他)；
(E)任何類型的補償索賠，包括但不限於對工資、工資、獎金、佣金、獎勵補償、假期、病假、帶薪休假、遣散費、股權、股票和/或限制性股票、期權、股份、單位和會員權益的索賠；
(F)根據侵權行為法、合同法和/或準合同法提出的所有普通法索賠，包括但不限於違反明示或默示的合同、侵權幹擾合同或潛在的商業利益、違反誠信和公平交易之約、違反受託責任、承諾禁止反言、損害信賴、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、不法或報復性解除、欺詐、誹謗、誹謗、虛假監禁和疏忽或故意造成精神痛苦的索賠；及
(G)對金錢或衡平法救濟的所有索賠，包括但不限於律師費、欠薪、預付工資、復職、專家費、醫療費或開支、成本和支出，以及您曾經、現在對公司救濟對象提出或聲稱擁有的任何其他州、地方或聯邦法律、法規、命令、公共政策、法規或普通法索賠。
您同意，如果您或代表您行事的任何非政府人士提起行政指控、訴訟或仲裁，提出本協議中放棄的任何索賠，您將支付任何公司免責人為抗辯您的索賠而產生的所有費用，包括合理的律師費。此外，您放棄了在任何行政、仲裁或法庭程序中獲得個人損害賠償的權利，包括任何
作為任何類別的成員，您將就您受僱於和/或終止受僱於公司的工作而獲得損害賠償金，如果您獲得金錢損害賠償或律師費和費用，您特此將此類金錢損害賠償和律師費及費用的權利和利益轉讓給公司免賠人。
您承諾不會就上面發佈的任何索賠起訴Company Releasee，同意不參與任何可能包括以上發佈的任何索賠的集體、集體、代表或團體訴訟，並且您將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。此外，除非法律另有規定，否則您同意不參與、不尋求追回或協助其他個人或實體針對本公司免税人提起的任何訴訟或調查。
此索賠的全面發佈排除了任何向平等就業機會委員會或其他類似的聯邦、州或地方行政機構提出行政指控或投訴、或作證、協助或參與調查、聽證或程序的權利，儘管您放棄了與任何指控或行政投訴相關的任何金錢救濟權利；(B)法律不能放棄的索賠，如工人賠償金和失業救濟金；(C)您對公司擁有的賠償權利；(D)根據《國家勞動關係法》提出不公平勞動行為指控的任何權利，或以其他方式協助或進入國家勞動關係委員會的程序的任何權利；(E)享有既得利益的任何權利，例如養老金或退休福利，其權利受適用計劃文件的條款管轄；(F)你有權根據《老年工人福利保護法》(《美國聯邦法典》第29編第626(F)節)就根據《就業年齡歧視法》提出的索賠在法律程序中對本協議的有效性提出質疑；(G)您根據《多德-弗蘭克法案》向證券交易委員會報告違反證券法的行為的能力，或從政府管理的舉報人獎勵計劃獲得金錢獎勵的能力；以及(H)當您根據法院命令、傳票或行政機構或立法機構的書面請求被要求或要求出席訴訟時，您在行政、立法或司法程序中就涉嫌犯罪行為或指控性騷擾作證的權利。
本豁免和免除僅涵蓋在您簽署本協議之前發生的索賠。這一放棄和免除不適用於根據法律規定不能通過私人協議免除的任何索賠。如果發現本豁免和免除中的任何條款不可執行，則不應影響其餘條款的可執行性，所有其餘條款應在法律允許的最大範圍內可執行。
同樣，公司特此免除並永遠解除您和您的代理人、律師、繼承人和受讓人(他們都明確被視為本協議的第三方受益人)的所有索賠、申訴、訴訟理由、費用、投訴、義務、費用、損失、損害、傷害、罰款、律師費和其他任何形式的法律責任，無論是已知的還是未知的，公司或其權益繼承人現在擁有或持有，或在任何時間之前擁有或持有，或可能在任何時間因任何原因引起的任何問題或事情而擁有或持有。
6.加州1542號豁免權。本公司和您理解並承認，本公司和您正在發佈可能未知的索賠，並且本公司和您可能對正在發佈的某些索賠知之甚少。本公司和您承認，在簽署本協議後，本公司或您可能瞭解到可能影響簽訂本協議的決定的信息，這存在風險。這個
公司和您承擔此風險以及簽訂本協議過程中出現的任何錯誤的所有其他風險。本公司和您同意本協議是在公平和知情的情況下訂立的。此外，公司和您明確放棄並免除《加利福尼亞州民法典》(或任何其他州的任何類似法律)第1542條規定的任何和所有權利和利益，該條款如下：“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或獲免除方的和解產生重大影響的索賠。”
7.ADEA豁免權。您承認，您在知情的情況下自願放棄和解除您根據《聯邦就業年齡歧視法案》(“ADEA放棄”)可能享有的任何權利，並且為ADEA放棄所給予的代價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西。您還承認：(A)您的ADEA放棄不適用於您簽署本協議後可能產生的任何索賠；(B)您應在簽署本協議之前諮詢律師；(C)您有21個日曆日(即2023年12月11日至2024年1月1日)可以考慮本協議(儘管您可以選擇提前簽署本協議)；(D)您有七個日曆日在本協議簽署後撤銷本協議；和(E)本協議在您簽署本協議後的第八天(“生效日期”)才生效，前提是您尚未撤銷本協議。您同意，對本協議所做的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新開始或以任何方式影響第7條規定的原21天考慮期限。要撤銷本協議，您必須在七天期限結束前，通過電子郵件向LegalNotitions@caribouBio.com發送書面撤銷通知，並將副本發送至rzawadzki@caribouBio.com。您確認您對本協議的同意是知情和自願的。
8.失業救濟金。本公司同意不對您的失業救濟金申請提出異議、阻礙或干涉您的申請，但前提是本公司應如實迴應任何有關您的失業申請的政府機構。
9.僱員申述及契諾。您明確表示、保證、確認和約定：
(A)如果您承認並同意，除非本協議另有規定，否則您無權獲得任何工資、加班費、獎金、激勵性補償、股票或股票、期權、限制性股票或股票、股權，包括但不限於任何單位或成員權益、假期工資、病假工資、帶薪休假、遣散費和未歸屬的401(K)或養老金繳款；
(B)盡您所知，您沒有從事，也不知道有任何實際的、潛在的或被指控的與公司Released有關的財務違規行為；
(C)除任何可能待決的工人補償索賠外，您不知道您在為公司Releasee工作期間發生的任何工傷或疾病，您沒有根據工人補償法提出福利申請，並且您不爭辯您有任何此類索賠；
(D)如果您沒有將本協議第5節規定的任何索賠轉讓或轉讓給任何個人、實體或個人，或者您聲稱沒有轉讓或轉讓給任何個人、實體或個人。您同意就因任何轉讓而產生的任何索賠、要求、債務、義務、責任、費用、費用、開支、訴權或訴訟理由向公司免責人進行賠償並使其不受損害；
(E)除作為法律問題不能通過私人協議放棄或免除的索賠外，您沒有也不會就您在執行本協議之前產生的任何索賠向公司免責人提起任何訴訟、訴訟、申訴、仲裁或其他法律訴訟或程序。如果您有任何其他訴訟、訴訟、仲裁、申訴、或針對公司免責人或其中任何人的法律訴訟或程序，與您在執行本協議之前產生的任何索賠有關，則您同意該訴訟、訴訟、仲裁、申訴或其他法律訴訟或程序應立即撤回，但不構成損害；
(F)根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16節，公司股權證券的所有須報告的終止前交易均已按照《交易法》第16節的表格4或5報告；
(G)在您承認並同意您在擁有關於公司的任何重大非公開信息的情況下，不得購買或出售公司的任何證券，或提出購買或出售公司的任何證券，並且您將繼續遵守公司關於您在受僱於公司期間獲得的任何關於公司或任何其他公司的信息的內幕交易政策；
(H)如果您承認並同意，從分離之日起及之後，您將負責編制和向證券交易委員會提交與您對公司證券的實益擁有權或交易有關的所有報告，包括但不限於表格4S、表格5S和表格144S；以及
(I)如果您同意在分居日期後不再以本公司員工或代理人的身份出現，則表示您同意。
10.未來合作。您同意，如果您從任何調查員、律師或任何其他第三方收到與公司Releases相關的任何民事、刑事或行政調查、訴訟、訴訟或其他事項的傳票、證詞通知、面談請求或任何其他查詢、程序或命令，您同意在三個工作日內立即通知公司(通過LegalNoties@caribouBio.com)。如果本公司的任何受讓人反對傳票、證詞通知、面談請求、詢問、程序或命令，您應予以合作，以確保在法院或其他適用的政府實體對該反對作出裁決之前，並僅根據如此作出的裁決，不得披露任何信息。
在與您直接或間接參與的事項有關的任何訴訟、訴訟或糾紛中，您應與公司受讓人及其法律顧問充分合作。這種合作應包括，但不限於，與公司釋放者及其法律顧問會面並向其提供信息，對過去或未來與公司釋放者的任何特權通信保密。
法律顧問，並使您可以通過宣誓書、證詞或在任何其他論壇上代表公司免税人如實作證。本協議中的任何內容不得被解釋為禁止您在任何法律程序中如實作證或與任何政府機構合作。
11.參考資料。如果潛在僱主要求提供僱傭推薦信，公司將只提供您的工作日期、職位和工作職責，前提是您將任何推薦信請求單獨提交給公司首席人事官Reigin Zawadzki，電子郵件：rzawadzki@caribouBio.com。除本文所述外，本公司不需為您提供任何參考資料。
12.違反規則。如果您違反本協議項下的任何義務，公司將有權追回違約前支付或傳達的遣散費或其他對價(包括授予您的撤銷權利)，並獲得法律或衡平法規定的所有其他救濟。
13.禁止入場。本協議中包含的任何內容均不構成或視為公司承認任何責任、不當行為或違法行為。
14.持續的義務。在未來的任何時候，您都將受到您的CIIA協議的約束。
15.退還公司財產。您同意，截至分離日期，您已將您擁有或控制的任何和所有公司財產歸還給公司，並且您已歸還和/或銷燬了您以電子或紙質形式存儲的所有公司財產。
16.不披露。您同意，您不會向其他人披露本協議的條款和金額，除非您可以向您的配偶或重要的其他人、您的律師或會計師披露此類信息，以便這些個人向您和政府税務機關提供服務。但是，本協議中的任何內容都不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。
17.非貶損。您同意，您不會貶低、鼓勵或誘使他人貶低本公司或本公司的任何受讓人。就本協議而言，“貶損”包括但不限於在社交媒體或互聯網上發表評論或聲明，或對任何個人或實體發表評論或聲明，包括但不限於媒體、本公司現任或前任僱員或董事、調查人員或臨牀人員或與本公司有業務關係的任何實體，這些評論或聲明將以任何方式對本公司或本公司任何獲釋者的業務行為(包括但不限於任何業務計劃或前景)或(B)本公司或任何本公司獲釋者的聲譽產生不利影響。本協議中的任何內容均不得禁止您在法律程序或政府調查中提供法律要求的真實信息，或討論或披露有關工作場所非法行為的信息。公司同意指示人力資源部的雷切爾·豪爾維茨、首席執行官總裁、首席科學官史蒂夫·坎納、首席商務官魯希·汗、首席法務官芭芭拉·麥克隆、首席財務官傑森·奧伯恩、首席人事官萊金·扎瓦茨基和人力資源部副總裁辛迪·林不得在任何第三方詆譭、鼓勵或誘使他人詆譭你。
18.仲裁。為確保快速、經濟地解決與本協議有關的任何爭議，您和公司同意
任何因本協議或本協議的解釋、執行、違反、履行或執行而產生或與之有關的性質，應通過在加利福尼亞州舊金山或您和公司共同商定的其他地點的最終、具有約束力、不可上訴和保密的仲裁，使用單一仲裁員，使用一名仲裁員在加利福尼亞州舊金山或您和公司共同商定的其他地點進行的最終、具有約束力的、不可上訴的和保密的仲裁來解決，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/.審查任何此類仲裁應按照《聯邦仲裁法》進行解釋和解釋。您和公司均承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。仲裁員，而不是法院，也應被授權確定本第18條的規定是否適用於根據這些仲裁程序尋求解決的爭議、爭議或索賠。儘管如上所述，您可以選擇向法院提起任何性騷擾或性侵犯索賠，但可以放棄該選項，並將這些索賠提交仲裁，如本文所述。仲裁員可酌情將律師費判給勝訴方。根據本條款第18條的規定，應接受仲裁的所有索賠、爭議或爭議必須以個人為基礎提交仲裁，而不是作為代表、集體和/或代表其他個人的訴訟程序提交仲裁。索賠將受適用的訴訟時效法規管轄。您應在向JAMS提交仲裁請求時支付申請費；但是，如果您在法庭上提起訴訟，公司將償還您將產生的申請費的超額金額(如果有)。本公司將負責支付仲裁員的費用和開支以及JAMS收取的任何行政費用。本第18條不包括根據適用法律在有管轄權的法院尋求緊急、臨時或初步禁令救濟(包括臨時限制令)的任何訴訟。
19.整份協議。您和公司同意本協議和CIIA協議構成您和公司之間關於本協議主題的完整協議，並且只能在您與公司正式授權的代表簽署的書面文件中修改本協議。
20.適用法律、管轄範圍和地點。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋。除本協議第18節所述外，任何與本協議有關的法律訴訟或程序應僅在位於加利福尼亞州舊金山的加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國地區法院提起。通過簽署和交付本協議，您一般地無條件地接受這些法院的專屬管轄權和地點。
21.可分割性。本協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，其餘條款將保留其預期的全部效力和效力；但是，如果該無效或不可執行的條款可以被修改為法律上的有效和可執行的事項，則該條款應被視為已被修改，以便在法律允許的最大程度上有效和可執行。
22.任務。本協議可由本公司受讓人轉讓，並符合本公司受讓人的利益。本協議是私人性質的，您不能轉讓。
23.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成一份協議。本協議的執行情況
通過DocuSign或類似的服務或掃描圖像，應具有與簽署原件相同的效力和效果，電子簽名或簽名的掃描圖像應被視為原始且有效的簽名。
要接受本協議，請在本協議第7節規定的時間範圍內簽署本協議並註明日期，然後將其發回至rzawadzki@caribouBio.com的Reigin Zawadzki。
馴鹿生物科學公司。
作者：S/雷切爾·E·豪爾維茨。
雷切爾·E·豪爾維茨，博士，總裁兼首席執行官
我在下面簽名表示同意本協議的條款和條件。此外，我承認我已閲讀並理解本協議，並自願簽署所有索賠聲明，並充分理解今後任何時候我都不能追求我在本協議中放棄的任何權利。
已簽署/S/賽義德·裏茲維簽署的合同日期：2023年12月22日。
他是賽義德·裏茲維醫學博士。
附件A
終止合同證書
茲證明：
1.本人已歸還公司的所有財產，包括但不限於所有公司機密信息、發明的所有有形實施、所有電子存儲的信息和訪問該財產的密碼、公司信用卡、實驗室筆記本、記錄、數據、筆記、報告、文件、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、演示文稿、圖表、任何其他文件和財產，以及上述任何物品的複製品；
2.本人並無持有任何公司財產，亦未有退還；
3.本人已遵守並將繼續遵守本人簽署的公司保密信息和發明轉讓協議的所有條款，包括報告其中定義的任何發明；以及
4.本人將按照本人簽署的《保密信息和發明轉讓協議》中的規定，將所有公司保密信息保密。
5.如果我希望公開展示與我在Cariou或Cariou的非機密信息的工作有關的信息，我將向Cariou人力資源部提交一份發表許可表格(所附模板)，並在公開展示之前等待批准。
離開公司後，我將受僱於
處於……的位置
我的未來通知地址是：
.
發信人：
姓名：
日期：
附件B
保密信息和發明轉讓協議
作為我受僱於Cariou Biosciences，Inc.(“本公司”)的一項條件，並考慮到我受僱於該公司，並收到公司現在和今後向我支付的補償，我同意本保密信息和發明轉讓協議(本“協議”)的以下條款：
1.Confidentiality
1.保密信息的定義。本人理解，“公司機密信息”是指公司已經或將要開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的、對公司業務有價值或對公司業務有價值但不為人所知的信息(包括個人信息的任何和所有組合)，並且公司希望對其保密。公司機密信息既包括公司向我披露的信息，也包括我在公司工作期間開發或瞭解的信息。公司機密信息還包括未經授權披露可能損害公司利益的所有信息，無論此類信息是否被確定為公司機密信息。公司機密信息包括但不限於與公司研發、知識產權、監管、臨牀前和臨牀、製造、產品和產品計劃、設備、客户、供應商、市場、業務計劃、軟件、發明、發現、想法、流程、設計、圖紙、配方、規格、營銷和財務文件、預算和預測、商業合作和許可證、原型、樣本、數據集等相關的任何和所有非公開信息，包括公司的設施和設備。此外，“公司機密信息”還包括公司已從第三方收到並將在未來收到的機密信息，包括但不限於公司的許可人、被許可人、合作伙伴、合作者、供應商和客户。
2.例外情況。儘管如上所述，公司機密信息不應包括我可以通過有效證據確定的任何此類信息：(I)在公司向我披露之前已公開或普遍可用；(Ii)在公司向我披露後變得公開或普遍可用；或(Iii)在公司披露時由我合法擁有，沒有保密義務；但個別資料項的任何組合不得僅因個別資料項中的一項或多項屬於上述例外情況而被視為屬於上述任何例外情況，除非該組合作為一個整體屬於上述例外情況。
3.不使用和不披露。本人同意，在受僱於本公司期間及之後，本人將對本公司保密，並採取一切合理預防措施，防止任何未經授權使用或披露本公司機密信息，且本人不會(I)在受僱期間為本公司利益以外的任何目的使用本公司保密信息，或(Ii)未經本公司首席執行官總裁及首席執行官事先書面授權(或如為總裁首席執行官，則為本公司董事會)，向任何對本公司沒有保密義務的第三方披露本公司保密信息。我同意我沒有任何公司機密信息的所有權，並且公司機密信息是Cariou Biosciences，Inc.的獨有財產。我明白我的
在我受僱期間未經授權使用或披露公司機密信息可能會導致紀律處分，包括公司立即終止合同和採取法律行動。如果法律強制本人披露公司機密信息，本人將事先向公司首席執行官總裁先生(或公司首席法務官總裁先生)發出書面通知。我明白我在第1.c節項下的義務。將在我的僱傭關係終止後繼續生效。
4.前僱主機密資料。本人同意，在受僱於本公司期間，我不會不當使用、披露或誘使本公司使用任何前僱主或與我負有保密義務的其他個人或實體的任何機密或專有信息或商業祕密。本人還同意，未經第三方書面許可，本人不會將任何此類第三方機密信息帶入公司的辦公場所或將其轉移至公司的技術系統。
5.美國《保護商業保密法》。美國2016年《捍衞商業祕密法》(以下簡稱《DTSA》)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員保密；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果該等文件是蓋章的)。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，而除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
2.Ownership
1.發明轉讓。就公司和我本人而言，我同意在我擔任公司員工期間，由我單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、發明、改進、發展、發現、想法或付諸實踐的任何和所有材料、實驗室筆記本、記錄、記錄、發明、想法和商業祕密的所有權利、所有權和權益，包括使用公司的設備、用品、設施或公司機密信息產生的那些，以及與上述有關的任何專利、商業祕密、商標、版權、面具作業權和其他知識產權(統稱為，“發明”)，除非第2.b節另有規定。和2.g.以下是Cariou Biosciences，Inc.的獨有財產。我還同意立即向公司全面書面披露任何發明，並將我在發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給Cariou Biosciences，Inc.，並在此不可撤銷地轉讓給Cariou Biosciences，Inc.。本人同意此轉讓包括本公司對尚不存在的發明的所有權的轉讓。我進一步承認，在我受僱於公司期間，由我(單獨或與他人合作)在公司工作期間創作的、可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法中所定義的“出租作品”。本人理解並同意，是否將任何發明商業化或營銷的決定由公司自行決定，僅為公司的利益，公司不會因公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向我支付專利費或其他代價。
2.先前的發明。我在此附上一份清單作為附件B，描述我擁有或在其中擁有的所有發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權
本人在受僱於本公司(統稱為“以前的發明”)之前有一項利益，或者，如果沒有附上此類清單，我聲明並保證沒有該等以前的發明。此外，我聲明並保證，如果附件B中包含任何先前的發明，這些發明不會對我履行本協議項下所有義務的能力和我在公司的工作產生實質性影響。此外，本人在受僱於本公司期間，在將任何先前發明納入任何發明或以其他方式使用任何該等先前發明之前，將會事先以書面通知本公司的總裁及首席執行官(或如為總裁首席執行官，則通知本公司的首席法務官)。未經本公司首席執行官總裁(或本公司首席法務官總裁)事先書面許可，我不會將任何發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密以及任何第三方擁有的其他專有信息或知識產權納入任何發明中。
3.精神權利。任何轉讓給Cariou Biosciences，Inc.的發明包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，本人特此放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。
4.備存紀錄。本人同意在受僱於本公司期間，對本人所作的所有發明(單獨或與他人合作)進行充分、及時、準確和真實的記錄。記錄將採用實驗室筆記本、電子文件、報告或公司指定的任何其他格式。作為公司和我之間的祕密，這些記錄現在是，並且將在任何時候提供給公司，並且仍然是Cariou Biosciences，Inc.的獨有財產。
5.向公司提供協助。本人同意以一切適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明中享有權利，包括但不限於向公司披露與發明有關的所有相關信息和數據；執行公司認為適當或必要的所有文件，以便申請、登記、起訴、發佈、維護、辯護和執行發明；以及作為證人蔘與有關該等發明的訴訟或其他程序。我同意，我將簽署所有必要的文件，以交付、轉讓和向公司傳達對所有發明和對所有發明的獨有和專有權利、所有權和利益。我還同意，我在第2.e節項下的義務。應在本協議終止後繼續生效。
6.事實受權人。本人同意，如本公司因本人不能履行職務、精神或身體上無行為能力，或任何其他原因而不能就任何發明取得本人的簽名，包括但不限於申請、起訴、簽發、維持、維護或捍衞任何專利或其他知識產權，則本人特此不可撤銷地指定及委任Cariou Biosciences，Inc.及其正式授權的人員及代理人作為我的代理人及事實上的代理人，代表本人籤立及提交任何文件及誓言，並就該等發明作出所有其他合法許可的行為，以進一步申請、起訴、簽發、維護、以及對專利和其他知識產權的主張或辯護，具有同等的法律效力和效力，猶如由我執行一樣。本授權書應視為附帶利息，且不可撤銷。
7.轉讓的例外情況。我理解本協議中要求轉讓發明的條款(如第2.a節所述)。不適用於完全符合《加州勞工法典》第2870節(作為附件A)規定的任何發明。我將立即以書面形式通知公司任何我認為符合加州勞動法第2870節規定的標準的發明，並且沒有在附件B中披露，以允許公司確定所有權。本公司將在保密的情況下接受本人的任何此類披露。
3.離職僱傭關係
1.退還公司財產。本人明白，本人在為本公司工作期間為本公司創建或處理的任何信息均純屬本公司所有，未經本公司首席執行官總裁(或本公司首席執行官總裁)(或本公司首席法務官)明確書面許可，我不能刪除、保留或使用該等信息。因此，一旦從公司離職，或在任何其他時間應公司要求，我將立即向公司交付任何和所有公司財產，包括但不限於公司機密信息、發明的所有有形實施、所有電子存儲的信息和訪問該財產的密碼、實驗室筆記本、記錄、數據、筆記、報告、文件、提案、清單、通信、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、演示文稿、圖表、任何其他文件、設備和財產。以及上述任何項目的複製品，包括但不限於根據第2.d節保存的記錄。上面。
2.終止證。在離職後，無論出於何種原因，本人同意立即簽署本合同附件中的《終止合同證書》並將其作為附件C交付給本公司。本人還同意在本人終止受僱於本公司後的兩(2)年內將我的家庭和辦公地址告知公司，以便公司就我在本協議中規定的持續義務與我聯繫。
3.發給新僱主的通知。如果我離開公司，我在此同意公司通知我的新僱主關於我在本協議下的義務。
4.協議的自願性質。
但我承認並同意，我是自願執行本協議的，沒有受到公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。我承認並同意，我已收到附件A中加州勞工法典第2870條的文本副本。我進一步確認並同意，我已仔細閲讀本協議，並已提出任何問題，使我能夠理解本協議的條款、後果和約束力，並充分理解本協議。最後，我同意，在簽署這份協議之前，我有機會徵求我選擇的律師的意見。
5.General
1.適用法律；管轄權。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮加州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用加州以外的任何司法管轄區的法律。對於公司對我提起的任何訴訟，我在此明確同意加州的州法院和聯邦法院擁有個人專屬管轄權和地點。
2.可分配性。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給本公司所有或幾乎所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、出售資產或股票或其他方式。
3.完整協議。本協議連同本協議所附附件闡明本公司與本人就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代我們之間之前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。我的職責、工資、頭銜、薪酬、條件或任何其他僱傭條款的任何後續變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍，本協議中的任何內容都不會改變我在公司工作的任意性。
4.可分割性；沒有豁免。如果法院或其他有管轄權的機構認定本協議的任何條款或部分無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效。對本協議的任何修改或修訂，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非由本公司首席執行官總裁和本人(或如為首席執行官總裁，則由本公司董事會簽署)簽署書面文件，否則無效。本公司對違反本協議任何條款的棄權，不會作為對任何其他或隨後的違約的棄權。
5.補救辦法。本人承認本人違反本協議可能會對本公司造成不可彌補的損害，因此本人同意本公司有權向法院尋求特別救濟，包括但不限於強制令救濟，以及本公司因本人違反本協議而可能享有的任何其他權利或補救措施。
員工：蘋果、蘋果。
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姓名：*
日期：*標題：*
*日期：*
附件A
《加州勞動法》第2870條
根據第(A)款，僱傭協議中的任何條款規定，僱員應將其在一項發明中的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主，該條款不適用於該僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全利用其自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：
(1)在構思或減少發明實施時，應將發明與僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或開發聯繫起來；或
員工為僱主所做的任何工作都不會產生任何後果。
根據第(B)款，如果僱傭協議中的條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反該州的公共政策，並且不能強制執行。
附件B
以前的發明和發明清單
原創作者作品
以下是所有由我或代表我創造、和/或由我獨家擁有、或由我與他人共同擁有或與我有利害關係的發明的清單，這些發明在任何方面都與公司的任何實際或擬議的業務、產品、服務或研究和開發有關，並且沒有在本協議中轉讓給公司：
_沒有發明或改進
除在本展品上註明的情況外，我沒有任何發明、改進或原創作品可根據第2.g節披露。《保密信息和發明轉讓協議》。
_附加紙張
由以下人員提供：*
姓名：首席執行官、首席執行官
日期：第一天，第二天，第二天
