正如 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Caribou Biosciences, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 45-3728228 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） | |
| 第 7 街 2929 號，105 套房 加利福尼亞州伯克利 |
94710 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
Caribou Biosciences, Inc. 2021年股權激勵計劃
Caribou Biosciences, Inc. 2021 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
雷切爾·豪爾維茨博士
總裁兼首席執行官
Caribou Biosciences, Inc
第 7 街 2929 號，105 號套房
加利福尼亞州伯克利 94710
(510) 982-6030
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| Ashok W. Mukhey，Esq。 裏德·史密斯律師事務所 星光大道 1901 號，700 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90067 電話：(310) 734-5200 |
芭芭拉·G·麥克朗先生 Caribou Biosciences, Inc 第 7 街 2929 號，105 套房 加利福尼亞州伯克利 94710 電話：(510) 982-6030 |
傑弗裏·阿羅莫託裏奧先生 裏德·史密斯律師事務所 第五大道 225 號 賓夕法尼亞州匹茲堡 15222 電話：(412) 288-3364 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ | |||
| 非加速過濾器 |
規模較小的申報公司 |
|||||
| 新興成長型公司 |
||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明由特拉華州的一家公司 （註冊人）Caribou Biosciences, Inc. 提交，涉及其4,422,447股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），將根據註冊人2021年股權激勵計劃（2021 EIP）發行，884,489股普通股將根據註冊人2021年員工股票購買計劃發行 (2021 ESPP)，這是普通股，此外還有 2021 年 EIP 下已發行的 12,829,421 股普通股和 1,723,922 股根據2021年7月26日向美國證券交易委員會（委員會）提交的註冊人S-8表格（文件編號333-258173）、2022年3月21日向委員會提交的 S-8表格（文件編號333-263750）和2023年3月9日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-263750），已根據2021年ESPP發行的普通股 3-270431）（統稱為之前的 註冊聲明）。由於註冊人2021年EIP和2021年ESPP中的常青條款的實施，這些額外的普通股已被預留髮行，這些額外的普通股已被預留髮行，這些條款規定，根據規定的公式，受此類計劃約束的 股總數每年可以增加。
本註冊聲明 涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據關於其他 證券註冊的S-8表格一般指令E提交的。根據表格S-8的一般説明E，除非經此修訂 ，否則先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並構成本註冊聲明的一部分。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度，S-8表格第一部分所要求的信息未在本S-8表格（通過引用或其他方式納入）中提交或包含在本表格中。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
在本註冊聲明中，Caribou Biosciences, Inc. 有時被稱為 註冊人、我們、我們或我們的。
第 3 項。以引用方式納入文件。
Caribou Biosciences, Inc.（註冊人）先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入本 註冊聲明：
| (a) | 註冊人於2024年3月11日向委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告； | |
| (b) | 註冊人在 2024 年 1 月 8 日提交的 8-K 表的最新報告（ 第 7.01 項除外）；以及 | |
| (c) | 註冊人普通股的描述載於根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）於2021年7月19日提交的8-A表格的註冊聲明中（文件編號：001-40631），由截至2021年12月31日的財政年度《10-K表註冊人年度報告》附錄4.1中對註冊人股本的描述進行了更新，包括任何修正案或 報告是為了更新此類描述而提交的。 | |
註冊人在 提交本註冊聲明生效後的修正案之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條隨後提交的所有文件（表明所有已發行的普通股均已出售或註銷了所有此類股票當時仍未售出）均應被視為 併入本註冊聲明並作為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起；任何未來年度或季度報告的任何部分除外股東或文件或當前報告
根據當前的 8-K 表第 2.02 或 7.01 項提供，以及以此類表格提供的與此類物品相關的證物，這些證物不被視為根據此類 條款歸檔。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的 或任何其他隨後提交的文件中同樣是或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經修改或 取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
在任何情況下，除非該表格 8-K 明確規定 表格 8-K 的當前 2.02 或 7.01 項提交的任何信息，以及在該表格中提供的與此類物品相關的證物，均不被視為以引用方式納入此處。
第 8 項。展品。
在本第 8 項下， 引用了本註冊聲明中包含的展品索引。
展品索引
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的目前有效的公司註冊證書（參照2021年7月28日向委員會提交的註冊人 表格8-K最新報告（文件編號001-40631）附錄3.1納入此處）。 | |
| 4.2 | 經修訂和重述的現行章程（參照2021年7月28日向委員會提交的 8-K表格（文件編號001-40631）的註冊人最新報告附錄3.2 納入此處）。 | |
| 5.1 | 禮德律師事務所的觀點。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | |
| 23.2 | 禮德律師事務所的同意（參見附錄5.1）。 | |
| 24.1 | 委託書（請參閲此處的簽名頁）。 | |
| 99.1 | 2021年股權激勵計劃（參照2021年7月26日向委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明（文件編號333-258173）附錄99.6納入此處）。 | |
| 99.2 | 註冊人2021年股權激勵計劃下的員工股票期權協議表格（參照註冊人於2022年3月21日向委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-40631）附錄10.50納入此處）。 | |
| 99.3 | 註冊人2021年股權激勵計劃下的非僱員董事股票期權協議表格 （參照2022年3月21日向委員會提交的截至2021年12月31日的註冊人10-K表年度報告（文件編號001-40631）附錄10.51納入此處）。 | |
| 99.4 | 註冊人2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格 （參照2022年3月21日向委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格（文件編號001-40631）的註冊人年度報告附錄10.52納入此處）。 | |
| 99.5 | 註冊人 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格（參照2022年11月8日向委員會提交的截至2022年9月30日 的註冊人10-Q表季度報告（文件編號001-40631）附錄10.1納入）。 | |
| 99.6 | 註冊人 2021年股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵發放通知和績效股票單位獎勵協議表格（參照2022年11月8日向委員會提交的截至2022年9月30日 的註冊人10-Q表季度報告（文件編號001-40631）附錄10.2納入此處）。 | |
| 99.7 | 2021年員工股票購買計劃（參照2021年7月26日向委員會提交的 S-8表格（文件編號333-258173）註冊人註冊聲明附錄99.7納入此處）。 | |
| 107 | 申請費表 | |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月11日 在加利福尼亞州伯克利市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| Caribou Biosciences, Inc | ||
| 來自： | /s/ 瑞秋·豪爾維茨 | |
| 雷切爾·E·豪爾維茨 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Rachel E. Haurwitz、Barbara G. McClung、 和 Jason V. Obyrne 以及他們每個人都有完全的替代權和在沒有對方的情況下采取行動的全部權力，他或她的真實和合法 事實上的律師和 代理人以其名義、地點和代替他或她以任何身份代表他或她簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有 證物以及與之相關的其他文件，向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有 證件以及與之相關的其他文件 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力 採取和執行所有必要和必要的行為和事情，以便在所有意圖和目的上充分實現他們本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或他們中的任何一個人都可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的 身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 瑞秋·豪爾維茨 雷切爾·E·豪爾維茨 |
總裁兼首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2024年3月11日 | ||
| /s/ Jason V. Obyrne Jason V. Obyrne |
首席財務官 （首席財務 官員兼校長 會計官員） |
2024年3月11日 | ||
| /s/ 斯科特·布勞恩斯坦 斯科特·布勞恩斯坦 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 安德魯·古根希姆 安德魯·古根希姆 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 大衞·約翰遜 大衞·約翰遜 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ Dara Richardson-Heron 達拉·理查森-赫倫 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 娜塔莉·薩克斯 娜塔莉·薩克斯 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 南希·惠廷 南希·惠廷 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ Ran Zheng 冉正 |
董事 | 2024年3月11日 | ||