附錄 5.1

2024 年 3 月 11 日

Caribou 生物科學公司

第 7 街 2929 號，105 號套房

伯克利， 加利福尼亞州 94710

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Caribou Biosciences, Inc. 的 法律顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-8表格（ 註冊聲明）的註冊聲明，該聲明涵蓋了最多4,422,447股公司普通股的發行和出售，每股面值0.0001美元（br} 股票），可根據Caribou Biosciences、2021年股權激勵計劃（2021年EIP）發行，根據Caribou可發行884,489股股票Biosciences, Inc. 2021年員工股票購買計劃（2021年ESP以及2021年計劃以及計劃）。

本意見是應公司的要求就經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第601（b）（5）項的 要求提供的，除股票發行外，本文未就與 註冊聲明或構成其一部分的招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

在表達以下 意見時，我們進行了法律和事實審查和調查，包括審查經認證或以其他方式認定為原件真實複製品的原件或副本、所有此類文件、 記錄、協議和其他文書，包括註冊聲明、計劃、經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程以及公司會議記錄我們認為必要的 公司，以及符合本意見的目的。我們假設，公司與計劃的任何參與者之間或彼此之間沒有任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響計劃的 條款或計劃下任何參與者的相應權利或義務。我們還假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件、證書和記錄的真實性， 與作為副本提交給我們的所有文件、證書和記錄的原始文件、證書和記錄的一致性，以及其中包含的所有事實陳述的真實性。

基於前述內容，並考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並由公司在計劃所設想 的情況下按計劃所設想的情形發行 ，假設個人發行的股票計劃下的補助金或獎勵由所有必要的公司行動正式授權公司根據法律和計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和獎勵）的要求正式發行、授予、授予、行使和付款， 的對價至少等於其面值，股票的發行和出售應獲得 的正式授權，並且在根據上述規定發行股份時和範圍內，此類股票將合法發行，已全額繳納且不可徵税。

除特拉華州通用公司法外，我們在此對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並在其中提及該公司。因此，在給予這種同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。

真的是你的， /s/ Reed Smith LLP

裏德·史密斯律師事務所