展品99.5

2023年12月27日

王欣先生

首席執行官

美華國際醫療技術有限公司。

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區，225000

人民Republic of China

親愛的Mr.Wang：

本函件(“協議”) 構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與開曼羣島獲豁免公司美華國際醫療技術有限公司(“本公司”)之間的協議，根據該協議，配售代理將按“合理最大努力”的基準擔任本公司的配售代理，就建議配售(“配售”)至多6,000,000美元的優先可換股票據及認股權證(統稱為“證券”) 擔任配售代理。配售及出售證券的條款須由 公司及買方(各自為“買方”及統稱“買方”)雙方同意，本協議並無賦予配售代理權力或授權約束本公司或任何買方，或以其他方式使公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件在本協議中統稱為交易文件。 本協議的配售結束日期在本協議中統稱為“交易截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，且本協議的簽署並不構成配售代理購買證券的承諾，也不以其他方式確保成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表本公司成功獲得任何其他融資 。配售代理可以保留其他經紀人或交易商作為其與配售相關的子代理或選定交易商 。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司及配售代理合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。未在此另行定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予這些術語的含義。 在簽署任何採購協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)和契諾在此通過 引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，且於本協議日期及截止日期， 在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

1. The Company has prepared and filed with the Securities and Exchange Commission, or the Commission, a registration statement on Form F-3 (Registration No. 333-274194) (as amended, including the exhibits thereto, as amended at the date of this Agreement, the “Registration Statements”) registering the Securities pursuant to the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) for the registration of the Securities, and the Registration Statement (including post-effective amendments, if any) became effective on September 29, 2023. At the time of such filing, the Company met the requirements of Form F-3 under the Securities Act. The Registration Statement meets the requirements set forth in Rule 415(a)(1)(x) under the Securities Act and complies with said Rule. The Company will file with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, and the rules and regulations (the “Rules and Regulations”) of the Commission promulgated thereunder, a supplement to the form of prospectus included in such Registration Statement relating to the placement of the Securities and the plan of distribution thereof and has advised the Placement Agent of all further information (financial and other) with respect to the Company required to be set forth therein. Such prospectus in the form in which it appears in the Registration Statement is hereinafter called the “Base Prospectus”; and the supplemented form of prospectus, in the form in which it will be filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) (including the Base Prospectus as so supplemented) is hereinafter called the “Prospectus Supplement.” Any reference in this Agreement to the Registration Statements, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall each be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein (the “Incorporated Documents”) pursuant to Item 6 of Form F-3 which were filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) on or before the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms “amend,” “amendment,” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statements, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statements, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement has been issued, and no proceeding for any such purpose is pending or has been initiated or, to the Company’s knowledge, is threatened by the Commission.

2.登記聲明 (以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和附表。註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，且不包含或經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。註冊聲明、基本招股章程及招股章程補充文件於其各自的日期 在各重大方面均符合證券法及交易法及適用的規則及法規。 經修訂或補充的註冊聲明、基本招股章程及招股章程補充文件並無亦不會在註冊聲明、基本招股章程及招股章程補充文件的日期 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》、適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，沒有一份此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述其中陳述所需的重要事實(關於通過引用合併在基本招股説明書或招股説明書補編中的公司文件)；在向證監會提交該等文件時，任何如此提交及以引用方式併入註冊聲明、基本招股章程或招股章程副刊的其他文件，應在各重大方面符合交易所法令及適用規則及法規(視何者適用而定)的要求，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大 事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導。不需要向委員會提交反映登記聲明日期後發生的任何事實或事件的生效後的 修正案，這些事實或事件單獨或總體上代表登記聲明中所載信息的根本變化。根據證券法的規定，並無(X)未按《證券法》的要求提交或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件。在註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中沒有要求描述的合同或其他文件，或要求作為證物或註冊説明書的附表歸檔的合同或其他文件，這些合同或文件(X)未按要求進行描述或歸檔，或(Y)將不會在所需的時間段內提交。

3.除註冊聲明和委員會報告中規定的情況外，公司的管理人員、董事或（據公司所知）公司任何百分之十（10.0%）或以上的股東與FINRA的任何成員公司均無關聯關係。

B. 公司的首席執行官。公司已經或將盡快向配售代理人交付 註冊聲明和作為其一部分存檔的每份同意書和專家證書（如適用）的完整副本，以及 註冊聲明的副本（不含附件）、《登記聲明》、《基礎招股説明書》和《招股説明書補充文件》（經 修訂或補充），配售代理人合理要求的數量和地點。在截止日期之前，本公司或其任何 董事和高級職員均未分發，也不會分發與根據配售進行的證券發售和銷售有關的任何發售材料，但登記聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件、及其中所引用之文件及證券法所允許之任何其他資料之副本。

第二節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該配售代理髮售和銷售證券的美國法律獲得經紀/交易商許可，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的實體，(V)有完全權力和授權訂立和履行本協議項下的義務，(Vi)在實施配售時，配售代理同意在所有實質性方面遵守《交易所法案》及其下的任何法規的適用條款，以及任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，以及(Vii)本協議經 正式授權和簽署，構成配售代理的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款執行。安置代理將立即以書面形式通知公司其身份的任何變化。 安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。 考慮到本合同項下提供的服務，公司應向配售代理或其指定人支付關於配售代理正在配售的證券的以下補償：

答：現金費用(“Cash 費用”)相當於配售籌集的總收益的7%(7.0%)的總和，包括任何超額配售 認購。現金費用應在配售結束時支付。

B.在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的情況下，公司還同意向安置代理報銷最多50,000美元的所有差旅和其他自付費用，包括合理和核算的法律顧問費用和開支。公司將在安置結束時直接向安置代理報銷 。如果本協議在配售完成前終止，Maxim 仍有權在終止日期(如本文定義)獲得其實際費用的報銷；但條件是該等費用總額不得超過25,000美元。

C. Upon the Closing of the Placement or Alternative Transaction (as defined below), for a period of nine (9) months from such Closing the Company grants the Placement Agent the right of first refusal to act as sole managing underwriter and sole book runner, sole placement agent, or sole sales agent, for any and all future public or private equity, equity-linked or debt (excluding commercial bank debt) offerings for which the Company retains the service of an underwriter, agent, advisor, finder or other person or entity in connection with such offering during such nine (9) months period of the Company, or any successor to or any subsidiary of the Company. The Company shall not offer to retain any entity or person in connection with any such offering on terms more favorable than terms on which it offers to retain Placement Agent. Such an offer shall be made in writing in order to be effective. The Placement Agent shall notify the Company within ten (10) business days of its receipt of the written offer contemplated above as to whether or not it agrees to accept such retention. If the Placement Agent should decline such retention, the Company shall have no further obligations to the Placement Agent with respect to the offering for which it has offered to retain the Placement Agent, except as otherwise provided for herein. “Alternative Transaction” shall mean an alternative offering (registered or unregistered) of the Company’s equity, equity-linked, convertible or debt securities or a reverse merger during the engagement term (as described in Section 5 hereof).

D.安置代理保留 在FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第4款.賠償。 公司同意本協議附錄A中的賠償條款（以下簡稱“ 賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，並在本協議終止或到期後繼續有效。

SECTION 5. ENGAGEMENT TERM. The Placement Agent’s engagement hereunder is effective from August 2, 2023 (the “Effective Date”), the date of the Company’s Engagement Letter with the Placement Agent (the “Engagement Letter”), until the earlier of (i) the final Closing Date of the Placement and (ii) 12 months from the Effective Date (such date, the “Termination Date”). After an initial period of six (6) months from the date of the Company’s Engagement Letter, the engagement may be terminated at any time by either party upon ten (10) days’ written notice to the other party, effective upon receipt of written notice to that effect by the other party. The Agreement may not be earlier terminated other than for Cause (defined hereinafter) during the initial six (6) months. If there is a Closing of the Placement, or if the Termination Date occurs prior to Closing of the Placement (other than for Cause), then if within twelve (12) months following such time, the Company completes any financing of equity, equity-linked, convertible or debt or other capital raising activity with, or receives any proceeds from, any of the investors contacted or introduced by the Placement Agent during the term of this Agreement, then the Company will pay the Placement Agent on the closing of such financing or receipt of such proceeds the compensation set forth in Section 3 herein. “Cause,” for the purpose of this Agreement, shall mean, as determined by a court of competent jurisdiction, the Placement Agent’s gross negligence, willful misconduct, or a material breach of the Agreement, after being notified in writing of such conduct, and not curing such alleged conduct within ten (10) business days of notification of such alleged wrongful conduct. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the provisions concerning confidentiality, indemnification, contribution, future rights and the Company’s obligations to pay fees and reimburse expenses contained herein and the Company’s obligations contained in the Indemnification Provisions will survive any expiration or termination of this Agreement. The Placement Agent agrees not to use any confidential information concerning the Company provided to the Placement Agent by the Company for any purposes other than those contemplated under this Agreement.

第6款.配售 代理信息。儘管有任何相反的規定，如果在配售代理履行盡職調查 的過程中，配售代理認為有必要終止本協議，配售代理可以在 立即發出書面通知的情況下隨時終止本協議，任何一方終止本協議不對任何其他方承擔任何責任，但 第6條（費用支付）、第7條（賠償和出資）和第8條（交付後的陳述和賠償）應始終有效，並在終止後繼續有效。公司同意，配售代理人提供的與此業務有關的任何信息或 建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理人事先書面同意，公司不得以任何方式披露或引用建議或信息。

第7節。無信託關係。本協議不創建也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司 確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有 責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第8節成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交，取決於公司及其子公司在本協議和購買協議中作出的陳述和擔保的準確性，公司及其子公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及 以下每個附加條款和條件的準確性。除非另外向安置代理披露，並由安置代理確認和放棄。

答：據本公司所知，本公司並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，而證監會亦未就此 目的提出或威脅任何法律程序，而證監會要求提供額外資料的任何要求(將包括在註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊或其他文件內)應已遵守 至配售代理合理滿意的程度。公司要求提交的與配售相關的任何文件都應及時提交給委員會。

B.安置代理在截止日期或之前不得發現並向本公司披露註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書補編或其任何修正案或補充材料中包含一項事實的不真實陳述，而該事實是該安置代理的律師 認為是重要的或遺漏陳述的，而該律師認為該事實是重要的並且需要在其中陳述，或者對於使其中的陳述不具誤導性是必要的。

C.所有與本協議、證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄的授權、格式、籤立、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面都應令配售代理的律師合理滿意，公司應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠 通過該等事項。

D.安置代理應已完成對公司的盡職調查，使安置代理及其律師滿意

E.安置代理應 已從美國和開曼羣島的公司律師處收到致安置代理和買方的書面意見，書面意見的日期應為截止日期，其形式和實質應合理地令安置代理滿意；提供, 然而，， 負面保證函將僅發送給安置代理。

F.在截止日期，安置代理應已收到Kreit&Chiu CPA LLP在截止日期向安置代理髮出的“安慰”信函，並在形式和實質上均令安置代理和安置代理的律師滿意。

例如，在成交日期，配售代理應已收到公司首席執行官的證書，該證書的日期為該成交日期，如適用，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和採購協議中包含的本公司的陳述和保證在所有重要方面都是準確的，但本協議預期的變化和明確限於適用截止日期之前的事實狀態的陳述和保證除外。並且，截至適用日期，本公司在本協議項下應於當日或之前履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。

G.在成交日期，配售代理應已收到本公司高級管理人員的證書，該證書的日期為該成交日期(如適用)，證明 除其他事項外，本公司與配售證券有關的組織文件和董事會決議 未經修訂且仍然有效。

I.在成交日期，配售代理應已收到公司首席執行官的證書，該證書的日期為成交之日(如適用)，其中包括某些監管事項和某些事項的證明。

J.在成交日期，配售代理應已收到本公司首席財務官的證書，該證書的日期為成交之日(如適用)， 證明註冊説明書、基本招股説明書和招股説明書附錄中所載或通過引用納入的財務信息均真實準確。

K.在截止日期，配售代理應已收到本公司首席執行官和首席財務官的證書，日期為截止日期 ，證明本公司有資格使用登記聲明。

L.禁售協議。在本合同日期或之前，配售代理應已收到本合同附件A所列人員以本合同附件B規定的形式提交的鎖定協議，且本公司應已安排將其交付給本合同附件A所列人員。

M.本公司及其任何附屬公司(I)自注冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所載或納入的最新經審核財務報表的日期起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的除外。或(Ii)自該日起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務將不會有任何改變，或本公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景， 本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務將不會有任何改變，或涉及任何涉及預期改變的發展， 本公司及其附屬公司的註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的情況除外，而在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，其影響為：根據配售代理的判斷及 配售代理的法律顧問的意見，該等條款重大及不利，以致按註冊聲明、基本招股章程及招股説明書 預期的條款及方式出售或交付證券並不切實可行或不宜進行。

N.本公司的普通 股份根據交易所法令登記，於截止日期，本公司已向交易市場或其他美國適用的全國性交易所提交有關額外 股份(包括根據證券可轉換及可發行的普通股)上市的通知，且並未收到任何資料顯示該等股份的上市將被 拒絕，並已向配售代理提供令人滿意的有關行動的證據。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止其普通股根據《交易所法》註冊的行動，或將其普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或 暫停交易，本公司也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等註冊或上市 。

O.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大和不利影響或潛在和不利影響。

P.公司應已準備好，並將以表格6-K向委員會提交外國私人發行人關於配售的最新報告，包括作為本協議的 展覽。

K.本公司應已與各買方訂立購買協議，而該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、 保證及契諾。

R.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交或授權配售代理律師代表公司向 FINRA公司融資部提交有關配售的任何申請，並支付與此相關的所有備案費用 。

於成交日期或之前及自初始成交日期起計兩(2)年內，本公司擁有並將保留VStock Transfer、LLC作為其轉讓代理及登記商，或根據《交易所法令》第17A(C)條在證監會登記並獲授權、經驗豐富及有能力提供該等服務的另一轉讓代理商及登記商。

於截止日期或之前及自初始截止日期起計兩(2)年期間，本公司擁有並將自費保留Kreit&Chiu CPA LLP作為其獨立註冊會計師，或另一間獲授權、有經驗及有能力提供該等服務的獨立註冊會計師事務所，並應安排該獨立註冊會計師事務所審核本公司的年度財務報表及審核本公司於該期間的中期財務報表。

U.在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能 合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本第8條規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據本第8條向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令安置代理和安置代理的律師合理地 滿意，而公司拒絕解決該 不滿意的情況，則安置代理可在成交完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消的通知應以書面形式通知本公司，並説明取消的確切原因。

第9節.管轄法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先 書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權 。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟程序中通過隔夜遞送(連同交付證據)的方式將程序文件副本交付到本協議項下向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則 該訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第10節完整的 協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解 ，但聘書除外。如果本協議的任何條款被確定為在任何 方面無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款， 將繼續完全有效。除非通過配售代理與公司簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署並交付給另一方時生效，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則此類簽名 應為簽約方(或其代表簽署此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第11節.機密性。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，未經公司事先書面同意，不得(除適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序要求的 外)向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)除與配售有關的 以外，不會使用任何保密信息。安置代理還同意僅向為安置目的需要了解保密信息的其 代表(定義見下文)以及由安置代理告知保密信息的 代表披露保密信息。術語“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與安置代理評估和履行其義務有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。只有在披露時(或之後立即)被指定為機密信息，並在初次披露後立即以書面形式減少並向安置代理確認為機密信息的信息，才應被視為機密信息。但是，術語“保密信息”不包括以下信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而披露的信息，(Ii)安置代理或其任何代表在 非保密基礎上從第三方獲得或變為可獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息 ，(Iv)由配售代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情況下獨立開發，或(V)根據適用的法律或法規要求披露 。“代理人”一詞是指每一名代理人的董事、董事會委員會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款應完全有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起三(3) 年中較早者為止。

第12節通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則應視為在(A)發送日期發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁面上的電子郵件地址的話。(紐約時間)，(C)郵寄之日後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上規定的地址相同。

第13節。按 公告。本公司及安置代理雙方均同意，自交易完成起及結束後，各方均有權在其市場推廣材料及網站上參考該安排及安排代理的角色，並在財經及其他報刊刊登廣告，費用由雙方自行承擔。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本返還給美心，以確認上述 條款正確闡述了我們的協議。

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區，225000

人民Republic of China

電話：

發信人：王欣

電子郵件：secretary@meihuamed.com

[安置代理協議的簽名頁

美華國際醫療技術有限公司和Maxim Group LLC]

附錄A

彌償條款

關於美華國際醫療技術有限公司與美華國際醫療技術有限公司(“美華國際醫療技術有限公司”)的合約，美華國際醫療技術有限公司是開曼羣島的一家獲豁免的 公司(“本公司”)，該公司與美華國際醫療技術有限公司(以下簡稱“美華國際醫療技術有限公司”)簽訂了本公司與美華國際醫療技術有限公司(“美華國際醫療技術有限公司”)之間可能不時以書面形式修訂的配售代理協議(“該協議”)，並同意如下：

1.在法律允許的範圍內，公司將賠償牽頭經理及其每一位關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(適用於經修訂的1933年證券法第15條或經修訂的1934年證券交易法第20條)與本協議項下或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和債務(包括律師的合理費用和支出)，但就牽頭經理而言， 任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(或與之有關的訴訟)在法院的最終判決中被認定為主要和直接由牽頭經理故意的不當行為或 在執行本文所述服務時的嚴重疏忽(視具體情況而定)造成的。

2.在領隊經理收到任何索賠或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，領隊經理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的啟動，公司將為該訴訟或訴訟程序辯護，並將聘請令領隊經理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果牽頭經理的律師合理地認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和牽頭經理，則主管經理將有權在此類訴訟中聘請獨立於公司律師和任何其他方的律師 。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，前提是未經牽頭經理事先書面同意，公司不會就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，且不會被無理扣留。

3.本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的啟動及時通知牽頭經理 。

4.如果由於任何原因，主管經理無法獲得上述賠償，或賠償金額不足以使主管經理免受損害，則公司應按適當的比例，向主管經理支付或應付的損失、索賠、損害賠償或債務支付的金額 ，不僅反映本公司和主管經理收到的相對利益， 還應反映公司和主管經理的相對過錯，從而導致此類損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，牽頭經理在本協議項下應承擔的責任份額 不得超過牽頭經理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為牽頭經理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5.這些賠償條款 無論協議預期的交易是否完成，都將保持完全效力，並在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或其他規定可能對任何受賠償方 承擔的任何責任之外的責任。

[此頁的其餘部分已故意留空 ]

[後續簽名頁]

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區，225000

人民Republic of China

電話：

發信人：王欣

電子郵件：secretary@meihuamed.com

[賠償條款的簽字頁

根據《安置代理協議》

美華國際醫療技術有限公司與馬克西姆集團有限責任公司]

附件A

禁閉派對

附件B

鎖定協議的格式

十二月[___], 2023

Maxim Group LLC公園大道300號，16樓，

紐約州紐約市，郵編：10022

回覆：美華國際醫療技術有限公司的配售。

女士們、先生們：

下列簽署人為開曼羣島豁免公司美華國際醫療技術有限公司(“本公司”)的證券持有人，明白閣下 為配售代理(“配售代理”)於12月簽署的配售代理協議中所指名的配售代理。[]，2023年)(“配售協議”)，規定根據已提交或將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊聲明及其相關招股説明書和補充文件進行證券配售(“配售”) 。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有配售協議中為其規定的含義。

考慮到配售代理同意繼續進行證券配售，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到)， 以下籤署人同意，為了公司和配售代理的利益，未經配售代理事先書面同意，簽署人不會在下一段規定的期間(禁售期)內直接或間接 ，除非本協議另有規定，(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、轉換、行使、 交換、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓(每一種轉讓)任何相關證券(定義如下)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。或(B)就任何相關證券設立或增加任何“看跌對等倉位”，或清算或減少任何“看漲等值倉位” (在每種情況下均符合1934年證券交易法(“交易法”)第16條及其下的規則和條例的涵義)，或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論該等交易是否以交付有關證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算。否則， 公開披露這樣做的意圖。如本文所用，“相關證券”一詞指本公司或任何其他實體可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他股本證券的任何股份、認股權證或可轉換為或可行使或可交換的任何其他證券，於下文簽署人於與證券配售有關的最終招股章程封面所載的 日期(“生效日期”) 或於禁售期內購入的最後招股章程封面所載的 日期實益擁有或以其他方式擁有。

禁售期將自 本禁售協議之日開始，並持續至配售結束後的一百二十(120)天。

此外，簽字人還同意，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在禁售期內，簽字人不會：(I)向美國證券交易委員會提交或參與提交任何登記聲明，或分發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳閲，在任何情況下，均與建議發售或出售相關證券有關，或(Ii)行使簽字人可能需要向美國證券交易委員會登記任何建議發售或出售相關證券的任何權利。

為進一步履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權本公司在禁售期內，拒絕轉讓相關證券的任何轉讓代理，並註明有關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制， 簽字人是相關證券的記錄所有人，轉讓將違反本禁售協議，如果是相關證券的受益者，但不是記錄所有人，同意在禁售期內， 將導致記錄所有者導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並在此類轉讓違反本禁售期 協議的範圍內，註明有關此類證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制。

儘管如此，簽字人 可以轉讓簽字人的相關證券：

前提是，在第(I)-(Vi)條的情況下， (A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與配售代理和 公司書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據《交易所法案》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親。

簽字人在此聲明並保證 簽字人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已得到正式授權 (如果簽字人不是自然人)，並構成簽字人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何必要的補充文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果配售協議(終止後仍有效的條款除外)在根據其出售的證券的付款和交割之前終止或終止，則簽字人將被免除本禁售協議項下的所有義務。

以下籤署人，無論是否參與配售，均明白配售代理依據本鎖定協議進行配售。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf發送本鎖定協議的簽名副本的交付應與交付本協議正本一樣有效。

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