附件99.1

執行版本

證券購買 協議

本證券購買協議(“本協議”)於2023年12月27日由美華國際醫療技術有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”))與本協議簽名頁上確認的每名買方(包括其繼承人及受讓人、一名“買方”及統稱“買方”)訂立。

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非共同地希望向本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。 除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有《註釋》(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附加 結束”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“額外的截止日期”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指紐約聯邦銀行週六、週日或其他休息日以外的任何日子。

“關閉” 是指根據第2.1(A)節的第一次關閉和根據第2.1(B)節的每次額外關閉。

“結賬日期”統稱為第一個結賬日期和每個 額外結賬日期。

“結案陳述書”是指以公司和買方合理滿意的形式作出的結案陳述書。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“公司法律顧問”是指本公司的開曼羣島法律顧問、Ogier(Cayman)LLP和Michelman&Robinson LLP(僅與美國證券法有關)的總稱。

“折算價格”應具有本附註中賦予該術語的含義。

“轉換 股份”應具有附註中賦予該術語的含義。

“披露日程表”應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日， 不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股權激勵計劃，由公司董事會的大多數非僱員成員或公司薪酬委員會的多數成員，向公司的僱員、高級管理人員或董事發行普通股或普通股等價物，(B)根據本協議發行的任何證券行使或交換或轉換時發行的證券和/或其他可行使或可交換或可轉換為已發行和已發行的普通股的證券。但該等證券在本協議日期後未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(視何者適用而定)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的本公司證券。但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利，以要求或準許在本章程第(Br)4.13(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本公司大多數無利害關係的董事本身或透過其附屬公司善意相信的個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“首次結案”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“第一個截止日期”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“不可撤銷的轉讓代理指令”是指公司和轉讓代理之間以買方合理滿意的形式發出的不可撤銷的轉讓代理指令，自每次交易結束之日起生效。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.18節中賦予該術語的含義。

“淨空頭頭寸”應具有第4.21節中賦予該術語的含義。

“票據” 指本公司以附件A的形式，於發行日期起計364(364)日內到期的高級可轉換票據。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0005美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“最多參與”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“中華人民共和國” 指人民Republic of China。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“預先通知” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“本金 金額”是指，對於每一位買方，在本合同簽名頁上“本金金額”標題旁的簽字欄中列出的金額，以美元為單位，等於該買方的認購金額乘以1.07。

“主體市場”指的是納斯達克全球市場。

“按比例分配的部分”應具有第4.12(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，包括註冊説明書所涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書和註冊説明書的所有材料。

“公共信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“可登記證券”指，於任何決定日期，(A)當時已發行及於轉換時可發行的所有普通股 全部票據(假設該等票據於該日期全數轉換，而不考慮其中的任何轉換限制)，(B) 當時已發行並可在全面行使認股權證後發行的所有認股權證股份(假設該等認股權證在該日期已全面行使而不受任何行使限制)，(C)任何額外發行及可發行的普通股，與 附註及認股權證的任何反攤薄條文有關(在每種情況下，均不實施附註所載的任何轉換限制或認股權證所載的行權限制)及(D)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券；然而，只要(X)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售的登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(Y)該等須登記證券之前已根據第144條出售，則該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)，或(Z)該等證券符合轉售資格而不受數量或銷售方式限制 ，亦無有關意見書所載第144條規定的最新公開資料，且已註明地址、交付，併為轉讓代理及受影響買家所接受(假設該等證券及任何經行使、轉換或交換或作為股息發行或可發行該等證券的證券在任何時間均非由任何關聯公司持有)。

“註冊 聲明”指本公司向證監會提交的F-3表格(或如無，則為F-1表格)的註冊聲明， 包括對任何該等註冊聲明或招股章程的所有修訂及補充，包括生效前及生效後的修訂， 上述註冊聲明的所有證物，以及以參考方式併入或視為以參考方式併入任何該等註冊聲明的所有材料， 涵蓋根據證券法第415條持續進行的須註冊證券的轉售。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的 最少”是指在本協議日期及之後，直至且只要有任何票據或認股權證尚未發行，則100%根據交易文件當時已發行或未來可能發行的普通股總數的100%，不受 購買者以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制，包括在全數行使所有認股權證或全部兑換所有票據時可發行的任何相關股份 (受本文所述條款和條件的約束，並考慮到票據第5節和認股權證第3節的調整和限制)，無視其中規定的任何轉換或行使限額，並假設票據在到期日已全部轉換；但於任何釐定日期，所需最低數目至少為根據交易文件當時已發行或未來可能發行的普通股的最高總數 ，並假設票據的換股價格及認股權證的行使價均相等於緊接該決定日期前一個交易日的VWAP的20%。

“受限制的人”應具有第4.21節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“S&W” 指Sullivan&Worcester LLP，辦事處位於百老匯1633號，32號^發送地址：紐約，郵編：10019。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指票據、認股權證及相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指每個買方在每次成交時根據本協議購買的票據和認股權證所需支付的總金額， 在本協議簽字頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊以美元和即期可用資金表示的金額。

“後續融資”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主板市場開放交易的日子。

“交易市場”是指下列任何市場或交易所，根據本協議條款，普通股將在有關日期上市或報價交易：紐約證券交易所美國證券交易所；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；紐約證券交易所；場外交易市場；場外交易公告板或場外交易市場集團公司(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、附註、認股權證、不可撤銷的轉讓代理指示、本協議及本協議的所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“相關 股份”指認股權證股份及換股股份，在任何情況下均不限制或限制 票據的轉換或認股權證的行使。

“可變匯率交易”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根據交易日 起)普通股在該日期(或最近的前一個日期)的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下普通股的公允市值，由持有該證券多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，該股票當時尚未發行且合理地被本公司接受，其費用和開支由本公司支付。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節或第2.2(C)節於適用收市時交付予買方的普通股認購權證，該等認股權證可即時行使，行使期為五(5)年，以附件B的形式 。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。
購銷

2.1收盤。

(A)第一個 關閉。證券的首次要約和出售(“首次成交”)應於上午10：00(紐約市時間)在Sullivan&Worcester LLP的辦公室進行，地址為紐約百老匯1633號，New York 10019，或公司和每位買方共同商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)，受適用的聯邦證券法的約束。^研發)本協議第2.3節規定的首個成交日(“首個成交日”)滿足或以書面形式免除本協議第2.3節規定的首個成交條件的交易日。

(B)額外的 個結案。證券要約和出售的每一次額外成交(每一次“額外成交”)應 於上午10：00(紐約市時間)在Sullivan&Worcester LLP的辦公室(地址：1633Broadway，New York 10019，或由公司和每位買方共同商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)進行)，受適用的聯邦證券法的約束。^研發)滿足或免除本協議其他部分規定的第2.3節規定的此類額外成交條件的交易日(每個“額外成交日期”)。

(C)最高 總認購金額。為免生任何疑問，雙方有意進行第一次成交 ，據此，買方交付的認購金額應等於5,580,000.00美元，並且受本協議規定的條件限制，買方在每次額外成交時交付的每筆認購金額應為4,650,000美元(但僅有一筆額外成交金額相當於5,115,000美元，由買方自行決定)，與本協議相關的最高總認購金額不得超過46,96000.00美元。

2.2遞送。

(A)在第一個截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師(S)的法律意見，每份意見的格式均為買方律師合理接受；

(Iii)登記在該買方名下的具有附表1所列本金款額的指明票據；

(Iv)在附表1列明的以該買方名義登記的指定認股權證，以在首個截止日期購買附表1列明的最多數目的認股權證股份，行使價相等於指定認股權證所載的行使價，但須受該認股權證的調整；

(V)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(Vi)公司和轉讓代理人正式簽署的不可撤銷的轉讓代理人指示；

(Vii)截至該第一個截止日期更新的披露時間表；

(Viii)採用買方律師合理接受的格式的高級船員證書；

(九)結案陳詞；

(X)公司正式簽署的《登記權協議》；及

(Xi)買方律師可能合理地 要求的其他意見、證明、聲明，包括但不限於協議。

(B)在第一個截止日期 ，每位買方應向公司交付或安排交付下列文件：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)以電匯方式將附表1列明的買方認購金額電匯至公司以書面指定的帳户；及

(Iii)         由買方正式簽署的登記權協議。

(C)在每個額外的截止日期，公司應向或安排向指定買方交付或安排交付下列物品：

(I)登記在該買方名下的具有附表1所列本金款額的指明票據；

(Ii) 在附表1所列買方名下登記的指定認股權證，以在該額外的截止日期購買附表1所載的最多數目的認股權證股份，行使價相等於指定認股權證所載的行使價，但可予調整；

(3)截至該額外截止日期更新的披露時間表；

(Iv)公司和轉讓代理人正式簽署的不可撤銷的轉讓代理人指示；

(V)公司律師的法律意見，每份意見均採用買方律師合理接受的形式；

(Vi)高級船員證書，每份證書的格式均為買方的大律師合理接受；

(Vii)結案陳詞；和

(Viii)買方律師可能合理地 要求的其他意見、證書、聲明，包括但不限於協議。

(D)於該等額外截止日期或每個該等額外截止日期之前，每名買方須於該額外截止日期以電匯方式將買方對附表1所載債券的認購金額電匯至本公司以書面指定的帳户。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與首次結案有關的義務須符合下列所有條件：

(I)本合同所載買方的申述和擔保在截止日期的所有重要方面的準確性(或在申述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有方面的準確性(除非在此情況下，截止日期為 ，在該日期應是準確的)；

(Ii)要求每一買方在成交截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節或第2.2(D)節(視適用情況而定)所列物品；和

(Iv)指明的買方認購金額相等於於該成交時到期及應付的票據的買入價。

(B)在符合第2.3(C)節的前提下，買方在本合同項下與每筆交易相關的各自義務均受滿足以下所有條件的約束：

(I)在作出本協議所載公司的聲明和保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性 (除非在本協議中的特定日期，在此情況下，這些聲明和保證在該日期應是準確的)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節或第2.2(C)節(視適用情況而定)所列物品；

(Iv)自本協議日期起，不應對本公司造成任何重大不利影響，亦不存在因時間流逝或發出通知而構成違約事件的現有事件；

(V)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或主要市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易亦不得暫停或限制，亦不得就透過該項服務或任何交易市場所報告的交易的證券設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生影響的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷， 使在該交易結束時購買證券是不可行或不可取的；

(Vi)截至該截止日期，登記在該截止日期前發行並將於該截止日期發行的所有應登記證券的回購及回售的登記聲明目前有效，證監會並無發出停止令或其他令暫停登記聲明的效力；

(Vii)普通股在緊接收市前一個交易日的VWAP應大於0.25美元；

(Viii)在收市前連續十五(15)個交易日內，普通股的每日平均美元成交量等於或超過每個交易日200,000美元(受正反向股票拆分、資本重組、股票股息等調整的影響)。

(Ix)截至截止日期 ，公司已從其授權但未發行的普通股中預留了相當於規定最低數量的普通股數量 ；

(X)本協議中包含的任何其他條件或其他交易文件，包括第2.2節中規定的條件；以及

(Xi)在完成交易前，本公司已根據本協議向納斯達克證券市場有限責任公司提交了有關根據本協議進行的每次證券發行的增發股份上市通知表。

(C)每個買方在本協議項下就每筆額外成交承擔的義務均須滿足以下所有條件：

(I)第2.3(B)節規定的所有第一個關閉條件均已滿足；以及

(Ii)該買方票據的未償還本金餘額少於500,000美元。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除《披露明細表》中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對截至每個截止日期的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位 買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或 間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的證書或公司章程、組織章程、組織章程大綱、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視具體情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務、本公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他)，作為一個整體，不包括在本報告日期前已在美國證券交易委員會報告中公開披露的直接由新冠肺炎疫情引起的事件，或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項， 任何一項)項下及時履行其義務的能力造成重大不利影響，且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟，限制或限制 或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6節所要求的備案；(Ii)向委員會提交關於適用的可登記證券的登記聲明和附帶招股説明書，(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及將轉換股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在證券交易所進行交易的通知及/或申請，及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。每份票據及認股權證均獲本公司正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權 (交易文件所規定的轉讓限制除外)所影響。兑換股份於根據票據條款進行有效轉換後發行，將為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，且不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司根據認股權證條款有效行使認股權證後發行及出售的認股權證股份，將為有效發行、繳足股款及不可評估普通股，除交易文件規定的轉讓限制 外，不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留數量的普通股 ，用於發行標的股份，至少相當於本公告日期所規定的最低限額。

本公司已根據2023年9月29日生效的《證券法》(以下簡稱《有效註冊説明書》)的要求，編制並提交了經修訂的F-3表格(第333-274194號文件)的註冊説明書，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。有效註冊 聲明根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停生效註冊 聲明的停止令，或暫停或阻止構成招股章程一部分的招股章程的使用，亦未為此目的而提起訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無就此提出任何訴訟或威脅。在生效的 註冊聲明(和根據交易文件提交的任何其他註冊聲明)及其任何修訂在本協議日期和每個截止日期生效時，該註冊聲明及其任何修訂符合且 將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述； 及招股章程及其任何修訂或補充文件，在招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會、亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導。在提交註冊聲明時，公司過去和將來都有資格使用表格F-3。根據證券法，本公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格I.B.5一般指示中所述的根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個月內的交易 要求。為授權、發行及出售票據、認股權證、換股股份及認股權證股份而需採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。普通股在所有重大方面均符合有效註冊説明書及隨附的招股章程所載有關普通股的所有陳述。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)(I)，該附表3.1(G)(I)亦應包括截至本協議日期本公司聯營公司實益擁有及登記在案的普通股數目。 本公司自根據交易法提交最新的6-K表格報告以來，除根據本公司的股權激勵計劃行使員工股票期權、根據本公司的員工購股計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至交易法最新提交的6-K表格當前報告日期的已發行普通股等價物外，未發行任何股本 。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除買賣證券及附表3.1(G)(Ii)所載者外，並無任何未償還期權、認股權證、認股權證認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或交換的權利或義務，或可轉換為或可行使或交換的權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾，本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。 證券的發行和銷售不會使公司或任何附屬公司有義務向 任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行符合所有聯邦和州證券 法律，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短時間)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。根據證券法，本公司不是，也從來不是發行人，受規則144(I)的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和根據過去慣例在正常業務過程中發生的應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無 更改其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。 公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除載入交易文件及發行本協議預期的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，且在作出或被視為作出此陳述時，須由公司根據適用的證券法予以披露，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展並未於作出陳述日期前至少一(1)個交易日的 交易日公開披露。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，沒有針對或影響本公司任何子公司或其各自財產的 訴訟、訴訟、調查或調查(統稱為“訴訟”)。 沒有任何行動，(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii)可能，如果有不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響 。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。 且據本公司所知，證監會對本公司或 董事或本公司任何現任或前任高管並無任何懸而未決或擬進行的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力 。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司的 或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的當事方，本公司及其 子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，且本公司或其任何附屬公司 不會因上述任何事項而繼續受僱 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的情況。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，而該協議或文書對其或其任何財產具有約束力(不論該違約或違規是否已被放棄)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令； 或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量、安全、就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每一種情況下不可能產生或合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)是符合與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(I)、(Ii)和(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務 。

(R)與子公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或上述僱員或由其提供服務，規定向或由其提供服務，並規定向任何高級職員、支付寶或上述僱員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員、支付寶或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人(各為“關聯方”)的重大權益的任何 實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付薪金 或就所提供服務支付顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和每個截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(如交易法規則13a-15歐元及15d-15(E)所界定)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司須在其提交或根據交易法提交的報告中披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法對該詞的定義)。

(T)某些 費用。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用不承擔任何責任。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，並且除根據現行有效的登記聲明購買的任何證券外，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反主板市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除每一買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 公司在本條例生效日期之前的12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況 且在作出時不誤導。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)沒有集成的 產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司、 及其任何關聯公司、或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的要約相結合的情況下，以(I)證券法的目的，要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 基於本公司截至每個成交日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況使其相信本公司將根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還有擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過500,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書對可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過500,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入以及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳交所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税款及其他費用在數額上屬重大，報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和證券法下規則501所指的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Ff)。據本公司所知和 相信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應 就將以Form 20-F格式包含在本公司截至2023年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(Gg)優先。 於每個截止日期，本公司並無任何債項或其他債權優先於票據的兑付權，不論是就利息、清盤或解散或其他方面而言，但以購入款項擔保權益( 僅就其涵蓋的相關資產而言優先)及資本租賃責任(僅就其所涵蓋的物業而言)擔保的債務除外。

(Hh)與會計師和律師無任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用而可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力 。

(Ii)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Jj)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)和4.15條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體地説，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Br)(Iii)任何買方，以及 任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可能直接或間接持有普通股的“做空”頭寸，及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券發行期間內不同的 次從事對衝活動，包括但不限於就證券可交付的相關 股份的價值正在釐定期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減損本公司現有股東權益的價值。 本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(KK)遵守第 M條。本公司並無，據本公司所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

(Ll)網絡安全。 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以和運行 ，並在與公司及其子公司的業務運營相關的所有重要方面按照目前進行的方式執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕劑 有理由預計會對公司業務產生重大不利影響。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(Mm)遵守數據隱私法律 。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已 採取商業合理行動以準備遵守，自2018年5月25日以來一直並目前遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會造成重大不良影響的情況下，本公司及其附屬公司除外。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面 遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析 有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户 或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在 任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(Nn)股票 期權計劃。本公司根據公司股權激勵計劃授予的每股普通股或等值普通股(視何者適用而定)於(I)根據該計劃的條款及(Ii)行使、股份或結算價至少相等於根據公認會計原則及適用法律被視為授予該等證券當日普通股的公平市值的情況下授予。根據任何此類計劃授予的此類 擔保均未追溯。本公司沒有、也沒有、也沒有公司 在知情情況下授予證券(包括但不限於股票期權)的政策或做法，或在知情的情況下協調此類證券的授予、發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(O)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(PP)(Pp)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(QQ)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Rr)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(Ss)沒有取消資格 個項目。對於將依據證券法第506條發行和出售的證券， 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發行的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人員”，合計如下：“發行者承保人員”) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消( “取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Tt)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(Uu)取消資格事件通知 。本公司將在每個截止日期之前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件。

(Vv)現金付款 。除在正常過程中開展業務外，本公司、其高級管理人員或本公司的任何關聯公司或代理人均未為任何目的向任何供應商提取或支付現金(不包括支票、信用卡、銀行電匯或其他類似的流通票據) ，總金額超過5000美元(5,000美元)。

(全球)子公司 權利。除海南國協科技集團有限公司外，本公司擁有不受限制的投票權，並(受適用法律規定的限制)收取其附屬公司的所有資本證券的股息和分派，海南國協科技集團有限公司是一家中國實體，由本公司的一家附屬公司持有55%股權。

(Xx)促銷活動 庫存活動。沒有任何公司黨及其高級管理人員、董事、經理、附屬公司或代理人從事任何可能導致美國證券交易委員會投訴、查詢或暫停交易的股票促銷活動，這些活動指控(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款，(Ii)違反反兜售條款，(Iii)不正當的 “跳槍”；或(Iv)在未適當披露補償的情況下進行促銷。

3.2買方的陳述和擔保。每名買方在此聲明並保證，自本協議生效之日起及每個截止日期止，各買方向本公司作出如下保證(除非截止到本合同的特定日期，在這種情況下，該日期應為準確的)：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方明白，該等證券是“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷或關於違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷 (本聲明和擔保並不限制 買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本通知之日，在其行使其認股權證、將其票據轉換為轉換股份或根據其票據條款獲發行任何轉換股份的每一日，其 將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)所界定的“認可投資者”，(A)(7)或(A)(8)根據證券法 或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F)故意遺漏。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對 公司證券的借款、借款安排、確定證券的可獲得性和/或擔保，以便買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質內容應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券 法令登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應 享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括本證券所屬證券{br[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]此 安全性的]可質押與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户有關的質押，或與金融機構的其他貸款有關的質押，該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意，買方可以根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議隨時質押，或向《證券法》第501（a）條規定的“合格投資者”金融機構授予 部分或全部證券的擔保權益，如果根據此類安排的條款要求，該買方可將質押或擔保的 證券轉讓給出質人或擔保方。此類質押或轉讓無需經本公司批准，且無需獲得質權人、擔保權人或出質人的法律顧問的法律意見。此外，不需要 通知此類質押。在適當的買方的費用，公司將執行和交付合理的文件 作為質權人或擔保權人的證券可能合理地要求與抵押或轉讓的證券。

(c) Certificates evidencing the Underlying Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof): (i) while a registration statement (including the Registration Statement) covering the resale of such security is effective under the Securities Act, (ii) following any sale of such Underlying Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), (iii) if such Underlying Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants) without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirements under Rule 144 as to such Underlying Shares and without volume or manner-of-sale restrictions or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser (if any of the foregoing conditions are satisfied), respectively. If all or any portion of a Note is converted or Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Underlying Shares, or if such Underlying Shares may be sold under Rule 144 without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants) as to such Underlying Shares and without volume or manner-of-sale restrictions or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Underlying Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that at such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(c), it will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered to such Purchaser a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4. Certificates for Underlying Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Purchaser by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by such Purchaser. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Ordinary Shares as in effect on the date of delivery of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend.

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元標的股份(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定交付給買方。除名日期後每個交易日5美元 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止；及(Ii)如果公司未能(A)在除名日期前向買方簽發和交付(或安排交付)一份代表買方交付的證券的證書 ，且該證書不受任何限制性和其他圖例的限制；及(B)如果除名日期後 該買方購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足其出售的要求{br*購買全部或任何部分普通股的買方，或出售相當於買方預期從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，而沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額 ，(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的標的股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用標的股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止的 期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入 價格”)的乘積。

(E)每名買方(並非與其他買方共同)各自同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付規定)或豁免規定出售任何證券，且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2確認稀釋 。本公司承認，發行證券可能會導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行相關股份的責任，是無條件的和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權 可能產生的攤薄影響。

4.3提供信息；公共信息。

(A)如果 普通股在本協議生效之日未根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記，公司同意安排 普通股在第60日或之前根據《交易所法》第12(G)條登記^這是本合同日期之後的日曆日 。直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得有關延期 並於適用寬限期內提交)本公司須於本公佈日期後根據交易所法令提交的所有報告 ，即使本公司當時並不受交易所法令的報告規定所規限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)(1)或(Ii)條規定的現行公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條所述的發行人或在未來成為發行人，則在自本規則生效之日起六(6)個月開始至結束期間內的任何時間，本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)(1)的情況下出售所有證券 ，否則不受規則144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能滿足規則144(I)第(2)款規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為懲罰，原因是 由於其出售證券的能力有所延遲或降低，現金金額相當於買方在公共信息失靈當日和每30(30)美元的總認購額的百分之一(1.0%)。^這是) 日(按比例計算總計少於30天的期間)，直至(A)該公共信息故障得到糾正之日和(B)該等公共信息不再需要買方根據規則144轉讓相關股份的時間 之間的較早者。買方根據本第4.3(B)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發) 修復導致公共信息失敗付款的事件或故障後的工作日。如果公司 未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.4整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第 2節所界定)將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券銷售的證券法進行登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規的目的 ，因此在結束此類其他 交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5轉換 和練習程序。認股權證所載的行使認股權證通知表格及附註所載的兑換通知表格，列明買方行使認股權證或兑換票據所需的全部程序。 在不限制上述句子的情況下，不需要墨水簽署的行使認股權證通知或兑換通知正本，亦不需要任何行使認股權證通知或兑換表格的任何 擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證或兑換票據。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將履行行使認股權證及轉換票據的權利，並根據交易文件所載的條款、條件及時間交付相關股份。

4.6證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在簽署本協議後的下一個工作日上午9：00前向委員會提交最新的6-K表格報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何及所有保密或類似義務應終止。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，否則不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求：(I)與(I)本協議中設想的任何註冊聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息的範圍。在這種情況下，公司應事先通知買方本條(B)項所允許的披露。

4.7股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.8非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.6節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司商定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方 提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司承擔責任 不得基於 進行交易。此類材料、非公開信息，但買方仍應遵守適用的法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.9使用收益的 。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，並不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(在本公司的正常業務過程及過往慣例中支付貿易應付款項除外)；(B)贖回任何普通股或普通股等價物；(C)了結任何未決訴訟；或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制處》的規定。

4.10賠償購買者 。根據第4.10節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、經理、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一名“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，都不會因(A)違反任何陳述、保證、索賠、或有事項而遭受或招致 。本公司在 本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何 或其各自關聯公司提起的針對交易文件所擬進行的任何交易的任何行動(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的保證或契諾，或此類 買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下，由其自己選擇的律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已獲公司書面明確授權，(Ii)公司 在一段合理的時間後(在任何情況下，自買方以書面通知本公司之日起至少10個工作日)未能提出抗辯和聘請律師，或(Iii)在該訴訟中，律師的合理意見認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名該等獨立 律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔責任(Y)，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.10節要求的賠償應在調查或辯護過程中，當收到或發生賬單時，通過定期支付賠償金額，如果最終司法判決(無論如何不能再上訴)認定該買方由於第(Y)款和第(Z)款中所述的原因而無權獲得賠償，則可由適用的買方進行補償。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

4.11證券預留和上市。

(A)公司應根據交易文件從其正式授權發行的普通股中保留所需的最低儲備金 ，金額為履行交易文件所規定的全部義務所需的金額。

(B)如果在任何日期， 已授權但未發行(和未保留)普通股的數量少於該日期所要求的最低數量，董事會應盡商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程 ，以儘快將已授權但未發行的普通股數量增加到至少所需的最低數量，並在任何情況下不遲於75^這是在該日期之後的第二天。

(C)公司應(如適用)：(I)按主板市場要求的時間和方式，準備並向主板市場提交額外的股份上市申請，涵蓋的普通股數量至少等於該申請提出之日所規定的最低數量；(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股其後儘快獲批准在主板市場上市；(Iii)向買方提供有關上市或報價的證據；及(Iv)維持該等普通股於任何日期在該主要市場或另一交易市場的上市或報價 至少相等於該日期的最低要求。 本公司同意維持該等普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.12參與未來融資 。

(A)自本協議日期起至票據或認股權證不再發行之日起十二(12)個月止，當本公司或其任何附屬公司發行任何普通股或普通股等價物以現金代價、負債 或其單位組合(“後續融資”)時，買方有權按後續融資所規定的相同條款、條件及價格參與最多為後續融資的50%的後續融資(“參與上限”) 。

(B)在後續融資結束前至少兩(2)個交易日，本公司應向每位買方發出書面通知，説明其進行後續融資的意向(“預先通知”)，該預先通知應詢問買方是否希望 審查此類融資的細節(該附加通知為“後續融資通知”)。應買方的要求，且僅在買方要求發出後續融資通知的情況下，公司應迅速但不遲於提出請求後的一個(1)交易日，向買方提交後續融資通知。隨後的融資通知 應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括一份條款説明書或 與之相關的類似文件作為附件。

(C)任何希望參與此類後續融資的買方必須在不遲於紐約時間2日(2日)下午5：30(紐約市時間)前向公司發出書面通知^發送)在所有買方收到該買方願意參與後續融資的預先通知後的交易日，該買方參與的金額，並表示並保證該買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。 如果公司在第二(2)日未收到買方的此類通知^發送)交易日，該買方應視為 已通知本公司其不選擇參與。

(D)如果 在下午5：30之前(紐約時間)2日(2日)^nd)交易日在所有買方收到預先通知後， 買方發出的表示願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知 合計少於後續融資的總金額，則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與相關人士進行此類後續融資的剩餘部分。

E)如果在第二天(2)下午5：30(紐約市時間)之前^發送)交易日在所有買家收到預購通知後，本公司 收到尋求購買超過最高參與總金額的買家對後續融資通知的回覆 ，每個此類買家有權按比例購買其最高參與金額(定義如下)。 “按比例計算的部分”是指(X)根據第4.12節參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.12節參與的所有購買人在成交日期購買的證券認購總額的比率。

(E) 公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在初始後續融資通知的日期後三十(30)個交易日內，受初始後續融資通知約束的後續融資因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則買方將再次享有上文第4.12節所述的參與權。

(F)公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何條款或條款，直接或間接將或意在排除一名或多名買方參與後續融資，包括但不限於要求買方 同意對本協議項下購買的任何證券的任何交易限制，或必須同意 對任何修訂或終止或給予任何豁免的條款或條款。在未經買方事先書面同意的情況下，在本協議項下或與本協議相關的情況下免除或類似的責任。

(G)儘管第4.12節有任何相反規定，除非買方另有協議，否則本公司應向買方書面確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方在遞送後續融資通知後第十(10)個營業日前不會擁有任何重要的非公開信息。如果在第(Br)第(10)個營業日之前，未公開披露與後續融資有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得被視為持有有關該公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。

(H)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行。

4.13後續股權銷售 。

(A)自本合同生效之日起至第六十年(60^這是)之後的一天，以及(B)自每個額外的截止日期起至第六十(60)日為止的期間^這是)其後，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊説明書或對其作出任何修訂或補充；但若於該等潛在發行前的交易日，主要市場上每股普通股的收市價超過(X)換股價與(Y)2的乘積，則本條所述的發行限制 4.13(A)將不適用。

(B)自本協議日期起至無買方持有任何票據或認股權證為止，本公司將被禁止訂立 或訂立協議以落實本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 (或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或 包括獲得額外普通股的權利的交易 ，該等債務或股權證券是指(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間或(B)轉換後的任何時間以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的交易。在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何 協議(包括但不限於股權信用額度)進行交易，使本公司可按未來確定的價格發行證券。 任何買方均有權獲得針對本公司的禁制令豁免，以阻止任何此類發行。除收取損害賠償的任何權利外，還應採取何種補救措施。

(C)自本協議日期起至無買方持有任何票據或認股權證為止，本公司或任何附屬公司均不得在未經持有人事先書面同意的情況下，直接或間接實施或訂立(或公開宣佈或建議股東批准或採納)根據證券法第3(A)(9)條或第3(A)(10)條或根據證券法第3(A)(9)條或第3(A)(10)條構建的、基於或相關的任何協議、計劃、安排或交易。 延遲或以該持有人的全權酌情權為條件)。

(D)自本協議日期起至無買方持有任何票據或認股權證為止，本公司未經買方同意，不得以低於票據換股價或認股權證行使價的每股價格發行股本或與股權掛鈎的證券。

(E)儘管有上述規定，第4.13節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.14平等對待購買者。任何人不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非 也向此類交易文件的所有各方提出同樣的對價。此外，本公司不得在任何適用時間就票據支付任何本金或利息 ，金額與票據上的未償還本金金額不成比例。 為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由每名買方單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體。

4.15某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至 根據第 節4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，買方 將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管前述規定，以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.6節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得限制或禁止其根據適用的證券法進行任何本公司證券的交易，及(Iii)在第4.6節所述的初始新聞稿發佈後，買方 概無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合 經理所管理的資產部分。

4.16表格；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格副本。本公司應採取本公司根據美國各州適用證券或“藍天”法律 為獲得豁免或使證券有資格在每次成交時出售給買方而合理地 確定為必要的行動，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.17大寫 更改。在本協議日期起計十二(12)個月之前，本公司不得在未經買方事先書面同意的情況下進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類，但為滿足繼續上市的任何交換要求而可能需要的除外。

4.18隨後的 債務。在第4.12節的規限下，本公司或任何附屬公司均不得在未經買方事先書面同意的情況下招致任何債務，或訂立任何協議招致或宣佈招致任何債務，但就並非由本公司全資擁有或持有多數股權的任何附屬公司而言，將不需要取得該等同意。

4.19償還票據 。在第4.12節和第4.13節的規限下，只要票據仍未償還，如果本公司從任何一項或多項後續融資中獲得 收益，則公司可根據每個買方的選擇，要求將該等收益的30%(30%)用於償還該買方票據的未償還餘額，並按比例溢價105%。在這種情況下，應按以下順序償還：(I)第一，滯納金(定義見附註)；(Ii)第二，違約金；(Iii)第三，應計但未付利息；以及(Iv)第四，未付本金。本第4.19節還應受《備註》第6節的約束。

4.20相關的 方交易。只要票據仍未發行，本公司或任何附屬公司均不得在沒有購買者事先書面同意的情況下與關聯方或關聯公司進行任何交易(同意不得被無理拒絕或推遲)，但與本公司通常與之開展業務的關聯方之前達成的交易以及在公司向委員會提交的文件中披露的交易除外；惟向本公司任何僱員、行政人員或董事或任何附屬公司支付的任何補償(包括在豁免發行中發行任何普通股或普通股等價物)，以及只要該等補償獲得本公司薪酬委員會 多數成員批准， 無須獲得有關同意。

4.21無 淨賣空。自本協議簽訂之日起至買方不再持有任何證券為止，持有任何證券的買方(S) 或其任何代理人、代表或聯屬公司或由買方(S)管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人士”及前述各項均稱為“受限制人士”) 不得合共維持淨淡倉。就本協議而言，受限制人士的“淨空頭倉位”是指該受限制人士已執行一次或多次普通股的出售，而該出售被標記為賣空 (但不包括任何標記為“豁免賣空”的出售)，並且是在該受限制人士在普通股中並無 等值的抵銷多頭倉位(或根據交易所法案下的SHO條例被視為持有多頭倉位)的情況下執行的；此外，不會因本公司(或其代理人)於轉換票據或認股權證時未能向兑換或行使該等票據或認股權證(視何者適用而定)的任何受限制人士交付兑換股份及/或認股權證股份而被視為存在“賣空”。為確定受限制人士是否持有等值抵銷普通股多頭頭寸，該受限制人士應被視為持有(I)該受限制人士(如有)當時擁有的所有普通股，或(Ii)根據票據條款可向受限制人士發行的 換股股份，或根據該受限制 人士當時持有的認股權證的條款(如有)發行的認股權證股份，(不考慮附註或認股權證所載對換股的任何限制，並使任何換股生效 價格調整隻會在時間推移後生效)。儘管有上述規定，本細則並不禁止任何受限制人士出售當時由該受限制人士所擁有的證券或任何其他普通股(定義見根據1934年法令下SHO規則頒佈的規則200所界定)。為免生疑問，本第4.21節適用於每個買方個人，而不是集體。例如， 如果買方A仍然持有證券，但買方B不再持有證券，則只有買方A仍受本第4.21節的約束

第 條V.
其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果第一次成交未在第五(5)日或之前完成，則可書面通知其他各方^這是)之後的交易日，但是， 任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。在第一次成交時，本公司已同意向買方償還75,000美元的書面法律費用 和與該等成交相關的費用，並且在每一筆額外的交易中，公司同意向買方償還與每一筆額外的交易相關的有文件記錄的法律費用和支出的金額 美元。因此，作為上述付款的替代，買方將在第一次成交時為證券支付的總金額將減少75,000美元以代替，並且買方在每次額外成交時將為證券支付的總金額將減少 美元以代替。公司應在每次成交前向每一買方交付一份已完成並已簽署的結算書副本，作為附件A附在本協議附件A中。除交易文件中明確規定的情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓 代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費和關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件交付的，則為本協議所附簽名頁上所列的傳真號碼或電子郵件附件。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由公司和基於本協議項下的初始認購金額(包括第二條成交)購買票據利息至少50.01%的買方/買方簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修改或修改以不同於其他買家的方式對待買方(或買方團體)，還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.10節和第5.8節另有規定。

5.9發行與後續融資相關的證券 。本公司應獲準發行普通股及等值普通股以進行後續融資；然而，該等融資須受本協議所載的條款(包括但不限於本協議第4.12節及第4.13節所載的條款及條件)的約束。

5.10 Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of the Transaction Documents shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each party agrees that all legal Proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Agreement and any other Transaction Documents (whether brought against a party hereto or its respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, State of New York for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein (including with respect to the enforcement of any of the Transaction Documents), and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any Action or Proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such Action or Proceeding is improper or is an inconvenient venue for such Proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such Action or Proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If any party shall commence an Action or Proceeding to enforce any provisions of the Transaction Documents, then, in addition to the obligations of the Company under Section 4.10, the prevailing party in such Action or Proceeding shall be reimbursed by the non-prevailing party for its reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such Action or Proceeding.

5.11存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.12執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.13可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.14撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷票據轉換或行使認股權證，適用的買方須退還任何受該等撤銷的轉換或行使通知所規限的普通股，同時向該買方退還就該等股份向 公司支付的總行使價，並恢復該買方根據該買方的 認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.15更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.16補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.17預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.18高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因任何買方為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和所有努力。儘管任何交易文件有任何相反的規定，但已明確同意 並規定本公司在交易文件下對利息性質的付款的總負債不得 超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，本公司根據交易文件有義務支付的任何利息或違約利息或兩者在任何情況下均不得超過該最高利率 。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效之日後通過法規或任何官方政府 行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利息率將是自交易單據生效之日起適用於 交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何 情況下，本公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額 或退還給本公司，該超出部分的處理方式由該買方選擇。

5.19獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每一買方應有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利。 任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 僅出於行政方便的原因，每一買方已選擇通過S公司與本公司進行溝通。本公司 已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與買方之間，而不是在買方之間，而不是在買方之間。

5.20違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.21星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.22施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.23電子簽名 . 雙方同意，本 協議或任何其他交易文檔中包括的各方的電子簽名(無論是數字簽名還是加密簽名)旨在驗證此書寫，並與手動簽名具有相同的效力和效果。電子簽名是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，以及當事人為簽署該記錄而執行和採用的任何電子聲音、符號或程序，包括傳真或電子郵件電子簽名。借款人 明確同意，本協議和所有其他交易文件是與電子交易相關的適用法規所定義的“可轉讓記錄”，並且可以以符合該等適用法規並經其允許的方式創建、驗證、存儲、傳輸和傳輸。

5.24抵銷。 除根據適用法規現在或以後授予的任何權利外，且不以限制任何此類權利的方式，公司在此隨時或不時授權每位購買者在不向公司或任何其他 個人發出通知或要求的情況下，在此明確放棄任何此類通知或要求，以抵銷和運用任何和所有存款(一般、定期或即期、臨時或最終存款，包括存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的， 但不包括信託賬户)，以及本公司或其任何附屬公司在任何時間持有或欠本公司或其任何關聯公司的貸方或賬户的任何其他債務或其他金額，以及根據任何交易文件(包括根據本協議支付的購買價格)應支付給買方的任何金額。 不論是否(A)該買方已根據本協議提出任何要求或(B)票據或任何其他債務的本金或利息已到期及應付，儘管該等債務及負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期。如果由於這種抵銷、適當或應用，買方收到的金額超過了任何交易文件所欠的金額，則買方應以信託形式為其他買方持有此類金額，並根據收到之日的欠款按比例將此類金額轉移給其他 買方。

5.25放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空
以下為購買者簽名頁]

[證券購買協議的購買者簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名或名稱：

_______________________________________________________________________

買方授權簽字人簽字:

________________________________________________

獲授權簽署人姓名：

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授權簽字人的頭銜：

_______________________________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：

_______________________________________________________

授權簽字人傳真號碼：

_____________________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：美元_

本金(1.07X訂閲金額)：美元_

認股權證股份：_

EIN編號：_

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備註表格

附設

附件 B

授權書表格

附設