美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 15 日

MARATHON 數字控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(800) 804-1690

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

ITEM 1.01 簽訂重大最終協議

2023 年 12 月 15 日，內華達州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 GC 數據中心母公司、特拉華州有限責任 公司（“賣方”）、GC Data Center Equity Holdings, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Target” 及其子公司簽訂了購買 和銷售協議（“購買協議”）目標公司集團”），僅出於第 10.18 節及其下文第 X 條的目的，GC Portfolio Holdings I, LLC（特拉華州的一家有限責任公司 “賣方擔保人”），MARA USA Corporation， 一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司（“買方”），僅出於第10.17節和第X條的目的，該公司。根據購買協議並遵守其中規定的條款和條件， (a) 買方將從賣方手中購買目標公司（“交易”）的100％已發行和未償股權， 和 (b) 公司將無條件和不可撤銷地擔保買方在《購買 協議》下的所有責任和義務，包括買方在到期時和到期時承擔的責任和義務根據購買協議（“有限 擔保”）。

本次交易的 基本收購價格為1.7865億美元，但須視慣例收購價格調整（“收購價格”）而定。 買家希望在交易結束（“成交”）時有足夠的現金、可用信貸額度 或其他立即可用的資金來源，以根據購買協議的條款支付購買價款以及 買方根據該協議或與之相關的所有其他款項。

除了購買價格外，作為交易的進一步對價，如果在 成交三週年之日或之前，在某些情況下，如果目標決定擴建目標公司運營的現有數據中心設施（“現有設施”），則買家將被要求向賣方支付盈餘款（“擴張付款”） 。 擴建補助金（如果有）的金額應等於50,000美元乘以已獲通知在閉幕三週年 當天或之前開始施工的現有設施的每兆瓦（“兆瓦”），最高金額為1,500萬美元。

此外，如果在收盤三週年之際或之前，目標公司獲得德克薩斯州電力可靠性委員會（“ERCOT”）的同意，為其位於德克薩斯州格蘭伯裏的工廠額外供電（或類似的）兆瓦負載，則買方 必須支付收入，金額將根據批准的額外兆瓦負荷數量確定。

購買協議包含雙方做出的慣例陳述和保證，還包含慣例契約和協議。 這包括買家和賣家的慣常賠償義務。賣方擔保人將無條件且不可撤銷地擔保 作為主要義務人，而不僅僅是擔保人， 擔保《購買協議》下賣方的所有賠償義務。

交易的完成受慣例成交條件的約束，包括 (i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待 期到期或提前終止，以及適用於交易完成的任何其他反壟斷法律規定的所有等待期（及其任何延期）、 許可、批准或同意（如適用）均已過期，已終止或已獲得（如適用），並在適用範圍內保持完全效力和效力，(ii) 否 政府機構已頒佈、簽署、頒佈或執行任何法律（即最終的、不可上訴的、尚未撤銷、 撤回或推翻的法律），禁止或宣佈交易的完成為非法，也沒有啟動 有合理預期會導致上述結果的程序，(iii) 各方陳述和保證的準確性（ 受某些重要性和其他例外情況的約束）以及 (iv) 雙方遵守或放棄購買中包含的契約和協議 協議（受某些重要性和其他例外情況的約束）。交易的完成不受任何 融資應急的影響。購買協議包含可在某些情況下由賣方和買方行使的終止權。 在特定情況下終止購買協議後，買家將被要求向賣家支付 9,012,500 美元的反向終止 費用。閉幕時，現有設施將由第三方運營商運營。

這份 購買協議摘要聲稱不完整，參照該協議的全文對其進行了全面限定， 該摘要的副本作為附錄2.1附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入本項目1.01。

上述《購買協議》中包含的 陳述、擔保和契約僅為此類協議的目的而作出 ，截至該協議規定的日期，僅供購買協議雙方受益， 可能受到這些當事方商定的限制，包括受為在這些當事方之間分配 合同風險而不是將特定事項確立為事實而做出的保密披露的限制，並可能受重要性標準的約束 適用於與適用於投資者的合同不同的締約方。投資者不應依賴這些陳述、 擔保或契約或其任何描述來描述公司、賣方 或目標公司集團或其各自的任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述、擔保和契約標的 的信息可能會在包含這些陳述、擔保和契約的協議簽訂之日後發生變化，後續信息 可能會或可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

ITEM 8.01 其他活動

按 發佈

2023 年 12 月 19 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了 8-K 表最新報告中描述的交易。新聞稿的副本 作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。

前瞻性 陳述

這份 表格8-K最新報告以及註冊人不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱 “申報文件”）包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於註冊人管理層對註冊人管理層的信念和 目前獲得的信息，以及註冊人管理層做出的估計和假設。 在文件中使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“未來”、 “打算”、“計劃” 或否定詞語以及與註冊人或註冊人 管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類聲明反映了註冊人對未來事件的當前看法 ，並受與註冊人的行業、註冊人的運營 和經營業績以及註冊人可能收購的任何業務相關的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現， 或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、 預期、預期或計劃結果存在顯著差異。

儘管 註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人無法保證未來的 業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，包括 美國證券法，否則註冊人無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果保持一致。

ITEM 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 12 月 18 日