首席執行官的來信

 

		致我們的股東

我很高興邀請您參加Aptiv PLC的年度股東大會，該股東大會將於當地時間2024年4月24日星期三上午9點在愛爾蘭都柏林公司總部舉行。

以下年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上開展的業務。您可以在隨附的表格中找到有關Aptiv的財務和其他信息 10-K截至2023年12月31日的財政年度。這些材料也可以在我們的網站aptiv.com上找到。

Aptiv是領先的全系統解決方案合作伙伴，服務於全球工業市場。我們在下一代硬件、雲原生軟件和領域處於全球領先地位 傳感器到雲端連接平臺正在推動各行各業的數字化轉型。通過滿足客户轉型之旅的各個階段，我們可以提供高價值、具有成本效益的解決方案，為向軟件定義的未來平穩過渡鋪平道路。

可持續發展是我們創造一個零事故、零排放和無縫連接的更美好世界的使命的核心。通過以我們的員工、產品、地球和平臺為重點的戰略框架，我們正在培育包容性、高績效的文化和建築質量、以負責任的方式設計、開發和製造的尖端解決方案。此外，我們對創新、卓越運營和可持續發展的承諾正在使世界變得更美好。我們在2040年實現碳中和的道路上取得了長足的進步，去年我們很自豪能獲得以下機構的認可 時間作為 “世界最佳公司” 之一，由 新聞週刊連續第11年被Ethisphere評為 “美國最環保的公司” 之一，並連續第11年被Ethisphere評為 “世界上最具道德的公司” 之一。

我們在2023年取得了巨大進步，展望未來，我們完全有能力解決客户未來幾年最艱鉅的挑戰。我們擁有正確的戰略和全系統能力，這將使我們能夠繼續開創塑造市場的解決方案，優化我們的業務基礎，並投資能夠為股東帶來長期、可持續價值的產品和平臺。

您的投票對我們非常重要。我鼓勵您簽署並歸還代理卡，或使用電話或互聯網投票，以便您的股票將在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來的支持。我們期待在2024年4月24日與您見面。

真誠地，

 

		凱文·P·克拉克 董事長兼首席執行官

 

 

 

 

 

年度股東大會通知		1

 

		年度股東大會通知

 

2024年4月24日，星期三  當地時間上午 9:00		Aptiv PLC 總部 5 漢諾威碼頭 大運河碼頭 都柏林 2，愛爾蘭 D02 VY79		記錄日期 營業結束 2024 年 3 月 4 日

會議議程

向股東提交截至2023年12月31日的財政年度的公司賬目和審計報告，通過以下決議，並處理可能在年會之前適當開展的其他業務：

 

•

普通決議

董事選舉

選舉以下董事為本公司董事：

 

1)

凱文·P·克拉克

2)

南希 E. 庫珀

3)

約瑟夫·L·胡利

4)

Vasumati P. Jakkal

5)

功績 E. Janow

6)

肖恩 O. Mahoney

7)

保羅 M. 梅斯特

8)

羅伯特·K·奧特伯格

9)

科林·J·帕里斯

10)

安娜 G. Pinczuk

審計師

 

11)

那個安永會計師事務所 重新任命在2025年公司年會之前擔任公司的審計師，安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的任命獲得批准，董事有權決定向審計師支付的費用。

股權補償計劃

 

12)

該公司的股東批准了Aptiv PLC 2024年長期激勵計劃。

 

•

諮詢， 不具約束力決議

高管薪酬

 

13)

根據諮詢意見，公司股東批准 不具約束力基礎，公司的高管薪酬。

 

 

 

2		年度股東大會通知

 

14)

公司股東通過對以下三種備選方案之一進行表決或投棄權票來決定 諮詢，不具約束力的依據，他們應就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率：

選擇 1-每年；

選擇 2-每兩年一次；

選擇 3-每三年一次；或

選擇 4-棄權。

決議1至12將作為普通決議提出，第13和14號決議將作為諮詢性提出， 不具約束力決議。

 

•

錄製日期

只有當你在2024年3月4日營業結束時是Aptiv PLC的股東時，你才有權投票。Aptiv PLC普通股的持有人有權對記錄日期持有的每股記錄在案的股份獲得一票表決。

 

•

出席年會

我們希望您能夠親自參加年會。如果您希望參加，請在退還代理人時勾選代理卡上的相應方框，或按照代理卡上的説明進行投票並通過電話或互聯網確認您的出席。

 

•

在哪裏可以找到有關分辨率和代理的更多信息

有關將開展的業務和決議的其他信息載於委託聲明（“委託聲明”）和其他代理材料，可按照本年度股東大會通知附帶的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行訪問。

您有權指定一名或多名代理人蔘加年會並代表您投票。您的代理人不必是公司的股東。有關如何指定代理人的説明載於委託書和代理卡上。

根據董事會的命令

 

 

 

凱瑟琳·H·拉蒙多

高級副總裁，

首席法務官，

首席合規官

和祕書

 

 

請注意，您需要證明您在記錄之日擁有APTIV股票才能獲準參加年會。

本年度股東大會通知和委託書將於2024年3月11日左右分發或公佈。

 

 

 

目錄		3

 

		目錄

 

2024 年委託聲明 — 摘要		2023 Aptiv 一覽			6
董事選舉 （第 1 至 10 號決議）					10
董事會慣例		董事會和治理信息			16
		董事會規模			17
		領導結構			17
		董事獨立性			18
		審計委員會財務專家			18
		董事會績效評估			18
		董事甄選和提名			19
		我們的董事候選人的多元化、技能和經驗			20
		董事退休			21
		董事會更新			21
		行政會議			21
		董事會在風險監督中的作用			21
		董事會在可持續發展監督中的作用			23
		股票所有權準則			23
		治理原則			23
		商業道德行為守則			23
		與董事會的溝通			24
董事會和委員會會議					25
董事會委員會					25
董事薪酬		董事會薪酬			27
		2023 年董事薪酬			27
補償 討論和 分析		薪酬委員會主席的説明			29
		概述			30
		2023 年回顧			30
		薪酬治理和與股東保持一致			34
		高管薪酬理念與策略			35
		2023 年薪酬計劃概述			37
		2023 年年度薪酬決定			39
		2023 年長期薪酬			44
		最近的新員工信息			46
		其他補償			46
		薪酬治理慣例			47

 

 

 

4		目錄

 

薪酬委員會報告					50
2023 年薪酬彙總表					51
2023 年基於計劃的獎勵發放					53
2023 財年傑出股票獎勵 年底					55
2023 年期權行使和股票既得表					57
2023 不合格的遞延補償		計劃福利			58
		投資期權			58
		延期選舉程序			58
		分佈			58
		授予			58
		2023 年不合格遞延薪酬表			59
終止或控制權變更時可能支付的款項		就業安排			60
		年度激勵計劃			60
		長期激勵計劃			60
		控制計劃的變更			61
		遣散費計劃			61
		終止或控制表變更時可能支付的款項			63
首席執行官薪酬比率					65
2023 年薪酬與績效表		對薪酬與績效表中顯示的信息的分析			67
		2023 財年將薪酬與績效掛鈎的最重要衡量標準			69
審計委員會的報告					70
獨立註冊會計師事務所的費用					71

 

 

目錄			5

 

 

審計員的任命和付款 （第 11 號決議）					72
批准 2024 年長期激勵計劃 （第 12 號決議）					72
通過諮詢投票批准高管薪酬 （第 13 號決議）					81
就批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 （第 14 號決議)					82
某些受益所有人的所有權					83
管理層的安全所有權					84
股權補償計劃信息					85
關係和關聯方交易					86
其他信息		賬目列報			87
		其他業務			87
		2025年年會的股東提案			87
		家庭持有			87
		記錄日期			87
		年會前投票			87
		在年會之前更改投票			88
		在年會上投票			88
		年會法定人數			88
		投票表			88
		經紀人非投票			88
		參加年會			88
		在互聯網上訪問代理材料			89
		通知和訪問權限			89
		代理徵集			89
		公司治理信息			89
		年會投票結果			90
		索取年度報告副本			90
		關於將於2024年4月24日舉行的年會提供代理材料的重要通知			90
附錄 A					A-1
附錄 B					B-1

 

 

 

6		2024 年代理聲明—摘要

 

		2024 年代理聲明-摘要

本摘要重點介紹了委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

 

 

 

 

 

10		董事選舉

 

		董事選舉

（第 1 至 10 號決議）

除理查德·克萊默外，我們所有現任董事均獲得提名 一年任期至2025年年會，或直到該董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務。我們感謝克萊默先生多年來為Aptiv服務所做的所有貢獻。

董事會認為，董事候選人的各種資格、技能以及經驗的廣度和深度相結合，有助於董事會有效和運作良好。董事會和提名與治理委員會認為，無論是個人還是整體，董事都具備必要的資格，可以對業務進行有效監督，並向公司管理層提供高質量的建議和諮詢。以下每位董事候選人的傳記中都包括對他們每位特定資格、特質、技能和經驗的評估。以下列出的委員會成員資格截至本委託書發佈之日。

董事會獲悉，每位被提名人都願意繼續擔任董事。如果董事的當選未獲得多數選票，則該董事將不會當選為董事會成員，董事會可以由另一人填補空缺，或者董事會可能會減少董事人數以消除空缺。Mahoney先生在2011年公司首次公開募股之前曾是董事會成員，本委託書中包含的有關他在董事會任期的信息反映了這種服務。

 

 

 

董事長兼首席執行官   導演從那時起： 2015 年 3 月   非獨立的 導演   APTIV 委員會 成員資格： 沒有		凱文 P. 克拉克 | 年齡：61   凱文·克拉克自2015年3月出任安波福總裁兼首席執行官以來一直擔任董事。2022年4月，他被任命為董事長兼首席執行官。2014年，克拉克先生被任命為首席運營官，負責Aptiv的業務部門以及全球供應鏈職能。他於2010年加入Aptiv擔任首席財務官，負責所有財務活動，包括戰略規劃、企業發展、財務規劃和分析、財務、會計和税務。在加入Aptiv之前，他是Liberty Lane Partners, LLC的創始合夥人。Liberty Lane Partners, LLC是一傢俬募股權投資公司，專注於在2007年至2010年期間投資、建設和改善中間市場公司。從2001年的首次公開募股到2006年完成與賽默電子公司的合併，他一直擔任費舍爾科學國際公司的首席財務官，該公司是全球醫療保健市場的製造商、分銷商和服務提供商。他還曾在費舍爾科學公司擔任過多個高級管理職位。他的職業生涯始於克萊斯勒公司的金融組織。克拉克先生擁有密歇根州立大學的財務管理學士學位和金融學碩士學位。   資格：   克拉克先生是一位久經考驗的領導者，在制定和實施Aptiv的業務和技術戰略方面取得了顯著成功。作為我們的董事長兼首席執行官以及前首席運營官和首席財務官，他為董事會提供了重要的戰略、財務和行業專業知識。
		目前的上市公司 董事職位： •  無		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  無

 

 

 

		董事選舉		11

 

 

 

 

導演從那時起： 2018 年 2 月   獨立董事    APTIV 委員會 成員資格：  審計委員會（主席）和 提名和治理 委員會		南希 E. 庫珀 | 年齡：70   南希·庫珀自 2018 年 2 月起擔任董事。庫珀女士是IT管理軟件提供商CA Technologies的前執行副總裁兼首席財務官，她從2006年8月起一直擔任該職務，直到2011年5月退休。在加入加州之前，她在2001年至2006年期間擔任IMS Health, Inc.的首席財務官，並於2000年至2001年擔任Recipal公司的首席財務官。她於 1976 年在 IBM 公司開始了自己的職業生涯，在那裏她擔任的職位越來越多 22 歲期間，專注於技術戰略和財務管理。庫珀女士擁有巴克內爾大學的經濟學和政治學學士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。   資格：   庫珀女士為董事會帶來了領導全球上市公司財務組織的豐富經驗，並貢獻了領導力、財務、風險管理、技術和戰略方面的專業知識。
		目前的上市公司 董事職位： •  不倫瑞克公司 （非執行董事 董事會主席）		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  美國美盛公司 (2011 — 2021)

 

 

 

導演從那時起： 2020 年 1 月   獨立董事    APTIV 委員會 成員資格：  薪酬與人力 資源委員會（主席） 和審計委員會		約瑟夫·L·胡利 | 年齡：66   Joseph L.（Jay）Hooley 自 2020 年 1 月起擔任董事。胡利先生是State Street Corporation的前董事會主席兼首席執行官。State Street Corporation是全球領先的機構投資者金融服務提供商之一，包括投資服務、投資管理和投資研究與交易。他在2011年至2019年期間擔任道富董事長，在2010年至2018年期間擔任其首席執行官，在2008年至2014年期間擔任其總裁兼首席運營官。從2002年到2008年，他擔任道富投資服務部執行副總裁兼負責人，2006年，他被任命為道富投資服務和投資研究與交易副董事長兼全球負責人。胡利先生擁有波士頓學院的學士學位。   資格：   胡利先生長期擔任上市公司高管，領導和改造一家全球金融服務組織，包括他在擔任道富董事長兼首席執行官期間與機構投資者打交道的豐富經驗，為董事會提供了管理、戰略規劃和公司治理方面的豐富專業知識以及全球商業視角，他的獨特背景有助於董事會更好地瞭解投資者的觀點，並確保將這些觀點納入董事會與管理層就以下問題進行的討論：重要的戰略話題。
		目前的上市公司 董事職位： •  埃克森美孚公司（負責人） 獨立董事）		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  州街公司（2009 — 2019）

 

 

 

12		董事選舉

 

 

 

董事提名人     獨立		VASUMATI P. (VASU) JAKKAL | 年齡: 48   Vasumati P.（Vasu）Jakkal是微軟公司安全、合規、身份和隱私的公司副總裁，自2020年以來一直擔任該職務。在加入微軟之前，她於2017年至2020年在Fireeye-Mandiant（被谷歌收購）擔任執行副總裁兼首席營銷官，該公司提供硬件、軟件和服務來調查網絡安全攻擊和分析IT安全風險。從2014年到2017年，Jakkal女士在博科通信系統公司（現為博通公司）擔任企業營銷與戰略副總裁，該公司是一家從雲到邊緣的軟件和硬件解決方案的網絡提供商。在此之前，她曾在半導體和基礎設施軟件產品的設計師、開發商、製造商和全球供應商LSI公司（現為Broadcom Inc.）工作，曾擔任首席執行官兼首席運營官的辦公廳主任兼技術顧問。她的職業生涯始於英特爾公司，從 1999 年到 2012 年，她在那裏擔任的職位越來越多，從工程到綜合管理。Jakkal 女士擁有浦那工程學院（印度）的電氣工程學士學位和明尼蘇達大學的電氣工程碩士學位。   資格：   Jakkal女士在網絡安全、雲計算、物聯網、人工智能和移動領域擁有超過20年的技術經驗，隨着Aptiv加快跨行業新移動和連接技術的創新和商業化，這將為董事會提供關鍵的專業知識。
		目前的上市公司 董事職位： •  無		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  無

 

 

 

 

導演從那時起： 2021 年 4 月   獨立董事    APTIV 委員會 成員資格：  薪酬與人力 資源委員會和 提名和治理 委員會		優點 E.JANOW | 年齡：65   Merit E. Janow 自 2021 年 4 月起擔任董事。亞諾教授在2013年至2021年期間擔任該學院院長，目前是哥倫比亞大學國際與公共事務學院（SIPA）的實踐教授，她自1993年以來一直擔任該職位。此前，她曾指導國際金融和經濟政策研究生課程。她經常在SIPA和哥倫比亞大學法學院教授國際經濟政策和法律研究生課程。她發表了許多文章和幾本書。亞諾教授曾在政府任職三年，從 2003 年到 2007 年擔任世界貿易組織上訴機構的七名成員之一，1997 年至 2000 年擔任美國司法部反壟斷司國際競爭政策諮詢委員會的執行董事，1990 年至 1993 年擔任日本和中國的副助理美國貿易代表。2005 年至 2016 年，她在董事會任職，並擔任納斯達克 OMX 集團納斯達克股票市場有限責任公司主席。Janow 教授擁有密歇根大學亞洲研究學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。   資格：   鑑於我們業務的全球性質，亞諾教授在國際貿易、經濟、政策和監管事務方面的豐富知識和經驗為公司提供了寶貴的見解，由於她的背景和經驗，她特別為亞太地區提供了有意義的視角。
		目前的上市公司 董事職位： •  萬事達卡公司 （非執行董事董事會主席）		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  Trimble Inc. (2008 — 2021)

 

 

 

		董事選舉		13

 

 

 

導演從那時起： 2009 年 11 月   獨立董事    APTIV 委員會 成員資格：  財務委員會（主席） 以及提名和 治理委員會		肖恩 O. MAHONEY | 年齡：61   肖恩·奧·馬奧尼自二零零九年十一月起擔任董事。Mahoney先生是一位私人投資者，在投資銀行和金融領域擁有超過三十年的經驗。從1987年到2004年，他在高盛公司的投資銀行工作了17年，擔任合夥人兼財務贊助商集團負責人，隨後在德意志銀行證券工作了四年，並於2004年至2008年擔任全球銀行副董事長。在他的銀行業生涯中，他曾擔任各行各業和產品領域的公司的顧問。Mahoney 先生擁有芝加哥大學的學士學位和牛津大學的碩士學位，他曾是牛津大學的羅德學者。   資格：   通過他在投資銀行和金融領域的多年經驗，Mahoney先生為董事會提供了價值創造和業務戰略、資本市場、融資以及併購方面的專業知識。
		目前的上市公司 董事職位： •  無		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  Howmet Aerospace Inc.（前身為 Arconic Inc. 和 Alcoa Inc.）（2016 — 2020 年） •  iHeartMedia, Inc.（2019 — 2021）

 

 

 

獨立領導 導演   導演從那時起： 2019 年 7 月    APTIV 委員會 成員資格：  薪酬與人力 資源委員會， 財務委員會和 提名和治理 委員會（主席）		保羅 M.MEISTER | 年齡：71   保羅·梅斯特自2019年7月起擔任董事，自2022年4月起擔任首席獨立董事。梅斯特先生是專注於生命科學的風險投資公司Novalis LifeSciences的合夥人，也是 聯合創始人，也是Liberty Lane Partners, LLC的首席執行官，該公司是一傢俬人投資公司，持有醫療保健、科技和分銷相關行業的投資股份。從2014年到2018年，他擔任麥克安德魯斯和福布斯公司的總裁，該公司是一家擁有或控制多元化業務的私營公司。2018年，他還臨時擔任領先的美容產品公司露華濃公司的執行副董事長。他在2010年至2014年期間擔任InventiV Health（現為Syneos Health）的董事長兼首席執行官，該公司是為製藥和生物技術行業提供商業、諮詢和臨牀研究服務的領先提供商。2006 年 11 月至 2007 年 4 月，他擔任科學儀器設備和用品公司賽默飛世爾科學公司的董事長。1991年至2006年，他曾擔任飛世爾科學國際公司的執行官，該公司是賽默飛世爾科學的前身。Meister 先生擁有密歇根大學的學士學位和西北大學的工商管理碩士學位。   資格：   作為高管和董事會成員，梅斯特先生擁有豐富的上市公司經驗，為董事會在管理、戰略、財務和資本市場、運營以及併購方面提供了豐富的專業知識。
		目前的上市公司 董事職位： •  Amneal Pharmicals, Inc.（非執行主席） •  Quanterix 公司		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  Oaktree Acquisition Corp.I（2019 — 2021） •  Oaktree Acquisition Corp.II（2020 — 2022） •  科學遊戲公司（2012 — 2020）

 

 

 

14		董事選舉

 

 

 

導演從那時起： 2018 年 9 月   獨立董事    APTIV 委員會 成員資格：  審計委員會和 創新與科技 委員會		羅伯特·K·奧特伯格 | 年齡：63   羅伯特 K.（凱利）奧特伯格自 2018 年 9 月起擔任董事。奧特伯格先生是聯合技術公司柯林斯航空航天公司的前首席執行官，他在2018年12月至2020年2月期間擔任該職務。從柯林斯航空航天公司退休後，他曾擔任RTX公司（前身為雷神科技公司）首席執行官辦公室的特別顧問。RTX公司是一家航空航天和國防公司，在2021年3月之前為全球商業、軍事和政府客户提供先進的系統和服務。他曾於2015年至2018年在羅克韋爾柯林斯公司擔任董事長、總裁兼首席執行官；2013年至2015年擔任總裁兼首席執行官，2012年至2013年擔任總裁；2010年至2012年擔任政府系統執行副總裁兼首席運營官；2006年至2010年擔任商業系統執行副總裁兼首席運營官。在擔任這些職位之前，他曾在羅克韋爾·柯林斯擔任過其他高管職務，並於1987年加入羅克韋爾·柯林斯。Ortberg 先生擁有愛荷華大學機械工程學士學位。   資格：   Ortberg先生為董事會帶來了運營和技術領導力、全球管理、加速公司增長和創造股東價值方面的往績，以及強大的轉型和創新背景以及在航空航天和國防領域超過30年的經驗。
		目前的上市公司 董事職位： •  RTX 公司（前身為雷神科技公司）		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  無

 

 

 

導演從那時起： 2017 年 12 月   獨立董事    APTIV 委員會 成員資格：  審計委員會和 創新科技 委員會（主席）		科林·帕里斯 | 年齡：62   科林·帕里斯自 2017 年 12 月起擔任董事。帕里斯博士目前在通用電氣數字擔任高級副總裁兼首席技術官，自2020年5月以來一直擔任該職務。他於2014年加入通用電氣，擔任通用電氣軟件研究副總裁。在加入通用電氣之前，他在IBM工作了二十年，擔任過各種高管職務，最近於2013年至2014年擔任IBM T.J. Watson研究部系統研究副總裁，並於2010年至2013年擔任IBM電力系統業務總經理。帕里斯博士擁有霍華德大學電氣工程學士學位、加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學碩士學位以及斯坦福大學管理學碩士學位。他還擁有加州大學伯克利分校的電氣工程博士學位。   資格：   帕里斯博士擁有豐富的技術背景，在軟件和領導數字化轉型方面擁有豐富的經驗。他深厚的技術背景和目前對數據軟件和人工智能的關注為董事會提供了寶貴的知識和相關見解。
		目前的上市公司 董事職位： •  無		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  無

 

 

 

		董事選舉		15

 

 

 

導演從那時起： 2016 年 11 月   獨立董事    APTIV 委員會 成員資格：  財務委員會和 創新科技 委員會		ANA G. PINCZUK | 年齡：60   Ana G. Pinczuk 自 2016 年 11 月起擔任董事。Pinczuk女士於2022年12月加入Dexterity, Inc.，該公司為物流、倉庫和供應鏈客户開發機器人，擔任首席運營官。2019年8月至2022年7月，Pinczuk女士擔任Anaplan, Inc. 的首席開發官，該公司提供基於雲的互聯規劃平臺，可幫助組織和人員建立聯繫，從而做出更好、更快的決策。她於2019年2月加入阿納普蘭擔任首席轉型官。在此之前，她曾在2015年至2018年期間擔任過以下職位：惠普企業Pointnext技術服務組織總裁；Veritas Technologies LLC的執行副總裁兼首席產品官，一家專門從事信息保護、可用性和洞察解決方案的數據管理提供商；以及賽門鐵克公司高級副總裁兼備份和恢復總經理。從2000年到2015年，平丘克女士在思科系統公司擔任過各種高管職務，包括2014年至2015年銷售高級副總裁；2013年至2014年服務轉型高級副總裁兼首席運營官；以及2009年至2013年全球技術服務副總裁。在加入思科之前，她在 AT&T, Inc. 工作了 15 年，擔任的職位越來越多。Pinczuk 女士擁有康奈爾大學機械工程學士學位和碩士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院技術管理高級碩士學位和卡內基梅隆大學軟件管理碩士學位。   資格：   Pinczuk女士擁有廣泛的技術和商業經驗，涵蓋移動、IP網絡、軟件、數據存儲和安全，隨着Aptiv加速其新出行技術的創新和商業化，她成為董事會的重要貢獻者。
		目前的上市公司 董事職位： •  SentineLone, Inc.		以前的上市公司 過去五年的董事職位： •  Five9, Inc. (2021 — 2023) •  KLA-Tencor公司 (2018 — 2019)

 

		董事會建議投票 “對於”上面提到的10位導演候選人中的每一個。如果您填寫了隨附的代理卡，除非您在該卡上另有指示，否則該代理人所代表的股份將被投票選為所有10名被提名人的選舉。

 

 

 

16		董事會慣例

 

		董事會慣例

 

				董事會和治理信息   公司致力於良好的公司治理，我們認為這對於我們業務的成功和促進股東利益至關重要。亮點包括：

董事會獨立性和問責制

 

 

 

董事會獨立性				10位董事候選人中有9位是獨立的。我們的董事長兼首席執行官是唯一的 非獨立董事。
董事會領導				目前的董事會領導結構由我們的主席和一位強大的首席獨立董事組成，首席獨立董事在強大而明確的職責基礎上提供獨立的董事會領導。
董事會參與				出席情況： •  2023 年，所有董事都參加了超過 75% 的董事會及其各自的委員會會議。 •  預計所有董事候選人都將出席年會。   獨立董事在每一次董事會和董事委員會例行會議上舉行執行會議。
董事會組成和多元化				董事擁有多元化的經驗，涵蓋各個行業。   董事具有與公司直接相關的各種屬性和技能。   在我們提名的 10 名董事中，有 5 位是女性和（或）種族/族裔多元化。   如果董事年滿75歲，則任何董事都不應參選，除非董事會認定該董事的繼續任職符合公司的利益。
董事會委員會				完全獨立的審計、薪酬和人力資源、財務、創新和技術以及提名和治理委員會。   每個委員會都有一份每年審查的書面章程，可在我們的網站上查閲。
董事會問責制				所有董事的年度選舉。   董事選舉的多數投票標準。   每年 Say-on-Pay投票。   每年股東批准審計委員會對我們獨立審計師的選擇。   商業行為道德準則適用於所有董事和員工。
對股東和股東參與的迴應				每次年會之後，董事會的相應委員會都會考慮管理層和股東提案的投票結果，並根據這些投票結果，可能會建議擬議的行動方案。   董事們致力於與股東進行有意義的互動、溝通和透明度，並歡迎他們的意見和建議，以更好地瞭解股東對Aptiv的看法。   董事會成員與大股東會面，就各種話題進行對話，包括戰略舉措和可持續發展、人力資本問題和治理事宜（視情況而定）。

 

 

 

		董事會慣例		17

 

股票所有權				非員工董事們必須遵守嚴格的持股準則，即60萬澳元的Aptiv股票，相當於年度最高現金保留額的5倍。   沒有套期保值/沒有認捐。

董事會效率

 

 

 

董事會委員會和董事評估				年度董事會和委員會自我評估流程。   年度董事績效評估。   持續評估適用於Aptiv的公司治理最佳實踐。
過載限制				董事受以下過度限制的約束： •  擔任上市公司首席執行官的董事必須將其任職的上市公司董事會的總數限制為三個。 •  非上市公司首席執行官的董事必須將其任職的上市公司董事會的總數限制為四個。 •  審計委員會成員必須將其任職的上市公司審計委員會的總數限制為三個。
董事會對風險和可持續發展計劃的監督				我們的全體董事會負責風險監督，董事會委員會根據各自的委員會章程監督與其責任領域相關的某些關鍵風險。   根據提名和治理委員會章程的規定，董事會已將管理層處理對公司至關重要的可持續發展問題（包括風險、政策、戰略和計劃）的監督權下放給提名和治理委員會。   該公司發佈年度可持續發展報告，可在以下網址找到 aptiv.com/cn/about/可持續發展，並符合全球報告倡議（GRI）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架。
繼任計劃				董事會監督並參與董事會和高管的繼任規劃。

提名和治理委員會定期審查以下董事會慣例，並採用符合股東利益的治理慣例。

棋盤的大小

截至本郵件發送之日，董事會由10名董事組成。年會結束後，假設所有被提名的董事都當選，董事會將由10名董事組成。我們的備忘錄和章程規定，我們的董事會必須至少由兩名董事組成。董事的確切人數將由我們的全體董事會不時確定。

領導結構

作為其領導結構年度評估的一部分，董事會仍然認為，鑑於克拉克的技能、經驗和品格，擔任董事會主席兼首席執行官符合公司及其股東的最大利益。克拉克先生自2022年起擔任董事長一職，這對公司服務良好。正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，為了成功實現業務轉型以利用面前的機會，從而增加股東價值，董事會仍然認為，這種領導結構為公司提供了正確的領導和戰略願景。此外，董事會認為，公司的公司治理原則、董事會成員的質量、地位和實質性業務知識，以及董事會與首席執行官和高級管理層公開溝通的文化，有利於提高董事會主席和首席執行官職位的有效性。

 

 

 

18		董事會慣例

 

此外，董事會的首席獨立董事是梅斯特先生，他在2022年被選中擔任該職務，並將在年會後繼續任職。作為首席獨立董事，Meister先生負責獨立領導和董事之間的協調，並與公司管理團隊建立聯繫。

董事會已從其獨立董事中任命了首席獨立董事。首席獨立董事與董事長兼首席執行官合作協調董事會所有獨立董事的活動。首席獨立董事是與董事長兼首席執行官的主要聯絡人，並確保董事會與公司高級管理團隊保持開放、信任的關係。除了公司《公司治理準則》中規定的所有董事的職責外，首席獨立董事的具體責任如下：

 

•

在執行主席不在時主持董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

 

•

擔任執行主席與獨立董事之間的聯絡人；

 

•

與執行主席合作，(i) 制定董事會會議的時間表和議程，確保在適當的時間涵蓋適當的議題，並確保董事會有足夠的機會討論這些議題；(ii) 確保在定期安排的會議之外，董事會及時收到並有機會討論適當的信息；

 

•

領導董事會對執行主席兼首席執行官的年度評估；

 

•

有權召集獨立董事會議；以及

 

•

應主要股東的要求，確保他或她可以與他們溝通。

導演獨立性

董事會認為, 其絕大多數成員應是獨立的, 非員工導演們。我們的董事長兼首席執行官克拉克先生是唯一的 非獨立董事。當前 非員工該公司的董事是理查德·克萊默、南希·庫珀、約瑟夫·胡利、Merit。E. Janow、Sean O. Mahoney、Paul M. Meister、Robert K. Ortberg、Colin J. Parris 和 Ana G. Pinczuk。董事會已確定其所有 非員工董事符合紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準下的獨立性要求。此外，董事會將審計、薪酬和人力資源以及提名和治理委員會的成員限制為獨立董事。

審計委員會財務專家

董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，並符合美國證券交易委員會（“SEC”）對審計委員會成員要求的獨立性規則。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），庫珀女士、胡利先生和奧特伯格先生符合審計委員會財務專家的資格。

董事會績效評估

董事會認為，強有力和建設性的董事會、委員會和董事績效評估流程是董事會效率的重要組成部分。董事會每年對自己的業績以及每個委員會和每位董事的業績進行全面評估，由提名和治理委員會監督，如下所述。

每年，提名和治理委員會都會審查評估格式和流程。然後，要求每位董事完成對董事會及其任職的每個委員會的匿名評估。評估主題包括會議的次數和時長、涵蓋的主題和提供的材料、委員會結構和活動、董事會組成和專長、繼任規劃、董事參與和與管理層的互動，以及促進公司的價值觀和道德行為。

 

 

 

		董事會慣例		19

 

董事會和委員會的評估結果由公司祕書辦公室彙編和彙總。董事會收到這些評估的摘要結果。委員會的評估結果由相應的委員會討論，董事會的評估結果由全體董事會討論。我們的董事會在就董事會及其委員會的結構、董事會及其委員會的議程和會議日程以及董事會績效或職能的變化做出決策時會考慮結果，並確定改進機會。

董事會還進行個人董事評估。首席獨立董事對每位董事進行單獨訪談，以瞭解其對董事業績、董事會動態以及董事會及其委員會效率的評估，並就該董事的業績提供反饋。這些討論旨在幫助評估每位董事應為董事會帶來的能力和技能。這些評估一致表明，董事會及其委員會正在有效運作，同時發現了改善董事會及其委員會運作方式的機會。評估的結果是，董事會採取具體步驟來優化董事會和委員會的效率。

導演甄選和提名

董事甄選和多元化的重要性

提名和治理委員會推薦個人加入董事會。提名和治理委員會會考慮候選人的性格和專業知識、業績、個人特徵、多元化（包括性別、種族、族裔和年齡）和職業責任，並審查董事會與長期業務戰略以及董事會當時面臨的挑戰和需求相關的構成。董事會致力於尋找最佳候選人來填補空缺，並在評估潛在候選人時充分意識到多元化的價值，從最廣泛的意義上來看，包括性別、種族、民族、經驗、領導素質和教育。提名和治理委員會使用相同的甄選流程和標準來評估所有被提名者。

確保董事會由具有不同觀點和視角、表現出各種技能、專業經驗和背景並有效代表股東長期利益的董事組成，是董事會和提名與治理委員會的首要任務。董事會在會計和財務、收購、資本市場、管理和領導力、願景和戰略、人力資本管理、運營和製造、銷售和營銷、商業判斷、信息系統和網絡安全、軟件和技術、危機管理、風險評估、行業知識、公司治理、全球政策和貿易以及全球市場等方面擁有豐富的集體知識和豐富經驗。

董事會旨在迅速有效地做出關鍵決策和麪臨重大挑戰時採取行動。董事會會議是在信任和保密、公開對話、相互尊重和建設性評論的環境中舉行的。

提名和治理委員會保留獨立獵頭公司的服務，以幫助確定董事潛在客户，進行候選人招聘，協助進行推薦和背景調查，並提供其他相關服務。除了使用搜索公司外，提名和治理委員會還接收董事會成員的候選人推薦。招聘過程通常包括聯繫潛在客户以評估其興趣和空缺情況，然後候選人與提名和治理委員會的幾位成員會面。在向董事會提出任命董事會候選人的最終建議之前，會聯繫候選人的推薦人並完成背景調查。

股東推薦和提名

持有至少10％的已發行普通股且有權在公司股東大會上投票的股東可以通過及時向位於大運河碼頭漢諾威碼頭5號的Aptiv PLC的公司祕書發出書面通知，提名和治理委員會將在下次年會上考慮董事會選舉候選人，

 

 

 

20		董事會慣例

 

都柏林，D02 VY79，愛爾蘭。任何此類通知都必須包括被提名人的姓名、傳記草圖和簡歷、聯繫信息以及提名和治理委員會可能要求的其他背景材料。我們的提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。

為了使股東在年會上正式提名參加董事會選舉，股東必須按照我們的備忘錄和章程中的程序提前通知公司。持有至少10％的已發行普通股且有權在公司股東大會上投票的股東可以通過及時書面通知愛爾蘭都柏林大運河碼頭D02 VY79漢諾威碼頭5號的Aptiv PLC的公司祕書在下次年會上正式提名董事會選舉候選人，該通知必須不遲於2025年3月4日營業結束時送交我們的主要執行辦公室，並且不遲於2025年3月4日營業結束早於 2024 年 11 月 25 日。通知期限可能會根據我們的備忘錄和章程中規定的程序進行更改。任何此類通知都必須包括根據《交易法》第14（a）條在有爭議的選舉的委託書或其他文件中必須披露的有關擬議被提名人的所有信息，以及擬議被提名人在委託書中被指定為被提名人和擔任董事的書面和簽署的同意書。

我們的董事候選人的多樣性、技能和經驗

下表總結了我們提名董事的一些經驗、資格、素質和技能。這份高級別摘要並非詳盡列出每位董事候選人的技能或對董事會的貢獻；我們希望董事瞭解與Aptiv相關的這些領域。我們在下文確定了每位董事在哪些領域具有特定專長或突出地位可以帶給董事會。有關每位董事候選人的更多信息，包括他們各自的具體經驗、資格、特質或技能，見上文 “董事選舉” 中的傳記。

 

 

 

 

 

		董事會慣例		21

 

技能矩陣

 

 

導演退休

我們的公司治理準則規定，除非董事會放棄，否則董事的退休年齡為75歲。除非董事會免除董事的退休年齡，否則任何在當前任期屆滿時已經或將要超過75歲的董事都不得被提名連任。此類豁免一旦獲得批准，必須進行審查，並酌情每年續訂。

我們的《公司治理準則》還規定 非員工在擔任董事會成員期間對主要工作崗位進行重大變動的董事必須向提名和治理委員會提出辭呈申請。提名和治理委員會將評估董事會成員資格在新形勢下是否仍然合適，並就針對此類提議應採取的任何行動向董事會提出建議。

董事會茶點

我們認為，隨着出行行業的變化和公司業務戰略的發展，董事會更新至關重要。在過去的五年中，我們增加了四名新的獨立董事，在對Aptiv至關重要的各個領域發揮了領導作用。同時，我們認為，董事會中擁有經驗豐富的董事會將使我們受益，他們精通公司的業務，有助於促進機構知識的轉移。我們認為，我們獨立董事的平均任期約為六年，反映了董事會在長期任職的董事和新任董事所帶來的不同視角之間尋求的平衡。

執行會議

獨立董事在每次董事會會議上舉行執行會議，首席執行官或任何其他員工不出席。首席獨立董事主持理事會的每屆執行會議。每一次委員會會議還包括一次執行會議，委員會成員在沒有首席執行官或任何其他員工出席的情況下舉行會議。

董事會在風險監督中的作用

在Aptiv，我們始終努力以正確的方式做正確的事情。我們的長期成功取決於確保我們在所做的一切中表現出最高的道德標準，無論我們在哪裏開展業務。我們認為，有效的風險監督和合規計劃對公司的長期成功和未來增長至關重要。董事會作為全體董事會和其委員會在與公司相關的風險監督中發揮積極作用，每個委員會都負有主要的風險監督責任

 

 

 

22		董事會慣例

 

尊重其章程和下文所述職責範圍內的所有事項。雖然公司的管理層負責 日常管理公司面臨的各種風險，包括下述風險，董事會負責監督管理層的行動和決策。

作為董事會風險監督的一部分，董事會與公司一起審查其風險管理計劃，包括旨在解決與業務相關的某些已確定風險的舉措，例如：供應鏈彈性、地緣政治問題、通貨膨脹和宏觀經濟、人才和網絡安全。為了協助監督，董事會定期收到Aptiv內部和外部專家關於公司重要問題的最新情況和審查，並依靠各委員會在各自章程範圍內對風險進行監督，並向董事會報告這些風險的管理情況。

審計委員會的作用: 審計委員會審查我們在風險評估和管理方面的指導方針和政策以及我們的主要財務和信息技術風險敞口，包括內部控制、披露、訴訟、合規和企業網絡安全，以及對這些風險的監測和緩解。審計委員會定期審查公司的企業風險管理計劃。

薪酬和人力資源委員會的作用：薪酬與人力資源委員會審查並與管理層討論管理層對某些風險的評估，包括公司薪酬計劃是否存在任何風險，以及與留住員工和人才發展相關的風險。

財務委員會的作用：財務委員會審查並與管理層討論公司面臨的財務相關風險，包括外匯、資本配置、國庫和流動性相關風險、重大收購以及公司的税收籌劃。

創新與技術委員會的作用: 創新與技術委員會審查和驗證我們的技術和產品路線圖風險，並與管理層討論這些風險、產品網絡風險以及與工程人才留住和發展相關的風險。

提名和治理委員會的作用：提名和治理委員會評估董事會及其委員會的整體效率，包括董事會對最關鍵問題和風險的關注。作為其監督Aptiv可持續發展計劃的授權的一部分，提名和治理委員會確保Aptiv正在實施正確的戰略，以評估和應對不斷變化的可持續發展風險，包括氣候風險。

 

 

 

		董事會慣例		23

 

董事會在可持續發展監督中的作用

作為一家跨國公司，我們瞭解世界是多麼相互關聯，也瞭解我們對環境和社會責任的承諾——以及我們對始終以正確的方式做正確事情的承諾——如何與我們的成功直接相關。

Aptiv的可持續發展由我們的董事會和首席執行官從高層推動，並融入Aptiv的各個層面。根據提名和治理委員會章程，董事會已授權提名和治理委員會監督管理層對Aptiv可持續發展政策、戰略和計劃的處理。此外，提名和治理委員會審查公司在可持續發展問題上設定的目標及其實現這些目標的進展情況，以及公司的可持續發展報告，該報告可在我們的網站aptiv.com上查閲，方法是單擊 “關於” 選項卡，然後單擊 “可持續發展” 標題。提名和治理委員會確保董事會其他委員會酌情收到與其持續監督相關的最新信息，這些議題本來屬於這些委員會的章程範圍，如下所示。

 

 

股票所有權指南

董事會認為，每位董事都應在公司持有可觀的股權頭寸，並且已經為我們制定了股權持有要求 非員工導演們。每個人的持倉要求 非員工董事的Aptiv股票為60萬美元，相當於董事可以選擇的最大現金儲備金的五倍。每位新董事自任命之日起最多有五年時間來滿足這一持股要求。截至2023年所有權衡量標準，所有 非員工除2021年加入安波捷董事會的亞諾教授外，董事均達到或高於所有權要求。

治理原則

董事會通過了《公司治理準則》，其中規定了Aptiv的公司治理慣例。公司治理指南可在我們的網站aptiv.com上找到，方法是單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “治理” 標題，然後單擊 “治理文件” 標題。

商業行為道德守則

公司通過了《商業行為道德守則》，該準則適用於所有員工和董事，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為道德準則》可在我們的網站aptiv.com上找到，方法是單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “治理” 標題，然後單擊 “行為準則” 標題。

任何向愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭5號、大運河碼頭、愛爾蘭都柏林2號D02 VY79的Aptiv PLC公司祕書提交申請或發送電子郵件至 corporatesecretary@aptiv.com 的股東也可以獲得我們的《商業行為道德準則》的副本。我們打算滿足表格第 5.05 項下的任何披露要求 8-K通過在我們的網站上發佈對適用於我們的董事或高級管理人員的《商業行為道德準則》條款的任何修訂或豁免。

 

 

 

24		董事會慣例

 

與董事會的溝通

任何希望與董事會或董事會任何個人（或集團獨立董事）溝通的人都可以發送電子郵件至 corporatesecretary@aptiv.com 或寫一封信給愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭5號大運河碼頭2號Aptiv PLC公司祕書的信函 D02 VY79。除與董事職責和責任無關的垃圾郵件之類的信件外，所有信件都將轉發給相應的董事或董事。

 

 

 

		董事會和委員會會議		25

 

		董事會和委員會會議

2023 年，董事會舉行了 8 次會議。我們的所有董事都參加了他們任職的至少 75% 的董事會和委員會會議。此外，預計所有董事都將參加年會，2023年，所有董事都將參加年會。

 

		董事會委員會

我們的董事會有以下五個委員會：審計；薪酬與人力資源（CHRC）；財務；創新與技術（ITC）；以及提名和治理（Nom Gov）。委員會章程可在我們的網站aptiv.com上找到，方法是單擊 “投資者” 選項卡，然後單擊 “治理” 標題，然後單擊 “治理文件” 標題。2023 年的委員會成員名單如下：

 

董事會委員會

姓名

審計

CHRC

財務

ITC

Nom Gov

凱文·P·克拉克

理查德·克萊默

X

X

南希 E. 庫珀

C

X

約瑟夫·L·胡利

X

C

功績 E. Janow

X

X

肖恩 O. Mahoney

C

X

保羅 M. 梅斯特

X

X

C

羅伯特·K·奧特伯格

X

X

科林·J·帕里斯

X

C

Ana G. Pinczuk

X

X

 

 

“C”

= 委員會主席

“X”

= 委員會成員

 

 

 

26		董事會委員會

 

委員會		主要職責		的數量 2023 年的會議
審計		負責聘用註冊的獨立公共會計師事務所，並審查註冊的獨立公共會計師事務所的審計範圍。負責監督我們的內部會計和財務控制措施是否充分，以及在編制和審查我們的財務報表時使用的會計原則和審計慣例和程序。負責廣泛監督風險相關事宜，包括公司的企業風險管理計劃、合規計劃和網絡安全。		5
薪酬和人力資源		負責監督公司的薪酬理念，審查和批准執行官的薪酬（包括現金薪酬、股權激勵和福利）。負責監督人力資本管理，包括繼任規劃。		5
金融		負責監督企業財務事務，包括資本結構、融資交易、收購和剝離、少數股權投資、股票回購和分紅計劃、員工退休計劃、利率政策、大宗商品和貨幣對衝、税收戰略和年度業務計劃，包括資本支出和重組審查。		5
創新與科技		負責監督公司的技術路線圖和技術格局、產品網絡安全，並評估工程組織的整體技能。		5
提名和治理		負責審查、推薦和監督與董事和董事會委員會提名以及公司治理政策相關的政策和程序，進行董事搜尋，監督董事會和委員會的自我評估，監督管理層對公司至關重要的可持續發展問題的處理，包括風險、政策、戰略和計劃。		5

 

 

 

		董事薪酬		27

 

		董事薪酬

董事會薪酬

我們的董事（克拉克先生除外，他在董事會任職期間沒有獲得額外報酬）在2023年獲得了以下年度服務薪酬，該薪酬以現金和限時限制性股票單位（“RSU”）支付。2023 年，每個 非員工董事有權獲得30萬美元的年度薪酬。此外，首席獨立董事有權獲得50,000美元的額外年度薪酬。此外，我們的董事會委員會主席還獲得了以下額外年度薪酬：

 

委員會		額外 每年 補償
審計			$30,000
薪酬和人力資源			25,000
財務			20,000
創新與科技			20,000
提名和治理			20,000

每位董事可以選擇按年獲得其薪酬的60％、80％或100％的限制性股份，其餘部分以現金支付。

年度限制性股票的撥款在年會當天發放，年會將在下次年會的前一天發放。現金補償按季度支付。除年會外，任何加入董事會的董事都將根據董事加入董事會的日期獲得按比例分配的現金薪酬和按比例分配的限制性股票單位補助金。這些限制性股票在下次年會的前一天歸屬。

下表顯示了 2023 年支付給每位董事會成員的現金和股權薪酬：

2023 年董事薪酬

 

姓名		賺取的費用或 以現金支付 ($)				股票 獎項 ($)(1)				總計 ($)
理查德·克萊默			$90,000				$180,005			$	270,005
南希 E. 庫珀			132,000				198,006				330,006
約瑟夫·L·胡利			—				325,038				325,038
功績 E. Janow			105,000				180,005				285,005
肖恩 O. Mahoney			128,000				192,040				320,040
保羅 M. 梅斯特			—				370,090				370,090
羅伯特·K·奧特伯格			120,000				180,005				300,005
科林·J·帕里斯			126,000				192,040				318,040
Ana G. Pinczuk			—				300,043				300,043

 

(1)	反映了2023年4月26日（所有董事的授予日期）授予董事的股權獎勵的授予日公允價值。表中列出的值是根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的。關於在確定裁決公允價值時使用的假設，見附註21。我們的年度報告表格中合併財務報表中的基於股份的薪酬 10-K截至2023年12月31日的財政年度。截至2023年12月31日，我們的董事持有的所有未償還的Aptiv RSU獎項均未歸屬；這些獎項將於2024年4月23日全部歸屬。這個 年底我們董事的 RSU 餘額為：

 

 

 

28		董事薪酬

 

 

 

 

		薪酬討論和分析		29

 

		薪酬討論與分析

薪酬委員會主席的説明

親愛的各位股東，

我謹代表薪酬委員會感謝您對Aptiv的投資以及對公司領導層的支持，因為我們正在努力推動在更安全、更環保、更互聯的未來取得長期成功。

Aptiv的團隊在2023年通過多項指標取得了創紀錄的業績。新業務預訂額達到340億美元——這是連續第三年獲得創紀錄的新業務獎項——調整後的收入增長了12％，收入超過200億美元，創下歷史新高，這主要是由我們的高增長的主動安全和高壓產品線推動的。我們調整後的營業收入總額為21億美元，反映了150個基點的利潤率增長。考慮到我們在2023年經歷的來自北美原始設備製造商罷工、勞動力通貨膨脹和外匯匯率的不利因素，這些結果更加引人注目。

在吸引和留住提供強勁業績所需的人才方面，市場競爭激烈，並確保客户繼續將Aptiv視為軟件定義世界中的首選技術合作夥伴。事實上，在過去的幾個月中，我們已經接觸了全球頂級科技公司，以提供軟件開發、人工智能、機器學習和系統工程方面的更多專業知識，同時推動文化變革。

面對全球對這些高技術技能組合的需求不斷增長，薪酬委員會致力於確保Aptiv的薪酬計劃繼續與我們的業務目標和人才招聘需求保持一致。因此，我們去年進一步發展了我們的計劃。2023年，薪酬委員會對我們的薪酬計劃中的戰略指標進行了具體的加權，以要求管理層對關鍵戰略里程碑的執行負責，包括未來技術平臺的開發，並設定嚴格的目標以激勵和獎勵業務執行和卓越運營。

儘管Aptiv在2023年取得了創紀錄的財務業績，但為了更好地使高管薪酬結果與股價表現保持一致，薪酬委員會行使了負面自由裁量權，將2023年年度激勵計劃的支出從目標的115％降至100％。

我們感謝股東與我們會面，分享他們對Aptiv、我們的高管薪酬計劃和其他管理主題的看法。為了迴應股東的反饋，我們加強了今年的委託書中的披露內容，以提供有關績效目標和取得的業績的更詳細的細節，以及其他改進措施，詳細説明瞭我們的薪酬決策和薪酬委員會考慮的因素。

我們對Aptiv的未來、公司的領導能力以及我們利用擺在我們面前的巨大價值創造機會的能力充滿信心。隨着創新不斷加速和推動各行各業的轉型，Aptiv在十多年前確定了安全、綠色和互聯的大趨勢，完全有能力從中受益。我們有一支專門組建的團隊，致力於執行和提供解決方案，以應對客户在全球範圍內面臨的最大挑戰。

我們期待在年會之後繼續有機會與我們的股東建立聯繫，也期待您繼續支持Aptiv。

真誠地，

 

 

		約瑟夫·L·胡利 薪酬委員會主席

 

 

 

 

30		薪酬討論和分析

 

概述

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責制定公司的高管薪酬理念，並與薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問協商，審查和批准執行官的薪酬。

在本節中，我們描述和分析：

 

(1)	我們針對 “指定執行官” 或 “NEO” 的高管薪酬計劃的實質性組成部分；

 

(2)	薪酬委員會為2023年做出的重大薪酬決定；以及

 

(3)	做出這些決策時考慮的關鍵因素，包括公司業績。

2023 年回顧

公司財務和業務業績亮點。 儘管全球通貨膨脹環境和北美整車廠罷工，但我們2023年的業績反映了全球汽車產量的增加以及我們的穩健執行力。我們最近的財務和業務成就包括：

 

•

創造了創紀錄的約340億美元的新業務獎勵，代表項目終身收入，這驗證了我們行業領先的先進技術組合，這些技術與行業加速發展的大趨勢息息相關。

 

•

儘管受到北美原始設備製造商罷工的不利影響，但去年收入仍實現了強勁的增長。

 

•

調整後的營業收入達到創紀錄的21億美元，運營現金流達到創紀錄的19億美元，這表明面對OEM勞動力中斷和持續的材料成本上漲，運營執行力強勁。

 

•

通過有機會地還清A批定期貸款3.01億美元的未償本金餘額，進一步鞏固我們的資產負債表，這是Aptiv唯一的浮動利率借款。

 

•

繼續堅持不懈地關注成本結構和運營優化。

 

•

通過讓大約 97% 的小時員工駐紮在成本最低的國家，最大限度地提高我們的運營靈活性和盈利能力。

 

•

增強我們優化的完整系統， 邊緣到雲端能力。

 

•

增加商業吸引力，包括利用Wind River Systems, Inc.（“Wind River”）提供的軟件產品與Aptiv的完整系統解決方案相結合的新業務獎勵。

 

•

實現我們與可持續發展相關的温室氣體排放和工作場所安全目標。

 

 

 

		薪酬討論和分析		31

 

我們長期以來強勁的戰略、運營和財務業績反映在下圖所示的業績中。

 

 

 

*	2023年的淨資產回報率包括公司啟動公司實體結構變革（包括公司間知識產權轉讓和其他相關交易）所確認的21億美元遞延所得税優惠的影響。不包括這些交易的影響，2023年的淨資產回報率為21.8％。

指標定義：

調整後淨收益 代表在攤銷、重組和其他特殊項目之前歸屬於Aptiv的淨收益，包括其税收影響。

調整後的營業收入定義為扣除利息支出、其他收入（支出）、淨額、所得税（支出）收益、權益收益（虧損）、扣除税款、攤銷、重組和其他特殊項目的淨收益。

調整後的營業收入利潤率定義為調整後營業收入佔淨銷售額的百分比。

調整後的收入增長定義為報告的淨銷售額相對於同期的同比變化，不包括貨幣兑換、大宗商品變動、收購、資產剝離和其他交易對淨銷售額的影響。

 

 

 

32		薪酬討論和分析

 

融資前的現金流 指經營活動提供的（用於）的現金加上投資活動提供的（用於）的現金，經企業收購和其他交易的收購價格、重大技術投資的成本以及剝離已終止業務和其他重要業務的淨收益進行調整。

淨資產回報率 被定義為 受税收影響營業收入（扣除利息支出、其他收入（支出）、淨所得税支出、權益收益（虧損），扣除每個日曆年度的平均淨營運資本加上平均淨財產、廠房和設備的淨收入；未根據預計將為公司帶來未來收益的重組費用進行調整。

附錄 A包含這些數字與美國公認會計準則財務指標的對賬。

首席執行官實現的薪酬和我們的業績

我們指定執行官的薪酬計劃主要側重於基於績效的機會，即 處於危險之中並視我們的表現而定。激勵計劃指標旨在推動業績，為我們的股東創造價值。下圖説明瞭克拉克先生基於績效的目標長期激勵獎勵機會與他在截至2023年12月31日的業績期內根據我們的業績績實現的金額之間的關係。儘管我們在三年業績期內的強勁財務表現超出了目標，但同期我們的股價表現對克拉克從給予他的目標機會中實現的價值產生了重大影響。該表補充但不能取代 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年薪酬與績效表” 中包含的信息。

 

 

 

 

 

•

上面的圖表描繪了 目標基於績效的 RSU 的價值 授予了在 2021 年。這個 已實現價值代表 2023 年 12 月 31 日歸屬的 2021 年基於績效的 RSU 的價值。

 

•

目標價值反映了44,910個基於目標績效的限制性股票單位乘以授予日收盤價149.84美元。

 

•

已實現基於績效的限制性股票單位的價值表示截至2023年12月31日的股價為89.72美元，績效係數為86％，如下文 “2021-2023年基於績效的限制性股票單位” 討論中所述。

 

 

 

		薪酬討論和分析		33

 

我們的指定執行官

2023 財年，近地天體是：

 

凱文·P·克拉克		董事長兼首席執行官（“CEO”）
約瑟夫·R·馬薩羅		首席財務官（“CFO”）兼業務運營高級副總裁
威廉·T·普雷斯利		高級副總裁兼首席運營官兼信號與電源解決方案總裁
奧貝德·路易森		高級副總裁兼首席人事官
本傑明里昂		高級副總裁兼首席技術官
凱瑟琳·H·拉蒙多		高級副總裁、首席法務官、首席合規官兼祕書

鑑於普雷斯利先生在Aptiv任職，我們已將他列為另一名近地天員。

 

 

 

34		薪酬討論和分析

 

薪酬治理和與股東保持一致

Aptiv的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵推動我們成功執行業務戰略的領導者。我們的計劃旨在平衡短期目標業績的實現與通過持續的長期業績建立長期股東價值。我們的重點是 按績效付費公司治理旨在實現與股東利益的一致性，如下所示：

 

		按績效付費		更多信息 在頁面上
		91% 2023 年首席執行官的總目標年薪為 處於危險之中 和 78% 獲準於 公正; 平均而言， 83% 2023年，其他近地天體的目標年薪總額為 處於危險之中 和 65% 獲準於 公正.		37
		我們使用 結構化目標設定流程 績效激勵，包括薪酬委員會、其顧問和高級管理層在內的多層次審查。		38
		近地天體的 年度激勵措施 通常是 以成就為基礎 多方面的年度財務和戰略 績效目標.		38
		60% 近地天體的長期激勵措施 薪酬由基於績效的 RSU 組成，其中 在實現多年財務和相關 TSR 目標的基礎上提供價值.		43
		我們評論並分析我們的按績效付費對準按年度計算，無論是絕對值還是相對於我們的同齡羣體。		—

 

		薪酬治理		更多信息 在頁面上
		我們 積極與我們的股東互動 討論治理和高管薪酬問題。		34
		我們維護 合理的 符合市場慣例的遣散費做法，包括 雙重觸發控制條款的變化。		45
		我們維護 股票所有權指南 致我們的近地天體和導演。		46
		我們維護 內幕交易、全面回扣、反套期保值和反質押 策略。		46
		我們提供 沒有消費税 集體作戰 致我們的近地天體。		47
		我們的薪酬委員會使用 獨立 薪酬顧問。		47
		我們的薪酬計劃旨在 阻止輕率的風險.		—

 

 

 

		薪酬討論和分析		35

 

高管薪酬理念和策略

制定和制定薪酬決策的總體理念。 我們的高管薪酬計劃反映了我們的 按績效付費理念並鼓勵高管做出合理的決策，推動短期和長期的股東價值創造。薪酬委員會結合使用固定和可變薪酬要素來實現以下目標：

 

•

強調一個 按績效付費通過將激勵性薪酬與確定的短期和長期績效目標聯繫起來的文化；

 

•

通過提供有競爭力的總薪酬機會，吸引、留住和激勵關鍵高管；以及

 

•

通過建立推動股東價值創造的與市場和投資者相關的指標，協調高管和投資者的利益。

鑑於我們公司的持續轉型，我們在包括技術在內的廣泛行業尋找人才。我們的目標是為包括NEO在內的高級管理人員設定的總直接薪酬（基本工資、年度和長期激勵措施），是提供具有市場競爭力的薪酬，使我們能夠吸引和留住最優秀的全球人才。個人職位的薪酬基於對市場數據的審查和多種因素，包括每位高管的角色和責任、個人在一段時間內的表現、個人在Aptiv任職時可能帶來的經驗和關鍵技能以及人才市場動態。

2023 年 Say-on-Pay。 在2023年年會上，我們獲得了大約 77.7% 的指定執行官薪酬選票的支持。管理層和薪酬委員會仔細審查了我們的股東2023年工資表決，並認為這表明對公司高管薪酬計劃的支持 按績效付費哲學。基於這種支持，以及我們在下文所述的股東參與工作中聽到的反饋，薪酬委員會保持了總體水平 按績效付費理念、薪酬目標及其近年來在決策或通過高管薪酬政策時所使用的管理原則。但是，為了迴應作為Aptiv參與工作的一部分從股東那裏收到的具體反饋，併為其薪酬決策提供相關背景，Aptiv擴大了今年的薪酬披露和分析披露範圍，以更詳細地説明薪酬委員會做出的薪酬決定。

2023 年股東參與度。 Aptiv致力於與股東進行定期、積極的互動、溝通和透明度，這使公司能夠更好地瞭解股東對Aptiv和整個市場的看法。

作為該承諾的一部分，我們向佔當時已發行股份約53％的前25名股東提供了在2023年4月2023年年會之前與我們會面的機會。佔我們當時已發行股份26％以上的八名股東接受了我們的邀請，並在這些宣傳會議上與薪酬委員會成員以及我們的首席法務官、首席人事官兼投資者關係副總裁會面。4月份合作的主要重點是高管薪酬，如上所述，我們從股東那裏獲悉，他們希望披露有關薪酬決策的更多細節。

2023年秋季，我們再次向佔當時已發行股票約52％的前25名股東提供了機會，與4月份參與宣傳活動的高級管理層成員進行了以管理為重點的討論。其中13名股東當時接受了我們的會議邀請，約佔Aptiv當時已發行股份的24％。儘管Aptiv準備在這些活動中將重點放在高管薪酬上，但在大多數情況下，股東更願意討論與可持續發展和相關話題相關的更普遍的話題，例如Aptiv的碳中和之路、供應鏈管理、人才發展以及多元化和包容性。

董事會和管理層感謝股東就所有議題提出的建設性和積極意見，這繼續為我們提供了對股東優先事項的寶貴見解。我們已經並將繼續將股東反饋納入我們的實踐。

除了上面討論的正式宣傳活動外，管理層成員全年繼續與我們的投資者進行定期和廣泛的互動，討論我們的業務、技術、終端市場、財務業績、運營情況

 

 

 

36		薪酬討論和分析

 

在眾多會議和路演中執行和我們在可持續發展方面的努力，以及公司主辦的活動和季度電話會議；特別是，2023年，公司舉辦了290次投資者電話會議、13次投資者會議和19次投資者會議 營銷/非交易路演活動。我們還通過可持續發展報告、投資者關係網站、年度報告和本委託書分享了與股東相關的財務和可持續發展信息。

2023 年同行羣體分析。 我們使用一組同行公司將NEO薪酬與市場進行比較。薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問和管理層的意見，每年審查和確定我們同行羣體的構成。

Aptiv的2023年同行羣體（參見2023年薪酬決定）由以下公司組成，其總體概況在規模、行業、運營特徵和高管人才競爭方面與Aptiv相當：

 

安費諾公司		伊利諾伊州工具廠有限公司
康寧公司		江森自控國際有限公司
康明斯公司		李爾公司
伊頓公司 plc		羅克韋爾自動化有限公司
艾默生電氣公司		TE 連接有限公司
Fortive 公司		德事隆公司
霍尼韋爾國際公司		特靈科技 PLC

我們在 2023 年薪酬決定中提及的同行羣體沒有發生任何變化。2023年，我們的近地天體直接薪酬總額平均處於我們認為的同行羣體的競爭範圍內。

除了我們的2023年同行羣體提供的競爭市場參考外，薪酬委員會還定期使用科技行業的補充市場參考來確定特定職位，以幫助優先在Aptiv內部建立領導力和技術技能，這對於我們實現長期戰略的能力至關重要。最受關注的領域之一是加強我們的產品管理、軟件開發、人工智能和機器學習以及系統工程專業知識。這些技能對於開發和部署下一代應用程序、雲原生軟件和傳感器到雲的連接平臺至關重要，這些平臺使車輛能夠隨着時間的推移高效地發展和改進。這些功能正在加速我們的智能汽車架構（“SVA”）和其他未來全系統解決方案的商業化。這些補充市場參考資料是薪酬委員會酌情評估某些薪酬決策的額外資源。

 

 

 

		薪酬討論和分析		37

 

2023 年薪酬計劃概述

我們定期對我們的業務計劃進行全面審查，以確定應與高管薪酬掛鈎的戰略舉措。我們還評估全公司薪酬計劃的風險水平，以確保它們不會鼓勵輕率的冒險行為。

下表概述了2023年NEO高管薪酬的主要內容，並指出了這些要素與我們的關鍵戰略目標的關係：

 

元素		主要特點		與戰略目標的關係
年度基本工資		•  與工作職責、個人績效、經驗、市場競爭力和人才市場動態相稱   •  每年對市場競爭力和個人表現進行審查		•  通過提供具有市場競爭力的固定薪酬來吸引和留住關鍵高管
年度激勵計劃 獎項		•  薪酬委員會根據選定的財務、運營和戰略指標批准每個績效期的激勵設計   •  根據工作職責、個人業績、經驗、市場競爭力和人才市場動態，每位高管都將獲得目標獎勵機會   •  支出可以從目標的0％到200％不等，並取決於目標的實現情況 預先建立的財務目標和戰略目標		•  按績效付費並通過獎勵實現公司目標來鼓勵問責制   •  協調高管和股東的利益   •  激勵追求推動長期價值創造的特定業務目標   •  通過戰略目標推動我們當前和未來的平臺以及Aptiv的可持續發展承諾   •  通過具有市場競爭力的激勵薪酬機會吸引、留住和激勵關鍵高管
長期激勵計劃 獎項		•  發放的目標獎勵與工作職責、個人業績、經驗、市場競爭力和人才市場動態相稱   •  授予 RSU 獎勵，其中 60% 是根據公司績效目標（包括多年財務和相對股東總回報率目標）的實現情況獲得的，其中 40% 的獎勵將隨着時間的推移而歸屬		•  按績效付費並通過獎勵實現公司目標來鼓勵問責制   •  協調高管和股東的利益   •  通過具有市場競爭力的激勵薪酬機會吸引、留住和激勵關鍵高管   •  利用多年歸屬期和與長期股東價值創造相一致的多個指標，包括股價表現
退休計劃		•  符合條件的固定繳款計劃適用於所有美國受薪員工，包括近地天體   •  非合格定義繳款計劃適用於包括NEO在內的符合條件的美國員工，該計劃允許繳款超過我們的合格固定繳款計劃規定的法定限額		•  通過具有市場競爭力的薪酬機會吸引和留住關鍵高管，從而創造長期儲蓄機會

 

 

 

38		薪酬討論和分析

 

其他非主要元素可以不時向近地天體提供高管薪酬，例如與人壽保險、税務籌劃、外派任務或搬遷有關的款項。2023年提供給NEO的任何這些要素都反映在 “2023年薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 欄中。

 

		2023 年首席執行官和其他新員工的目標年度直接薪酬總額組合S*   基本工資以及年度和長期激勵獎勵機會（詳見下文）是我們的NEO總直接薪酬的組成部分。每個 NEO 的直接薪酬總機會中，大部分都是基於績效的 （“處於危險之中”）支付，符合公司的薪酬理念。我們的年度激勵獎勵的支付和長期激勵獎勵中基於績效的部分取決於特定績效目標的實現情況。我們所有的RSU獎項，無論是基於時間還是基於績效的獎勵，都與公司的業績一致，因為實現的最終價值基於公司的股價。

 

*	上面顯示了我們首席執行官的年度目標直接薪酬和2023年其他NEO的平均薪酬的組合。

 

 

 

		薪酬討論和分析		39

 

		2023 年 NEO 的目標是直接薪酬總機會   下表描述了2023年近地天體的目標年度直接補償機會總額。該表反映了基本工資, 加上年度和長期激勵計劃的目標獎勵值，因此使用與這些目標不同的估值方法 根據適用的美國證券交易委員會規則，“2023 年薪酬彙總表” 是必需的。此外，該表不包括 有關養老金價值和養老金變化的信息 不合格遞延薪酬收入，有關所有其他方面的信息 薪酬或某些額外腳註披露，均須在 “2023 年薪酬彙總表” 中列報 根據美國證券交易委員會的規定。因此，不應將此表視為 “2023年薪酬彙總表” 的替代品。
		姓名		基地 工資 ($)(1)				年度激勵 目標獎勵（美元）				長期激勵 計劃目標 年度獎勵 ($)				直接合計 補償 ($)(2)
		凱文·P·克拉克 董事長兼首席執行官			$1,462,272				$2,193,408				$13,000,000				$16,655,680
		約瑟夫·R·馬薩羅 首席財務官兼業務運營高級副總裁			1,275,000				1,593,750				5,750,000				8,618,750
		威廉·T·普雷斯利 高級副總裁兼首席運營官兼信號與電源解決方案總裁			900,000				900,000				3,500,000				5,300,000
		奧貝德·路易森 高級副總裁兼首席人事官			750,000				750,000				3,000,000				4,500,000
		本傑明里昂 高級副總裁兼首席技術官			800,000				800,000				2,900,000				4,500,000
		凱瑟琳·H·拉蒙多 高級副總裁、首席法務官、首席合規官兼祕書			775,000				775,000				2,300,000				3,850,000
		(1) 反映了截至2023年4月1日的基本工資率。 (2) 該表未反映路易斯桑先生和里昂先生的新員工獎勵以及拉蒙多女士的特別獎勵的價值，下文將對此進行討論。

2023 年年度薪酬確定

近地天體的個人基本工資和年度激勵目標是根據每個近地天體的職責範圍、個人業績、經驗、市場薪酬數據和人才市場動態確定的。

2023 年基本工資。基本工資應與每個近地天體的職責、個人業績和經驗相稱。儘管我們每年都會審查薪酬競爭力，但我們的做法是定期調整基本工資。2023年，薪酬委員會批准了我們的兩名NEO的基本工資上調。總體而言，這些調整旨在提高其薪酬的市場競爭力，並承認他們各自組織責任的持續增長和卓越的業績。

下表彙總了調整情況：

 

姓名(1)		基本工資 調整 生效日期				調整後的基數 工資 ($)				增加 (%)
約瑟夫·R·馬薩羅			2023 年 4 月 1 日			$	1,275,000				6.3	%
凱瑟琳·H·拉蒙多			2023 年 4 月 1 日				775,000				14.6

 

(1)	2023年，克拉克先生和普雷斯利先生的基本工資均未增加。由於普雷斯利先生於2022年12月15日晉升為首席運營官，他的基本工資提高至90萬美元。路易桑先生和里昂先生分別於2023年1月1日和2022年12月28日加入安波福；因此，他們兩人都沒有資格在2023年獲得基本工資上調。

 

 

 

40		薪酬討論和分析

 

2023 年年度激勵計劃獎勵。我們的年度激勵計劃旨在通過衡量NEO的績效來激勵我們的NEO推動利潤增長，包括收益和現金流，以及我們的戰略優先事項。

薪酬委員會根據近地天體的地位、個人表現及其責任範圍，在市場競爭水平上為每個近地天體制定個人年度激勵目標。按照設計，基於下述指標的支出可能佔每個NEO年度激勵目標的0％至200％不等。

薪酬委員會與管理層及其獨立薪酬顧問合作，根據Aptiv的年度業務目標制定績效指標和目標。2023 年，每個 NEO 的獎勵支付按如下方式確定：

NEO AIP 權重

 

財務績效目標（75% 權重）。 2023年，財務業績目標基於以下指標，這些指標衡量了我們的整體財務業績，以支持我們的業務戰略：

 

權重 (%) 績效指標		75% 金融		理由
調整後淨收益 (NI)(1)		25%		調整後的 NI 可以衡量我們的基礎收益，也是我們整體財務表現的指標
融資前現金流 (CFBF)(2)		25%		CFBF 衡量在我們當前平臺上擴大規模和開發未來平臺所需的現金產生
增長大於市場 (GOM)		25%		GOM 衡量相對於我們運營市場的銷售增長，並支持將預訂轉化為收入

 

(1)	調整後的NI代表重組前歸屬於Aptiv的淨收益和其他特殊項目，包括税收影響。

(2)	CFBF 指經營活動提供的（用於）的現金加上投資活動提供的（用於）的現金，經企業收購和其他交易的收購價格、重大技術投資的成本以及剝離已終止業務和其他重要業務的淨收益進行調整。

績效目標設定。NI、CFBF和GOM的目標以及與實現這些目標相關的獎勵支出水平是根據薪酬委員會制定的績效表來衡量的。績效低於某個指標的最低閾值將導致該指標無法獲得任何支出，而超過該指標最高水平的績效將限制為該指標的最大總支出為目標的200％。

薪酬委員會始終設定嚴格的績效目標，這些目標與Aptiv的三年目標規劃流程和對卓越運營的承諾保持一致。我們的年度激勵計劃目標目標經薪酬委員會批准，通常是為了反映我們在業績期內對高於上一年實際業績的增長以及對高於市場增長的關注。考慮到充滿挑戰的宏觀經濟前景，Aptiv的目標業績水平繼續反映出嚴峻的障礙，也符合我們實現卓越運營業績的目標。

鑑於持續的市場不確定性以及與2023年1月宏觀經濟不利因素相關的目標設定挑戰，薪酬委員會決定，2023年年度激勵計劃將包括以下設計變更：

 

 

 

		薪酬討論和分析		41

 

•

薪酬委員會通過降低門檻績效水平和提高最高績效水平來擴大績效範圍。為了平衡這些變化的影響，委員會將門檻績效的可能支付從40％降至25％。委員會之所以做出這些調整，是因為在不確定的市場環境中，高管領導層的穩定性至關重要。

 

•

薪酬委員會連續兩次批准財務目標 六個月財務業績期，在本財年末發放一筆款項，以應對短期宏觀經濟和供應鏈的不利因素。薪酬委員會認為，在董事會批准的年度財務計劃框架內，這種結構將在較短的時間內提高目標設定目的的知名度。薪酬委員會制定了2023年上半年（“H1 23”）和2023年下半年（“H2 23”）的績效標準。23年上半年和下半年的績效目標均與董事會批准的年度財務計劃一致。儘管2023年上半年業務勢頭強勁，在此期間，Aptiv的業績超過了上半年的目標，但美國汽車工人聯合會的罷工和隨後的汽車產量放緩在2023年下半年造成了更具挑戰性的業績環境，這影響了公司的財務業績，如下表所示。

2023年兩個財務業績期的企業財務績效目標和指標結果為：

 

性能 指標*		性能 時期		閾值 25% 的賠付額		目標 100% 的支付		最大值 200% 派彩		成就
調整後淨額 收入 (NI)		H1 23						實際：4.34 億美元		200%
				$222M		$332M		$425M
		H2 23				實際：6.91 億美元				99%
				$463M		$695M		$888M
之前的現金流 融資 (CFBF)		H1 23						實際：（1.97 億美元）		200%
				($423M)		($282M)		($220M)
		H2 23		實際：9.46億美元						74%
				$713M		$1,070M		$1,367M
增長結束 市場 (GOM)		H1 23						實際：7.5%		185%
				3.6%		5.4%		7.8%
		實際：（1.3%）								0%
		H2 23
				3.6%		5.4%		7.8%
財務業績（佔目標的百分比）										126%

 

*	出於年度激勵計劃下調整後的 NI 計算結果的目的，為了保持計劃的嚴格性，結果顯示在 附錄 A對我們的委託書進行了調整，刪除了公司通過增量銷售量獲得的收入，這些收入在業績期開始時沒有預期，也沒有包含在最初的目標中。就年度激勵計劃下的融資前現金流計算結果而言，結果顯示在 附錄 A對我們的委託書進行了調整，以消除併購活動和增量銷售量的影響，這些併購活動和增量銷售量是意料之外的，也不是最初的業績目標的一部分。

 

 

 

42		薪酬討論和分析

 

戰略成果指標（25% 權重）。 2023年1月，薪酬委員會決定將我們的戰略計劃成就從+/-10% 的修改量（以前的年度激勵計劃績效期的設計特徵）轉移到2023年25％的加權指標（“戰略業績指標”），以強調我們的戰略目標在執行業務戰略中的重要性。戰略成果指標下的戰略目標屬於以下三大支柱，符合我們更廣泛的戰略框架，包括我們的可持續發展計劃，旨在激發整個組織對推動長期價值創造的特定目標的關注。Aptiv的戰略目標的審查嚴格程度和流程與上述量化目標設定相同，因為這些戰略目標對我們推動股東價值創造的能力非常重要。

 

基於其對我們績效的全面評估 預先建立的戰略目標，薪酬委員會確定，目標的80％的支付係數反映了2023年在戰略業績指標方面取得的進展和麪臨的挑戰，詳情見下文。

 

				戰略業績指標
		商業基金會
		•  大幅提高供應鏈的透明度和深度，以主動管理風險，更有效地應對不可預見的風險事件。   •  在增加領導層多樣性、提高高績效留存率和員工參與度以及擴大員工資源羣體方面取得了進展。作為傑出僱主，獲得了多家外部出版物的認可。
		當前平臺
		•  超額完成了預訂目標，在各個地區和客户中獲得了重要獎項，從而在交付成果和SVA預訂方面獲得了動力。   •  實現了電力電子和關鍵軟件產品的開發里程碑。
		未來的平臺
		•  Integrated Wind River，在協同目標、跨業務產品開發、Wind River Studio的內部使用以及風河收入增長方面取得了進展。
		•  實現了Aptiv軟件架構的開發里程碑；增加了預訂渠道； 步入正軌包括 ADAS、駕駛艙和中間件的產品路線圖。
		戰略成果指標（佔目標的百分比）				80%

 

 

 

		薪酬討論和分析		43

 

2023 年年度激勵計劃支出。 我們的首席執行官和其他NEO的2023年年度激勵計劃支出75％基於企業財務業績，25％基於戰略目標。

初始計算結果。 在確定最終支出時，薪酬委員會根據已確定的企業財務績效目標的門檻、目標和最高水平對我們的財務業績進行了評估，計算得出的分數為上述目標的126％。我們的戰略業績指標支付係數為目標的80％，由薪酬委員會自行決定，反映了薪酬委員會對我們戰略計劃同比進展的評估，同時承認並非所有目標都已實現。按加權計算，如下所示，計算出的支出分數為目標的115％。

行使消極自由裁量權。儘管在實現公司財務目標方面表現強勁，而且公司領導團隊在2023年公司的戰略優先事項上取得了重大進展，但薪酬委員會考慮了Aptiv股東的經驗，決定行使負面自由裁量權，將NEO獲得的初始計算派息分數（115％）降至目標的100％。

 

根據上述分析，薪酬委員會批准了NEO的以下2023年年度激勵計劃支出。

 

姓名		已計算 激勵獎 支出 (115%) ($)				負面影響 謹慎 （從 115% 到 100%）		實際付款 ($)
凱文·P·克拉克			$2,522,419			($329,011)		$2,193,408
約瑟夫·R·馬薩羅			1,832,813			(239,063)		1,593,750
威廉·T·普雷斯利			1,035,000			(135,000)		900,000
奧貝德·路易森			862,500			(112,500)		750,000
本傑明里昂			920,000			(120,000)		800,000
凱瑟琳·H·拉蒙多			891,250			(116,250)		775,000

 

 

 

44		薪酬討論和分析

 

2023 年長期激勵薪酬

績效指標。Aptiv的長期激勵計劃旨在根據長期戰略指標對業績進行獎勵，並吸引、留住和激勵參與者。Aptiv的長期激勵計劃主要基於績效，其中60％的NEO獎勵由基於績效的RSU組成，如果財務和相對的股東總回報率目標得以實現，這些股就會創造價值。目標反映 Aptiv的績效薪酬文化，這有助於協調高管和投資者的利益。剩餘的40％是基於時間的限制性SU，其價值會隨着Aptiv的股價表現而波動。

基於績效的限制性股票單位在三年業績週期的結果確定後結算。基於時間的限制性股票單位通常在三年內按比例分配，從撥款日一週年開始。2023年基於績效的RSU補助金將於2025年底授予，將在績效期的結果確定和批准後於2026年初結算。根據基於績效的RSU獎勵的設計，每個NEO可以獲得其基於績效的目標RSU獎勵的0％至200％，具體取決於Aptiv根據某些全公司績效指標的業績表現。2023 年獎項中使用的指標和權重是：

 

指標		權重 (%)
平均淨資產回報率 (RONA)(1)			33.3	%
累計淨收益 (NI)(2)			33.3
相對股東總回報率（TSR）(3)			33.3

 

(1)	平均的 RONA 是 受税收影響營業收入除以平均淨營運資本加上每個日曆年的平均淨不動產、廠房和設備，經激勵計劃計算而進行了調整。

(2)	累計淨收入代表重組前歸屬於Aptiv的淨收益和其他特殊項目，包括其税收影響。

(3)	相對股東總回報率是通過將2025年12月公司普通股在所有可用交易日的平均每股收盤價與2022年12月所有可用交易日的公司普通股平均每股收盤價（包括股息再投資）與羅素3000汽車零部件指數中的公司進行比較來衡量的。

2023 年補助金。薪酬委員會為我們的NEO制定了以下2023年目標長期激勵獎勵值（包括基於績效的RSU和基於時間的RSU，如上所述）。在此過程中，薪酬委員會考慮了市場薪酬基準以及每個近地天體的責任範圍、個人績效和留用方面的考慮。普雷斯利先生的長期激勵目標價值同比增長與他晉升為首席運營官一職有關，該職位自2022年12月15日起生效。

 

姓名		基於性能 限制性股票單位（目標價美元）				基於時間的限制性股票單位				長期合計 激勵計劃 年度目標 獎勵 ($)
凱文·P·克拉克			$7,800,000				$5,200,000				$13,000,000
約瑟夫·R·馬薩羅			3,450,000				2,300,000				5,750,000
威廉·T·普雷斯利			2,100,000				1,400,000				3,500,000
奧貝德·路易森			1,800,000				1,200,000				3,000,000
本傑明里昂			1,740,000				1,160,000				2,900,000
凱瑟琳·H·拉蒙多			1,380,000				920,000				2,300,000

除了各自的年度長期激勵獎勵外，路易斯桑和里昂先生還獲得了新員工股權獎勵，均於2023年2月頒發。這些獎勵的發放是為了讓路易斯桑和里昂先生在加入Aptiv時各自在原僱主處沒收的現金和股權激勵薪酬，而這些薪酬卻被沒收。Louissaint先生從IBM加入Aptiv，他獲得了新員工獎勵，該獎勵由基於時間的RSU組成，目標價值為800萬美元，並在2023年10月、2024年和2025年10月的三年內按比例授權（每年33.3％）。里昂先生在蘋果工作了20年之後，從全球航天工業的太空產品和發射服務提供商阿斯利航天公司加入Aptiv，他獲得了由基於時間限制的限制性單位組成的新員工獎勵，目標價值為800萬美元，並在2024年和2025年2月的兩年內按比例授權（每年50％）。

 

 

 

		薪酬討論和分析		45

 

除了2023年度長期激勵獎勵外，拉蒙多女士還獲得了特別股權獎勵。該特別股權獎勵於2023年2月頒發，目標價值為200萬美元，並在2024年和2025年2月的兩年內按比例歸屬（每年50％）。該獎項旨在表彰拉蒙多女士為加快完成Wind River交易和有效管理多個地區的監管挑戰所做的非凡努力，這有效地加快了我們通往全電氣化軟件定義汽車的道路。

2021-2023 年基於績效的限制性股票單位。薪酬委員會評估了2021年2月授予的績效獎勵，其歸屬基於截至2023年12月31日的三年累計業績。

2024年2月，我們支付了2021-2023年業績期的基於績效的限制性股票單位。下表列出了：（1）閾值、目標和最高水平，以及業績期內達到的績效水平；（2）每個近地物體的基於績效的限制性單位的目標數量和基於績效的限制性單位的實際獲得數量。

 

性能 指標

重量

閾值 40% 的支付

目標 100% 的支付

最大值 200% 派彩

成就 （佔目標的百分比）

平均淨資產回報率 (RONA)(1),(2)

實際：27.7%

33.3%

113%

20.9%

26.9%

31.4%

實際：35.51億美元

累計淨收益 (NI)(2)

33.3%

144%

$2,514M

$3,232M

$3,771M

實際：第 24 名

相對股東總回報率（TSR）(3)

33.3%

0%

第 30

第 50 個

90

加權財務業績支出總額

86%

 

(1)	平均的 RONA 是 受税收影響調整後的營業收入除以平均淨營運資本加上每個日曆年的平均淨不動產、廠房和設備，經激勵計劃計算而進行了調整。

(2)	就長期激勵計劃下的調整後NI計算結果而言，結果顯示在 附錄 A對我們的委託書進行了調整，以抵消2022年報告變更的影響，取消了調整後的NI的攤銷，並消除了未包含在原始目標中的併購活動的影響。

(3)	相對股東總回報率是通過將業績期最後一年第四季度指定交易日公司普通股的平均每股收盤價與業績期開始前一年第四季度公司普通股的平均每股收盤價（包括股息再投資）與羅素3000汽車零部件指數中的公司進行比較來衡量的。

根據在此期間實現績效目標的情況，獲得的獎勵為目標機會的86％。因此，薪酬委員會批准了以下2021-2023年基於績效的RSU獎勵支付。

 

		基於績效的限制性股票單位
姓名(1)		已授予的目標單位 (#)		實際的 獲得的單位 (#)
凱文·P·克拉克		44,910		38,623
約瑟夫·R·馬薩羅		16,597		14,273
威廉·T·普雷斯利		10,153		8,733
凱瑟琳·H·拉蒙多		6,411		5,513

 

(1)	路易桑先生和里昂先生分別於2023年1月和2022年12月加入安波福，因此他們都沒有在2021年獲得長期激勵獎勵。