美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
信息將包含在根據第 240.13d-1 (b)、 (c) 和 (d) 條提交的聲明及其根據第 240.13d-2 條提交的修正案中
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
Smart Share 全球有限公司
(發行人名稱)
普通股, 面值為每股0.0001美元
(證券類別的標題)
83193E 102**
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 31 日,
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
x | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
** 編號為83193E 102的CUSIP已分配給Smart Share Global Limited(“發行人”)的美國存托股票(“ADS”), 在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “EM”。每股ADS代表發行人的兩股A類普通股。沒有為A類普通股分配 CUSIP編號。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 不得視為 “提交” 本封面剩餘部分所要求的信息,也不得被視為受該法該部分責任的約束(但是,見 註釋)。
1 | 舉報人姓名
|
2 |
如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限 SEC 使用
|
4 |
公民身份
|
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一 投票權
43,975,073(1) |
6 |
共享 投票權
0 | |
7 |
唯一的 處置力
43,975,073(1) | |
8 |
共享 處置權
0 |
9 | 每位申報人實益擁有的合計
金額
43,975,073(1) |
10 |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
¨
|
11 | 第 (9) 行
中按金額表示的類別百分比
8.5%。實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的33.5%(2) |
12 |
舉報人類型
|
(1) | 代表自2023年12月31日起60天內行使 期權後60天內可發行的39,270,000股B類普通股、4,280,073股A類普通股和42.5萬股A類普通股,由 Mars Guangyuan Cai全資擁有的英屬維爾京羣島公司Smart Share Holdings Limited持有。Smart Share Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉島Wickhambers II,郵政信箱2221,Road Town, Tortola。瑪氏光遠蔡的營業地址是中華人民共和國上海市長寧區天山西路799號6樓 200335。 |
(2) | 申報人實益擁有的證券類別的 百分比及其所代表的投票權是基於 已發行和流通的A類和B類普通股的總和為445,176,595股 (不包括7,721,582股以美國存貨股形式持有並留待未來發行的A類普通股的總和行使 或歸屬根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵),每人有權獲得一票,73,973,970份B類 普通股票股票,截至2023年12月31日,每股股票有權獲得發行人的十(10)張選票。 |
2
1 | 舉報人姓名
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的 複選框
(a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
組織地點
|
的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
43,975,073(1) |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
43,975,073(1) | |
8 |
共享處置權
0 |
9 | 每位申報人實益擁有的合計
金額
43,975,073(1) |
10 |
檢查第 (9) 行中的合計
金額是否不包括某些股票
|
11 | 第 (9) 行
中按金額表示的類別百分比
8.5%。實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的33.5%(2) |
12 |
舉報人類型
|
(1) | 代表英屬維爾京羣島公司Smart Share Holdings Limited持有的 自2023年12月31日起60天內行使 期權後可發行的39,270,000股B類普通股、4,280,073股A類普通股和42.5萬股A類普通股。Smart Share Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆島二期的Start Chambers郵政信箱2221號。 |
(2) | 申報人實益擁有的證券類別的 百分比及其所代表的投票權是基於 已發行和流通的A類和B類普通股的總和為445,176,595股 (不包括7,721,582股以美國存貨股形式持有並留待未來發行的A類普通股的總和行使 或歸屬根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵),每人有權獲得一票,73,973,970份B類 普通股票股票,截至2023年12月31日,每股股票有權獲得發行人的十(10)張選票。 |
3
項目 1 (a)。發行人姓名:
智享環球有限公司
項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址:
上海市長寧區天山西路799號6樓 200335
中華人民共和國
項目 2 (a)。申報人姓名:
火星蔡光遠
智享控股有限公司
項目2 (b)。主要營業辦公室地址,如果沒有,則為居住地址:
天山西路 799 號火星光遠蔡光遠
6 樓
上海市長寧區 200335
中華人民共和國
智享控股有限公司
Start Chambers,Wickham's Cay II,郵政信箱 2221,羅德城
託爾托拉,英屬維爾京羣島
項目 2 (c)。公民身份:
瑪氏蔡光遠 — 中華人民共和國
智股控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 羣島
項目2 (d)。證券類別的標題:
發行人普通股,面值每股0.0001美元。
發行人的普通股包括 A 類普通股和 B 類普通股。除轉換權和投票權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利相同, 。每股B類普通股可隨時由持有人在 選擇一對一的基礎上轉換為A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股 。每股B類普通股每股有權獲得十(10)張選票,而每股A類普通股有權獲得每股一票。
項目 2 (e)。CUSIP 編號:
83193E 102
該CUSIP號碼適用於ADS,每個ADS 代表發行人的兩股A類普通股。沒有為A類普通股分配CUSIP編號。
第 3 項。如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人員是否是:
不適用
4
第 4 項所有權:
截至2023年12月31日,提供了有關每位申報人對發行人普通股 股所有權的以下信息:
受益金額
擁有 | 班級百分比 | 的百分比 聚合投票 力量 | 唯一的權力 投票或直接投票 投票 | 共享權力 投票或指導 投票 | 唯一的權力 處置或 指揮 的處置 | 共享權力 處置或 指揮 的處置 | ||||||||||||||||||||||
火星蔡光遠 | 43,975,073 | (1) | 8.5 | %(2) | 33.5 | %(3) | 43,975,073 | (1) | 0 | 43,975,073 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
智享控股有限公司 | 43,975,073 | (1) | 8.5 | %(2) | 33.5 | %(3) | 43,975,073 | (1) | 0 | 43,975,073 | (1) | 0 |
(1) | 代表自2023年12月31日起60天內 行使期權時可發行的39,270,000股B類普通股、4,280,073股A類普通股和42.5萬股A類普通股,由瑪氏光源蔡全資擁有的英屬維爾京羣島公司Smart Share Holdings Limited持有。 |
(2) | 每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於已發行和流通的總共519,150,565股 A類和B類普通股,即445,176,595股A類普通股(不包括7,721,582股A類普通股 ,以庫存股形式持有,在行使或歸屬授予的獎勵時預留用於未來發行)的總和截至2023年12月31日, 發行人的股票激勵計劃)和發行人單一類別的73,973,970股B類普通股。在計算 申報人的所有權百分比時,我們納入了申報人在 2023 年 12 月 31 日之後有權在 60 天內收購的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 |
(3) | 對於每位申報人,總投票權百分比的計算方法是將該 申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日發行人所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股 作為單一類別的投票權。 |
第 5 項。持有不超過百分之五的班級所有權:
不適用
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權:
不適用
第 7 項。收購母控股公司或控制人所報告的證券的子公司的識別和分類:
不適用
第 8 項小組成員的識別和分類:
不適用
第 9 項集團解散通知:
不適用
第 10 項。認證:
不適用
5
展品清單
附錄 99.1 — 聯合申報協議(參照申報人於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1併入)
6
簽名
經過合理的查詢 ,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 2 日 | ||
火星蔡光遠 | ||
/s/ 火星蔡光遠 |
智享控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 火星蔡光遠 | |
姓名: | 火星蔡光遠 | |
標題: | 董事 |
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