EX-11.1

附件11.1

唯品會

經修訂和重申的商業行為和道德準則

第一條一般規定

目的

本《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)包含了唯品會(本公司)按照最高商業道德標準開展業務的一般準則，旨在成為符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節和根據該法案頒佈的規則的道德準則。員工必須遵守不時修訂的所有適用法律、規則和法規。如果本守則要求的標準高於商業實踐或適用法律、規則或法規所要求的標準，我們將遵守這些更高的標準。

本守則旨在遏止不法行為，並促進：

誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

在公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交的報告和文件中，以及在公司進行的其他公開通信中，進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

遵守適用的法律、規則和條例；

及時向內部報告違反《守則》的情況；以及

對遵守《守則》的責任。

適用性

本守則適用於本公司、其子公司及其可變利益實體的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是以全職、兼職、協商或臨時方式為公司工作(每個人都是員工，統稱為員工)。此外，本公司期望與本公司有業務往來的人士，例如顧問、供應商及合作者，亦須遵守守則所述的原則。守則的若干條文專門適用於本公司首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁及為本公司執行類似職能的任何其他人士(每人一名高級管理人員及集體高級管理人員)。

公司董事會(董事會)任命S公司總法律顧問為公司首席合規官(首席合規官)。如果您對本守則有任何疑問或想舉報任何違反本守則的行為，請與CCO聯繫。

本守則於2022年11月18日獲董事會通過。《守則》在董事會通過時生效，或在董事會通過《守則》時規定的其他情況下生效(生效時間)。

第二條.商業行為和道德守則

遵守法律法規

每位員工均有義務遵守本公司所在司法管轄區的適用法律和本公司S的內部規則、原則、程序和指導方針。這包括但不限於涉及商業賄賂和回扣、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、提供或收受小費、職業騷擾、環境保護、職業健康和安全、虛假或誤導性財務信息、濫用公司資產和外匯兑換活動的法律。S公司內部規則、原則、程序和指南包括但不限於員工行為手冊以及信息安全管理、管理紅線、安全生產、產品質量和操作規範的規則、程序和指南。員工應瞭解並遵守適用於您在公司職位的所有法律、法規和規則。如果對某一特定行為是否合法存在任何疑問，您應立即諮詢CCO 。如果您發現本公司、其員工或代表本公司開展業務的任何第三方違反任何法律、法規或規則，您必須向您的主管或CCO報告此事。

公平競爭

許多國家和地區制定的反壟斷和競爭法旨在鼓勵和保護自由公平競爭。反壟斷和競爭法規旨在禁止任何非法限制競爭對手的競爭行為或機會的做法。公司致力於通過其產品、服務、創意和創新解決方案，通過合法的競爭手段奪取市場份額並取得成功。公司將秉承公平誠信的原則，與客户、供應商和業務夥伴開展經營活動，積極保護消費者利益和社會公共利益，促進市場公平競爭。

公司及其員工不應與其他競爭對手、業務合作伙伴或客户簽訂任何協議或約定，否則將違反、限制或消除競爭，也不應操縱、隱瞞事實或濫用潛在的市場支配地位，以獲得相對於任何個人或實體的不正當優勢。消除競爭可能會抑制公司創新的動力，違反反壟斷法和競爭法可能會給公司和相關員工帶來重大處罰，以及聲譽損害和其他物質不利後果。

由於反壟斷和競爭法規的複雜性，員工如有疑問或顧慮，應及時諮詢CCO。

遵守反腐敗法

員工必須遵守本公司所在司法管轄區適用的反腐敗和反賄賂法規。本公司對任何類型的賄賂或腐敗行為實行零容忍政策。禁止員工直接或間接向他人(包括但不限於政府官員、客户、供應商、業務合作伙伴及其代表和員工)提供、承諾提供、授權提供、索取或接受任何有價值的物品，以換取任何不正當的恩惠或利益，或以其他方式損害員工或政府官員做出客觀公正的商業決策和適當履行職責的能力。

美國《反海外腐敗法》禁止直接或間接向外國政府官員或外國政治候選人提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務。違反《反海外腐敗法》不僅違反了S公司的政策，也是違反《反海外腐敗法》的民事或刑事違法行為。任何僱員不得直接或間接向任何國家的政府官員支付或授權任何非法款項。雖然《反海外腐敗法》在某些有限的情況下確實允許象徵性地支付便利付款，但任何此類付款都必須事先與您的主管討論並獲得其批准，然後才能支付。如果對此類付款是否名義上的便利付款有任何疑問，您應尋求CCO的指導。

公司記錄

準確可靠的記錄對S公司的業務至關重要，並構成其收益報表、財務報告、其他向公眾披露的信息以及其業務決策和戰略的基礎。S公司的記錄是指導企業決策和戰略規劃的基本數據來源。公司記錄包括但不限於運營數據、預訂信息、工資單、工時記錄卡、差旅和費用報告、電子郵件、會計和財務數據、協議、會議紀要和決議、市場分析數據、業務戰略和計劃、測量和業績記錄、電子數據文件以及在我們正常業務過程中維護的所有其他記錄。

所有公司記錄必須在所有重要方面完整、準確和可靠。從來沒有任何可接受的理由來輸入錯誤或誤導性條目。嚴禁未披露或未記錄的資金、付款或收據。您有責任理解和遵守公司的S備案政策。如果您對備案政策有任何疑問，請與CCO聯繫。

財務報告和其他公共信息的準確性

作為一家上市公司，本公司必須向公眾、美國證券交易委員會和任何其他適用的監管機構報告其財務業績和其他有關業務的重大信息。及時、準確、完整地披露有關公司業務、財務狀況和經營結果的信息是S公司的方針。員工必須嚴格遵守交易、估計和預測的會計和財務報告方面的所有適用標準、法律、法規和政策。不準確、不完整或不及時的報告將是不可容忍的，可能會嚴重損害公司並導致法律責任。

員工應警惕並及時報告任何不準確或不完整的財務報告。應特別注意：

財務結果似乎與基礎業務的表現不一致；

似乎沒有明顯商業目的的交易；以及

要求繞過常規的審查和批准程序。

本公司高級財務官S及其他在財務部工作的員工負有特殊責任，確保本公司所有S財務信息披露完整、公平、準確、及時和可理解。任何可能破壞這一目標的做法或情況都應向CCO報告。

禁止員工直接或間接採取任何行動，強迫、操縱、誤導或以欺詐方式影響S公司的獨立審計師，以使公司的財務報表具有重大誤導性。禁止的行為包括但不限於強迫、操縱、誤導或以欺詐方式影響審計師的行為：

發佈或重新發布在情況下(由於重大違反美國公認會計準則、公認的審計準則或其他專業或監管標準)不正當的公司S財務報表報告；

不執行公認的審計準則或其他專業準則所要求的審計、審查或其他程序；

在有關情況下，如有需要撤回已發出的報告，不得撤回；或

未向S審計委員會通報必要事項的。

內幕交易政策

S公司董事會任何成員及任何高級職員、僱員、顧問、獨立承包商或與本公司有聯繫的其他人士不得買賣本公司的證券，包括但不限於代表其A類普通股的美國存托股份(ADS)，前提是該等人士擁有尚未向公眾披露的有關本公司的重大資料。任何高管、董事、員工或顧問在擁有任何重大非公開信息時，不得直接或間接向交易公司證券的任何人披露此類重大非公開信息(所謂的非公開信息)。任何高管、董事、員工或顧問在任何情況下都不得向公司以外的任何人傳達任何重要的非公開信息，除非事先得到CCO的批准，或公司先前就該人員向公司或公司內部任何人提供S服務的情況下的批准，但通過需要知道的事情基礎。有關詳情，請參閲本公司不時修訂的S內幕交易政策。

利益衝突

確定利益衝突

當S的一名員工的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生利益衝突。您應積極避免任何可能影響您為公司利益行事的能力的私人利益，或可能使您的工作難以客觀有效地執行的任何私人利益。可能出現利益衝突的情景包括但不限於受僱於競爭對手的企業、利用本公司的資源尋求企業機會、在其他實體的董事會和委員會任職以及通過配偶或其他家庭成員直接或間接持有另一企業的財務權益。

很難列出可能出現利益衝突的所有方式，我們只提供了幾個有限的例子。如果你面臨着一個上面沒有提到的艱難的商業決策，問問你自己以下問題：

這合法嗎？

這是誠實和公平的嗎？

這是否符合公司的最佳利益？

如果您不確定在您的情況下是否存在利益衝突，您還可以諮詢人力資源部或資產保護部。

披露利益衝突

公司要求員工充分披露任何合理預期可能導致利益衝突的情況。如果您懷疑自己存在利益衝突，或其他人可能合理地認為存在利益衝突，您必須按照公司S員工利益衝突報告手冊進行報告。利益衝突只能由董事會或董事會的適當委員會放棄，並將在法律要求的範圍內迅速向公眾披露。

家庭成員和工作

家庭成員在工作場所之外的行為也可能會引起利益衝突，因為它們可能會影響員工S代表公司做出決策的客觀性。如果員工S家族的成員有興趣與本公司做生意，則關於是否建立或繼續該業務關係的標準以及關係的條款和條件必須不低於在類似情況下適用於尋求與本公司做生意的非親屬的標準。

員工應向其主管或CCO報告任何涉及家庭成員的情況，而這些情況可能會導致利益衝突。就本守則而言，家庭成員或您的家庭成員包括您的配偶、兄弟姐妹和父母、姻親和子女。

禮品和娛樂

為維持正常業務關係或遵守當地習俗和商業慣例，可能會提供適當的禮物和必要的款待，在任何情況下，此類禮物和款待都不應意圖影響業務合作伙伴員工的公平和客觀的商業決策或政府官員的行政行為或決定。此類活動必須遵守以下準則：

它們不違反法律、法規或合理的市場慣例，也不違反受援方或受援方僱主的已知政策；

無論從成本、數量、數量、頻次來看，都是合理的；

在時間和場合下是適當和合理的；

它們不會或不太可能影響交易各方作出客觀和公正的商業判斷。

它們並不明確代表商業機會的回報誘因；以及

它們在公司的費用報告和記錄中得到了正確和完整的反映。

鑑於有關向政府官員或人員贈送禮物的規定與上述準則有很大不同，而且往往更加嚴格，請參閲本法典中題為《遵守反腐敗法》一節。

禁止員工和管理人員索取或接受來自公司現有或潛在客户、所有者、供應商或任何其他第三方(包括實體和個人)的任何禮物、招待或任何直接或間接等價物或利益。具體指引請參考唯品會(集團)禮品及娛樂守則。如果您對禮品或招待的提供有任何疑問，請諮詢您的部門負責人或資產保護部。

S公司的經營行為建立在公平交易的原則之上。因此，在世界任何地方，任何員工都不得提供、給予、索要或收受任何形式的回扣、賄賂、佣金或任何其他個人利益。

網絡安全和數據隱私保護

根據業務場景、客户羣體和風險狀況，公司根據網絡安全、數據安全和個人信息保護相關規定制定相應的管理要求，並將這些管理要求整合到相關業務活動中，以確保公司在基礎設施、流程、工具和技術等所有重要方面保持有效、可持續和值得信賴的網絡安全和隱私保護體系。

公司尊重和保護客户、合作伙伴、員工等個人信息，並採取完善的安全管理和技術保障措施，維護個人信息安全。本公司致力於在收集、使用、存儲和管理個人信息時遵循合法、正當性、必要性和完整性的原則。公司僅在適用法律允許的範圍內，出於合理目的並以安全方式共享個人信息。

公司資產的保護和使用

員工應保護S公司的資產，並確保僅出於合法的商業目的有效使用這些資產。S公司資產包括各種有形和無形資產，包括但不限於現金、產品、投資、不動產、辦公用品、電子設備、運營網絡、知識產權以及信息和數據。盜竊、粗心大意和浪費直接影響S公司的盈利能力。嚴禁將公司的資金或資產用於任何非法或不正當的目的，無論是否為個人利益。

為確保S公司資產的保護和合理使用，每位員工應：

採取合理的謹慎措施，防止公司財產被盜、損壞或濫用；

及時向公司相關部門，包括部門負責人、固定資產委員會、信息安全部報告實際或涉嫌盜竊、損壞或挪用公司財產的情況。

保護所有電子程序、數據、通信和書面材料不被他人無意中訪問；和

僅將公司財產用於合法的商業目的。

除非事先得到公司首席執行官、首席運營官或首席財務官的批准，否則公司禁止任何員工代表公司進行政治捐款(直接或通過行業協會)。被禁止的政治獻金活動包括：

公司資金或其他資產用於政治目的的任何貢獻；

鼓勵個別僱員作出任何此類貢獻；及

補償僱員的任何政治貢獻。

知識產權和保密性

員工在履行S職務期間或主要通過在S任職期間使用S的材料和技術資源而開發的所有發明、創意作品、計算機軟件和技術或商業祕密，均為公司財產。

公司實行嚴格的保密政策。在員工S任職期間，員工應遵守所有有關保密的書面或不成文的規則和政策，並應採取一切合理的預防措施，確保機密或敏感信息不會在公司內部傳播，但需要了解此類機密信息以履行職責的員工除外。

除履行與本公司職務相關的職責外，員工在未經本公司批准前，不得披露、公佈或公佈本公司或其客户或供應商委託給其的商業祕密或其他保密信息，也不得在履行本公司職責之外使用此類保密信息。

即使在工作環境之外，員工也必須保持警惕，不得泄露有關公司或其業務、客户、供應商或員工的機密信息。

對於有關本公司或其業務、客户、供應商或僱員的保密資料，僱員S負有保密責任，但該僱員S在本公司的僱傭關係因任何理由終止後仍繼續有效，直至本公司公開披露該等資料，或該等資料在非因該僱員的過錯而以其他方式在公共領域公開為止。

在僱傭終止時，或在公司要求的時間，員工必須將其所有財產無一例外地歸還給公司，包括所有形式的包含機密信息的媒體，不得保留重複的材料。

如果第三方向員工索要公司信息，員工必須拒絕置評，並直接將詢問者轉給CCO或公司授權的S授權發言人。

員工必須遵守他或她對其前僱主負有的任何合法義務，包括限制使用和披露機密信息、限制邀請前同事到公司工作以及競業禁止。

歧視和騷擾

本公司堅定致力於在就業的所有方面提供平等機會，不會容忍任何基於種族、膚色、民族、性別、年齡、身體殘疾、宗教、軍人或退伍軍人身份、懷孕、公民身份、婚姻狀況或適用法律、法規或法規下的任何其他受保護階層或地位的歧視或騷擾。公司禁止任何形式的騷擾，包括性騷擾，並將在接到投訴或知悉違反本政策的情況下立即採取適當行動。就本守則而言，騷擾是指任何旨在威脅、恐嚇或脅迫員工的言語或身體上的行為。

相互尊重是S公司企業文化的一部分。所有員工都有責任保持工作場所沒有不當行為。公司還禁止對舉報騷擾、不當行為或協助調查的員工進行任何形式的報復。如果您發現任何實際的或疑似的歧視或騷擾不當行為，您可以向人力資源部或資產保護部報告。

健康和安全

公司致力於為員工提供安全健康的工作環境。每個員工都有責任遵守環境、安全和健康規則和做法，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，從而為其他員工維護安全和健康的工作場所。不允許暴力和威脅行為。

每位員工應以安全的方式履行對公司的職責，不受酒精、非法藥物或其他受控物質的影響。禁止在工作場所使用非法藥物或其他受管制物質。

有關您在環境、健康和安全領域的義務的其他信息，請聯繫部門負責人或資產保護部。

第三條.違反《守則》

所有員工都有責任舉報任何已知或懷疑違反本守則的行為，包括任何違反適用於公司的法律、規則、法規或政策的行為。舉報他人已知或涉嫌違反本守則的行為不會被視為不忠行為，而是一種維護公司及其員工聲譽和誠信的行為。

如果您知道或懷疑您違反了本守則，您有責任立即向CCO報告違規行為，CCO將與您合作調查您的擔憂。所有已知或涉嫌違反本守則的問題和報告將以敏感和酌情的方式處理。CCO和公司將盡最大可能保護您的機密，符合法律規定，公司需要調查您的擔憂。

S公司的政策是，任何違反本守則的員工將根據每個特定情況的事實和情況受到適當的紀律處分，包括解僱。您作為公司員工的行為，如果不符合法律或本守則，可能會給您和公司帶來嚴重的後果。

本公司嚴禁對真誠尋求幫助或舉報已知或懷疑違規行為的員工進行報復。因舉報已知或涉嫌違規行為而對另一名員工實施報復或報復的員工，將受到紀律處分，最高可達解僱。

視乎所涉事項的性質，本公司設有以下舉報/投訴渠道：

對於員工涉及腐敗和賄賂事宜的不當行為，請通過ci@vipshop.com舉報或投訴；

對於會計和財務報告方面的不當行為，請通過via@vipshop.com舉報任何違規行為或提出投訴；以及

對於任何其他不當行為，請通過Compliance@vipshop.com舉報或投訴。

第四條.《守則》的豁免

本守則的豁免將在以下情況下授予逐個案例根據，並且僅在非常情況下。本守則的豁免只能由董事會或董事會的適當委員會作出，並將根據適用法律或證券交易所法規的要求予以披露。

第五條結論

本守則包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。如果您對這些指南有任何疑問，請聯繫CCO。我們希望所有員工都遵守這些標準。每個員工都要單獨為自己的行為負責。違反法律或本守則的行為不能通過聲稱它是由主管或更高級別的管理人員下令來辯護。如果您從事法律或本守則禁止的行為，將被視為您的行為超出了您的僱傭範圍。此類行為將使您受到紀律處分，包括解僱。

公司各子公司、關聯公司應根據自身情況和需要，制定全面、具體的實施本規範的細則。

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