EX-2.4

附件2.4

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

每股相當於唯品會0.2股A類普通股的美國存托股份(美國存托股份)(或我們或我們公司的美國存托股份)在紐約證券交易所上市及交易，與上市(但不用於交易)相關，A類普通股根據交易法第12(B)節登記。本附件描述了(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存托股份持有人的權利。以美國存託憑證為代表的相關A類普通股由德意志銀行美國信託公司以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下是我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(組織章程大綱和章程細則)以及開曼羣島公司法(修訂後的公司法)中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程，它已作為20-F表格年度報告的展品提交給美國證券交易委員會。

證券類型和類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.0001美元。截至本公司S各自會計年度最後一天的已發行和已發行A類普通股數量載於本公司年度報告20-F表(表20-F)的封面。我們的A類普通股可以以有證或無證的形式持有。我們不會以無記名形式發行我們的A類普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於授予B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股持有人的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更為任何個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。由持有繳足投票權股本至少10%的一名或多名股東親自或委派代表出席，可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席的股東或受委代表，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們持有不少於三分之一的有表決權股本。股東大會每年舉行一次，可由我們的董事會主動召開，或應持有至少三分之一有表決權股本的股東的要求向董事提出要求。如欲召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少七天通知股東。

股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，而特別決議則需要不少於三分之二的票數。如更名等重要事項，需要特別決議。我們的股東可以通過普通的決議實施某些變化，包括增加我們的法定股本金額，合併我們的全部或任何股本並將其分割為比我們現有股份更大的股份，以及取消任何股份。

贖回股份

在公司法條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式，按可予贖回的條款發行股份。

要求更改A類普通股持有人的權利(表格20-F第10.B.4項)

股權變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，任何類別股份持有人所獲授予的權利，不得因增設或發行優先於該等先前已有股份的股份或與該等股份同等的股份而被視為改變。

擁有A類普通股的權利限制(表格 20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或《組織章程大綱》並無限制非居民或外國業主持有或表決A類普通股的權利，但《組織章程大綱》中包含的反收購條款除外，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更或導致本公司從事控制權變更交易記錄。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款。我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能相當於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類別股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它將批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款。收購要約在四個月內被要約收購90%的股份的持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可能通過相關法律規定以外的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營企業的控制。

重組官。《公司法》還載有法定條款，規定公司可向開曼羣島大法院提出申請，要求任命一名重組官員，理由是：(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由其董事代理的公司提出，而無需其成員的決議或其公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可下令任命一名重組官員，或作出法院認為合適的任何其他命令。在提交請願書或任命重組官員的命令仍未下達期間，《公司法》第91G條規定，除針對公司的刑事訴訟外，任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序在全球範圍內自動暫停。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院報告了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可供使用。原則上，我們通常是適當的原告，股東通常不能對我們的高管或董事提出索賠。然而，根據英國當局--其極有可能具有説服力並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權行為或者打算違法行為的；

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

本公司可通過普通決議：

按決議規定的數額增加股本，按股份的類別和數額分為股份；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

將其現有股份或其中任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

在符合《公司法》和《公司章程大綱》有關普通決議所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

更名；

修改或增加這些條款;

就《組織章程大綱》規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或增加；以及

以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司作為託管機構，登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表兩股普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行香港辦事處。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的S公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。該託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有以您的名義登記的美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例收到這些分派，該記錄日期(將盡可能接近我們普通股的記錄日期)由託管機構就該等美國存託憑證設定。

現金。託管人將在合理的基礎上將我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國。如果這是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將為尚未支付的美國存托股份持有者的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將放在一個單獨的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及保管人的費用和費用都將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。在合理可行和法律允許的範圍內，託管人可以派發相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售已分配的普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供以現金或股票形式收取股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以裁定向您提供此類選擇性分發不合法或合理可行，也可以判定向部分但不是所有美國存託憑證持有人提供此類選擇性分發是合法或合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管人可在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關分派的及時通知後，向閣下提供此等權利。我們必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利並不合法和可行，但認為出售權利是可行的，則保管人將盡合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在該情況下，您不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將行使權利並代表您購買股票。然後，託管人將把股票存入銀行，並將美國存託憑證交給你。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但需要做出修改以實施必要的限制。

其他分發。在收到存款協議中所述的及時通知後，我們將向您發出任何此類分發的請求，並且只要託管機構已確定此類分發是合法的、合理可行的和可行的，並且根據存款協議的條款，託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式將我們分發的任何其他已託管證券發送給您。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有一個選擇：它可以決定出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，它可以決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。然而，除非從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的，否則託管機構不需要向您分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分發的證券或財產的一部分，足以支付其費用和與該項分發有關的費用。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法的或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存托股份如何發行？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管機構的責任。我們和保管人：

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為；

如果我們任何一方因法律或我們無法控制的情況而阻止或延遲履行我們在存款協議下的義務，包括但不限於任何適用司法管轄區的任何當前或未來的法律、法規、政府或監管機構或股票交易的要求，我們的組織章程大綱和組織章程細則的任何當前或未來的條款，存款證券的任何條款或管轄，或存款協議中規定的任何天災、戰爭或其他超出我們控制範圍的情況，我們均不承擔任何責任；

如果我們任何一方行使或未能行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔任何責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從存款協議條款未提供給美國存託憑證持有人的存款證券上的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存入的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)或任何真誠地相信有能力提供該等建議或資料的人士的意見或資料而採取行動/不採取任何行動，概不承擔任何責任；

對於任何持有人無法從已存款證券持有人但未向美國存託證券持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，不承擔任何責任；以及

對任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害不承擔任何責任。

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行、或根據存款協議的規定允許任何權利失效、我方未及時發出通知、我方提交給您的任何信息的內容或其任何翻譯不準確、與收購所存放證券的權益相關的任何投資風險，託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任。存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽或因持有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許退出普通股之前，託管人可能需要：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您獲得以您的美國存託憑證相關股份的權利

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

出現暫時性延遲的原因是：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

當為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

此提款權利不得受存款協議任何其他條款的限制。