EX-10.1

附錄 10.1

納斯科技公司

第二次修訂並重述了2022年新的股票激勵計劃

第 1 條

目的

該計劃的目的是促進NaaS Technology Inc.（一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”）的成功並提高其價值，將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並激勵這些個人表現的出色表現，從而為公司股東創造豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。該計劃全面修訂並重申了先前通過的公司2022年經修訂和重述的新股票激勵計劃（原計劃），並假設原始計劃下的所有獎勵尚未兑現。

第二條

定義和構造

本計劃中不論何處使用以下術語，除非上下文另有明確説明，否則其含義應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 適用法律是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，與本計劃和獎勵有關的法律要求，適用於向當地居民發放的獎勵。

2.2 獎勵是指委員會根據本計劃批准以現金或其他形式授予參與者的期權、限制性股票、限制性股票單位或其他類型的獎勵。

2.3 獎勵協議是指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體發佈的。

2.4 董事會是指本公司的董事會。

2.5 與參與者有關的原因是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類條款的目的是確定有原因終止對參與者獎勵的影響）基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時的合理信念得出的結論終止僱傭關係或服務，參與者：

(a) 疏忽履行對服務接受者的職責，拒絕履行規定或分配的職責，或者不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(d) 嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議或其任何政策的任何條款；

(e) 與服務接收者的不正當競爭，或以其他方式故意採取損害服務名譽、業務或資產的行為；或

(f) 不當誘使供應商或客户中斷或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方充當代理人的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在服務接收方首次向參與者發出關於因故終止裁決的書面通知之日終止（可根據委員會作出相反的最終裁決予以恢復）。

2.6 守則是指經修訂的1986年美國國税法。

2.7 委員會是指第 10 條所述的董事會委員會。

2.8 顧問是指任何顧問或顧問，前提是：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也沒有直接或間接地促進或維持公司的證券市場；(c) 顧問或顧問是直接與之簽訂合同的自然人服務接收者提供此類服務。

2.9 除非獎勵協議中另有定義，否則公司交易是指以下任何交易， 提供的, 然而, 委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多項交易是否相關, 其決定應是最終的, 具有約束力的和決定性的:

(a) 合併、安排、合併或安排計劃 (i) 其中公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃，但以更改公司註冊司法管轄區為主要目的的交易除外，或 (ii) 在此之後，公司有表決權證券的持有人繼續持有不超過尚存實體有表決權的50％的交易；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購（包括但不限於要約和反向收購）的一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但 (A) 通過收購將公司在收購前未償還的股權證券轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 證券持有的資產佔公司未發行股票總投票權的百分之五十（50％）以上證券轉讓給的是一個或多個不同於在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(e) 任何個人或關聯羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有超過公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括委員會確定的任何此類交易或一系列關聯交易不應是公司交易。

2.10 董事是指本公司任何子公司的董事會成員或董事會成員。

2.11 除非獎勵協議中另有定義，否則殘障是指參與者有資格根據服務受益人長期傷殘保險計劃獲得份長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都將向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則殘疾是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會的自由裁量權的殘疾證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.12 生效日期應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.13 僱員是指僱用服務接受者的任何人，包括高級職員或董事，在工作以及履行方式和方法上均受服務接受者的控制和指導。服務接收者支付的董事費不足以構成服務接受者的就業。

2.14 交易法是指經修訂的美國 1934 年證券交易法。

2.15 公允市場價值是指截至任何日期，股票的價值確定如下：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場系統（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為在確定之日主要交易所或股票上市系統（由委員會決定）報價的此類股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售情況，則為收盤價）（或，如果在該日期（如適用）沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一個交易日收盤銷售價格或收盤價），如交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維護的網站上所報告的收盤銷售價格或收盤價；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為股票高買價和低要價之間的平均值確定日期（或者，如果在該日期沒有報告此類價格，則為該價格的最後日期）報道），正如《華爾街日報》或委員會認為可靠的等其他來源報道的那樣；或

(c) 在上文 (a) 和 (b)、所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股票的配售價格和公司業務業務的發展以及自最近一次私募以來的總體經濟和市場狀況酌情決定，(ii) 其他第三方交易涉及股份和公司業務運營的發展以及一般事務自該交易以來的經濟和市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.16 集團實體是指任何公司和本公司的子公司。

2.17 激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第 422 條或任何後續條款要求的期權。

2.18 獨立董事是指 (i) 如果代表股份的股份或其他證券未在證券交易所上市，則指作為非僱員董事的公司董事；以及 (ii) 如果代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合證券交易所適用公司治理規則下獨立標準的公司董事）。

2.19 非僱員董事是指根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義有資格成為非僱員董事的董事會成員。

2.20 非合格股票期權是指不旨在成為激勵性股票期權的期權。

2.21 期權是指根據本計劃第 5 條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 參與者是指作為董事、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23 母公司是指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

2.24 計劃是指經修訂和/或不時重述的 NaaS Technology Inc. 的本第二次修訂和重述的 2022年新股票激勵計劃。

2.25 關聯實體是指公司、母公司或子公司直接或間接持有大量所有權或通過合同安排進行控制並根據適用的會計準則合併財務業績的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但它不是子公司，董事會為本計劃目的將其指定為關聯實體。

2.26 限制性股份是指根據第 5 條授予參與者的受某些限制且可能面臨沒收風險的股份。

2.27 限制性股票單位是指根據第7條授予的獎勵。

2.28《證券法》是指經修訂的美國1933年《證券法》。

2.29 服務接受者是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司或子公司。

2.30 股票是指公司的A類普通股，以及根據第9條可以替代股票的公司其他證券。

2.31 子公司是指任何公司或其他實體，其大部分已發行有表決權的股份或投票權由公司直接或間接實益擁有。

2.32 交易日是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明完成首次向公眾出售股票。

2.33 終止服務是指

(a) 就顧問而言，參與者作為顧問對服務接受者的聘用因任何原因終止的時間，有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司、任何母公司、任何子公司或任何關聯實體工作或服務的終止。

(b) 對於非僱員董事，指身為非僱員董事的參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者同時開始或繼續在公司、任何母公司、任何子公司或任何關聯實體工作或服務的情況。

委員會應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止服務是否因故解僱的問題以及特定休假是否構成終止服務的所有問題； 提供的, 然而，就激勵方案而言，除非委員會在獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、從僱員變為獨立承包商的身份變更或僱員與僱主關係的其他變化僅在以下情況下構成終止服務：第 422 (a) (2) 條所述的休假、身份變更或其他變更中斷了工作）《守則》以及該條款下當時適用的法規和收入裁決。就本計劃而言，在遵守第9.2和9.3節的前提下，如果僱用或與參與者簽訂合同的母公司、子公司或相關實體在任何合併、出售證券或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆業務）後不再是母公司、子公司或相關實體，則參與者的僱員與僱主關係或諮詢關係應被視為終止。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第 9 條和第 3.1 (b) 節規定的前提下，根據所有獎勵（獎勵池）可發行的最大股票總數最初應為490,563,333股，加除非董事會另有決定，否則不早於2024年1月1日開始，在每個財政年度的第一天增加，該數字等於當時已發行的並在上一財年最後一天按轉換和全面攤薄後的已發行股票總數的1％。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可供授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。受第3.1（a）節的限制，參與者交付或公司在行使本計劃下的任何獎勵時為支付其行使價或其預扣的税款而扣留的股份可根據本協議再次授予或授予。如果參與者沒收或公司回購了任何獎勵，則可以根據本協議再次授予或授予該類獎勵所依據的股份，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，由委員會自行決定，根據獎勵分配的任何股份均可由美國存托股票代表。如果美國存托股票所代表的股票數量不是一對一基礎上，應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。根據委員會的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2 參與。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可能會規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、就業、經營或註冊成立的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正、重述或替代版本，但不會因此影響為任何其他目的而生效的本計劃條款； 但是，前提是，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反任何適用法律的獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是固定價格，也可以是與股票公允市場價值相關的可變價格。受期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響的參與者的批准，前一句中提及的期權行使價的向下調整應生效。

(b) 運動時間和條件。委員會應決定全部或部分行使期權（包括歸屬前的行使）的時間或時間。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限於 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣支付的現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 在此期間持有的股份按照委員會的要求，以避免不利的財務會計後果並在公佈之日具有公允市場價值交割等於期權或已行使部分的總行使價，(v) 在交易日之後，交付一份通知，告知參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀商下達市價賣出訂單，，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價格； 提供的然後，此類收益將在結算後向公司支付，(vi) 委員會可接受且公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 上述各項的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何作為董事會成員或公司執行官的參與者均不得以任何違反《交易法》第 13 (k) 條的方式支付期權的行使價。

(d) 授權。授予參與者全部或部分行使期權的期限應由委員會確定，委員會可以決定，期權在授予後的指定時間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於向服務接受者提供的服務或委員會選擇的任何其他標準。在授予期權後，委員會可隨時自行決定加快期權歸屬期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。除非委員會在獎勵協議中或委員會在授予期權後採取行動另有規定，否則期權中在參與者終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使。

(e) 任期。根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及相關法規和裁決的限制外，委員會可以延長任何未償還期權的期限，並可以延長與參與者終止服務相關的行使既得期權的期限，並可以修改該期權與此類終止服務有關的任何其他條款或條件。

(f) 終止僱用或服務對選擇權的影響。除非獎勵協議中另有規定，否則終止僱用或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

(i) 因故解僱。除非在獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止了參與者僱用或向其提供的服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者期權都將在終止時終止；

(ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向其提供的服務：

(A) 參與者（或其法定代表人或受益人，如果參與者傷殘或死亡，分別為）必須在參與者終止僱用或服務後的 90 天之前行使參與者期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務之日歸屬和行使；

(B) 在參與者終止僱用或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者因死亡或殘疾終止僱用或服務時終止；以及

(iii) 其他終止僱用或服務的情況。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者僱用或為服務接受者提供的服務因其他原因終止，但服務接受者因故解僱或因參與者死亡或殘疾而終止：

(A) 參與者必須在參與者終止僱用或服務後的30天內行使其期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者終止僱用或服務之日歸屬和可行使；

(B) 在參與者終止僱傭或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者終止僱用或服務時終止；以及

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或公司子公司的員工。激勵性股票期權不得授予關聯實體的員工或獨立董事或顧問。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須遵守本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有股票的公允總市值（自授予期權時起確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）節或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(b) 行使價。激勵股份期權的行使價應為授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，該期權自授予之日起五年內不得行使。

(d) 激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

5.3 行使權。在參與者的生命週期中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票，由委員會自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限制性股票數量。

6.2 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵應由以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對此類限制性股票的限制失效。

6.3 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於對限制性股票投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據委員會在授予獎勵時或之後確定的情況，這些限制可能單獨或合併失效，可以分期失效。

6.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則{ br} 在適用的限制期內終止僱用或服務後，根據獎勵協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購； 但是，前提是，委員會可以（a）在任何限制性股票獎勵協議中規定，如果因特定原因而終止，則與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除；（b）在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。

6.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以按委員會決定的方式進行證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留該證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.6 取消限制。除非本第5條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。委員會可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。限制到期後，參與者有權將第 6.5 節下的任何傳奇或傳奇從其股份證書中刪除，且股份可由參與者自由轉讓，但須遵守適用的法律限制。委員會（根據其的自由裁量權）可在必要或適當時制定有關解除託管股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

受限個股單位

7.1 授予限制性股票單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股票單位的數量。

7.2 限制性股份單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應規定任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。

7.3 限制性股份單位的付款形式和時間。在授予時，委員會應指定限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股票單位。

7.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，將根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以（a）在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，如果因特定的原因而終止，則與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除；（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件。

第八條

適用於獎勵的條款

8.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為依據，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者終止工作或服務時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外情況。

8.2.1

傳輸限制。除非本第 8.2 節中另有明確規定（或依據），否則適用法律和獎勵協議另有明確規定，否則可以對該條款進行修改：

(a)

所有獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；

(b)

獎勵將僅由參與者行使；以及

(c)

根據獎勵應付的款項或可發行的股份將僅交付給參與者（或其賬户），對於以參與者名義註冊的股份，。

此外，股票應遵守適用的獎勵協議中規定的限制。

8.2.2

轉讓限制的更多例外情況。第 8.2 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

向公司或子公司轉賬；

(b)

按照《交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則16a-1（e）的定義，通過禮物向直系親屬進行轉賬；

(c)

指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者，如果參與者死亡，向參與者受益人轉賬或由參與者行使權益，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，根據遺囑或血統和分配法進行轉讓；或

(d)

如果參與者身患殘疾，允許參與者正式授權的法定代表人代表參與者進行轉會或行使；或

(e)

經委員會或經委員會授權的公司執行官或董事的事先批准，向參與者家庭成員或參與者和/或參與者家族成員擁有和控制的實體的一個或多個自然人轉讓，包括但不限於受益人或受益所有人為參與者和/或參與者家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體，據此委員會規定或可能規定的條件和程序。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃的目的，且其基礎與公司的合法證券發行一致。

儘管本第 8.2.2 節中有任何其他相反的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，限制性股票和限制性股票單位將受適用於此類獎勵的《守則》下的所有轉讓限制的約束，或者為維持此類獎勵的預期税收後果所必需的轉讓限制。儘管有上述第 (b) 款的規定，但須遵守所有適用法律，如上文 (b) 條所述，任何計劃通過禮物向直系親屬進行轉讓均須遵守先決條件，即轉讓必須得到委員會的批准才能生效。

8.3 受益人。儘管有第 8.2 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。根據本計劃主張任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為其受益人，其受益人的超過 50% 的獎勵權益無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交。

8.4 績效目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據其實現程度決定將授予或支付給參與者的獎勵的數量或價值。

8.5 股票證書。

(a) 無論此處有任何相反的規定，除非委員會根據律師的建議確定此類證書的發行和交付符合所有適用法律、政府機構的法規以及（如果適用）股票上市或交易的任何交易所的要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證明股票的證書。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上註明適用於股票的參考限制。除了此處規定的條款和條件外，委員會還可能要求參與者作出委員會認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵相關的任何時間或其他限制，包括委員會可能規定的窗口期限制。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將此類股份記錄在公司賬簿上，或者，如果適用，應記錄在其過户代理人或股票計劃管理人的賬簿上。

8.6 無紙化管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以發放獎勵，並提供適用的披露和程序，以通過互聯網網站或交互式語音應答系統行使獎勵，以實現獎勵的無紙化管理。

8.7 外幣。根據適用法律，包括外匯管制法律和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣是從參與者居住的司法管轄區獲得和提取的。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以中國人民幣或其他外幣支付，則應付金額將按照中國人民銀行頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則採用委員會在行使之日選擇的匯率。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。如果公司資產向股東分紅、股份分割、合併或交換、合併、安排或合併、分割、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份股份或股票價格的變化，委員會應酌情做出相應的調整（如果有）反映了在 (a) 可能在下發行的股票總數和類型的此類變化計劃（包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用績效目標或標準）；和 (c) 本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

9.2 公司交易。除非公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預計公司交易將發生或發生時，則委員會可自行決定規定 (i) 本協議項下所有未償獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者行使此類交易的既得部分的權利在一段時間內，獎勵由委員會決定，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵時本可以獲得的金額（為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），或者（iii）用委員會在中選擇的其他權利或財產取代此類獎勵完全自由裁量權或由繼任者或尚存的公司承擔或取代此類獎勵，或其母公司或子公司，對股票的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易之日的股票價值以現金支付此類獎勵，加上委員會確定的獎勵的合理利息，必要時為遵守《守則》第409A條，本應授予該獎勵或根據其原始條款支付。

9.3 傑出獎項其他變更。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動，但本第9條特別提及的變動除外，委員會可行使絕對自由裁量權調整在變更發生之日已發行獎勵的股票數量和類別以及委員會認為適當的每股授予或行使價格，以防止權利的稀釋或擴大。

9.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份進行任何細分或合併、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第十條

管理

10.1 委員會。本計劃應由董事會或董事會薪酬委員會（以下簡稱 “委員會”）管理，董事會應向其授權向參與者發放或修改獎勵。在委員會缺席的情況下，對委員會的提及應指董事會。儘管有上述規定，董事會全體成員應根據適用法律的要求由其大多數在職成員行事，對本計劃進行全面管理，對於授予委員會成員、獨立董事和公司執行官的獎勵以及就此類獎勵而言，本計劃中使用的委員會一詞應視為指董事會。在適用法律允許的範圍內，委員會可進一步將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管 (a) 指定公司及其子公司的高管、僱員和顧問，他們將根據本計劃獲得的獎勵補助，以及 (b) 在董事會規定的限度內確定受此類獎勵約束的股份數量以及此類獎勵的其他條款和條件委員會。

10.2 委員會採取的行動。委員會的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為，以及委員會全體成員以書面形式一致批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他信息，或採取行動。

10.3 委員會的權力。根據計劃中的任何具體規定，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎項；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使性的限制、加速或豁免，以及與禁止競爭和收回獎勵收益相關的任何條款，均基於每項條款根據委員會自行決定的考慮因素進行案情陳述；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的形式不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及因本計劃或任何獎勵協議而產生的任何事項；

(j) 修改獎勵協議的條款和條件；以及

(k) 做出本計劃可能需要的所有其他決定和決定，或在委員會認為必要或可取的情況下作出管理本計劃所需的決定和決定，包括不時設計和通過符合適用法律的新獎勵類型。

10.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的對各方具有決定性的。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日（生效日期）起生效。

11.2 更換原始計劃。本計劃應完全取代中的原始計劃，原始計劃將自生效之日起停止生效。根據原始計劃和證明的原始獎勵協議未付的獎勵應在原始計劃終止後繼續有效，並在本計劃下保持的有效性和約束力，但委員會可自行決定對原始獎勵協議進行任何必要或適當的修正或修改。

11.3 到期日期。本計劃將在生效日期十週年之日到期，並且不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修改、修改和終止。董事會可隨時不時終止、修改或修改本計劃； 但是，前提是，在遵守適用法律或證券交易規則所必要和可取的範圍內，除非公司決定遵循本國的慣例，否則公司應以和要求的程度獲得股東對任何計劃修正案的批准。

12.2 先前授予的獎項。除根據第 12.1 節作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不得使先前根據本計劃授予的任何獎勵失效。

第十三條

一般規定

13.1 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均沒有義務對參與者、員工和其他人一視同仁。

13.2 沒有股東權利。除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股票，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。。

13.3 税收。在參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據計劃向任何參與者交付任何股票。公司或任何子公司應擁有權限和權利，扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項，因為本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股票（或允許返還股份），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他規定，但為償還適用於參與者在發行、歸屬、行使或支付獎勵方面的任何所得税和工資税負債而可以預扣的股份數量（或者在參與者從公司收購此類股份後可以從參與者手中回購的股份），以償還適用於參與者的任何所得税和工資税負債，除非經委員會特別批准，僅限於具有公平競爭力的股票數量預扣或回購之日的市場價值等於此類負債的總額，基於適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税用途的最低法定預扣税率。

13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務或服務的權利接受者。

13.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者比相關集團實體普通債權人更大的任何權利。

13.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，對於委員會或董事會的每位成員可能參與或由於任何原因可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，公司應賠償委員會或董事會的每位成員，並使其免受損害根據本計劃採取行動或不採取行動，針對他或她為履行此類判決而支付的任何和所有款項採取行動對他或她提起訴訟、起訴或訴訟； 提供的他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和捍衞這些問題。上述賠償權不排除根據公司的公司組織備忘錄和公司章程或其他規定可能享有的任何其他賠償權，或公司為他們提供賠償或使其免受傷害的任何權力。

13.7 與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定。

13.8 費用。本計劃的管理費用應由集團實體承擔。

13.9 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

13.10 小額股票。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

13.11 限制適用於第 16 條人員。儘管此處有任何相反的規定，本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應遵守《交易法》第16條（包括交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

13.12 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下根據本計劃支付的股份可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

13.13 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

13.14 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵已經或可能受到《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括不限限制地在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵可能受到《守則》第409A條和財政部相關指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）），或採取任何其他行動委員會認為 (a) 豁免該獎勵受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條和美國財政部相關指南的要求是必要或適當的。

13.15 附錄。在不違反第 12.1 節的前提下，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補編、修正案或附錄，以遵守適用法律或其他目的，此類補編、修正案或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，未經董事會批准，此類補編不得增加本計劃第 3.1 節中規定的股份限額。