正如 2023 年 12 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

NaaS 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

匯通時代廣場7號樓G區紐聯中心

中華人民共和國北京市朝陽區姚家園南路1號

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

第二次修訂和重述的2022年新股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 (800) 221-0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

複製到：

亞歷克斯·伍 首席財務官 NaaS 科技公司 匯通時代廣場 7 號樓 G 區 Newlink 中心 北京市朝陽區姚家園南路1號 中國北京 +86 (10) 8551 1066		Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道 15 號 香港 +852 3740-4700

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明由NaaS Technology Inc.（ 註冊人）提交，目的是註冊註冊人的額外A類普通股（A類普通股），可根據第二次修訂和重述的2022年新股票激勵計劃（第二修正案 計劃）進行註冊，僅包含S-8表格E所要求的項目。

根據註冊人最初的《2022年新股票激勵計劃》，該計劃的註冊聲明是 表格 S-8（文件編號 333-267654）是2022年9月29日向美國證券交易委員會（委員會）提交（預先註冊 聲明），最多有249,770,760股A類普通股可供授予。2023年6月，註冊人修訂並重申了新的2022年股票激勵計劃，將可供授予獎勵的A類普通股 數量擴大到413,921,180股。2023年12月，註冊人通過了第二修正計劃，根據該計劃，可供授予獎勵的A類普通股的最大總數進一步增加到 490,563,333股，反映了為授予獎勵而保留的76,642,153股淨增加，相當於註冊人已發行股份總額的3％。考慮到ADS與股票的比例為10：1，這意味着可能發行的ADS總共增加了7,664,216份。這一修改反映了公司承諾為激勵計劃所涵蓋的越來越多的員工提供便利。此外，它承認部分員工選擇了 基於激勵的工資發放來代替現金支付。從不早於 2024 年 1 月 1 日開始，除非註冊人董事會另有決定，否則該最大數量將在每個財政年度的第一天增加，相當於註冊人在上一財年最後一天按轉換和全面攤薄後發行和流通的 當時總股份數的1％。 特此註冊的其他證券包括357,883,538股A類普通股，其中包括146,733,847股A類普通股，代表A類普通股的估計數量，根據常青條款，這些股票將在2024年初至2029年底期間自動添加到 第二修正計劃中。

根據表格 S-8 的 通用指令 E，除非此處另有規定，否則事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式納入文件

註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a)

2022年9月29日向 委員會提交的 表格 S-8（文件編號 333-267654）上的註冊人註冊聲明；

(b)

20-F 表格的註冊人年度報告（文件編號 001-38235) 截至2022年12月31日的財年，於2023年5月1日向委員會提交；

(c)

自 2022年12月31日起，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；

(d)

2017年10月6日向 委員會提交的註冊人 表格8-A（文件編號 001-38235）註冊人註冊聲明（文件編號：001-38235）中以引用方式納入的註冊人普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。

註冊人隨後根據經修訂的 （《交易法》）的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

1

第 8 項。

展品

參見隨附的展品索引。

2

展覽索引

展品編號		描述
4.1		第二次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度 報告（文件編號 001-38235）附錄1.1納入此處）
4.2		A 類普通股的註冊人證書樣本（參照空殼公司表格 20-F 報告附錄 2.2 納入此處）（文件編號 001-38235)，於 2022 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交）
4.3		註冊人、存託人以及美國存託證券的所有者和持有人之間的存款協議，日期為2017年10月19日 19 日（參照2022年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.3納入）
4.4		註冊人、存託人以及ADS的所有者和持有人於2017年10月19日 19日對存款協議的第1號修正案（參照2022年5月31日向美國證券交易委員會提交的 F-6表格生效後修正案附錄（a）（2）納入）
5.1*		註冊人的開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels關於註冊A類普通股合法性的意見
10.1*		第二次修訂和重述的2022年新股票激勵計劃
23.1*		獨立註冊會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 的同意
23.2*		安永華明律師事務所的同意
23.3*		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁上）
107*		申請費表

* 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月26日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並分別而不是共同任命王洋和 Alex Wu，擁有單獨行動的全部權力，他們是真實合法的 事實上的律師，有權替代這些人的姓名、地點，並以任何身份代替 簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券 和交易委員會提交該修正案，連同其所有證物和其他與之相關的文件，向證券 和交易委員會提交，批准上述每項修正案 事實上的律師有充分的權力和權力，可以採取和執行 在所有意圖和目的上做必要和必要的每一項行為和事情，就像他或她親自做的那樣，特此批准並確認每個人所説的一切 事實上的律師可以依據本協議合法地做 或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年12月26日以身份簽署 。

簽名		標題
/s/ 戴真		董事會主席兼董事
戴真
/s/ 王洋		首席執行官兼董事
王洋		（首席執行官）
//Alex Wu		首席財務官
亞歷克斯·伍		（首席財務和會計官）
/s/ 孫偉林		董事
孫維林
/s/ 劉小麗		獨立董事
劉曉麗
/s/ 任光明		獨立董事
任光明

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即NaaS Technology Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年12月26日在紐約州紐約簽署了本 註冊聲明或其修正案。