美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
（第8號修正案）*
唯品會 控股有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
G93629 106
（CUSIP 編號）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| 細則13d-1 (d) |
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP No.G93629 106
| 1 |
舉報人姓名
雅動控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股 股和美國存托股（ADS）形式的380,726股A類普通股代表）(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股 股和380,726股美國存託憑證形式的A類普通股代表）(1) | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
15,941,084 股 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
14.7%(2) | |||||
| 12 | 舉報人類型
CO | |||||
注意事項：
| (1) | 由Elegant Motion Holdings Limited直接持有，該公司最終由SYZXC信託全資擁有。參見第 4 項。 |
| (2) | 假設將所有B類普通股轉換為A類普通股。 |
2
CUSIP No.G93629 106
| 1 |
舉報人姓名
埃裏克·亞申 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
1,799,380股（以收購可在2023年12月31日後的60天內行使的1,796,847股A類普通股的期權和以ADS形式直接持有的2,533股A類普通股的期權表示） | ||||
| 6 | 共享投票權
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股 股和380,726股美國存託憑證形式的A類普通股代表）(1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
1,799,380股（以收購可在2023年12月31日後的60天內行使的1,796,847股A類普通股的期權和以ADS形式直接持有的2,533股A類普通股的期權表示） | |||||
| 8 | 共享的處置能力
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股 股和380,726股美國存託憑證形式的A類普通股代表）(1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
17,740,464 股 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
16.1%(2) | |||||
| 12 | 舉報人類型
在 | |||||
注意事項：
| (1) | 由Elegant Motion Holdings Limited直接持有，該公司最終由SYZXC信託全資擁有。參見第 4 項。 |
| (2) | 假設將所有B類普通股轉換為A類普通股。 |
3
CUSIP No.G93629 106
| 1 |
舉報人姓名
張小春 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股 股和380,726股美國存託憑證形式的A類普通股代表）(1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股 股和380,726股美國存託憑證形式的A類普通股代表）(1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
15,941,084 股 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
14.7%(2) | |||||
| 12 | 舉報人類型
在 | |||||
注意事項：
| (1) | 由Elegant Motion Holdings Limited直接持有，該公司最終由SYZXC信託全資擁有。參見第 4 項。 |
| (2) | 假設將所有B類普通股轉換為A類普通股。 |
4
| 第 1 (a) 項。 | 發行人姓名：
唯品會控股有限公司（發行人） | |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址：
鼎新路128號唯品會總部 廣州市海珠區 510220 中華人民共和國 | |
| 項目2 (a)。 | 申報人姓名：
雅動控股有限公司 埃裏克·亞申 張小春 （統稱為 申報人） | |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
對於怡動控股有限公司： 三叉戟錢伯斯，威克姆斯礁，郵政信箱 146 羅德城，託爾托拉， 英屬維爾京羣島
對於 Eric Ya Shen 和張曉春來説： 鼎新路128號唯品會總部 廣州市海珠區 510220 中華人民共和國 | |
| 項目 2 (c) | 公民身份：
優雅動感控股有限公司英屬維爾京羣島 中華人民共和國 Eric Ya Shen 和張曉春 | |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題：
發行人A類普通股，面值每股0.0001美元
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成，每股的面值 為每股0.0001美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每股B類普通股可隨時將持有人的期權按照 轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票 票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股十張選票。 | |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼：
G93629 106 | |
5
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
| |
| 不適用 | ||
| 第 4 項。 | 所有權。 | |
| 截至2023年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息： | ||
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的： |
百分比 同類的： |
的百分比聚合投票權力 | 唯一的權力 投票或直接投票投票： |
已共享 power to 投票或 指示 投票： |
唯一的權力 處置或 指示 的處置： |
已共享 power to 處置或指示 意向 的： |
|||||||||||||||||||||
| 雅動控股有限公司 |
15,941,084 | 14.7 | % | 62.8 | % | 15,941,084 | 0 | 15,941,084 | 0 | |||||||||||||||||||
| 埃裏克·亞申 |
17,740,464 | 16.1 | % | 63.0 | % | 1,799,380 | 15,941,084 | 1,799,380 | 15,941,084 | |||||||||||||||||||
| 張小春 |
15,941,084 | 14.7 | % | 62.8 | % | 0 | 15,941,084 | 0 | 15,941,084 | |||||||||||||||||||
根據第13d-3 (d) (1) 條，所有B類普通股（ 可轉換為A類普通股）均被視為已轉換，其目的是（i）確定申報人實益擁有的A類普通股的總金額，以及（ii）計算申報人實益擁有的A類普通股的 百分比。每位申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2023年12月31日發行人已發行和流通的108,460,605股 普通股（包括92,900,247股A類普通股和15,560,358股B類普通股）作為單一類別計算得出的。在計算申報人所有權百分比時， 申報人酌情包括申報人有權在2023年12月31日之後（包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券）在60天內收購的股份。
截至2023年12月31日，英屬維爾京羣島公司Elegant Motion Holdings Limited持有發行人的15,560,358股B類普通股和發行人ADS形式的380,726股A類 普通股。Elegant Motion Holdings Limited最終由SYZXC信託全資擁有。根據SYZXC信託的條款，Eric Ya Shen和他的妻子張曉春有權指示受託人保留或處置Elegant Motion Holdings Limited持有的發行人普通股以及行使與之相關的任何投票權和其他權利 。除受託人外，沒有其他人有權指示從Elegant Motion Holdings Limited持有的發行人普通股中獲得股息或出售發行人普通股的收益。根據經修訂的1934年 證券交易法第13（d）條以及據此頒佈的規則，Eric Ya Shen和張曉春可被視為受益擁有Elegant Motion Holdings Limited持有的發行人所有普通股。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。
| |
| 不適用 |
6
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 | |
| 不適用 | ||
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 | |
| 不適用 | ||
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 | |
| 不適用 | ||
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 | |
| 不適用 | ||
| 第 10 項。 | 認證。 | |
| 不適用 | ||
7
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| A | 聯合申報協議（參照申報人於2015年2月 11日向美國證券交易委員會提交的附錄13G/A附錄A納入其中） | |
8
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 8 日
| 雅動控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 授權簽署人 | |
| 名稱：Stepway Limited | ||
| 標題：董事 | ||
| 埃裏克·亞申 | ||
| /s/ Eric Ya Shen | ||
| 張小春 | ||
| /s/ 張小春 | ||