附件4.39

貸款協議

本貸款協議(“本協議”)於2021年11月4日在中國人民Republic of China(“中國”)北海市簽訂，雙方：

鑑於：

為此，雙方經友好協商同意如下：

1.貸款

1.1根據本協議的條款和條件，貸款人同意根據本協議附件1向借款人發放人民幣50,000,000元的貸款(“貸款”)。貸款期限為自本協議執行之日起十(10)年。除非雙方另有書面約定，貸款期限在每次到期時應自動續期十(10)年。

1.2在原貸款期限或續貸期限內，如有下列情形之一，借款人必須立即提前還款：

1.2.1借款人收到貸款人要求償還的書面通知後，30天期限屆滿的；

1.2.2就個人而言，借款人死亡、損失或民事行為能力受限的；

1.2.3借款人因任何原因不再受僱於貸款人、借款人公司或其關聯公司；

1.2.4借款人從事或參與犯罪活動的；

1.2.5第三人向借款人索賠10萬元以上的；

1.2.6如根據適用的中國法律，貸款人可直接持有借款人公司的股權，則借款人公司可合法繼續其業務，而貸款人決定行使本協議所指的獨家期權協議(“獨家期權協議”)項下的獨家購買選擇權。

1.3在滿足第2款規定的所有先決條件的前提下，貸款人同意在收到表明借款人貸款需求的書面通知後二十(20)天內將貸款匯至借款人指定的銀行賬户。借款人應當在收到該金額的當天向貸款人出具收款確認書。貸款人根據本協議發放的貸款僅供借款人使用，借款人的繼承人或受讓人不得使用。

1.4借款人同意接受貸款人發放的上述貸款，特此同意並承諾將該貸款用於資助借款人公司的業務發展。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將該金額用於其他用途。

1.5貸款人和借款人雙方同意並承認，借款人只能以貸款人決定的下列方式償還：借款人應在貸款人行使其根據獨家期權協議購買借款人權益的選擇權後，將其持有的所有借款人權益轉讓給貸款人或貸款人指定的法人或自然人。

1.6貸款人和借款人雙方同意並承認，在允許的範圍內，借款人從轉讓借款人利息中獲得的任何收益應按貸款人指定的方式按照本協議用於償還貸款。

1.7貸款人和借款人雙方同意並承認，在適用法律允許的範圍內，貸款人有權但無義務在任何時間以根據獨家期權協議商定的購買價格購買全部或部分借款人權益，或指定其他法人或自然人購買全部或部分權益。

1.8貸款人和借款人雙方同意並承認，借款人同意就他們在借款人公司持有的所有股權設立質押，以貸款人為受益人，以保證本協議項下的債務償還。為免生疑問，雙方承認，除本協議項下的債務外，本節規定的股權質押擔保的本金債務還包括借款人和借款人公司在獨家業務合作項下欠貸款人的所有債務

協議、獨家期權協議及授權書協議(定義見下文)。

1.9各借款人已簽署一份不可撤銷的授權書協議(“授權書協議”)，授權貸款人或貸款人指定的任何法人或自然人行使其作為借款人公司股東的所有權利。

1.10當借款人將其借款人權益轉讓給貸款人或貸款人指定的人時，如果轉讓價格等於或低於本協議項下的貸款本金，則本協議項下的貸款應被視為無息貸款；如果轉讓價格高於本協議項下的貸款本金，超過本金的部分應被視為貸款本金的利息，並由借款人償還給貸款人。

2.發放貸款的先決條件

除非貸款人以書面形式滿足或免除以下所有條件，否則貸款人將沒有義務根據第1.1節向借款人發放貸款。

2.1貸款人按時收到借款人根據第1.3條簽署的提款通知。借款人公司與貸款人或貸款人指定的法人或自然人已正式訂立明確的獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)，根據該協議，貸款人或貸款人指定的人士將在中國法律允許的範圍內，以獨家服務提供商的身份向借款人公司提供技術服務和業務諮詢服務。

2.2借款人、借款人公司和貸款人或貸款人指定的法人或自然人已正式訂立明確的股權質押協議(“股權質押協議”)，根據該協議，借款人同意以貸款人或貸款人指定的人為受益人，就所有借款人權益設定質押。

2.3借款人、貸款人及借款人公司已正式訂立一項明確的獨家選擇權協議，根據該協議，借款人將在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予貸款人獨家購買選擇權以購買所有借款人權益。

2.4借款人與貸款人簽訂了不可撤銷的授權書協議，借款人授權貸款人或貸款人指定的任何法人或自然人行使其作為借款人公司股東的所有權利

2.5上述股權質押協議、授權書協議、獨家期權協議和獨家業務合作協議於本協議簽署之日或之前簽署，並具有全面的法律效力。沒有發生違反或損害任何此類合同或協議的事件，如果需要，所有相關的備案、批准、授權、登記和政府程序都已按照此類合同或協議獲得或完成。

2.6借款人根據第3.2條作出的陳述和擔保真實、完整、準確，不包含誤導性內容。

2.7借款人沒有違反他們在本協議第4款下作出的任何承諾，也不存在可能影響其履行本協議項下義務的實際事件或威脅事件。

3.申述及保證

3.1從簽署之日起至本協議終止之日止，貸款人向借款人作出如下陳述和擔保：

3.1.1貸款人是根據中國法律註冊成立並存在的公司；

3.1.2貸款人有權簽署和履行本協議。其執行和履行本協定符合其業務範圍以及公司章程和其他章程文件的規定。貸款人已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；以及

3.1.3本協議一經簽署，即構成貸款人的合法、有效和可執行的義務。

3.2自簽署之日起至本協議終止之日止，借款人聲明並保證如下：

3.2.1借款人有權簽署和履行本協議，並已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；

3.2.2本協議一經簽署，即構成借款人合法、有效和可執行的義務；以及

3.2.3借款人並無實際或潛在的糾紛、訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。

4.借款人的承諾

4.1借款人以借款人公司股東的身份不可撤銷地承諾，他們將在本協議期限內促使借款人公司：

4.1.1嚴格遵守獨家期權協議和獨家業務合作協議的規定，不從事足以影響獨家期權協議和獨家業務合作協議的有效性和可執行性的任何行為或不作為；

4.1.2根據貸款人的要求，隨時與貸款人或貸款人指定的人或貸款人指定的人簽訂業務合作合同/協議，並確保嚴格履行該等合同/協議；

4.1.3應貸款人的要求，向貸款人提供其所有經營和財務信息；

4.1.4及時通知貸款人與其資產、業務和收入相關的任何現有或潛在的訴訟、仲裁或行政程序；以及

4.1.5應貸款人的要求，委任貸款人指定的任何人士為借款人公司的董事。

4.2借款人承諾在本協議期限內：

4.2.1應盡最大努力使借款人公司繼續其現有業務；

4.2.2應嚴格遵守本協議、授權書協議、股權質押協議和排他性期權協議的規定，不得從事足以影響本協議、授權書協議、股權質押協議和排他性期權協議的有效性和可執行性的任何行動或不作為；

4.2.3除非股權質押協議另有規定，否則不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置借款人權益中的合法或實益權益，或允許在此基礎上設立任何其他擔保權益；

4.2.4他們應促使借款人公司的股東大會和/或董事會在未經貸款人事先書面同意的情況下，不批准對借款人權益中的合法或實益權益的任何出售、轉讓、抵押或其他處置，或對將為其設立的任何其他擔保權益的許可，除非有利於貸款人或貸款人指定的人；

4.2.5他們應促使借款人公司的股東大會和/或董事會不批准借款人公司與任何人的合併或合併，或借款人公司對任何人的收購或投資，在每種情況下，均未經貸款人事先書面同意；

4.2.6他們應及時將與借款人利益有關的任何實際或威脅的訴訟、仲裁或行政程序通知貸款人；

4.2.7他們應簽署一切必要的文件，採取一切行動，提出一切指控，或提出必要和適當的抗辯，以維持其對借款人權益的所有權；

4.2.8未經貸款人事先書面同意，不得采取可能對借款人公司的資產、業務和負債造成重大不利影響的任何行動或不作為；

4.2.9應貸款人的請求，他們應指定貸款人指定的任何人為借款人公司的董事；

4.2.10在中國法律允許的範圍內，應貸款人不時提出要求，他們應無條件地將借款人的權益轉讓給貸款人或貸款人指定的人，並促使借款人公司的其他股東放棄其在本款下對股權轉讓的優先購買權；

4.2.11在中國法律允許的範圍內，應貸款人不時提出的要求，借款人公司的其他股東應無條件地將其在借款人公司持有的所有股權轉讓給貸款人或貸款人指定的代表，在這種情況下，借款人應放棄本段規定的股權轉讓的優先購買權；

4.2.12如果貸款人按照獨家期權協議向借款人購買利息，借款人應首先使用購買價格償還貸款；以及

4.2.13未經貸款人事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改公司章程，增加或減少註冊資本，或以任何形式改變資本結構。

5.違反合同的法律責任

5.1任何一方違反本協議，導致無法全部或部分履行本協議，應承擔違約責任，並賠償由此造成的損失(包括訴訟費和律師費)。如果雙方違反本協議，應根據實際情況承擔各自的責任。

5.2.如果借款人未能在本協議規定的期限內履行償還義務，應按逾期金額的0.1‰按日支付違約利息，直至還清全部本金、違約利息和其他金額。

6.通知

6.1根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應面交或以掛號郵寄、預付郵資、商業快遞服務或傳真方式發送到締約雙方的聯繫地址。每份通知後應通過電子郵件發送一份確認副本。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

6.1.1以專人派遞、速遞服務、預付郵資的掛號郵件發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知所指明的地址發出之日起生效；或

6.1.2通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

6.2任何一方均可按照本節規定向其他各方發出通知，隨時更改用於接收通知的地址。

7.保密

雙方承認，雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(I)公眾可獲得或可以獲得的信息(接收方未經授權披露的除外)；(Ii)適用的法律或法規或任何證券交易所的規章制度要求披露的信息；或(Iii)任何一方有必要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但此類法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為由該締約方本身披露，該締約方應對違反本協議的行為負責。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

8.適用法律和爭端解決

8.1本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止以及本協議項下爭議的解決應受正式公佈和公開可用的中華人民共和國法律管轄。中華人民共和國正式公佈和公開發布的法律未涵蓋的事項，適用國際法律原則和慣例。

8.2在本協定的解釋和履行方面發生任何爭議時，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議後30天內，雙方仍未達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

8.3在因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何爭議的仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協定項下的義務。

9.雜項

9.1本協定自締約雙方簽署之日起生效，並於締約雙方完成履行本協定項下義務之日失效。

9.2本協議用中文寫成，一式三份，具有同等法律效力，出借方和借款方各持一份。

9.3雙方可通過書面協議修改和補充本協定。雙方與本協議有關的修正協議和/或補充協議應是本協議的組成部分，並與本協議具有同等法律效力。

9.4如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現雙方的意圖的有效規定取代這些無效、非法或不可執行的規定，這些有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

9.5本協議的附表(如有)應是本協議的組成部分，並與本協議具有同等法律效力。

[簽名頁面如下]

(貸款協議簽名頁)

附錄1

貸款額度