附件4.37

股權質押協議

本股權質押協議(以下簡稱《協議》)於2021年11月4日在北海由人民Republic of China(以下簡稱“中國”或“中華人民共和國”)與下列各方訂立並簽訂：

在本協議中，質權人、質押人和丙方在下文中分別稱為“一方”，“各方”統稱為“一方”。

鑑於：

1、質押人合計持有丙方100%股權。丙方是在北海註冊的有限責任公司，中國，從事商務諮詢服務、電子商務信息諮詢服務、網絡技術信息諮詢服務、技術開發、技術諮詢、技術服務、電子產品、網絡產品和技術產品的技術推廣和技術轉讓；企業信息諮詢服務；經貿信息諮詢服務；企業管理諮詢服務；財務諮詢服務；教育信息諮詢服務；數據處理服務；計算機系統。丙方承認出質人和質權人各自在本合同項下的權利和義務，並同意為質押登記提供任何必要的協助；

2、質權人為在北海註冊的外商獨資企業中國。質權人與丙方於2018年6月26日簽訂獨家業務合作協議(《獨家業務合作協議》)；質權人於2021年11月4日與質權人及丙方訂立獨家期權協議(《獨家期權協議》)；各出質人與質權人於2021年11月4日分別簽訂《授權書協議》(《授權書協議》)；質權人與質權人於2021年11月4日簽訂貸款協議(《貸款協議》，與授權書協議、獨家業務合作協議及獨家期權協議合稱為《項目協議》)；

3.質押的目的是確保(1)質權人能夠按照獨家業務合作協議向丙方收取丙方到期應付的所有款項，包括但不限於諮詢費和服務費；(2)質權人能夠有效行使獨家期權協議項下的股權購買權和/或資產購買權；(3)質權人能夠行使委託書協議項下的表決權；(四)質權人可收取貸款協議項下出質人應歸還的全部貸款本金及利息(如有)，且出質人同意質押丙方的全部股權，以履行乙方和丙方在項目協議項下的義務。

為此，雙方經協商一致，協議如下。

1.定義

除本協議另有規定外，下列術語應具有以下含義：

1.1“質押”：指質權人根據本協議第二款為質權人設定的擔保權益，即質權人從轉讓、拍賣或出售股權所得收益中優先獲得償付的權利。

1.2股權：指丙方出質人目前合法持有的100%股權，即出質人楊濤持有丙方50%股權，相當於註冊資本人民幣2500萬元；出質人韓超持有丙方50%股權，對應註冊資本人民幣2500萬元；以及本協議第2.3、2.4節規定的額外出資和分紅。

1.3“質押期限”：指本協議第3節中規定的期限。

1.4“項目協議”：應具有本協議序言中的含義。

1.5“合同義務”：指質押人和丙方在本協議和項目協議項下的所有義務。

1.6“有擔保債務”：指項目協議項下質押人和/或丙方的付款和其他債務，以及任何和所有直接、間接、衍生的債務

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因質權人和/或丙方違約而產生的可預見利益的損失和損失，其數額應根據質權人合理的業務計劃和利潤預測確定；丙方根據獨家業務合作協議應支付的手續費；質權人根據貸款協議向質押人收取的所有到期和應償還的貸款本金和利息(如有)，以及質權人強制質權人和/或丙方履行其合同義務所發生的所有成本和費用。

1.7“違約事件”：指本協議第7款所列舉的任何情況。

1.8“違約通知”：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.承諾

2.1質押人同意將所有股權質押給質權人，作為支付本協議項下擔保債務的擔保，丙方特此同意。

2.2質押人承諾負責在本協議項下將股權質押安排記錄在丙方股東名冊上。

2.3出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認繳增資。質押人認購本公司增加的註冊資本而取得的任何股權，也應視為股權。質押人承諾在增資後十(10)個工作日內，將第2.3條規定增資金額的股權質押登記在丙方股東名冊上，並向登記機關(定義見下文)申請登記。

2.4在質押期間，質權人有權獲得股權收益(包括但不限於任何股息和利潤)。質權人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得按股權分配的股息。質權人收到的股權分紅，應當存入質權人指定的監管賬户，並首先用於清償擔保債務。

3.承諾期限

3.1質押自在丙方所在地工商行政管理部門登記之日起生效。雙方約定，出質人和丙方應在股權質押登記後60個工作日內向工商行政管理總局提出股權質押登記申請。

3

執行本協議。雙方還約定，應完成股權質押登記的所有手續，並取得AIC出具的登記通知書，AIC應在AIC正式受理股權質押登記申請後20個工作日內，將股權質押事項完整、準確地登記在股權質押登記簿上。

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3.2本協議的期限應在合同義務全部履行或有擔保的債務全部清償之前到期。

4.股權紀錄的保管

質押期間，質權人應當在本協議簽署後一週內，將註明質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在整個質押期限內保管此類文件。

5.質押人的陳述和擔保

5.1質押人是具有完全行為能力的中國公民/法人，具有簽訂本協議和承擔本協議項下法律義務的法定權利和能力。本協議由質押人正式簽署，構成對質押人的法律、有效和有約束力的義務。

5.2質押人是股權的唯一合法和實益所有人，股權的所有權不存在爭議。出質人有權處分股權及其任何部分。

5.3除質押外，質押人並未就股權設定任何擔保權益或其他產權負擔。

5.4本協議和本協議項下的股權質押的簽署和履行必須符合以下條件：獲得任何第三方的同意、許可、放棄、授權或任何政府機構的批准、許可、豁免，或完成登記或備案程序(如果適用法律要求)(除在AIC的質押登記外)，這些程序在本協議有效期內將保持完全有效。

5.5質押人特此向質權人保證，在合同義務全部履行或有擔保的債務全部清償之前的任何時間和任何情況下，上述陳述和擔保將真實無誤，並將得到充分遵守。

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6.質押人的契諾和進一步協定

6.1在本協議有效期內，出質人向質權人承諾：

6.1.1未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權、設立或允許股權上存在任何擔保權益或其他產權負擔，但履行項目協議的目的除外；

6.1.2質押人收到的任何可能對股權或其任何部分產生影響的事件或通知，以及質押人收到的可能對質押人在本協議項下的擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，應及時通知質權人。

6.2質押人同意，質權人根據本協定就質押取得的權利不得因質權人或質權人的任何繼承人或代理人或任何其他人通過任何法律程序而中斷或損害。

6.3質押人在此承諾遵守並履行本協議及其項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。擔保、承諾、協議、申述和條件未履行或者部分履行的，質權人應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

6.4質權人特此放棄質權人行使質權時可能享有的優先購買權。

7.違反規定的事件

7.1下列情況應視為違約事件：

7.1.1丙方未足額支付獨家業務合作協議項下應支付的諮詢費和服務費，或違反獨家業務合作協議項下丙方的其他義務；

7.1.2質押人未能全額償還貸款協議項下的貸款本息(如有)或違反貸款協議項下質押人的任何其他義務；

7.1.3丙方和/或質押人違反其他項目協議項下的任何義務；

7.1.2質押人在本協議第五節的任何陳述或保證中有嚴重的錯誤陳述或錯誤，和/或質押人違反本協議第五節的任何保證；或質押人違反本協議第六節的任何契約和進一步協議

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7.1.5出質人和丙方未按照3.1節規定向登記機關辦理股權質押登記；

7.1.6質押人和丙方違反本協議的任何其他規定；

7.1.7除第6.1.1節另有明確規定外，出質人未經質權人書面同意，擅自轉讓或者打算轉讓股權或者轉讓股權的；

7.1.8質押人(一)被要求提前償還或者履行，或者(二)到期不償還或者不履行對第三人的借款、擔保、賠償、承諾等債務；

7.1.9任何使本協議具有可執行性、合法性和有效性的政府批准、許可、許可或授權均被撤回、終止、無效或重大更改；

7.1.10管理法律的頒佈將本協定定為非法或使質押人無法繼續履行其在本協定項下的義務；

7.1.11質押人的資產發生負面變化，其程度影響質押人履行本協議項下義務的能力；

7.1.12丙方的繼承人或託管人僅部分履行或拒絕履行項目協議項下的付款義務；

7.1.13質押人不能或可能不能行使質押權利的任何其他情形。

7.2一旦通知或發現發生可能導致第7.1節所述上述情形的任何情況或事件，質權人應立即相應地以書面通知質權人。

7.3除非第7.1節規定的違約事件已成功解決，使質權人滿意，否則質權人可在違約事件發生時或之後的任何時間向質權人發出違約通知，要求質權人立即支付項目協議項下到期和應付的所有未付款項，以及應向質權人支付的所有其他款項，並/或根據本協議第8節處置質押。

8.行使誓言

8.1在全額清償擔保債務之前，未經質權人書面同意，質權人不得轉讓質權或其在丙方的股權，也不得將股權再質押給任何第三方。

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8.2質權人行使質權時，可以向質權人發出書面違約通知。

8.3在符合第7.3條規定的情況下，質權人可在根據第7.2條發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。

8.4質權人有權優先從轉讓、拍賣或出售股權所得款項中獲得全部或部分股權，直至項目協議項下向質權人支付的所有未付款項和其他到期款項得到完全補償為止。

8.5當質權人按照本協定處分質押時，質權人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協定執行質押。

9.作業

9.1未經質權人事先書面同意，質押人不得轉讓或轉授其在本協定項下的權利和義務。但是，質權人可以不徵得質權人或丙方的同意，轉讓或轉授其在本協議項下的義務和權利，但必須在合理時間內通知質權人和丙方。

9.2本協定對質權人及其繼承人和獲準受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

9.3質權人可隨時將其在項目協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其受讓人(S)(自然人/法人)，在這種情況下，受讓人應享有並承擔本協議項下質權人的權利和義務，如同它是本協議的原定一方一樣。受讓人轉讓其在項目協議項下的權利和義務時，出質人應當按照質權人的要求籤署與轉讓有關的協議或其他文件。

9.4質權人因轉讓發生質權變更時，質權人應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質押合同，並簽訂更新後的《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》、《委託書協議》、《借款協議》等相關文件。

9.5質押人應嚴格遵守本協議以及本協議所有或任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議和授權書協議，履行本協議和本協議項下的義務，並避免任何可能影響本協議和本協議的效力和可執行性的行動/不作為。出質人對質押股權的任何剩餘權利

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除按照質權人的書面指示外，出質人不得行使本合同項下的權利。

10.《承諾》的終止和解除

在質權人和丙方充分、完整地履行所有合同義務，清償全部擔保債務後，質權人應在合理可行的時間內，按照本協議項下質押人的要求儘快解除股權質押，並配合質權人在丙方股東名冊上註銷股權質押登記，並向信保局辦理股權質押注銷登記。

11.手續費及其他開支

與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。如果適用法律要求質權人承擔某些税費，質權人應促使丙方全額償還質權人支付的此類税費。

12.保密

雙方承認，雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(I)公眾可獲得或可以獲得的信息(接收方未經授權披露的除外)；(Ii)適用的法律或法規或任何證券交易所的規章制度要求披露的信息；或(Iii)任何一方有必要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但此類法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為由該締約方本身披露，該締約方應對違反本協議的行為負責。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

13.適用法律和爭端解決

13.1本協議的簽署、效力、建造、履行、修改和終止以及本協議項下的爭議解決，適用中國的法律。

13.2如在本協定的解釋和履行方面發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方在任何一方提出請求後30天內未能達成協議，

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如有其他當事人要求通過談判解決爭議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

13.3在因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何爭議的仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協定項下的義務。

14.告示

14.1根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應面交或以掛號郵寄、預付郵資、商業快遞服務或傳真方式發送到締約雙方的聯繫地址。每份通知後應通過電子郵件發送一份確認副本。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

14.1.1以專人遞送、速遞服務、預付郵資的掛號郵件發出的通知，應視為於收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

14.1.2通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

14.2任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

15.可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現雙方的意圖的有效規定取代這些無效、非法或不可執行的規定，這些有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

16.附表

本協議的附表構成本協議不可分割的一部分。

17.有效性

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17.1本協定自締約雙方簽署之日起生效。對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並經雙方簽署和蓋章並在政府完成登記(如果適用)後生效。

17.2本協議用中文寫成，一式四份，具有同等法律效力。如果雙方簽訂了與本協議內容不同的其他股權質押協議，以登記股權質押等目的，雙方同意以本協議為準。

[簽名頁面如下]

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(股權質押協議簽名頁)

甲方：

北海青檸檬科技有限公司(蓋章)

法定代表人：/S/楊濤

(股權質押協議簽名頁)

乙方：

楊濤

簽名：S/楊濤

韓超

簽名：S/韓超

(股權質押協議簽名頁)

丙方：

北海超級彩蛋電子商務有限公司(蓋章)

法定代表人：/S/楊濤

進度表

北海超級雞蛋電子商務有限公司股東名冊。

日期：2021年11月4日