附件4.36

獨家期權協議

本獨家期權協議(以下簡稱《本協議》)由下列各方於2021年11月4日在北海簽訂，人民Republic of China：

在本協議中，甲方、乙方和丙方在下文中分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於：

乙方為丙方股東，自本合同簽訂之日起持有丙方100%股權；

因此，經雙方協商，現雙方同意如下：

1.股權和資產的買賣

1.1授予期權

1.1.1乙方各自特此授予甲方不可撤銷的獨家權利(“股權購買選擇權”)，在人民Republic of China(“中國”)的法律允許的範圍內，以本協議第1.3節所述的價格，向乙方任何一方購買或指定一人或多人(各“股權受讓人”)從乙方任何一方購買乙方現在或那時持有的全部或部分丙方股權。除甲方和股權受讓人(S)外，其他任何人無權獲得乙方持有的股權購買選擇權或其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。

1

個人、公司、合營企業、合夥企業、企業、信託或者非法人組織。

1.1.2丙方特此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨佔權利(“資產購買選擇權”)，以購買或指定一人或多人(“資產指定人”，統稱為“指定人”與股權指定人一起)，在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.3節所述的價格，隨時、不時地以甲方唯一和絕對的酌情決定權從丙方購買全部或部分丙方的資產。除甲方和資產受讓人(S)外，其他任何人不得對乙方的資產享有資產購買選擇權或其他權利。乙方特此同意丙方根據本協議向甲方授予資產購買選擇權。

1.2股權購買期權和資產購買期權的行使步驟

在符合本協議條款和條件的情況下，甲方在中國的法律允許的範圍內，有絕對酌處權決定其行使權利的具體時間、方式和頻率。

在符合中國法律法規的情況下，甲方可通過向乙方發出書面通知(“購買期權通知”)的方式行使股權購買期權，通知中註明：(一)甲方決定行使股權購買期權；(二)甲方擬向乙方購買的股權部分(“購股權”)；(三)購買/轉讓期權股權的日期。

在中國法律法規的約束下，甲方可以通過向丙方發出書面通知(“資產購買期權通知”)的方式行使資產購買期權，通知中註明：(一)甲方行使資產購買期權的決定；(二)甲方擬向丙方購買的特定資產(“期權資產”)；(三)期權資產的交付/轉讓日期。

甲方行使股權購買期權或資產購買期權時，可自行轉讓股權或資產，也可指定受讓人(S)全部或部分轉讓。

1.3股權收購價和資產收購價

1.3.1就認股權而言，除非中國法律要求對甲方行使的股權購買選擇權進行評估，否則認購股權的收購價(“股權收購價”)為人民幣1.00元；如果當時中國法律允許的最低價格高於前述價格，則轉讓價格以最低價格為準。如果乙方獲得高於1.00元人民幣的認購股權轉讓價格

2

乙方同意，在符合中國法律的前提下，甲方有權獲得該等收益1元以上。乙方應通知有關受讓方(S)或丙方將上述收入存入甲方當時指定的銀行賬户。

1.3.2就資產購買選擇權而言，就權利的每次行使而言，購股權資產的購買價(“資產購買價”)應為購股權資產的賬面淨值；然而，如果當時中國法律允許的最低價格高於上述賬面淨值，則轉讓價格應為中國法律允許的最低價格。

1.4轉讓期權權益和期權資產

每次行使股權購買選擇權或資產購買選擇權：

1.4.1乙方和丙方應迅速組織丙方召開股東大會和/或董事會(以適用者為準)，決議批准乙方將股權轉讓給甲方和/或股權指定人(S)，或批准丙方將股權轉讓給甲方和/或資產指定人(S)；

1.4.2乙方或丙方(以適用者為準)應與甲方和/或每一受讓人(以適用者為準)就每一次轉讓簽訂股份轉讓合同或資產轉讓合同(統稱為《轉讓合同》)，按照本協議和相應的採購通知的規定執行；

1.4.3有關各方須簽署所有其他必需的合約、協議或文件，取得所有必需的政府許可證及許可，並採取一切必要行動，將購股權或購股權的有效擁有權轉讓予甲方及/或指定人(S)(視何者適用而定)，而不受任何擔保權益的約束，並促使甲方及/或指定人(S)成為購股權或購股權資產(如有)的登記擁有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、質押、留置權、債權、第三方權利或權益、任何股票期權、採購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方股權質押協議所設定的任何擔保權益。本節及本協議所稱《乙方股權質押協議》是指甲、乙、丙三方在本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議，乙方將其在丙方的全部股權質押給甲方，以保證乙方的義務

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根據本協議以及丙方履行其在由丙方和甲方簽署的獨家商業合作協議和其他協議項下的義務。

2.契諾

2.1關於丙方的公約

乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下：

2.1.1未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改丙方的章程和章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2應按照良好的財務和商業標準和慣例維持丙方的公司存在，審慎有效地經營其業務和處理其事務；

2.1.3未經甲方事先書面同意，不得在本合同執行日期後的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方的任何股權、丙方的任何資產或丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其產生任何產權負擔或擔保權益；

2.1.4未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中發生的非借款債務；(2)已向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務；

2.1.5應確保在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行任何重大合同，但在正常業務過程中執行的合同除外(就本款而言，超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.7未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款、信用、擔保或擔保；

2.1.8應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

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2.1.9如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方合併、合併、收購或投資於任何人，或被任何人收購或投資；

2.1.11未經甲方事先書面同意，不得對丙方進行清算、解散或註銷註冊；

2.1.12如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.13為維持丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.14未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分配任何可分配利潤、股息或獎金，但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤、股息和獎金分配給其股東；

2.1.15應甲方要求，聘任甲方指定的董事或丙方主管人員或乙方任免的其他公司管理人員；

2.1.16任何可能對丙方的生存、經營、財務狀況、資產或商譽產生重大不利影響的情況，應及時通知甲方，並應及時採取甲方批准的一切措施消除該不利情況或對其採取有效的補救措施；

2.1.17丙方應應甲方要求，隨時根據本協議項下的資產購買選擇權，立即無條件地將所選資產轉讓給甲方和/或指定人(S)。

2.2乙方契諾

乙方特此約定如下：

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2.2.1未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許在其上設立任何產權負擔或擔保權益，但根據乙方股權質押協議在這些股權上設定的質押除外；

2.2.2未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東和/或董事會反對出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許在其上設立產權負擔或任何擔保權益，但根據乙方股權質押協議在這些股權上設立的質押除外；

2.2.3未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東或董事會不同意丙方與任何人合併或合併，或收購或投資任何人，或任何人收購或投資；

2.2.4乙方應立即將乙方持有的與丙方的股權或資產有關的訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生通知甲方；

2.2.5乙方應促使丙方股東或董事會投票批准本協議規定的股權或資產轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.2.7乙方應根據甲方的要求，任命甲方指定的任何人為丙方的董事；

2.2.8乙方應應甲方要求，隨時根據本協議項下的股權購買選擇權，及時、無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方和/或股權受讓人(S)，乙方特此放棄對丙方其他現有股東(如有)轉讓股份的優先購買權；以及

2.2.9乙方應嚴格遵守本協議及乙方和/或丙方與甲方共同或單獨簽署的其他協議的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為

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在這裏和在那裏。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或授予甲方的授權書協議項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.申述及保證

乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證，自本協議之日起，以及期權股權或期權資產的每個轉讓日期，：

3.1乙方應具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，能夠訂立、交付和履行本協議，並能夠獨立作為訴訟主體的一方。此外，它被授權執行和交付本協議和任何轉讓合同，並履行本協議和任何轉讓合同規定的義務。乙方和丙方同意在甲方或受讓人(S)行使股權購買期權或資產購買期權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協定及其所屬的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定予以執行；

3.2本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反任何適用的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件相牴觸；(Iii)導致違反其作為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其當事或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(Iv)導致任何人違反向他們任何一方發出的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件；或(V)引起

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暫停或撤銷向其中任何一方發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

3.3丙方對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權，乙方未對該資產設定任何擔保物權；

3.5乙方對乙方持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的股權質押協議外，乙方未就該股權設立任何擔保物權；

3.4丙方對其所有資產擁有良好的、可銷售的所有權，除非另有書面披露，否則未對上述資產設定任何擔保權益或購買選擇權；

3.5除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)已向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，丙方沒有任何未償債務；

3.6不存在涉及丙方股權、丙方資產或丙方資產的未決或威脅訴訟、仲裁或行政訴訟；以及

3.7除按照乙方股權質押協議的規定向工商行政管理局登記股權質押外，本協議的簽署和履行以及本協議項下股權購買期權或資產購買期權的授予或行使不需要任何第三方的同意、許可、放棄、授權，或任何政府主管部門的批准、許可、豁免，或向任何政府主管部門登記或備案程序。

4.生效日期

本協議自本協議簽署之日起生效，有效期為10年，並可選擇續簽。如果甲方選擇延期，延期的有效期由甲方決定，乙方和丙方應無條件接受延期和延期的有效期。

5.適用法律和爭端解決

5.1適用法律

本協議和本協議項下爭議解決辦法的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，適用中國的法律。

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5.2爭端解決

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議後30天內，雙方仍未達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

6.税費

每一方均應支付因準備和簽署本協議和轉讓合同，以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易而按照中國的法律發生或徵收的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用。

無論是否有相反的規定，如果税務機關認為股權購買價格或資產購買價格不是合理的轉讓價格，並調整了計税基數，則額外税款由乙方(甲方行使股權購買期權的情況)或丙方(甲方行使資產購買期權的情況)承擔。

7.告示

7.1根據本協定規定或準許發出的所有通知和其他通訊，應以面交或掛號郵寄方式，連同預付郵資、商業速遞服務或傳真傳送至締約雙方的聯絡地址。每份通知後應通過電子郵件發送一份確認副本。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1以專人遞送、速遞服務、預付郵資的掛號郵件發出的通知，應視為於收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

7.1.2通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

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7.2任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.保密

雙方承認，雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(I)公眾可獲得或可以獲得的信息(接收方未經授權披露的除外)；(Ii)適用的法律或法規或任何證券交易所的規章制度要求披露的信息；或(Iii)任何一方有必要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但此類法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為由該締約方本身披露，該締約方應對違反本協議的行為負責。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

9.進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

10.雜項

10.1修訂、更改及補充

對本協議的任何修改、變更和補充均應由各方簽署的書面合同作出。

10.2整個協議

除本協議簽署後以書面形式作出的修改、補充或更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的全部協議，並應取代先前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

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10.3個標題

本協議標題的插入僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

10.4語言

本協議用中文書寫，一式四份，具有同等法律效力。

10.5可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現雙方的意圖的有效規定取代這些無效、非法或不可執行的規定，這些有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

10.6作業

未經甲方事先書面同意，其他各方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方和丙方同意，甲方可以將其在本合同項下的義務和權利轉讓給任何第三方，在轉讓的情況下，甲方只需向乙方和丙方或其他各方發出書面通知，不需要徵得乙方和丙方的同意。

10.7位繼任者

本協定對雙方各自的繼承人和這些締約方的允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

10.8生存

10.8.1在本協議期滿或提前終止之前，本協議項下產生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

10.8.2第5、7、8節和第10節在本協議期滿或終止後繼續有效。

10.9豁免

任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式作出，並須經所有締約方簽字。任何一方在某些情況下不得就其他各方的違約行為放棄

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應視為該方對在其他情況下的任何類似違約行為的棄權。

[簽名頁面如下]

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(獨家期權協議簽名頁)

甲方：

北海青檸檬科技有限公司(蓋章)

法定代表人：/S/楊濤

(獨家期權協議簽名頁)

乙方：

楊濤

簽名：S/楊濤

韓超

簽名：S/韓超

(獨家期權協議簽名頁)

丙方：

北海超級彩蛋電子商務有限公司(蓋章)

法定代表人：/S/楊濤