美光科技公司
2008 年董事薪酬計劃
經修訂和重述
自 2023 年 10 月 12 日起生效

美光科技公司
2008 年董事薪酬計劃

目錄

美光科技公司
2008 年董事薪酬計劃

第 1 條
目的

1.1. 背景。本計劃旨在正式確定公司非僱員董事的薪酬。董事會通過了自 2009 年 1 月 14 日起生效的美光科技公司 2008 年董事薪酬計劃，修訂並重申了自 2021 年 12 月 1 日起生效的計劃，特此進一步修訂和重申自 2023 年 10 月 12 日起生效的計劃。該計劃是美光科技公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃的子計劃，以及經董事會批准並指定為本計劃目的的股權激勵計劃的任何後續股權薪酬計劃。

1.2. 目的。該計劃的目的是通過向非公司或其任何子公司或關聯公司僱員的高素質個人提供有競爭力的薪酬和公司股票的股權，吸引、留住和補償他們擔任董事會成員。公司希望，該計劃允許非僱員董事通過股票所有權持有公司的個人財務股份，從而使公司及其股東受益，並將非僱員董事的利益與公司股東的利益緊密聯繫起來。

1.3. 資格。符合條件參與者的公司非僱員董事，定義見下文，應自動成為本計劃的參與者。

第二條
定義

2.1. 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有美光科技公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃中此類術語的含義。除非上下文另有明確説明，否則以下術語應具有以下含義：

對於每個計劃年度的所有非僱員董事，“年度股權獎勵金額” 是指董事會不時確定並在本附表一中列出的金額。

“年度授予日期” 是指（i）每個計劃年度內向公司董事發放年度股權獎勵的日期，或（ii）委員會為授予年度股權獎勵而可能確定的其他日期。委員會可以為不同的董事設定不同的年度撥款日期（例如，但不限於非僱員董事首次加入董事會的計劃年度的非僱員董事）。

“基本年度預付金” 是指公司根據本協議第5.1節向非僱員董事支付的年度預付金（不包括費用和津貼），用於擔任公司董事（即不包括任何補充年度預付金），此類金額可能由董事會不時確定並在本附表一中列出。

“委員會” 指董事會治理與可持續發展委員會或董事會指定管理本計劃的任何其他經正式授權的董事會委員會。

“DSU等值金額” 是指根據第6.2節，符合條件的參與者在計劃年度選擇以遞延股票單位的形式獲得的年度預付金和年度股權獎勵總額中的部分（以25％為增量）。

本計劃的 “生效日期” 是指2009年1月14日。

“選擇表” 是指符合條件的參與者根據第 6 條的規定選擇年度預付金總額的支付形式和時間和/或選擇支付任何遞延股票單位以代替其年度股權獎勵的時間的表格。

“合格參與者” 是指在生效之日擔任非僱員董事或在本計劃生效期間成為非僱員董事的任何人。

“股權獎勵” 是指根據股權激勵計劃授予的期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或任何其他類型的獎勵，該獎勵是根據股權激勵計劃授予非僱員董事的。

“股權激勵計劃” 是指美光科技公司修訂和重述的2007年股權激勵計劃，以及董事會批准並指定為本計劃目的的股權激勵計劃的任何後續股權薪酬計劃。

“非僱員董事” 是指不是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的公司董事。

“計劃” 是指經不時修訂的美光科技公司2008董事薪酬計劃。

“計劃年度” 是指截至每年12月31日的十二個月期限，就本計劃而言，這是賺取年度預付金的時期。

“季度撥款日期” 的含義見本計劃第6.1（a）節。

“季度服務期” 的含義見本計劃第 6.1 (a) 節。

根據《守則》第 409A 條的定義，“離職” 是指以各種身份與公司及其關聯公司離職。

“股票等值金額” 是指根據第6.1節，符合條件的參與者在計劃年度內選擇以當前股票獎勵的形式獲得的部分（以25％為增量）。

“年度補充預付金” 是指公司根據本協議第 5.2 節向非僱員董事支付的年度預付金（不包括費用和津貼），該金額可能由董事會不時確定。

任何給定非僱員董事的 “年度總預付金” 是指基本年度預付金以及他或她根據本計劃有權獲得的任何補充年度預付金。

第三條
管理

3.1. 管理。本計劃應由委員會管理。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權解釋本計劃，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何細則和條例，並作出管理計劃所需或可取的所有其他決定（例如，但不限於計劃下的選舉形式、時間和方式）。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本計劃賦予的權力採取的所有行動和作出的所有決定均具有決定性，對包括公司、其股東和根據本計劃獲得獎勵的人在內的所有有關各方具有約束力。委員會可以任命計劃管理人來履行計劃的部級職能，但該管理人不應擁有委員會的其他權力或權力。董事會可在董事會酌情決定的範圍內行使本計劃中保留給委員會的任何權力。

3.2. 信賴。在管理本計劃時，委員會可以依賴公司、其公共會計師和其他專家提供的任何信息。任何個人都不會因為公司或委員會就本計劃所做或不做的任何事情而承擔個人責任。本責任限制不排除任何此類人員根據公司註冊證書或其他方式可能有權享受的任何其他責任限制。

3.3. 賠償。對於因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或招致的任何損失、費用、責任或費用，公司均應向其提供賠償，使他們免受任何損失、成本、責任或支出，並應對於該人滿意地支付的所有款項，本公司將全額補償在任何此類訴訟、訴訟或程序中對他或她的判決，前提是他或她將通過書面通知董事會，讓公司有機會在他或她承諾代表自己進行辯護之前，由公司自費進行辯護。該賠償權不排除任何此類人員根據公司的註冊證書、章程、合同或特拉華州法律可能享有的任何其他賠償權。

第四條
股票來源

4.1. 該計劃的股份來源。根據本計劃可能發行的股權獎勵應根據股權激勵計劃發放，但須遵守股權激勵計劃的所有條款和條件。關於根據本協議授予的股權獎勵，股權激勵計劃中包含的條款已納入本計劃並構成本計劃的一部分，任何此類獎勵均應受股權激勵計劃的管轄和解釋。如果股權激勵計劃的條款與本計劃的條款之間存在任何實際或涉嫌的衝突，則股權激勵計劃的條款應具有控制性和決定性。本計劃不構成授予本文所述股權獎勵的單獨股份來源。

第 5 條
年度預付金和費用報銷

5.1. 基本年度預付金。每位符合條件的參與者應在每個計劃年度內獲得董事服務的基本年度預付金，在每個服務月結束時按月分期支付（除非根據第6條選擇了不同的付款日期）。基本年度預付金的金額應由董事會根據委員會的建議不時確定，並應在不時修訂的附表一中列出。首次成為合格參與者的每個人都有權獲得預付金，其金額等於該計劃年度內每滿一個月的基本年度預付金的月度分期付款，以及反映部分服務月份實際服務天數的比例金額，兩種情況均在適用的服務月份結束時按月分期支付（除非根據第6條選擇了不同的付款日期）。如果符合條件的參與者在一個月內不再是合格參與者，則該人有權獲得本月基本年度預付金的按比例分期付款，該部分按比例反映了該月份部分服務的實際服務天數，應在該月底支付（除非根據第6條選擇了不同的付款日期）。

5.2. 補充年度預付金。董事會審計、薪酬和治理委員會的主席或成員可能有權在計劃年度內獲得補充年度預付金，與基本年度預付金的分期付款同時支付。年度補充預付金的金額應由董事會根據委員會的建議不時確定，並應在經不時修訂的附表一中列出。對於董事會在計劃年度開始以外的其他日期當選擔任有資格獲得年度補充預付金的任何合格參與者，將按比例支付年度補充預付金，在該計劃年度中擔任該職位的每整一個月，並按比例支付金額，以反映該部分服務月份的實際任職天數。如果某人在一個月的最後一天以外不再擔任董事會審計、薪酬或治理委員會的主席或成員，則該人有權按比例獲得本月應支付的補充年度預付金的部分，該部分按比例反映了部分服務月份的實際任職天數，應在該月底支付（除非選擇了不同的付款日期）根據第 6 條）。

5.3. 差旅費用報銷。所有符合條件的參與者應獲得與出席董事會及其委員會會議或首席執行官或董事會要求董事參加的其他公司職能有關的合理差旅費用（包括配偶參加邀請配偶參加的活動的費用）的報銷。

第六條
年度預付金的付款時間和形式

6.1. 選擇以現金或股票形式獲得年度總預付款。

(a) 每位非僱員董事可以選擇在計劃年度內獲得的年度總預付金的部分或全部（增量為25％），該非僱員董事可以選擇（i）以現金，在通常支付年度預付金總額的當天支付，或（ii）視股權激勵計劃下的股票供應情況而定，以每年3月31日和9月30日交割的股票形式支付每個計劃的30日和12月31日

年份（“季度撥款日期”）。每個季度授予日授予的股票數量應通過以下方法確定：非僱員董事在截至季度授予日當月（包括）的三個月期間（“季度服務期”）中根據第5條獲得的股票等值金額除以季度授予日每股股票的公允市場價值（四捨五入至最接近的整數）。自季度授予之日起，根據本第6.1節授予的任何股票將100％歸屬且不可沒收，獲得此類股票的非僱員董事（或其託管人，如果有）將立即擁有該股票的所有權，包括對股票進行投票的權利以及獲得任何股息或其他分配的權利。如果非僱員董事在季度授予日以外的其他日期不再任職，則該日曆季度賺取的任何股票的授予日期應為非僱員董事任職的最後一天。

(b) 每位非僱員董事應在該計劃年度開始之前或在非僱員董事首次加入董事會後的三十 (30) 天內，以董事會規定的形式向董事會提交一份有效選舉表，選擇其計劃年度的年度總預付金所需的付款方式（在任何情況下，均須遵守為監管合規或管理目的設定的任何較早的最後期限）。選舉表將自董事會收到非僱員董事選舉表後的計劃年度的第一天起生效（如果非僱員董事在首次加入董事會後進行此類選舉，則自下一個計劃季度起生效），並且在所有情況下僅適用於截至選舉之日尚未獲得的薪酬。非僱員董事在計劃年度之前選擇的選舉表格在下一個計劃年度（或下一個計劃季度，如果適用）中不可撤銷。但是，在下一個計劃年度開始之前（在任何情況下，都必須遵守為監管合規或管理目的而設定的任何較早的最後期限），非僱員董事可以通過提交新的選舉表來更改其未來計劃年度的選舉，以表明不同的選擇。如果非僱員董事未能在新計劃年度開始之前提交新的選舉表格，則其在上一個計劃年度有效的選舉表格將在新計劃年度繼續有效。如果沒有提交任何選擇表或沒有生效，或者股權激勵計劃中的股票份額不足，則年度預付金總額將以現金支付。

6.2. 選擇推遲年度預付金和年度股權獎勵金額。

(a) 延期選舉的時間和方式。根據本第6.2節，非僱員董事可以選擇通過轉換為遞延股票單位來推遲部分或全部年度預付金和年度股權獎勵金額（均以25％為增量），但須視股權激勵計劃下的股票供應情況而定。非僱員董事如果希望以遞延股票單位的形式獲得計劃年度的部分或全部年度預付金和/或年度股權獎勵金額，則必須不可撤銷地選擇在 (i) 該計劃年度開始或 (ii) 其首次加入董事會後的三十 (30) 天之前向董事會提交有效的選舉表格，但無論如何都要遵守任何先前規定的截止日期出於監管合規或管理的目的。非僱員董事對本計劃第6.2節的參與將自董事會收到非僱員董事選舉表後的計劃年度的第一天起生效（如果非僱員董事在首次加入董事會後的三十（30）天內進行此類選舉，則自下一個計劃季度起生效）。非僱員董事提交的延期選擇表在下一個計劃年度（或下一個計劃季度，如果適用）將不可撤銷。但是，在下一個計劃年度開始之前（在任何情況下，都必須遵守為合規目的而設定的任何較早的最後期限）或

管理），非僱員董事可以通過提交新的選舉表來表明不同的選擇，從而更改其未來計劃年度的選舉。如果非僱員董事未能在新計劃年度開始之前提交新的選舉表格，則其在上一個計劃年度有效的選舉表格將在新計劃年度繼續有效。

(b) 遞延股票單位的貸記和結算。在每個季度授予日向符合條件的參與者授予的遞延股票單位的數量應通過以下方法確定：(i) 非僱員董事在季度服務期內所得（但已延期）的年度預付總額應佔的DSU等值金額除以（ii）季度授予日每股股票的公允市場價值（四捨五入至最接近的整股）。如果非僱員董事在季度授予日以外的其他日期不再如此，則歸屬於該非僱員董事在該日曆季度獲得的年度總預付金的任何遞延股票單位的授予日期應為非僱員董事任職的最後一天。在適用的年度授予日向符合條件的參與者授予的遞延股票單位的數量應通過以下方法確定：（i）本應在計劃年度內授予非僱員董事的年度股權獎勵金額中本應授予非僱員董事的年度股權獎勵金額的DSU等值金額除以（ii）年度授予日每股股票的公允市場價值（四捨五入至最接近的整股）。遞延股票單位應存入公司代表非僱員董事開設的簿記賬户。遞延股票單位應在非僱員董事離職之日以單筆金額結算（轉換為）股票（無論如何，應不遲於公司為管理目的而確定的十五（15）天），前提是年度股權獎勵金額中的遞延股票單位只能在既得範圍內結算（否則將在董事離職時沒收）。（為避免疑問，非僱員董事在2023年計劃年度及更早的有效選擇中獲得最多五次等額的年度分期付款，仍應根據此類選擇進行支付，但以本修正和重報之前生效的計劃規定的範圍內。）在適用的結算日之前，不會根據本第6.2（b）條發行任何股票，屆時股票將在公司賬簿上登記為非僱員董事（按每個遞延股票單位一股股票的轉換率）。除非非僱員董事申請股票證書或股票證書，否則此類股票將保持無憑證的賬面記賬形式。

(c) 轉讓限制。遞延股票單位不得向公司以外的任何一方出售、轉讓、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式擔保，也不得受贈方對公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。

(d) 作為股東的權利。作為公司股東，非僱員董事不得對遞延股票單位擁有表決、分紅或任何其他權利。將遞延股票單位轉換為股票後，非僱員董事將獲得作為公司股東的全部投票權、股息和其他權利。

(e) 獎勵證書。所有遞延股票單位均應由公司與非僱員董事簽訂的書面獎勵證書來證明，其中應包括董事會可能規定的與計劃或股權激勵計劃不一致的條款。

第七條
年度股權補償

7.1. 股權獎勵。

(a) 股權獎勵的年度授予。視股權激勵計劃下的股票供應情況而定，在年度授予日任職的每位合格參與者將獲得股權獎勵，其形式為限制性股票、限制性股票單位、期權或任何其他類型的獎勵，根據股權激勵計劃授予非僱員董事，除非合格參與者選擇以遞延股票單位代替此類股權獎勵（在這種情況下，該合格參與者將不會獲得此項下的股權獎勵第 7.1 (a) 節，改為在本計劃第 6.2 節規定的範圍內獲得遞延股票單位（以及合格參與者的有效選擇）。在任何計劃年度中發放的股權獎勵的形式應由董事會根據委員會的建議不時確定，並應在不時修訂的附表一中列出。在董事會另有決定之前，年度股權獎勵應以美國納税人的合格參與者限制性股票的形式發放，非美國納税人的合格參與者應採用限制性股票單位（“RSU”）的形式。

(b) 限制性股票。任何限制性股票獎勵均應具有以下條款和條件：

(i) 股份數量。授予合格參與者的限制性股票數量應通過以下方法確定：（A）將該計劃年度的年度股權獎勵金額除以年度授予日股票的公允市場價值，以及（B）四捨五入至最接近的整數。

(ii) 歸屬。限制性股票獎勵應在獎勵證書中規定的一個或多個日期歸屬。任何未歸屬的受限制性股票獎勵約束的股票將在合格參與者離職時被沒收。

(iii) 其他計劃條件。在本文未規定的範圍內，根據本協議授予的限制性股票獎勵應受股權激勵計劃的條款和條件的約束。

(c) 限制性股票單位。如果向符合條件的參與者授予限制性股票以代替限制性股票的獎勵，則此類限制性股票單位應具有以下條款和條件：

(i) 限制性股票的數量。向合格參與者發放的RSU數量應通過以下方法確定：（A）將該計劃年度的年度股權獎勵金額除以年度授予日股票的公允市場價值，以及（B）四捨五入至最接近的整數。

(ii) 歸屬。RSU應代表受贈方記入簿記賬户，並應在獎勵證書中規定的日期歸屬。任何未能歸屬的RSU將在符合條件的參與者離職時被沒收。

(iii) 轉換為股票。每份年度RSU代表在歸屬之日獲得一股股票的權利。自歸屬之日起，股票將以非僱員董事的名義在公司賬簿上登記。此類股票

除非非僱員董事申請股票證書或股票證書，否則將保持無憑證的賬面記賬形式。

(iv) 其他計劃條件。在本文未規定的範圍內，根據本協議授予的限制性股票單位應受股權激勵計劃的條款和條件的約束。

第八條
修改、修改和終止

8.1. 修改、修改和終止。董事會可以在未經股東批准的情況下隨時不時修改、修改或終止本計劃；但是，如果董事會合理地認為，根據適用的法律、政策或法規，或者股票上市或交易的證券交易所的適用上市或其他要求，本計劃的修正案需要股東批准，則該修正案必須獲得股東的批准；並進一步規定，董事會必須獲得股東的批准；此外，前提是董事會可能以批准為條件進行任何其他修正或修改出於任何原因的公司股東。修改根據本計劃授予的股權獎勵應遵守股權激勵計劃的規定。

第九條
一般規定

9.1. 税務問題。符合條件的參與者應具有公司普通無擔保債權人的身份，其在結算本計劃授予的股權獎勵後有權獲得股票或其他付款。本計劃下的任何福利、付款、收益或分配均不得受任何合格參與者或受益人的任何債權人的索賠，也不得受該合格參與者或受益人的任何債權人的任何法律程序的約束，除非本文另有明確規定，否則他們均無權轉讓、兑換、預測或轉讓本計劃下的任何福利、付款、收益或分配。

9.2. 調整。股權激勵計劃的調整條款應適用於根據本計劃授予的股權獎勵。

9.3. 計劃的期限。本計劃在董事會終止之前一直有效；但是，該計劃應在股權激勵計劃（包括美光科技公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃的任何繼任者）終止後自動終止。

9.4. 計劃的開支。本計劃的管理費用應由公司承擔。

附表 I

董事薪酬表

基本年度預付金（所有董事）：125,000美元

年度補充預付金：

董事會主席：150,000 美元

審計委員會主席：35,000 美元

薪酬委員會主席：30,000 美元

財務委員會主席：20,000 美元

治理與可持續發展委員會主席：20,000 美元

安全委員會主席：20,000 美元

年度股權獎勵金額：25萬美元

年度股權獎勵形式：限制性股票和限制性股票單位（假設在歸屬之日之前繼續在董事會任職，則在授予後整整1年內歸屬，如果在董事會任職至少 3 年後符合條件退休，或因死亡或殘疾而被董事會解僱，則提前全額歸屬，所有這些均按適用的獎勵協議中的規定進行）