經修訂和重述的遣散協議

本經修訂和重述的遣散費協議（“協議”）由特拉華州的一家公司美光科技公司（以下簡稱 “公司”）與公司個人兼高級管理人員斯科特·德波爾（“高管”）簽訂和簽訂，自生效之日起（定義見下文）。

鑑於公司和高級管理人員此前簽訂了自2007年11月27日起生效的遣散費協議，該協議經修正案1進行了修訂，自2015年11月10日起生效，其第2號修正案於2017年10月24日生效（經修訂的 “原始協議”），並希望修改和重申原始協議的全部內容；

鑑於公司希望向該高管提供福利，以換取其執行本協議、免責聲明（定義見下文）和雙方簽訂的自2007年11月27日起生效的不競爭或招攬協議（“非競爭協議”）；

因此，現在，雙方同意修改並重申原始協議的全部內容如下：

1 (a)。解僱該官員。通過提供書面通知，公司或高級管理人員可以隨時以任何理由，自願或非自願終止該高管在公司的積極工作，無論有無原因。在官員簽署且未撤銷第 7 節所要求的釋放的前提下，該官員在符合條件的終止僱傭關係後，有權獲得第 5 (a) 節所述的薪酬和福利。除第5 (a) 節另有規定外，該官員在離職後僅有權獲得 (i) 法律要求的款項和福利，(ii) 未付的基本工資，(iii) 未報銷的業務費用的報銷，以及 (iv) 該官員根據公司員工福利計劃（“應計金額”）可能有權獲得的員工福利（包括股權薪酬和帶薪休假）（如果有）。如果公司任何獎金或激勵計劃下提供的條款和福利與本協議之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。應計金額應根據適用的計劃或報銷政策支付，前提是該官員在離職後在行政上可行的情況下儘快支付該官員的最後工資支票。

1 (b)。符合條件的終止僱傭關係。就本協議而言，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止了高級管理人員的聘用，或者該高管有正當理由終止僱用，則該高管將遭受 “合格解僱”。此外，就本協議而言，如果高級管理人員在控制權變更之日或之後的十二 (12) 個月內出現符合條件的終止僱傭關係，則該官員會遭受 “控制權變更符合條件的終止僱傭關係”。就本協議而言，“原因”、“控制權變更”、“殘疾” 和 “正當理由” 應具有附錄 1 (b) 中規定的含義，該附錄附於此，並通過本引用納入此處。

1 (c)。符合條件的退休。如果該高管由於該官員真正退出所有業務活動和作為員工和顧問的服務而終止了該高管的聘用，而無意在該高管的剩餘壽命（在一個或多個董事會任職或與該官員在非競爭協議下的義務相一致的其他微不足道的業務活動除外）（“退休”），並且此類解僱不等於合格解僱

就業，然後公司將在下述過渡期內向高管提供諮詢協議，規定薪酬與附錄5（a）中規定的薪酬一致，前提是該高管在過渡期內繼續維持此類退休金（未經公司書面批准不得從事任何實質性業務、諮詢或就業）。

2. 失去軍官身份。在高級管理人員收到公司的解僱通知後，或在公司要求的任何其他時間，該高級管理人員應自動被視為已立即辭去該高管當時擔任的公司高管和/或董事的所有職務。該官員將與公司合作記錄此類辭職，並將立即填寫並歸還公司為此目的合理規定的所有文件。

3. 與服務分離。該官員 “離職” 的日期應為以下日期中最早的日期：（i）該官員去世之日；或（ii）此後公司和高級管理人員合理預計該官員無論是作為僱員還是顧問，將提供的真誠服務水平永久降至前36％（無論是作為僱員還是承包商）的平均水平的20％或更低的日期一個月（或向公司提供服務的全部期限）（如果該官員向公司提供服務）公司工作時間少於 36 個月）。

4. 過渡期。就本協議而言，“過渡期” 應為緊接該官員因符合條件的終止僱用而離職之日起的一年。

5 (a) .過渡期內的補償。在高管符合條件的終止僱傭關係後，只要該官員遵守本協議的條款（包括第7節的要求）和非競爭協議的條款，該高級管理人員或高管死亡時的財產將在過渡期內獲得薪酬和現金以代替員工福利，如附錄5（a）所示，並以此作為參考文併入此處。

5 (b). 失去高管身份後的行政獎金。根據附錄5 (a) 第 5 (a) (ii) 節的規定，不再擔任公司僱員且尚未離職的高級管理人員（此處稱為 “非高級員工”）應獲得高管獎金，以代替高管獎金（如果有），但須遵守以下條款和條件：

如果截至該高管失去高管身份之日，非高級員工是高管獎金計劃績效期的指定參與者，但公司董事會（“董事會”）或其委員會尚未就該績效期內任何所需的目標實現認證採取行動，則非高級員工將有權根據經認證的業績獲得高管獎金，與持續獎金的同時和方式相同公司高管收到其高管的報酬該績效期內的獎金，前提是且僅當 (A) 實現了董事會或其委員會認證的指定目標，(B) 根據獎勵計劃的條款和條件向其他參與的高管支付了該成就的款項，(C) 非高級職員在付款時是公司的員工，(D) 非高級員工遵守本協議的條款和非競爭協議的條款；前提是根據本小節支付的任何獎金應通過乘以計算(x) 不考慮臨時工資而確定公司2023財年的高管年度獎金合格工資

將2023財年的基本工資（“未減少的2023年符合獎金條件的工資”）降低（y）高管根據高管獎金計劃設定的公司2023財年的目標百分比（z）董事會或其委員會認證的公司在適用業績期內的業績表現。

根據本第 5 (b) 條的條款獲得獎金的非高級僱員在其過渡期內無權根據附錄5 (a) 第 5 (a) (ii) 節獲得額外獎金。根據本第 5 (b) 條應付的任何款項均應按照適用的獎金計劃中規定的時間和表格支付。

5 (c) .進一步澄清。據瞭解，根據本協議，該高管在其擔任非高級職員期間以及過渡期內的任何時候，均無權延長其對任何高管獎勵計劃的參與，獲得任何新的股票期權或限制性股票補助，也無權累積TOP時間（但是，非高級員工將參與公司的休假計劃）。另據瞭解，該官員無權獲得因激勵計劃付款標準而推遲到過渡期之後的任何薪酬，因為這些標準在官員離職之日仍然存在。為避免疑問，根據適用的計劃或計劃的條款，該官員無權獲得過渡期後賺取和支付的任何款項。除本文規定外，公司或董事會的任何行動均不得影響該高級管理人員獲得上述福利。

6. 保密性。高管終止僱傭關係或變更高管身份的原因和情況應保密，不得披露；前提是公司可以自行決定披露法律要求披露或為實現有效業務目的而必須披露的信息。

7. 發佈。在釋放執行期內，本公司及其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事簽署了向公司、其關聯公司及其各自高級管理人員和董事提出的基本上以本協議附錄A（“新聞稿”）所附的形式提出的索賠，並且不在任何適用的撤銷期內撤銷之前，不得根據第5（a）條向該官員支付任何款項；前提是公司有權在高管離職時儘可能修改釋放形式對於適用法律的變更是必要或適當的；此外，前提是任何此類修改都不會對該幹事施加任何尚未書面同意的新義務.就本協議而言，“解僱執行期” 應為自該官員離職之日起的60天期限。

8. 完整協議。除非本協議中另有明確規定，否則本協議規定了公司與高級管理人員之間與本協議標的有關的全部協議和諒解，並取代了先前就此達成的所有諒解和協議，包括但不限於原始協議。除非包含在雙方根據第 11 節簽署的書面文件中，否則對本協議的任何修改或修正或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。官員職責、薪水或薪酬的任何後續變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。本協議是對非競爭協議條款或雙方先前簽訂的任何保密和知識產權協議（統稱為 “附加協議”）（以及其中引用的所有文件和表格）條款的補充，不會以任何方式取代或修改。附加協議中所載的義務應繼續有效，不受彼此義務和本協定的義務的影響。

為避免疑問，根據非競爭協議的條款，非競爭協議中定義的 “限制期” 將繼續完全有效。

9 (a)。第 409A 條合規性。本協議旨在遵守《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條和適用的《財政條例》（統稱 “第 409A 條”）或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在事件發生時以符合第 409A 節或適用豁免的方式支付。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。根據本協議在終止僱傭關係時支付的任何款項只能在第 409A 條規定的 “離職” 時支付。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對該官員因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。如果本協議下的應付金額取決於官員在釋放執行期內簽署免責聲明，並且該解除執行期從一個納税年度開始並在下一個納税年度結束，則該金額應在 (i) 釋放執行期的最後一天、(ii) 第 9 (b) 節規定的日期，或 (iii) 本協議中另行規定的付款日期中較晚者支付。

9 (b)。特定員工工資，時間：儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在該高級職員是特定僱員期間（定義見下文），由於該高管離職，本協議中將構成第409A條所指非豁免 “遞延薪酬” 的任何金額或福利本來可以支付或分配，則應遵守公司根據Treas允許的加速付款的規定。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條（家庭關係令）、(j) (4) (iii)（利益衝突）或 (j) (4) (vi)（繳納就業税）：

(i) 如果一次性付款或分配款項支付，則該官員獲得此類非豁免遞延補償金的付款或分配的權利將推遲到該官員去世之日或該官員離職後第七個月的第一天，以較早者為準；以及

(ii) 如果付款或分配是逐步支付的，則在官員離職後的六個月內本應支付的此類非豁免遞延補償金額將累積起來，該官員領取或分配此類累積金額的權利將延遲到該官員去世之日或該官員離職後第七個月的第一天，然後將累積的款項支付或分配給警官和普通人任何剩餘付款或分配的付款或分發時間表將恢復。

就本協議而言，“特定員工” 一詞的含義與第 409A 條中該術語的含義相同，但前提是在 Treas 中允許的範圍內。條例 § 1.409A-1 (i)、公司的特定員工及其對《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條延遲六個月規則的適用應根據董事會薪酬委員會通過的規則確定，該規則應一致適用於公司所有不合格的遞延薪酬安排，包括本協議。

9 (c)。第 280G 節。本節將根據守則第280G和4999條或其任何後續條款進行解釋，根據該條款發佈的指導方針（統稱為 “第280G條”）以及此處使用的 “降落傘付款” 和 “超額降落傘付款” 的術語具有第280G條規定的含義。

(i) 如果根據本協議，如果確定構成降落傘補助金的總額和福利將由公司支付或分配給高級管理人員或為其受益，則任何其他協議或任何福利計劃（統稱為 “總付款”）將導致任何多餘的降落傘補助金均需繳納《守則》第4999條規定的消費税，或其任何後續條款，或與此類消費税（例如消費税）有關的任何利息或罰款，再加上此類利息和罰款，統稱為 “消費税”），則總付款應減少至等於一美元（1美元）的金額，少於在不產生任何消費税的情況下可以向官員支付的最高金額（“安全港上限”）；但是，只有在税後向官員提供的淨税後福利大於官員的淨税後福利的情況下，這種減免才適用沒有這樣的減免（儘管對未減少的總付款徵收了消費税）。為避免疑問，官員應負責支付由總付款產生的任何消費税，並且根據本協議支付的任何金額均不計入税收總額。

(ii) 本條款要求的任何總付款減少應按以下順序適用，並在適用的範圍內，根據第409A條的規定：(i) 首先，減少現金支付和福利，與付款日期相反；(ii) 第二，取消股權獎勵的加速歸屬，與授予之日相反；(iii) 第三，減少其他非現金付款和福利, 按發放補助金或補助金的日期相反的順序排列.如果相同的付款或獎勵日期適用於上述任何類別中的多筆付款或福利，則減免將按比例適用於每筆此類付款或福利。在不違反上述規定的前提下，應減少補助金總額，從而最大限度地減少向官員提供的補償金的減少。

(iii) 除非公司和高級管理人員另有書面協議，否則執行本條款所需的所有計算和決定，包括但不限於確定是否需要減少付款或福利及其金額，任何補償項目是否構成降落傘付款，應繳消費税的金額（如果有）（包括確定超額降落傘付款的任何部分是否構成對服務的合理補償）在代碼部分的含義範圍內呈現根據第 280G 條，280G (b) (4) (B)) 以及任何降落傘付款的現值應由公眾支付

公司選擇的會計師事務所和/或税務顧問（可以是公司的獨立公共會計師事務所或外部税務顧問）（“顧問”）。為此，顧問可以做出合理的假設和近似值；可以依賴對第280G條適用情況的合理、真誠的解釋；也可以依賴他們認為適當的其他税務、法律、估值或其他專家。官員適用的聯邦、州和地方所得税應按最高的適用邊際税率計算，減去扣除此類州和地方税後可以獲得的最大聯邦所得税減免額。公司和高級管理人員同意向顧問提供顧問合理要求的信息和文件，以便根據此類要求儘快做出此類計算和決定。公司應指示顧問在收到所有必要信息和文件後的十（10）個工作日內向高管提供其結論的書面陳述，説明其依據，包括詳細的支持計算結果以及此類結論所依據的任何書面意見或建議（“報告”）的副本。此後，高級管理人員應有五（5）個工作日以書面形式將對報告的任何合理和實質性異議通知顧問和公司。公司應指示顧問立即本着誠意考慮和迴應此類異議，並向高管提供反映適當調整的修訂報告（除非顧問認為沒有必要進行調整）。顧問的最終計算和決定（如適用，經調整）將是決定性的，對所有各方均具有約束力。公司應承擔顧問可能合理承擔的與本段所設想的流程有關的所有費用。

10. 補償補償。本協議中描述或提及的所有應付給高管的款項將根據公司當前的薪酬回扣或補償政策（如果有）以及董事會通過的任何額外薪酬回扣或補償政策或對當前政策的修正案進行補償，這些政策的條款與公司所有其他駐美國高管基本相同，或者根據適用於公司的法律、法規或交易所上市要求的要求。

11. 管轄法律。無論出於何種目的，本協議均應根據愛達荷州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方為執行本協議而採取的任何訴訟或程序只能在位於愛達荷州的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的管轄權，並放棄在不方便的法庭上進行辯護，要求在該地點維持任何此類訴訟或程序。

12. 修改。除非本協議的任何條款經董事會指示以書面形式同意並由公司高管和授權官員簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對本協議另一方違反本協議中應由另一方履行的本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為在相同或任何先前或以後的時間對任何類似或不同的條款或條件的放棄，也不得將任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權視為放棄，以排除任何其他或進一步行使這些條款或特權，或行使任何其他此類權利、權力或特權。

13. 字幕。本協議各節和段落的標題和標題僅為方便起見，不得通過提及任何部分或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

14. 可分割性。如果本協議的任何條款只有在經過修改後才被具有合法管轄權的法院認定為可執行，或者如果本協議的任何部分被視為不可執行並因此受到損害，則此類裁決不影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分將繼續對當事方具有約束力，任何此類修改均應成為本協議的一部分並被視為本協議中最初規定的內容。

雙方進一步同意，任何此類法院均被明確授權修改本協議中任何此類不可執行的條款，以代替將此類不可執行的條款從本協議中完全分開，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加其他措辭，還是進行其認為有保障的其他修改，以最大限度地實現本協議所體現的雙方意圖和協議法律允許。

雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力和可執行性。在任何情況下，如果本協議中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，如果未按上述規定對此類條款進行修改，則應將本協議解釋為未在此處列出此類無效、非法或不可執行的條款。

15. 律師代理。官員承認，他在本協議的談判和執行中由獨立律師代理，具體包括但不限於法律選擇、管轄權和地點條款。

（頁面的其餘部分故意留空）

為此，雙方已簽署本協議，自下文稍後簽署之日（“生效日期”）起生效，以昭信守。

附錄 1 (b)

特殊定義的條款

就本協議而言，以下術語的含義如下：

(a) “原因” 是指董事會認定的該官員的以下任何行為：

(i) 該高管犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行（包括認罪或不參與認罪協議產生的重罪或較輕的指控），無論此類重罪、犯罪或較輕的違法行為是否與公司或其任何關聯公司的業務有關，無論該重罪、犯罪或較輕的違法行為是否與本公司或其任何關聯公司的業務有關；

(ii) 該官員從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、非法或騷擾的行為，無論此類行為是否與公司或其任何關聯公司的業務有關；

(iii) 該官員故意一再不遵守董事會的有效和合法指示；

(iv) 任何嚴重違反公司書面政策的行為；

(v) 該官員與公司及其任何關聯公司的業務有關或與高級管理人員職責有關的任何故意不當行為，或任何故意違反任何法律、規章或法規的行為；或

(vi) 該官員嚴重違反了與公司或關聯公司簽訂的任何僱傭、遣散、不競爭、不邀請、機密信息或限制性契約協議或類似協議。

董事會對 “原因” 存在的決定對高管和公司來説是決定性的。

(b) “控制權變更” 是指幷包括以下任何一種事件的發生：

(i) 自協議生效之日（“生效日期”）起組成公司董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成該董事會的至少多數成員，前提是任何在生效日之後成為董事且其選舉或選舉提名經當時董事會成員中至少多數的投票批准的人均為現任董事；但是，前提是最初沒有人因此當選或提名為公司董事有關董事選舉或罷免的實際或威脅的競選活動（“選舉競賽”），或由董事會以外的任何人或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意的競選（“代理競賽”），包括出於旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，應被視為現任董事；或

(ii) 任何人直接或間接地成為或成為（A）公司當時已發行普通股35％或以上的 “受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13d-3條）

（“公司普通股”）或（B）佔公司當時有資格投票選舉董事的已發行證券合併投票權35％或以上的公司證券（“公司有表決權的證券”）；但是，就本小節（b）而言，以下收購不構成控制權變更：（w）直接從公司收購，（x）公司或子公司對子公司的收購公司，（y）任何贊助的員工福利計劃（或相關信託）的收購或由公司或本公司的任何子公司維持，或 (z) 根據非資格交易（定義見下文 (ii) 小節）進行的收購；或

(iii) 完成涉及公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“出售”）或收購另一家公司的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即發生：(A) 所有或幾乎所有個人以及分別是未償債券的受益所有人的實體在此類重組、出售或收購之前，公司普通股和流通的公司有表決權的證券分別直接或間接實益擁有公司當時已發行普通股的50％以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權證券的合併投票權，這些證券因此類重組、出售或收購（包括但不限於因此類交易而擁有公司的公司）的董事選舉或者直接或通過一家或多家子公司（“倖存的公司”）的全部或幾乎所有公司的資產或股票，其比例與他們在重組、出售或收購前夕對已發行的公司普通股和已發行的公司有表決權證券（視情況而定）的所有權比例基本相同，而且（B）任何人（除（x）公司或公司的任何子公司，（y）倖存的公司或其最終母公司公司，或（z）任何員工福利計劃或相關信託）由上述任何人直接或間接擔保或維持的受益所有人是普通股總額的35％或以上的受益所有人，或有資格選舉尚存公司董事的未發行有表決權證券總投票權的35％或以上的受益所有人，以及（C）在董事會批准執行規定此類重組、出售的初始協議時，尚存公司董事會中至少有多數成員是現任董事或收購（任何重組、出售或收購）滿足上述 (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的應被視為 “不合格交易”）；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散

就上述控制權變更定義而言，(i) “子公司” 是指公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權或投票權的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體；(ii) “個人” 是指 1934 年法案第 3 (a) (9) 條所指且在第 13 (d) (3) 條中使用的任何個人、實體或團體；或 1934 年法案第 14 (d) (2) 條。

(c) “殘疾” 是指在公司或其關聯公司維持的長期殘疾計劃（“LTD計劃”）下的相關授權方向人力資源部提供書面通知，表明該官員有資格根據LTD計劃獲得殘疾津貼（“殘疾通知”）後，該官員離職。如果該官員沒有資格根據任何適用的LTD計劃獲得殘疾津貼，則該官員

不得根據本協議導致傷殘終止。出於上述目的，只有在人力資源部在處理該官員的解僱事宜之前收到殘疾通知副本的情況下，該官員才應被視為因殘疾而解僱。

(d) “正當理由” 是指未經高級管理人員同意的以下任何一項：(i) 高級管理人員基本工資的重大減少（影響所有同行員工的基本工資的全面削減除外）；(ii) 高管的權力、職責或責任嚴重削弱；或公司未能提名該高管參加董事會選舉，也未盡最大努力讓他當選或當選再次當選董事會成員（視情況而定）；(iii) 將官員的主要辦公室遷至距離二十五 (25) 英里以上的地點協議生效之日官員主要辦公室的位置；但是，正當理由不包括（A）官員提議或發起的任何官員主要辦公室的搬遷，（B）導致官員主要辦公地點離官員當時的主要住所更近的任何搬遷，或（C）政府當局可能要求或建議的任何搬遷，例如居家令）或（iv）a 公司嚴重違反本協議或其他書面實質性義務公司對官員。

高級職員的解僱不應構成有正當理由的解僱，除非高級管理人員首先向公司發出書面通知，具體説明該事件被視為有正當理由終止的權利（該通知必須在該事件首次發生後九十（90）天內發出）（“正當理由通知”），並且公司沒有采取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性扭轉支持解僱的事件警官在三十之內確定的正當理由 (在收到此類正當理由通知後的 30 天內。出於正當理由解僱官員的日期必須在正當理由事件首次發生後的三百六十五 (365) 天內。

附錄 5 (a)
過渡期內的薪酬

(i) 截至高管離職之日的基本工資，按公司的正常工資週期每兩週支付一次，就好像該高管在過渡期工作一樣，前提是：

(A) 如果該高級職員或公司在高級職員離職之日之前終止了該高管的公司高級職員身份但未終止其僱員身份，則在過渡期內根據本小節應支付的基本工資應為 (1) 該高級管理人員喪失高管身份前夕有效的基本工資或 (2) 該官員截至該官員離職之日的基本工資，以較高者為準；以及

(B) 如果自離職之日起，為了節省開支而暫時減少了官員的基本工資，則在過渡期內根據本小節應支付的基薪應為該官員在扣減前夕的基薪。

(C) 儘管如此，對於在公司2023財年之後符合條件的終止僱傭關係，但不是控制權變更符合條件的終止僱用，過渡期內根據本小節應支付的基本工資將不超過公司2023財年的有效基本工資（不考慮2023財年基本工資的臨時減少的情況下確定）。

(ii) 高管獎金，但須遵守以下條款和條件：

如果截至該高管離職之日，該高管是高管獎金計劃績效期的指定參與者，但董事會或其委員會尚未就該績效期內所需的目標實現認證採取行動，則該高管將有權根據經認證的業績獲得高管獎金，同時以與公司持續管理人員在該績效期內獲得高管獎金相同的方式，而且前提是 (A) 有董事會或其委員會要求的認證發生在過渡期內，（B）已實現經董事會或其委員會認證的特定目標，並且（C）在過渡期內根據獎勵計劃的條款和條件向其他參與的高管支付了此類成就；前提是，對於在公司2023財年之後符合條件的終止僱傭關係，但不是控制權變更合格終止僱傭關係，則任何獎金依據此支付小節的計算方法是（x）高管2023年未減少的獎金合格工資乘以（y）高管獎金計劃下公司2023財年的目標百分比乘以（z）董事會或其委員會認證的公司在適用績效期內的業績表現。

根據第 5 (b) 條的條款獲得獎金的官員無權根據本第 5 (a) (ii) 條獲得額外獎金。

(iii) 過渡期的額外高管獎金，但須遵守以下條款和條件：

如果截至高管離職之日，該官員是高管獎勵計劃的指定參與者，並且董事會或其委員會根據涵蓋公司處境相似的高管獎金計劃指定了新的績效期，該績效期從高管離職後開始，（全部或部分）與過渡期相吻合，則該高級管理人員將有權根據董事會認證的業績在該績效期內獲得高管獎金或其委員會，與所得金額按比例分配（如果適用），以反映業績期內屬於過渡期的總天數（相對於業績期內的總天數），同時以與公司持續高管在該績效期內獲得高管獎金相同的時間、相同方式，前提是且僅當 (A) 實現董事會或其委員會認證的指定目標，並且 (B) 支付以下款項：此類成就符合獎勵計劃的條款和條件其他參與的高管；前提是，對於在公司2023財年之後符合條件的終止僱傭關係，但不是控制權變更符合條件的終止僱用，則根據本小節應支付的任何獎金的計算方法是（w）高管2023年未減少的合格獎金工資乘以（x）公司在高管獎金計劃下2023財年的目標百分比乘以（y）經公司認證的適用業績期內的業績 (z) a 的董事會或其委員會分數等於績效期內屬於過渡期的總天數除以績效期內的總天數。

(iv) 對於此前未歸屬的 “基於時間” 和/或 “基於業績” 的期權，根據適用的股票計劃的條款，繼續授予和行使任何已授予的股票期權，就好像該高管在過渡期內繼續擔任高管一樣，但是，為了澄清起見，雙方同意該官員有權為完成下文 “基於績效” 的目標進行歸屬當且僅當指定的績效目標是在之前實現的或者在過渡期內，此後董事會或其委員會已對該績效目標進行了任何必要的目標實現認證；前提是，如果該高管經歷了控制權變更資格解僱，則所有此類選擇權將自發布之日起全部歸屬（在終止之前業績期未結束的任何績效條件均視為已實現目標）。

(v) 就限制性股票獎勵而言，如果該高管在過渡期內繼續擔任高管，則任何 “基於時間” 和/或 “基於業績” 的限制將同時失效，但為了澄清起見，雙方同意，該高管有權獲得 “的失效” 當且僅當指定的績效目標為在過渡期之前或期間實現，並且該績效目標所需的任何目標實現認證均由董事會或其委員會作出；前提是，如果該高管經歷了控制權變更資格解僱，則所有此類基於時間的限制均應失效（在終止之前績效期未結束的任何基於績效的限制如同已實現目標一樣）自發布之日起生效。

(vi) 根據401（k）計劃的條款，公司RAM 401（k）計劃（或繼任或替代計劃）（“401（k）計劃”）的參與和歸屬將停止

（通常，官員終止僱用的日期）和 “401（k）計劃” 下的標準解僱選項將適用。

如果該官員在官員離職之日向401（k）計劃繳款，並且尚未達到過渡期所涵蓋的401（k）計劃年度的最大對等繳款額，則該金額等於該官員的實際對等繳款與該官員在過渡期繼續將其收入推遲到401（k）計劃時本應獲得的相應金額之間的差額與該幹事離職之日的現行費率相同付給警官。這筆款項（如果有）將按該官員的100％歸屬於此類繳款來計算，並將在該官員離職之日後的60天內（或協議第9節可能要求的較晚日期）支付；以及

(vii) 除非高級管理人員根據任何適用的COBRA延期權或轉換權正確選擇繼續參與，否則該高級管理人員將根據適用計劃的條款（通常為包括高管終止僱用日期在內的日曆月末）停止參與公司的非現金福利計劃（醫療、牙科、人壽等）（如果適用）。該官員還可以根據類似的條款和條件獲得個人保險。該幹事有責任按要求及時進行選舉並支付保費。

無論高管如何當選，只要該高管在高管離職之日參與了公司的非現金福利計劃，公司將根據計算公司列為地區的有效費率，向該高管支付的保費差額等於該高管在過渡期內作為員工本應支付的保費與該高級管理人員在過渡期內為繼續提供保險而必須支付的保費差額該官員的工作地址。如果COBRA費率可用，則將使用這些費率進行計算，然後使用任何適用的轉換率，最後，在沒有COBRA或轉換率的情況下，使用具有類似條款和條件的個人保險費用。這筆款項（如果有）將在該官員離職之日起60天內（或協議第9節可能要求的較晚日期）支付。

儘管此處有任何相反的規定，但不會為任何適用的短期傷殘保險的損失支付任何賠償。

附錄 A

發行協議的形式

（附後）

發佈

本新聞稿（“新聞稿”）由公司個人兼高級管理人員（“高管”）Scott J. DeBoer製作並提供給特拉華州的一家公司美光科技公司（“公司”）。

鑑於，該高管接受了公司於2023年10月10日生效的某些經修訂和重述的遣散費協議（“遣散協議”）；

鑑於，高管和公司已同意根據遣散費協議中規定的某些離職條款獲得遣散費；

鑑於本新聞稿準備執行《遣散協議》中設想的釋放；

因此，該官員現在同意以下新聞稿：

1. 索賠的全面發佈。考慮到該高管已收到遣散費協議中規定的對價，該高管解僱、免除並永久解除公司及其子公司、關聯公司、關聯公司、福利計劃及其受託人和管理人、保險公司、母公司、前任、保險公司、繼任者、受讓人、董事、董事會、經理、高級職員、員工、代表、關聯公司和代理人（統稱 “受讓人”）) 所有索賠、要求、責任、訴訟和起因在官員簽署本新聞稿之日及之前，官員已經或可能對任何被釋放者採取了行動。該高管對索賠的廣泛發佈包括但不限於因該高管在公司工作和離職而產生的任何和所有索賠，以及對公司或任何被釋放人提出的以下任何和所有指控：

a. 基於種族、膚色、性別、國籍、年齡歧視、騷擾、報復或以其他方式違反了與該官員有關的任何法律（包括根據《就業年齡歧視法》、“ADEA”、《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）、《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各條以及任何州、國家、地方或其他禁止的法案提出的索賠歧視）、血統、殘疾、宗教、懷孕、性取向、婚姻狀況、父母身份、家庭狀況、退伍軍人身份、收入來源、應享權利受地方、州或聯邦法律、法規、憲法、法規、條例、條例、行政決定或裁決或行政命令保護的福利、工會活動或任何其他地位；

b. 以其他方式違反了任何地方、州或聯邦法律、法規部分、憲法、法規、法令、行政決定或裁決或行政命令，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第七章、1866年的《民權法》、42《美國法典》第1981條、《職業安全與健康法》、《1993年家庭和病假法》、《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《虛假索賠法》，根據《公平勞動標準法》、《就業年齡歧視法》提出的任何可豁免的索賠《老年工人福利保護法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》（以及任何州法律對應的法案）、2008年《遺傳信息保密法》、42 U.S.C. 2000ff及其後各節、任何州、縣、地方或其他禁止歧視（包括基於種族、膚色、宗教、性別、性別、性別認同、性別表達、性取向、婚姻狀況、國籍）的法案起源、血統、身心殘疾、醫療

病情、年齡、懷孕、拒絕休醫療和家庭護理假或孕期殘疾假、受法律保護的任何其他類別或身份，和/或對抗議與其中一個類別有關的非法歧視的報復）、愛達荷州同工同酬法、愛達荷州陪審團責任法、愛達荷州藥物測試法、愛達荷州人權法、愛達荷州工資索賠法以及任何其他適用州的所有其他類似條款；

c. 違反或違反了人事政策、手冊、行為準則、任何誠信和公平交易契約、任何僱傭合同和/或任何合同；

d. 違反公共政策或普通法，包括人身傷害索賠；非法解僱；侵犯隱私；推定解僱；報復性解僱；疏忽僱用、留用或監督；誹謗；故意或疏忽造成情緒困擾和/或精神痛苦或痛苦；故意干涉合同、疏忽；不利依賴；官員或任何官員家庭成員失去財團，和/或承諾禁止反言；以及

e. 以任何方式有義務以任何方式向官員支付損害賠償、費用、訴訟費用、律師費、工資、前期工資、拖欠工資、附帶福利、補償、獎金、佣金、遣散費、殘疾或其他福利、休假工資和病假工資、補償性賠償、懲罰性賠償金和/或利息。

這是一份通用新聞稿，發佈了所有類型的索賠，包括官員可能不知道的索賠。該官員理解並同意，該官員特此公佈該官員在簽署本新聞稿之日當天或之前對公司或任何被釋放者提出的或可能提出的所有索賠。

2.發佈未知索賠。為了實施全面和完整的新聞稿，該官員明確承認並同意，本新聞稿解決了截至本新聞稿發佈之日該官員可能對公司或任何獲釋者提出的所有法律索賠，包括但不限於在本新聞稿生效之日官員不知道或懷疑存在對該官員有利的指控。

該官員還承認，該官員知道以後可能會發現與該官員現在所知道或認為在本新聞稿主題上屬實的事實有所補充或不同的事實。但是，該官員理解並承認，該官員打算完全、最終和永久地解除針對公司或任何被釋放者的所有索賠，這些索賠現在存在，或者以前可能存在或將來可能存在，無論此類索賠是已知還是未知，或可疑還是未曾懷疑，也不考慮以後發現或存在此類不同的其他事實。

此外，如果任何索賠不予釋放，則在法律允許的範圍內，該官員放棄提起或加入集體訴訟或集體訴訟、擔任集體或集體代表或以其他方式參與任何假定或經認證的集體訴訟、集體或多方訴訟的任何權利或能力。換句話説，這旨在全面解除所有索賠，應在法律允許的範圍內從廣義上解讀這些索賠。

3.一般發行版中的除外條款。上文第 1 節一般索賠聲明中排除的事項是 (i) 法律不能放棄的任何索賠或權利，(ii) 員工福利計劃下的任何既得養老金或退休金或其他福利，其中

高管參與並有權受益，（iii）有權執行公司在遣散協議下的義務，（iv）作為公司股東的權利，（v）該高管獲得賠償和D＆O保險的權利。一般釋放中還不包括該官員向行政機構提出指控或參與機構調查的權利，本新聞稿中的任何內容均不限制該官員根據下文第4節的規定向政府機構提供信息而獲得資金的權利。但是，除了向證券交易委員會、聯邦貿易委員會提出或法律禁止的任何索賠或指控外，該官員根據該官員或任何其他個人向國家勞工平等就業機會委員會提出的就業歧視、騷擾和/或報復指控中提出的索賠，放棄獲得個人救濟（包括但不限於拖欠工資、預付工資、復職或其他法律或公平救濟）的權利國務院關係委員會工黨、愛達荷州****或其他負責執行就業法的類似州機構，或由任何此類機構代表官員代表涉及公司的官員執行。此外，本協議中的任何內容均不禁止披露與性侵犯、性騷擾、基於性別的騷擾或歧視的指控有關的事實信息，也不禁止對提出性騷擾指控進行報復。

4. 政府報告/證詞。該官員明白，本新聞稿中的任何內容均無意幹擾或阻止官員真誠地向任何政府實體披露與涉嫌違法行為有關的信息。此外，當根據法院命令、傳票或行政機構或立法機構的書面請求要求或要求您出席訴訟時，本協議中的任何內容均不放棄您在涉及涉嫌犯罪行為或性騷擾的行政、立法或司法訴訟中作證的權利。該官員明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，官員不能也不會因披露本來受保護的商業祕密和/或機密或專有信息而承擔刑事或民事責任，前提是：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密披露，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2) 向聯邦、州或地方政府官員保密披露，或者僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的訴訟或其他訴訟，只要此類訴訟是密封製成。該官員還了解到，公司不會以任何方式對高管根據本第4節所做的披露進行報復。此外，如果該辦公室作出此類披露，並對公司提起訴訟，指控該公司因高管的披露而對高管進行了報復，則該官員瞭解該官員可以向高管的律師披露相關的商業祕密或機密信息，並且只有在以下情況下才能在法庭訴訟中使用這些信息：(1) 官員確保任何包含有爭議的商業祕密或機密信息的法庭文件都是密封的；(2) 官員這樣做不得以其他方式披露商業祕密或機密信息，法院命令要求的除外。

5. 收費和投訴。該官員聲明並保證，該官員沒有向任何地方、州或聯邦機構或法院對公司或任何其他被釋放者提出任何投訴或指控，並且目前不知道有任何可能導致此類投訴或指控的事實。該官員同意對任何違反本協議第 5 節中包含的陳述和保證的行為進行賠償，並使公司免受損害。本第 5 節不適用於向證券交易委員會、聯邦貿易委員會提出的任何索賠或指控，也不適用於法律禁止的任何索賠或指控。

6. 税收。該官員同意繳納與根據遣散費協議向高管支付的款項或補償相關的任何地方、州或聯邦税款，並同意賠償公司及其子公司和關聯公司免受任何税收機構就根據遣散協議向公司及其子公司和關聯公司索取、徵收或評估的任何税款、利息、罰款或其他款項，使其免受損害。

7. 歸還公司財產。該官員聲明並保證，高級管理人員已向公司交付了包含或與任何機密、專有信息或商業祕密（包括公司的所有機密信息、技術信息、商業信息、客户名單、税務、財務或專有知識以及任何此類信息官員在受僱於公司期間獲得的任何此類信息）的所有性質的設備、文件和數據，並且高級管理人員或任何高級管理人員的代理人或代表均未獲取或保留任何此類文件或數據，其任何複製品。該官員還同意，除非法院命令或傳票要求，否則官員在任何時候都不會披露或使用任何此類信息。該官員還承認公司有權在任何有管轄權的法院執行本新聞稿第7節。

8. 非貶低。雙方同意，高管一方面，以及公司及其董事和執行官，不得貶損、自願提供以下信息、聲明或新聞稿：(i) 任何一方或任何被釋放人涉嫌就高管僱用、高級職員任職的終止或終止或高管受僱之前、期間或之後出現的其他事項的任何不當或非法行為或不作為進行任何不當或非法的行為或不作為公司；也不（ii）該高級管理人員不會貶低公司或其產品、服務，供應商、母公司、子公司、分部、繼任者或受讓人，或由他們中的任何一方、通過或共同行事的任何人，及其任何現任和前任股東、高級職員、董事、代理人、律師或員工，附帶任何書面或口頭陳述。為避免疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為剝奪官員披露有關工作場所非法行為（包括但不限於性騷擾）的信息的權利。此外，此處包含的任何內容均不得解釋為阻止官員根據傳票或其他強制性法律程序向任何法院或行政機構提供真實證詞（除非是官員違反本協議提起的訴訟的一部分），或者如果官員合理而真誠地得出結論，認為公司違反了為保護公司股東、投資者、員工或公眾而制定的法律，則不得將此處包含的任何內容解釋為通知適當的執法機構。

9. 該官員的補充致謝。該官員還承認並同意：

a.Officer 是故意和自願加入本新聞稿的；

b. 公司特此以書面形式建議高級管理人員在簽署本新聞稿之前諮詢律師，並且在執行本新聞稿之前有合理的機會這樣做；

c.Officer 瞭解到，官員可能需要長達二十一 (21) 天（如果本新聞稿與集團解僱或退出激勵計劃一起執行，則最多四十五 (45) 天）才能在簽署本新聞稿之前對其進行考慮；

d. 本新聞稿包含高管和公司對其所涵蓋主題的全部理解，取代了先前的所有諒解和陳述，但是，本新聞稿中的任何內容均不影響該官員可能簽署的任何離職後限制性協議（包括但不限於保密、不招攬和不競爭）或知識產權轉讓協議，這些協議將保持完全效力；

e. 除非高管與公司人力資源高級副總裁兼首席人事官（或美光的其他授權官員）隨後簽署書面協議，否則不得修改或補充本新聞稿；

f. 該官員未將本新聞稿所釋放的任何權利或索賠轉讓給任何其他個人或實體；以及

g. 該官員放棄了根據《就業年齡歧視法》、“ADEA” 和《老年工人福利保護法》（“OWBPA”），29 U.S.C. §§ 621 及其後各節提起年齡歧視索賠的權利，理由是本協議執行之前發生的事件和行動（或不作為）（本協議執行後產生的索賠不予豁免）。

10. 到期和退貨。如果該高管未能在遣散費協議規定的公司分離後的二十一（21）天內（“離職日期”）（如果是集體解僱或退出激勵計劃，則未在四十五（45）天內簽署本新聞稿或撤銷第11節規定的解除協議，則公司保留停止根據遣散協議向該高管支付的所有款項和福利並進一步尋求追回對價的權利，如果有，先前根據遣散費協議向該官員支付的款項。公司將要求該官員不要在離職日期之前簽署或退回本新聞稿。如果高級管理人員這樣做，公司保留將本新聞稿的生效日期推遲到離職日期（視情況而定）或之後的權利，還可以要求該高級管理人員簽署本新聞稿的書面確認書，以接收或保留根據離職協議應向該高管支付的任何款項或福利。如果該官員簽署本新聞稿，則官員可以通過電子郵件將副本發送給公司的員工關係部門，地址為 [***]@micron .com 或者將簽名的原件退還給愛達荷州博伊西市南聯邦路8000號美光科技公司的高級副總裁兼首席人事官辦公室 83716。

11.簽名和撤銷期限。該官員簽署本新聞稿後，如果官員改變主意，將有七（7）天的時間將其撤銷。如果該官員想撤銷本新聞稿，則該官員應通過電子郵件將書面撤銷通知發送給公司的員工關係部門，地址為 [***]@micron .com，或者在美光科技公司高級副總裁兼首席人事官簽署後的七 (7) 個日曆日內將副本交給位於愛達荷州博伊西市南聯邦路 8000 號 83716 號的高級副總裁兼首席人事官辦公室。如果該官員未在七 (7) 天的撤銷期內撤銷本新聞稿，則該新聞稿將立即生效，但須遵守上文第 10 節中規定的要求。

12. 適用法律和地點。本新聞稿應根據愛達荷州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。對於因本協議的解釋和執行而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟，該官員特此不可撤銷地服從愛達荷州艾達縣州法院或美國愛達荷州地方法院的管轄，並放棄以不便的法庭為理由進行辯護，不允許在該地點維持任何此類訴訟或程序。

13. 可分割性。如果出於任何原因本新聞稿的任何條款被確定為無效、不可執行或在任何程度上違反任何現行或未來的法律，則該條款應在法律允許的範圍內執行，此類無效、不可執行或非法性不應損害本新聞稿中有效、可執行和合法的部分的運作，也不得以其他方式影響本新聞稿中那些有效、可執行和合法的部分。

14. 有機會請律師代理。該官員承認，在本新聞稿的談判和執行中，該官員已被告知並有機會成為或實際上由獨立律師代理，特別包括但不限於其法律選擇、司法管轄權和地點條款。

* 本新聞稿包含對重要權利的一般性聲明和豁免，並適用於所有已知和未知的索賠。

* 除非您事先仔細閲讀本新聞稿並完全理解，否則不要簽署本新聞稿。

* 簽署本新聞稿即表示您已仔細閲讀本新聞稿，完全理解並承認您放棄的權利。