附件4.4
修正案:
購買普通股的認股權證
以美國存托股份為代表
關於購買以美國存托股份為代表的普通股的認股權證的修正案(本《修正案》)自3月 起生效。[●],2024年,由根據以色列法律成立的公司Quoin PharmPharmticals Ltd.(“本公司”)及其之間, 和[●](“持有者”)。
鑑於,持有人是自2022年8月9日起發行的認股權證的 持有者,以購買最多[●]本公司的普通股,每股無面值(“普通股”),由[●]本公司的美國存托股份(“美國存托股份”,及以下可發行的美國存托股份)(“2022年8月原始認股權證”)(該金額反映本公司於2023年7月18日實施的12股換股拆分)(2022年8月原始認股權證的發行價已於2023年2月24日降至1.10美元,終止日期已延至2028年2月24日);
鑑於,持有人是自2023年2月24日起發行的認股權證的 持有者,以購買最多[●]普通股,代表為[●]公司的美國存託憑證(“2023年2月原始認股權證”和2022年8月的原始認股權證,“原始 認股權證”)(該金額反映公司於2023年7月18日生效的12股換股1股);
鑑於,根據原認股權證第(Br)5(M)節的規定,經公司和持有人的書面同意,可以修改或修改原認股權證或放棄其條款;以及
鑑於,本公司和 持有人希望修改本修訂中規定的原始認股權證。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價,本公司和持有人特此同意如下:
1. 修改為“終止日期”。現將原認股權證的第一段修改為“終止日期”為#年3月[●], 2029.
2. 對第2(B)條的修訂。原認股權證第2(B)條全部修訂和重述如下:
“b) 行權價。 本認股權證項下每個美國存托股份的行權價為$[●],可在本協議下進行調整(“行使價”)。
3. 不作進一步修改。除經本修正案修訂外,原有認股權證保持不變,並保持完全效力。
4. 管轄權。關於本修正案的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 按照本公司與持有人之間於2022年8月5日簽署的關於2022年8月的原始認股權證的特定證券購買協議的條款以及關於2023年2月22日的原始認股權證的條款確定。
5. 對應項。本修正案可在任何數量的副本中執行,每個副本都將被視為原件, 所有副本一起構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件(包括PDF文件)或其他傳輸方式交付的簽名應視為原始簽名,應有效且具有約束力,交付後即構成本修正案的正式執行。
(簽名頁如下)
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茲證明,自上述日期起,公司和持有人均已促使其正式授權的高級管理人員簽署本修正案。
公司 | |
Quoin製藥有限公司 |
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
托架 | |
[●] |
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
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