美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年3月4日

註冊人電話號碼，包括 區號：(703)980-4182

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框(看見一般説明A2.如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用勾號表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01。簽訂 重要的最終協議。

2024年3月7日，Quoin 製藥有限公司(“本公司”)完成了約650萬美元以下證券的公開發售(“發售”) ：(I)以美國存托股份(“ADS”)為代表的本公司811,250股無面值普通股(“普通股”)，(Ii)4,062,500 D系列認股權證(“D系列認股權證”)購買4,062,500股以美國存託憑證(“D系列美國存託憑證”)為代表的普通股，(Iii)4,062,500E系列認股權證 (“E系列認股權證”及連同D系列認股權證，“認股權證”)購買4,062,500股美國存託憑證代表的普通股(“E系列認股權證”)及(Iv)3,251,250股以美國存託憑證(“美國存託憑證”)代表的3,251,250股預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)，以購買以美國存託憑證為代表的3,251,250股普通股(“預先出資認股權證”)。美國存託憑證、D系列認股權證、E系列認股權證、預融資權證、D系列認股權證美國存託憑證、E系列認股權證美國存託憑證和預先出資認股權證美國存託憑證統稱為“證券”。

每個美國存托股份(或購買一個美國存托股份的預購認股權證)與購買一個美國存托股份的D系列認股權證和購買一個美國存托股份的E系列認股權證一起出售。美國存託憑證及附屬認股權證的綜合公開發售價格為1.6美元，預籌資權證及附屬認股權證的綜合公開發售價格為1.5999美元，相當於美國存托股份及隨附認股權證的綜合 買入價減去每份預籌資權證的行使價0.0001美元。

就是次發售，本公司於2024年3月4日與若干機構投資者(“投資者”及各“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向該等投資者發行及出售若干美國存託憑證、預先出資認股權證及於發售中出售的認股權證。 購買協議載有本公司慣常的陳述、保證及契諾、成交的慣常條件、本公司及簽署投資者的賠償義務，包括根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)承擔的責任、當事人的其他義務和終止條款。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾 僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，並可能受制於合同各方商定的限制。根據購買協議的條款，除若干例外情況外，本公司同意(I)於發售結束後 180天內不進行浮動利率融資，及(Ii)於發售結束後90天內不進行任何股權融資。

投資者(連同其聯屬公司)不得行使認股權證或預籌資權證的任何部分，條件是投資者在緊接行使權證後將擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行時由投資者選擇，佔9.99%)。然而，在投資者向本公司發出事先通知後，投資者可在緊接行使權利後增加或減少 已發行普通股最多佔本公司已發行普通股數量的9.99%的所有權金額 ，因為該百分比所有權是根據經修訂的1934年證券交易法的條款確定的，但任何增加應在向本公司發出通知後61天內生效。

該等證券乃由本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的本公司以《S-1表格》(註冊編號：S-1)(註冊號：第333-277016號)(截至本公告日期修訂)的《註冊説明書》進行發售及出售。

AG.P./Alliance Global 合作伙伴在此次發售中擔任公司的獨家配售代理(“配售代理”)。根據本公司與配售代理之間於2024年3月4日訂立的某項配售代理協議(“配售代理協議”)，配售代理獲支付相當於出售美國存託憑證給本公司的毛收入總額7.0%的現金費用。本公司已向配售代理償還(I)非實報性 開支，金額為發售所得總收益的1.0%，及(Ii)配售代理涉及法律費用的實報性開支125,000元。配售代理及其若干聯營公司已不時並可能在未來為本公司及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，而他們已收取或將收取慣常費用及開支。

預先出資的認股權證 可在發行時立即行使，行權價為每股0.0001美元，並可隨時行使，直至全部行使 。於2024年3月7日發售結束後，在行使預籌資權證時共發行了1,297,500份美國存託憑證 ，結果共有1,953,750份預籌資權證仍未償還。D系列權證和E系列權證的行使價為每股1.60美元，可立即行使。D系列權證將在發行之日起兩(2)年內到期，而E系列權證將在發行之日起五(5)年內到期。預計本次發行中發行的預融資權證或認股權證不會有任何交易市場。

認股權證及認股權證的行權價格及可根據認股權證及認股權證發行的美國存託憑證數目，將於 發生任何股息或拆分、重組或類似事件時作出調整，如認股權證或認股權證中所述。 如認股權證或認股權證所述的基本交易，一般包括對我們的美國存託憑證的任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併為另一人， 在收購我們超過50%的未償還美國存託憑證後，認股權證持有人將有權 在行使認股權證時獲得持有人在緊接該等基本交易之前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。此外，在發生基本交易的情況下，本公司或任何後續實體將根據可於基本交易完成後或在基本交易完成後30天內(或如較遲，則為基礎交易的公告日期)的任何時間可同時行使的權證持有人的選擇權，向持有人購買權證 ，向持有人支付相當於基本交易完成之日該認股權證剩餘未行使部分的價值的對價 ，該代價基於根據認股權證所載公式確定的Black-Scholes期權定價模型。支付予持有人的代價將與向普通股持有人提出及支付與基本交易有關的代價的類型或形式相同；倘若並無提出或支付該等代價，則就本認股權證的規定而言，普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承人實體的普通股。

於2024年3月7日，本公司亦與若干現有未償還認股權證持有人訂立私下磋商協議，購買最多638,834份美國存託憑證(“優先認股權證”)，其中包括將該等優先認股權證的行使價 降至1.60美元，並將優先認股權證的當前到期日延長至2029年3月7日。

上述發售摘要、發售中發行的證券、購買協議、配售代理協議、預付資權證、D系列認股權證、E系列認股權證及認股權證修訂本，並不聲稱完整，並參考最終交易文件而有所保留 ，這些文件的副本分別作為附件10.1、1.1、4.1、4.2、4.3和4.4， 併入本文以供參考。

項目 8.01.其他活動。

2024年3月4日，該公司發佈新聞稿，宣佈已獲得美國食品和藥物管理局的許可，可以招募青少年受試者參加其正在進行的兩項QRX003臨牀試驗，QRX003正被開發為Netherton綜合徵的潛在治療藥物。這兩項試驗都是在 公司針對QRX003的開放式研究新藥申請(IND)下進行的。兩個試驗的所有當前臨牀終點將保持 不變。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

2024年3月5日， 公司發佈新聞稿，公佈了此次發行的定價。新聞稿的副本作為本報告的附件99.2提交 ，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和展品。

(D)展品。

本報告以表格8-K的形式提供了以下證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。