附件10.9.4

執行版本

信貸協議第一修正案

日期：2023年2月2日

其中

Gogo Inc.

作為控股公司，

Gogo Interactive Holdings LLC，

作為借款人

和

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為管理代理

信貸協議第一修正案

於2023年2月2日，由特拉華州的Gogo Inc.(“控股”)、特拉華州的Gogo Intermediate Holdings LLC(特拉華州的有限責任公司(“借款人”))和作為行政代理人的摩根士丹利高級基金有限公司(以該身份，包括其任何繼任者，“行政代理人”)簽署的信貸協議(本“修正案”)的第一修正案。

初步聲明：

(1)借款人、控股公司、行政代理、貸款人及開證行是該信貸協議(日期為2021年4月30日)(經修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改的“現有信貸協議”；及經本修訂修訂的現有信貸協議“經修訂的信貸協議”)的訂約方；及

(2)行政代理和借款人均希望根據現有信貸協議第1.10節的規定修改現有信貸協議的某些條款，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本修訂將於第一次修訂生效日期(定義如下)生效；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

2

3

[簽名頁面如下]

4

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

5

附件A

[請參閲附件。]

執行版本

信貸協議

日期：2021年4月30日

經《信貸協議第一修正案》修正後，

日期：2023年2月2日

其中

Gogo Inc.

作為控股公司，

Gogo Interactive Holdings LLC，

作為借款人

本合同的貸款人和開證行一方

摩根士丹利高級基金有限公司

作為管理代理

摩根士丹利高級融資有限公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、Benefit Street Partners有限責任公司和CBAM Partners有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

-II-

-III-

-IV-

-v-

時間表：

展品：

-vi-

-vii-

截至2021年4月30日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由特拉華州的Gogo Inc.公司(“控股”)、特拉華州的有限責任公司Gogo Intermediate Holdings LLC(“Gogo”或“借款人”)、本協議的貸款人和開證行以及作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司簽訂。

初步聲明：

鑑於為償還債務及滿足營運資金需要及一般公司要求(包括為準許投資、收購、資本開支及受限制付款提供資金)，借款人已要求貸款人以下列形式發放信貸：(A)於生效日期本金總額為725,000,000美元的初始定期貸款及(B)於循環貸款到期日前任何時間及不時發放本金總額最高為100,000,000美元的循環貸款。

鑑於在生效日期借入的貸款所得款項將用於(X)與貸款有關的任何原始發行折扣或預付費用(Y)償還債務以及

(Z)交易成本。

鑑於借款人已要求開證行簽發信用證，以支持控股公司及其受限制子公司發生的某些債務。

鑑於，貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供信貸。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：“2020年第四季度EBITDA金額”應指35,000,000美元。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前還款通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣提前還款，基本上採用附件M的形式。

“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。

“已收購EBITDA”指就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何實體，“備考實體”)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”定義中對控股、借款人及受限制附屬公司的提述為對將成為受限制附屬公司的該等備考實體及其附屬公司的參考)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(任何自然人除外)：(A)根據第2.20節的增量融資機制修正案增加的增量循環承諾額或額外/替換的循環承付款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但在每一種情況下，每一個額外的循環貸款人須經行政代理(如果該額外的循環貸款人將提供增量循環承付款增加或任何額外/替代循環承付款，則為每家開證行)和借款人批准，但根據第9.04(B)節的規定，向該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓循環貸款或循環承付款(視情況而定)須徵得此種同意(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)和借款人。

“附加定期貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(除任何自然人外)在任何時候同意提供

(A)根據第2.20節的增量貸款修正案增加的定期貸款，或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的定期貸款人應經借款人批准。

“額外/替代循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

2

“調整後每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加上(B)適用於其適用利息期間的百分比，如下所述；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元或替代貨幣計價的任何歐洲美元借款而言，年利率等於(I)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(Ii)法定準備金利率；但(I)就定期貸款而言，在任何情況下，調整後的libo利率不得低於0.75%；(Ii)就循環貸款而言，在任何情況下，調整後的libo利率均不得低於0.00%。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指摩根士丹利高級基金公司以本合同及其他貸款文件中行政代理人的身份，及其第八條所規定的繼任者。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表9.01中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債務基金”是指主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的任何關聯貸款人，其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於其對控股或GTCR集團的職責。

“關聯貸款人”是指在任何時候是GTCR集團定義所指的任何人(控股公司或其任何附屬公司除外)的任何貸款人。

3

“代理人”是指任何行政代理人、附屬代理人、每一位聯合牽頭安排人、前述職務的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指其中兩人或兩人以上。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。

“協議貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1/2的1.00%和(C)適用的LoanTerm Sofr在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)適用的一個月期貸款的調整後libo利率，對於期限為一個月加1.00%的美元存款；但僅為上述目的，任何一天的調整後倫敦銀行間同業拆借利率應在上午11點左右使用該日的倫敦銀行間同業拆借利率計算。(紐約時間)美元存款，期限一個月。如果行政代理人因任何原因而無法確定聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，包括行政代理人不能或未能根據聯邦基金有效利率定義的條款獲得足夠的報價，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)或(C)條款(視適用情況而定)的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在+1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo利率期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效幷包括在內。

“替代貨幣”是指借款人要求並根據第1.07節批准的每種貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或有關開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期而確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

4

“適用資產處置百分比”是指：(A)對於任何資產處置預付款事件，(A)高級擔保第一留置權淨槓桿率(在實施該預付款事件並使用其收益後按形式確定)在最近四個會計季度的最後一天(已編制財務報表或根據本協議第5.01節要求交付財務報表)大於4.50：1.00，(B)50%的高級擔保第一留置權淨槓桿率(在實施該預付款事項和使用該事項所得款項後按形式確定)，如截至最近結束的四個財政季度的最後一天的高級擔保第一留置權淨槓桿率小於或等於4.50：1.00，但大於4.00：1.00，

(C)如高級擔保第一留置權淨槓桿率(於實施該預付事項及使用該等預付款項後按形式釐定)於根據本細則第5.01節已編制或須交付財務報表的最近四個財政季度最後一天的最後一天，小於或等於4.00：1.00。

“適用國家/地區”是指(I)加拿大、開曼羣島、愛爾蘭、盧森堡和聯合王國，以及(Ii)借款人根據第5.11(A)節選擇增加為附屬貸款方的外國子公司所在的任何其他國家或司法管轄區。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用的預付風險”指的是，對於在任何時間身為開證行的任何人而言，(A)該人以開證行身份(如果適用)在當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)該人以開證行身份(如果適用)在當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人當時在循環風險總額中的份額)；但就信用證、信用證付款和信用證風險而言，“適用百分比”應指該貸款人在當時的循環承諾總額中所佔的百分比(或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；此外，在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

5

“適用利率”是指，在任何一天，(A)對於屬於ABR貸款的任何初始期限貸款，2.75%或EurodollarSOFR貸款，3.75%；和(B)對於屬於ABR貸款或EurodollarSOFR貸款的任何循環貸款，在標題“ABR利差”或“調整後的LIBOTerm Sofr利率利差”(視具體情況而定)下列出的適用年利率。以借款人截至本財政季度末的高級擔保第一留置權淨槓桿率為基礎，該借款人迄今根據第5.01(A)或5.01(B)節最近一次提交了合併財務報表；但就本條(B)而言，在根據第5.01(B)節提交截至2021年9月30日的財政季度的合併財務報表之日之前，適用的費率應以第1類規定的年費率為基礎：

就上述而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用利率的每一變化，應在根據表明該變化的綜合財務報表和相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間內有效。儘管如上所述，如果借款人未能在本協議規定的交付期限後三十(30)天內，即自該日起三十(30)日內交付按照第5.01(A)條或第5.01(B)條規定交付的合併財務報表，則適用利率應由所需定期貸款出借人或所需循環出借人選擇，以次高類別中規定的年利率為基礎。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人，以及(B)就信用證而言，(I)有關的開證行及(Ii)循環貸款人。

“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“經批准的外國銀行”具有“獲準投資”定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

6

“資產處置預付款事項”是指根據其定義(A)款發生的任何預付款事項。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.11(A)(Ii)(A)條的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審計財務報表”係指截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止各會計年度的控股及其附屬公司經審計的綜合資產負債表，以及相關經審計的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、現金流量及股東權益。

“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：

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約會。

“可用權益金額”是指等於(無重複)的累計金額：

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“可用期限”指，截至確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準的任何期限(或參考該基準計算的利息的付款期，如適用)，用於或可用於確定根據本協議的利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定支付根據本協議計算的利息的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第1.102.25節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“巴塞爾協議三”是指：(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充或重述；以及(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的經修訂、補充或重述的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載的全球系統重要性銀行的規則；以及(C)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導意見或標準。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“基準”最初是指ScreenTerm Sofr參考匯率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.102.25節的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

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(A)經調整的每日簡易軟體；或

“基準利率替代”指(B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，借款人適當考慮了(Ia)替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(Bii)相關的基準替代調整；

若根據上文(A)或(B)條釐定的基準重置將低於(I)初始定期貸款的基準重置為下限的0.75%，則就本協議而言，基準重置將被視為下限的0.75%，而(Ii)在其他情況下，基準重置將被視為0.00%，就本協議而言，基準重置將被視為低於其他貸款文件的0.00%。

“基準替代調整”是指，就每個適用的利息期間、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何經調整的libo利率的當前基準的任何替代而言，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定市場慣例

一種利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1a)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

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(2b)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)款中提及的信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2B)監管機構為該基準的管理人、美國(或用於

其計算)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3C)監管機構為基準管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈基準不再是基準(或用於計算基準的已公佈部分)，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

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為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已相對於基準發生，且僅在基準尚未被基準替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始的期間(x如果有)(A)，在此時，對於本協議項下和根據第1.102.25節的任何貸款文件項下的所有目的和(Yb)項，沒有基準替換項就本協議項下的所有目的和根據第1.102.25節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的當前基準項時結束。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事局”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，該人的董事局或獲正式授權以其成員身份行事的任何委員會

(B)就任何有限責任公司而言，指該人士的經理董事會、董事會、經理或管理成員，或正式獲授權代表該董事會、經理或管理成員行事的上述委員會或其任何委員會；(C)如屬任何合夥企業，指該人士的普通合夥人的董事會或管理委員會；及(D)在任何其他情況下，指職能相當於前述的人士。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是Gogo。“借款人”一詞還應包括根據第6.03(A)(Iv)節設立的任何繼任借款人。

“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內定期貸款的自願提前還款，並由定期貸款人相應接受。

“借款人徵求折扣預付款要約”是指借款人徵求自願預付款的要約，如果有的話，隨後由定期貸款人接受。

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根據第2.11(A)(Ii)(D)節以面值折扣價發放定期貸款。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的同一類別、類型和貨幣的貸款，就歐元SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款請求”是指(I)借款人根據第2.03節提出的借款請求，以及(Ii)就信用證而言，信用證請求。

“營業日”是指(I)除以下第(Ii)款另有規定外，紐約市商業銀行根據法律規定必須繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)與以任何其他貨幣計價的貸款有關的所有通知和決定，以及任何其他貨幣計價的貸款的本金和利息的支付，任何屬於第(I)款所述營業日的日子，也不是法定假日，也不是法律或其他政府行動授權或要求銀行機構在適用貨幣發行國繼續關閉的日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“資本化租賃”是指已經或必須按照2018年12月31日生效的GAAP記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照GAAP作為負債入賬的金額；此外，任何人的所有債務，如按照2018年12月31日生效的GAAP確定為或將被描述為經營租賃(不論該經營租賃是否在該日期有效)，應繼續在本協議中作為經營租賃(而不是資本化租賃)入賬，無論2018年12月31日之後GAAP的任何變更是否需要這樣做

13

將債務重新定性為資本化租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金支出”是指下列各項的總和，但不重複：

14

“現金利息覆蓋比率”是指在任何確定日期，(1)綜合EBITDA與(2)該測試期綜合現金利息支出的比率。

“現金管理義務”是指(A)控股公司、借款人或任何受限制的子公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

“現金管理服務”具有在“有擔保的現金管理債務”的定義中賦予該術語的含義。

“意外事故”指任何導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司因更換或修理該等設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而收取超過15,000,000美元的保險賠償或賠償的任何事件。

“氟氯化碳”係指“守則”第956和957節所指的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指(A)控股公司未能直接或間接通過全資子公司擁有借款人的全部股權，或(B)除許可持有人外，任何個人或團體(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)直接或間接(包括通過一家或多家控股公司)獲得控股公司股權的所有權，該等股權佔選舉控股公司董事會成員的總普通投票權的50%或更多，除非許可持有人(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)

15

公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並指定、提名或任命)控股公司董事會的多數成員。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名獲準持有人，為決定是否觸發本定義第(B)款的目的，由屬於該人士或“集團”的核準持有人直接或間接擁有的控股公司或借款人(如適用)的已發行及未償還股權，不得視為由該人士或“集團”擁有。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為實益擁有股權，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(I)認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或選擇權或類似協議)，直至完成收購與該協議擬進行的交易有關的股權為止，及(Ii)收購股權的權利(只要該人士無權指示投票表決受該等權利規限的股權)或與收購或處置股權有關的任何否決權，將不會導致一方成為實益擁有人。

“法律變更”係指：(A)在本協定日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有規則、條例、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大、歐盟、英國或其他外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，但僅限於該等規則、法規、根據類似銀團信貸安排，行政代理或任何貸款人對Holdings及其子公司實施或發佈的解釋或指令的方式與適用於其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括但不限於在本協議日期後為第2.15節的目的而頒佈、採用、頒佈或發佈的程度。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、增量定期貸款或其他定期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是否是循環承諾、額外/替代循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他定期承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、額外/替代循環承諾和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為擔保的擔保。

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義務。

“抵押品代理人”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者具有第八條所規定的身份。

“抵押品協議”是指借款當事人與抵押品代理人之間的抵押品協議，主要採用附件D的形式。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

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儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理和借款人合理地以書面形式商定，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本、負擔、困難或後果，對於此類資產的法律意見或其他可交付成果，或提供此類擔保(考慮到對控股及其關聯公司的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，與貸款人從中獲得的利益相比是過高的；(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應遵守本協議和擔保文件中規定的例外情況和限制；。(C)在任何情況下，對於現金、準許投資、其他存款賬户、證券和商品賬户(包括證券權利和相關資產)、信用證權利或其他需要通過控制加以完善的資產，均不需要控制協議或其他控制或類似安排；。(D)在任何情況下，任何貸款方都不需要填寫任何文件。

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或其他關於完善美國以外任何司法管轄區(或其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區)或關於選舉外國擔保人、其適用國家的擔保權益的訴訟，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行的其他訴訟(不言而喻，由位於美國(或其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區)的貸款方授予的所有擔保應受紐約州法律管轄)；(E)在任何情況下，除提交UCC融資報表外，任何貸款方均不需要完成關於完善受所有權證書約束的資產上擔保權益的任何備案或其他訴訟；。(F)除提交UCC融資報表外(如果適用，在適用的國家就選定的外國擔保人提交相應的或習慣的備案)，對於證明本金金額低於25,000,000美元的借款債務的本票，無需完善本票；(G)在任何情況下，除向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議外，任何貸款方均不需要完成與知識產權擔保權益有關的任何備案或其他訴訟(包括達成任何源代碼託管安排或尋求登記任何版權)；(H)不需要採取任何行動完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)(如果適用，在適用的國家就選定的外國擔保人提交相應或習慣的備案)；(I)在任何情況下，均不要求向行政代理或貸款人提交環境報告；(J)在任何情況下，均不要求向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件尚未治癒或放棄且仍在繼續，且貸款已根據第7.01條加速，或以其他方式到期並應全額支付；以及(L)在任何情況下，抵押品均不得包括任何被排除的資產。行政代理可以延長在特定資產中建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供任何擔保的時間(包括在生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)以及本定義下的任何其他義務，如果行政代理確定，在本協議(包括附表5.14所述)或安全文件要求其完成的時間或時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動。

“承諾”是指對任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)。

“承諾費百分比”是指任何一天在“承諾費百分比”標題下所列的適用百分比，其依據的是借款人截至截至2021年9月30日的財政季度結束時的高級擔保第一留置權淨槓桿率，而該借款人的合併財務報表是根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交的；但在根據第5.01(B)節提交截至2021年9月30日的財政季度的合併財務報表之日之前，承諾費百分比應以第1類規定的年利率為基礎：

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就上述目的而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率的變化而導致的承諾費百分比的每一次變化，應在根據下列條件向行政代理交付之日開始幷包括在內的期間內有效

第5.01(A)或5.01(B)節的合併財務報表及相關合規證書，註明該項變更，並於緊接該項變更生效日期的前一日止。儘管有上述規定，如果借款人未能在本合同規定的交付期限後三十(30)天內交付第5.01(A)條或第5.01(B)條規定的合併財務報表，承諾費百分比應由行政代理或所需的循環貸款人選擇，以次高類別中規定的年利率為基礎。自第5.01(A)條或第5.01(B)條規定必須提交財務報表之日起至財務報表交付之日止三十(30)天內。

“承諾書”是指借款人和聯合牽頭安排人之間日期為2021年3月31日的承諾函。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信法”係指修訂後的1934年通信法和任何類似或後續的聯邦法規，以及聯邦通信委員會或其下任何其他類似或後續機構的規則和條例。

“通信法”係指政府當局(包括聯邦通信委員會)發佈、頒佈或訂立的與使用無線電頻譜或提供或提供視頻、通信、電信或信息服務有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議(包括通信法)。

“符合性證書”是指根據

第5.01(D)條。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定製定：

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此外，如果行政代理決定按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對該行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“一致性變更”是指使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準

替換、任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“ABR”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.16節和其他技術條款的適用性、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金利息支出”是指現金利息支出(包括資本化租賃債務和與不合格股權有關的股息)，扣除借款人及其受限制附屬公司的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他現金手續費和收費，以及掉期協議項下的現金淨成本(減去現金支付淨額)，但為免生疑問，不包括(A)任何非現金利息支出，(B)資本化利息，無論是已支付的還是應計的，(C)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(D)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷；(E)因採用資本重組賬户或採購會計而對債務進行貼現而產生的任何支出；(F)與税款有關的罰款或利息以及因購置法會計或採購會計的影響而產生的任何其他非現金利息；(G)在此期間貼現負債(債務除外)的增加或應計利息或應計利息；(H)可歸因於根據《財務會計準則》彙編第815號--衍生工具和套期保值對套期保值債務或其他衍生工具按市值計價的非現金利息支出，(K)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，均按照公認會計原則和(L)過渡費、安排、結構、承諾或其他融資費的綜合基礎計算；然而，為釐定截止日期一週年前任何相關測試期間的現金利息覆蓋比率，綜合現金利息開支應按年率計算。

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“綜合EBITDA”是指在任何期間內，上述各項的綜合淨收入

期間，外加：

22

23

加

24

加

較少

在每一種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定；但：

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26

就在2021年12月31日之前確定綜合EBITDA而言，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2020年12月31日的測試期的綜合EBITDA金額乘以4，(B)截至2021年3月31日的測試期的綜合EBITDA金額乘以3，加上(Ii)截至2021年3月31日的會計季度的綜合EBITDA金額，(C)截至2021年6月30日的測試期的綜合EBITDA金額乘以2，加上(Ii)截至2021年3月31日和2021年6月30日的每個會計季度的綜合EBITDA金額和(D)截至2021年9月30日的測試期(I)2020年第四季度EBITDA金額加(Ii)截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的每個財政季度的綜合EBITDA(不言而喻，該等金額可能會因本協議中預期的任何形式調整、任何形式計算或根據上文(B)(I)條進行的任何調整而進行調整)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括，但不重複，

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合併淨收入中應包括(I)在此期間與無形資產税後攤銷有關的任何現金税收優惠的金額，(Ii)從非限制性子公司以現金或其他允許投資方式收到的任何股息或其他分配，以及(Iii)應用收購法會計產生的影響，包括對庫存、財產和設備、貸款和租賃、軟件、商譽、由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何許可收購(或本協議下不禁止的其他投資)或任何相關金額的攤銷或註銷，GAAP和相關權威公告要求或允許的研究和開發以及其他無形資產和遞延收入(包括相關遞延成本)(包括該等調整對借款人及其受限制子公司的影響)。

“綜合有形資產淨額”是指在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用、投資和其他類似無形資產後的資產總額(包括遞延税項資產(不通過遞延税項負債減少遞延税項資產))，所有這些都在借款人及其受限制子公司的最新合併資產負債表中列出，並按形式確定。

“綜合高級擔保第一留置權淨負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限制的附屬公司在該日未償還的高級擔保第一留置權債務總額，按照綜合基礎確定

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一般公認會計原則，只包括借款的高級擔保第一留置權債務、信用證項下已提取但未償還的債務(就商業信用證而言，超過三(3)個工作日未償還)和與資本化租賃有關的債務的主要部分，但不包括借款人及其受限制附屬公司的現金和允許投資總額減去借款人及其受限制附屬公司的現金和允許投資總額(不包括截至該日期在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和允許投資，但對行政代理有利的任何此類限制金額除外)。

“綜合高級擔保淨負債”是指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日未償還的高級擔保債務總額，根據公認會計原則綜合確定，僅包括借款的高級擔保債務、信用證項下已提取但未償還的債務(對於貿易信用證，超過三(3)個工作日未償還)和資本化租賃的主要債務部分，但不包括符合條件的證券化融資項下或與之有關的任何債務。減去借款人及其受限附屬公司的現金和準許投資總額(不包括截至該日在借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和準許投資，但有利於管理代理的任何此類受限數額除外)。

“綜合淨負債總額”是指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日的未償債務總額，按公認會計原則綜合確定，僅包括借入資金的債務、信用證項下已提取但未償還的債務(就貿易信用證而言，超過三(3)個工作日未償還)和資本化租賃的債務的主要部分，但不包括符合條件的證券化安排項下或與之有關的任何債務。減去借款人及其受限附屬公司的現金和準許投資總額(不包括截至該日在借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和準許投資，但有利於管理代理的任何此類受限數額除外)。

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“綜合營運資本”係指在任何日期，下列各項的超額(可能為負數)：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，在該日借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額之和，不包括(B)符合公認會計原則的遞延所得税的當期部分；在該日的借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列出，但不包括(I)任何出資債務的當前部分，(Ii)由信用證和資本租賃義務項下的貸款和債務組成的所有債務，(Iii)利息的當前部分，(Iv)本期所得税和遞延所得税的當前部分，(V)與重組準備金有關的任何成本或費用的應計部分，(6)養卹金負債的當期部分和(7)遞延收入；但為計算超額現金流量，借款人及其受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下應計或或有負債、資產或負債額波動或(Y)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間進行任何重新分類而導致的流動資產或流動負債的任何變動。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義。

“版權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。就基準置換而言，“對應期限”是指與基準的適用利息期間的適用期限大致相同的期限(包括隔夜期限)(不考慮營業日調整)。“承保實體”係指下列任何一項：

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“信貸協議再融資債務”是指借款人發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(加上與該債務交換、延期、續期、償還、替換或再融資相關的任何溢價、原始發行貼現和預付費用、應計利息、費用和支出，以及該等新信貸協議再融資債務的發生)，外加根據本協議允許招致的額外金額(為免生疑問，這些額外金額應構成對有關籃子的使用或允許產生該額外金額的例外)，(B)(1)除可展期過橋貸款外，其到期日不早於再融資債務，或除循環承諾外，其加權平均到期日短於再融資債務；(2)如果此類債務無擔保或由擔保債務的次級留置權抵押品擔保，在再融資債務到期日之前沒有按計劃攤銷或要求支付本金(可延期過橋貸款除外)(資產出售、保險和抵銷所得事項的慣常付款除外)，控制權變更或類似事件以及AHYDO在發生違約事件時追趕付款和要約購買)，(C)不應由不是或基本上不同時成為借款方的任何實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，如果(I)不是由不為有擔保債務擔保的任何資產擔保，以及(Ii)受相關債權人間協議(S)的約束，(E)僅在該信貸協議對債務進行再融資的情況下，該債務在償還權和擔保方面與初始期限貸款同等，此類信貸協議再融資債務可以按比例(或低於比例，如果借款人和貸款人選擇較小的付款)(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性預付款(但不超過按比例)，(可僅適用於被再融資的任何貸款的再融資所產生的強制性預付款除外)，以及(F)有契諾和違約事件(為免生疑問，不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、抵押品、擔保、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為整體)並不比本協議的違約契諾和違約事件(當作為一個整體)更有利時，對貸款人有利(除非(X)此類契諾或其他條款僅適用於在此類再融資時再融資債務到期日之後的期間，(Y)初始定期貸款項下的循環貸款人或貸款人(視情況而定)也可從此類更有利的契諾和違約事件中受益(連同，在借款人的選擇下，任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款)(有一項理解是，就任何契約、違約事件或擔保是為了任何此類債務的利益而增加或修改的範圍而言，如果(I)該契約、違約事件或擔保也是為了在該債務發行或發生後仍未償還的任何相應貸款的利益而添加或修改，或(Ii)對於僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益的任何“跳躍”財務維持契約或其他契約，則行政代理或任何貸款人無需同意，(I)該等條款及條件只適用於(I)每項循環信貸安排(且不適用於任何定期貸款安排)，或(Iii)僅適用於該等再融資時的最後到期日之後)，或(Z)該等條款及條件以其他方式按現行市場條款訂立(以借款人的善意判斷)。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)儘管本協議中有任何相反規定，但如果因修改、再融資、退款、延期、續期或替換最初產生的債務而產生任何債務，並參照產生時綜合EBITDA的百分比進行衡量，且此類修改、再融資、退款、延期、續期或替換將導致綜合EBITDA百分比超過，如果根據該修改、再融資、再融資、延期、續訂或替換之日的合併EBITDA百分比計算，則不應被視為超過該百分比

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只要該等債務以其他方式構成“信貸協議再融資債務”及(Y)該等信貸協議再融資債務不受任何“最惠國”定價條款的約束。

“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒終止日期”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒的違約”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。

“債務償還”是指借款人之間的所有債務(包括任何應計和未付利息及其任何全額或其他溢價)的償還、再融資、展期、終止、解除、失敗或解除的償還、再融資、延期、終止、解除、失敗或解除的安排，以及(I)借款人及其子公司根據該契約所證明的、日期為2019年4月25日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的9.875%擔保票據工具下的擔保和擔保。Gogo Finance Co.Inc.及其其他當事方及(Ii)控股公司及其附屬公司根據該特定信貸協議(日期為2019年8月26日(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂)所證明的基於資產的信貸安排，在控股公司、借款人、Gogo Finance Co.Inc.及作為行政代理的摩根大通銀行及其他各方之間訂立。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區(國內或國外)不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知，時間失效或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認指令”的含義與第9.24(C)節中賦予該術語的含義相同。除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能履行本協議項下的任何融資義務(或以其他方式未能向行政代理支付本協議項下該貸款人所欠的任何款項)，包括與其貸款或參與信用證有關的貸款，除非該貸款人在本協議規定的融資日期的一(1)個工作日內發出通知

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行政代理人和借款人以書面形式證明，這種失敗是由於貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足的結果，(B)已通知借款人，行政代理人，任何開證行或任何貸款人不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理人(無論是代表其本人行事，還是應借款人的合理要求行事)或任何開證行提出請求後三(3)個工作日內，以令行政代理人、開證行和借款人滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)破產或無力償債(或已以書面承認無力償債)；。(Ii)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的；。(Iii)有接管人、保管人、受託人、管理人、審訊員、為債權人或類似的人負責重組或清盤其業務或其大部分資產的受讓人，或為該業務或其大部分資產委任的保管人；。(Iv)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任或默許該等法律程序或委任；或。(V)成為保釋訴訟的標的；。但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，而該項所有權權益或法律程序並不導致該貸款人或該人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或不獲豁免就其資產執行判決或扣押令，或準許該貸款人或該人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定該貸款人或該人所訂立的任何合約或協議。

“違約貸款人面臨風險”是指，對於任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證所承擔的貸款單據義務的適用百分比，但貸款單據義務除外，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押現金。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“衍生工具”對個人而言，是指該人作為當事人的任何合同或工具(不論是否需要該人進一步履行)，其價值和/或現金流(或其任何部分)基於貸款的價值和/或履行情況和/或對貸款方的任何可交付義務或“義務”(定義見ISDA CDS定義)；但“衍生工具”不包括根據真正的做市活動訂立的任何合同或工具。

“指定非現金對價”是指借款人或附屬公司根據第6.05(K)節與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人的負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書列出了這種估值的基礎(該金額將減去180內轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值

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在完成適用的處分之後的幾天內)。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“貼現幅度預付金額”一詞的含義與

第2.11(A)(Ii)(C)(1)條。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節實質上以附件I的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件J的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)條、第2.11(A)(Ii)(C)條或第2.11(A)(Ii)(C)條或第2.11(A)(Ii)(D)條(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後五(5)個工作日內的特定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，除非借款人與拍賣代理人商定較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”和“處置”均具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或經轉換之不受限制附屬公司而言，指截至(但非其後)任何期間該等已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司之綜合EBITDA期間之金額(猶如在“綜合EBITDA”定義(及其所用財務定義之組成部分)中對借款人及其受限制附屬公司之提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換不受限制附屬公司及其附屬公司之綜合基準釐定)，全部按有關已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司之綜合基準釐定。

對任何人而言，“不合格股權”是指該人的任何股權，按照其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制地或由其持有人選擇)，或在任何事件發生時

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或條件：

在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人權利，要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時贖回或購買該股權，則如果任何此類要求僅在終止日期後生效，且(Ii)如果任何人的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)或通過任何此類計劃向該等員工的員工的利益而發行的，則不應構成不合格股權。該等股權不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該人士適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股權。

“不合格的貸款人”是指(I)借款人在生效日期前以書面形式向聯合牽頭安排人確定為“不合格的貸款人”的那些人，(Ii)作為借款人及其子公司的競爭對手的那些人，(Iii)排除的關聯公司，(Iv)在根據上述第(I)或(Ii)款確定的每個人的情況下，指借款人不時以書面形式向行政代理指明的其任何關聯公司，或(Y)知道或可合理地識別為任何此等人士的關聯公司，但不包括主要從事的任何關聯公司，或向在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸的其他投資工具提供建議，而根據第(Ii)款包括的人對該投資工具沒有直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向的權力(此外，前述允許的任何額外指定不追溯適用於任何貸款人的任何先前轉讓(或先前參與貸款)，只要該貸款人或參與者繼續持有或參與此類貸款)和(V)在任何時候，或對於任何訴訟(或建議的訴訟)，借款人在向行政代理髮出的書面通知中指定的任何貸款人(或潛在貸款人)，基於借款人真誠地確定該人在當時或與該訴訟(或建議的訴訟)有關的情況下，違反了其淨空頭陳述(或被視為作出)。在任何貸款人向行政代理詢問某一特定的潛在受讓人或潛在參與者是否是不合格的貸款人時，行政代理應獲準向該貸款人披露不合格的貸款人名單。

“美元金額”是指在任何時候：

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“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人在美國(或其任何州或哥倫比亞特區)組織或註冊的任何子公司。

“ECF百分比”是指，就第2.11(D)條規定的借款人任何財政年度的預付款而言，如果優先擔保第一留置權淨槓桿率(在根據第2.11(D)條實施適用的預付款後，在實施根據第2.11(A)節在該預付款日期之前支付的任何自願預付款後，可重新計算高級擔保第一留置權淨槓桿率，以使上述付款的支付具有形式上的效力)在該財政年度結束時(根據前述調整)：(A)大於4.50至1.00，該財政年度超額現金流量的50%，(B)大於4.00至1.00，但小於或等於4.50至1.00，該會計年度超額現金流量的25%，以及(C)小於或等於4.00至1.00，該會計年度超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

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“生效日期”指2021年4月30日。

“生效日期貸款方”指(I)控股公司、(Ii)借款方和(Iii)借款方在生效日期作為貸款方的其他受限制子公司。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在行政代理和借款人合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，此類債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下述但書規定的方式確定)或類似方法以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者攤銷)：(A)此類債務的剩餘加權平均壽命至到期日和(B)發生日期後四年，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括任何承保。安排、辛迪加、承諾、未使用的額度、預付款、修改、組織、報價或其他與此相關的應支付的類似費用(無論是全部或部分支付給有關貸款人)；但就任何包括“倫敦銀行同業拆借利率下限”或“基本利率下限”的債務而言，(I)在計算實際收益率低於該下限之日，如適用，倫敦銀行同業拆息或備用基本利率(不影響該等定義中的任何下限)，則就計算有效收益率而言，該差額須當作加至該債務的利差；及(Ii)如適用，倫敦銀行同業拆息或備用基本利率(不影響該定義中任何下限)，在計算有效收益率的日期大於該下限時，在計算有效收益率時不考慮下限。

“選舉外國擔保人”是指在適用國家註冊的任何外國子公司，借款人可根據第5.11節的規定自行決定指定其為適用國家的附屬貸款方。

“選舉擔保人”是指根據第5.11節的規定，借款人自行選擇並被指定為附屬貸款方的任何被排除的附屬公司。

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“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質，或涉及暴露於危險物質、健康或安全問題。

對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論是否有股票(或類似憑證)證明)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(D)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何養老金計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃的意向；(G)貸款方或ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付關於任何提取負債的任何分期付款；或(I)貸款方或任何ERISA關聯方從養卹金計劃中退出，但須遵守以下規定

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在該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止期間。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存款的託管安排，發行任何債務證券所得的收益，外加任何用於支付應計利息或其他破壞成本或其他債務的保證金，在適用的要約或發生之日存入獨立託管代理的託管賬户。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的合法單一貨幣。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

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“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

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“匯率”是指在任何一天，為確定任何貨幣的美元金額，該其他貨幣在確定時可兑換成美元的貨幣兑換率，其依據是借款人根據通常使用的財務報告來源善意確定的借款人最近結束的財政月的第一個營業日生效的匯率；此外，如果按照前述方法轉換的金額已根據任何借款方為一方的互換協議進行了對衝、互換或以其他方式有效地轉換為另一種貨幣，則該金額所使用的貨幣匯率應與該互換協議中所規定的相同(應應請求向行政代理提供副本)。

“現有可轉換票據”指控股於2019年11月31日發行的2022年到期的6.00%可轉換優先票據，原始本金總額為215,000,000美元。

“不包括的聯營公司”係指(A)任何主要從事私募股權、夾層融資或風險資本交易的聯營公司的任何聯營公司，或任何該等聯營公司的高級職員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人，以及(B)任何聯合牽頭經紀公司的任何聯營公司及其作為賣方代表直接或間接參與出售Gogo的任何僱員，或任何該等聯營公司的高級職員、董事、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人(上文(A)和(B)項除外)。(X)根據行業法規或該等聯合牽頭安排者(或其聯屬公司)的內部政策及程序須以監督身份行事的僱員，或(Y)該等聯合牽頭安排人(或其聯營公司)的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。

“除外資產”是指(A)非實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止轉讓和抵押品使用權書的要求)，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛和其他資產(其中的擔保權益不能通過提交UCC-1融資報表來完善的範圍)，(C)信用證權利(構成支持義務(根據UCC-1融資報表的定義)的範圍除外，其中擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表來完善)，(D)價值小於25,000,000美元的商業侵權債權；。(E)不包括股權；。(F)與任何人簽訂的任何租約、合同、許可、再許可、其他協議或文件、政府批准、包租、授權或特許經營權(或受該協議或安排規限的任何資產)，如果為擔保債務授予留置權將需要第三方同意(除非已獲得同意)，或構成違約或違約，或(G)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(無論是否根據該節產生)的任何資產，(G)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(無論是否根據該節發生的)的任何資產，或(G)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(無論是否根據該節產生)的任何資產，或(G)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(無論是否根據該節發生)或第6.02節(Xi)允許的留置權的其他協議或文件、政府批准、特許、授權或特許經營權的任何一方(但在實施統一商法典中適用的反轉讓條款或任何其他適用的法律要求之後)終止的權利，(H)根據《蘭漢姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向商標申請，在根據《蘭哈姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法》第1(C)條將這種意圖使用商標申請轉換為《商業使用》申請以及根據《蘭哈姆法》第1(C)條將該意向商標申請轉換為商業使用的任何其他知識產權之前

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任何司法管轄區，如果該質押或擔保權益根據適用法律將導致該知識產權無效或放棄，則(I)任何資產(包括股權)，只要法律、規則或條例的任何要求禁止授予其留置權以擔保擔保債務，則在生效日(或較晚的情況下，在資產所有人成為受限制附屬公司之日，只要適用的合同義務不是為了預期該人成為受限制的附屬公司而訂立的)或與任何政府當局簽訂的協議(根據統一商法中適用的反轉讓條款或任何其他適用的法律要求，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)，或將需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權(條件是不要求獲得任何政府當局或第三方的同意，包括但不限於不要求遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規)，除非該同意、批准、已收到許可證或授權，(J)保證金股票(在不時生效的理事會U規則的含義內)和適用法律、規則或法規或與任何政府當局的協議禁止的質押和擔保權益，(K)受合格證券化機制約束的證券化資產，(L)現金、準許投資和任何存款賬户(定義見抵押品協議)(現金、允許投資和代表其他“抵押品”收益的存款賬户除外)、任何證券賬户(定義於抵押品協議)，大宗商品賬户或類似賬户(包括證券權利和相關資產)(在每種情況下，僅通過提交UCC融資報表來完善的程度除外)以及任何其他需要通過控制協議完善或通過“控制”完善的資產，但貸款方質押股權除外；(M)除貸款方質押股權外，位於美國以外的任何資產，或在任何選定的外國擔保人的情況下，任何適用的國家，(N)為擔保擔保債務而授予留置權可合理預期會導致不利(最低限度後果除外)税收後果或不利監管後果(包括因《守則》第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或條例的實施而產生的後果)的任何資產，在每一種情況下均由借款人合理地確定，(O)根據行政代理人和借款人(書面商定的)的合理判斷所涉及的任何資產，鑑於貸款人將從中獲得利益，質押此類資產的成本或其他後果(包括不利的税收後果)應過高：(P)任何飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成此類資產一部分的任何設備(根據UCC的定義)或其他資產，如果任何此類資產的留置權不能通過提交UCC-1融資報表或(Q)租賃蜂窩塔來完善，則需要租賃抵押來建立或完善其中的擔保權益。

“除外股權”是指在任何(A)非限制性子公司、(B)非實質性子公司、(C)作為氟氯化碳的國內子公司的子公司中的股權(除本定義(E)款所述的美國貸款方外，任何氟氯化碳直接或間接擁有的高達65%的股權不屬於除外股權)，(D)合營企業及非全資附屬公司，但以適用人士的組織或合營企業文件的條款將禁止的擔保權益為限(在實施《統一商業法典》適用的反轉讓條文後)；。(E)除一個或多個氟氯化碳的股本及/或債務及現金或現金等價物外，並無其他實質資產的國內附屬公司(但任何該等附屬公司的股權的高達65%不得不包括股權)及(F)非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化子公司。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。“除外附屬公司”是指(A)不是借款人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)附表1.01所列的每一附屬公司，(C)適用法律、規則或

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在生效日期或該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日(但就合同義務而言，在考慮該附屬公司成為受限制附屬公司之時未發生的範圍內)存在的條例或合同義務，或擔保擔保債務或要求任何政府或監管機構同意，或第三方同意、批准、許可或授權，除非已取得上述同意、批准、許可或授權，(D)任何非實質附屬公司，(E)任何附屬公司，但如可合理地預期該附屬公司提供擔保會導致借款人合理釐定的不利(最低限度除外)税務後果；。(F)任何附屬公司，而根據行政代理人及借款人(以書面協議)的合理判斷，就該附屬公司提供擔保的費用、負擔或其他後果，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得的利益而過高；。(G)根據1940年《投資公司法》屬“投資公司”的任何附屬公司(或如該附屬公司是貸款方，則會是“投資公司”的附屬公司)。經修訂後，(H)任何不以營利為目的的子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司，(I)根據第5.11節成為借款方的外國子公司以外的任何外國子公司，(J)作為借款人或任何其他國內子公司的直接或間接子公司的任何直接或間接外國子公司)，(K)任何其他國內子公司的任何直接或間接外國子公司，(L)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化子公司，(M)除一個或多個氯氟化碳的股權及/或債務及現金或現金等價物(以及該本地附屬公司的任何附屬公司)外並無其他實質資產的任何本地附屬公司；。(N)每一間不受限制的附屬公司；。(O)任何附屬公司，而為該附屬公司提供擔保可合理地預期會導致該附屬公司的高級人員違反或違反其受信責任，或與該等附屬公司的受信責任有衝突，。董事(或其他管理機構)或經理以及(P)根據本協議第6.01節允許的債務融資的允許收購(或本協議不禁止的其他投資)獲得的任何受限子公司及其擔保此類債務的任何受限子公司，在每種情況下，此類債務禁止該子公司成為貸款擔保人；但作為任何抵押品協議或擔保協議簽字人的任何非實質性子公司，在本協議和其他貸款文件中不應被視為排除在外的子公司，除非借款人已另行通知行政代理。

“除外互換義務”是指，在任何時候，對於任何貸款擔保人，構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保互換義務，如果該貸款擔保人對該有擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保擔保根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在為該貸款擔保人的利益而達成的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後確定的)所界定的“合格合同參與者”，在擔保或授予擔保權益對相關擔保互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因此而支付的任何款項，(A)由司法管轄區對該收款人的淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税和特許税(代替淨所得税)，或(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處的結果，或(Ii)其他關聯税，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分行利得税，或由

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上述(A)款所述的管轄權，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，(D)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(F)節的任何預扣税，以及(E)根據貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求，對應付給貸款人的金額徵收的任何預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權的範圍除外，在指定新的貸款辦事處(或分配)時，根據第2.17(A)條收取與此類預扣税有關的額外金額。

“可展期過橋貸款”指在符合慣例條件下，自動轉換為或要求換成不早於初始期限貸款的最後到期日到期的永久再融資的過橋貸款。

“聯邦航空局”是指聯邦航空管理局，以及美國政府行使實質同等權力的任何後續機構。

“聯邦航空局批准”是指聯邦航空局或任何其他政府當局根據適用法律授予任何借款方或根據適用法律轉讓或轉讓給任何貸款方的任何政府證明、授權或批准。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上與之具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的美國財政部條例或其其他官方行政解釋、截至本協議日期根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施前述條款的任何政府間協議或實施任何此類政府間協議的任何條約、法規或法律。

“聯邦通信委員會”係指聯邦通信委員會，以及美國政府行使實質上同等權力的任何後續機構。

“FCC許可證”是指FCC根據通信法或任何其他政府當局根據通信法授予任何借款方的任何政府授權，或根據通信法轉讓或轉讓給任何借款方的任何政府授權。

“FCC許可證持有人”是指(A)自生效日期起，AC Bidco LLC和(B)在生效日期之後，借款人指定持有FCC許可證的任何子公司。

“反海外腐敗法”具有第3.16(A)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的平均報價；但如果聯邦基金有效利率為負值，則應被視為0.00%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站：Http://www.newyorkfed.org，或任何繼任者來源。

“費用函”是指借款人和聯合牽頭安排人之間日期為2021年3月31日的費用函。

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“財務官”是指控股公司或借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人(或其他同等職責的高級人員)。

“財務業績公約”是指第6.11節中規定的公約。“融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證及其收益的使用。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、行政代理和抵押品代理之間於2023年2月2日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率，(I)對於定期貸款，等於0.75%；(Ii)對於循環貸款，等於0.00%。

“外國貸款人”是指非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。

“境外子公司”是指借款人的任何受限制子公司，但不包括境內子公司。

“預付風險上限”是指就每家開證行而言，(1)信用證金額乘以(2)開證行(或其附屬循環貸款人)的適用百分比的乘積。附表2.01(C)列明瞭每家發牌銀行的首期風險上限。

“融資債務”是指借款人及其受限制的附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“資金某些規定”的含義與第4.01節賦予該術語的含義相同。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或如果行政機關

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代理通知借款人，被要求的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；及(B)根據GAAP就資本租賃義務所承擔的任何債務的金額應根據資本租賃負債的定義確定。

“一般投資籃子”具有第6.04(M)節中賦予該術語的含義。“戈戈”一詞的含義與本協議的初步聲明中所給出的含義相同。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及在任何司法管轄區內行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“GTCR集團”指GTCR LLC、GTCR Fund XII/A LP、GTCR Fund XII/C LP、GTCR Co Invest XII、LP及其各自管理或建議的任何基金或合夥企業，或其各自的任何關聯公司(前述任何投資組合公司除外)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指貸款當事人和行政代理之間的主擔保協議，主要以附件B的形式出現。

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“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他危險或有毒物質、廢物、化學品、污染物、任何性質和任何形式的根據環境法管制的污染物。

“控股”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。“控股”一詞還應包括根據第6.03(A)(Iv)節設立的任何後續控股。

“控股母公司”是指控股公司的任何直接或間接母公司。

“控股母公司指定開支”是指在借款人根據第6.07(A)(Vii)節就此向控股公司或該控股母公司支付了一筆限制性付款(或已根據第6.04節(L)進行任何投資代替)的範圍內，控股或任何控股母公司在任何期間發生或應計的任何費用、税收或支出，但在每種情況下均限於該等限制性付款或投資的金額。

“ICE倫敦銀行同業拆借利率”具有在“備用基本利率”定義中賦予此類術語的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。

“違法通知”具有第2.23節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，截至第5.01(A)或(B)節規定必須提交的最新財務報表之日，其資產(與所有其他無形子公司的資產合併，在剔除公司間債務後)不超過合併有形資產淨額的5.0%，或(B)合併EBITDA(與所有其他無形子公司的合併EBITDA合併，在抵銷公司間債務後)在截至該日止的連續四個會計季度期間，超過借款人及受限制附屬公司於該期間的綜合EBITDA的5.0%。

“遞增上限”是指，在任何確定日期，(I)(A)(A)$140,000,000和(B)綜合EBITDA的100%的總和(A)$140,000,000和(B)在最近結束的測試期(A)和(B)是“起始金額”)(減去在確定日期之前就所有遞增設施和遞增等值債務產生的金額，在每種情況下，因依賴本條款(A)而產生，以及根據第6.01(A)(XV)條第(A)(I)(X)款或第6.01(A)(Xvi)條第(A)(I)(X)款發生的所有金額)，但根據第(I)(A)款扣除的最大金額不得超過140,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的綜合EBITDA的100%)，加上(B)(I)根據第2.11(A)(I)條自願預付的所有定期貸款的本金總額，(Ii)根據第2.11(A)(Ii)節或以第9.04(G)節不禁止的方式回購和預付的所有定期貸款的總額(根據此種預付款的面值而不是實際使用的現金確定)、(Iii)根據第2.08(B)節減少的所有循環承付款項和(Iv)所有增量本金總額

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貸款、遞增等值債務和抵押品擔保的其他債務(在同等基礎上自願預付或回購(根據此類預付款的面值而不是實際使用的現金確定)，在上述日期之前的每一種情況下(在每種情況下，不包括用信貸協議再融資債務或其他長期債務(循環貸款除外)的收益進行的預付款、回購和承諾減少)(本條(B)項所述金額的總和，“自願預付金額”)加上(Ii)在不導致高級擔保第一留置權淨槓桿率的情況下可以產生的最高本金總額，在實施任何該等遞增貸款或遞增等值債務後(應假定在此時確定的任何遞增循環承諾額和額外/替代循環承付款的全額已全額支取(但備考)，且在計算該高級擔保第一留置權淨槓桿率的分子時不扣除其任何現金收益，但只要任何該等遞增貸款或遞增等值債務的收益將用於償還債務，則不應限制借款人按“備考基礎”的定義對該等還款和所有其他調整給予形式效果的能力)，以及其收益的使用，按形式(但不影響根據前述條款(I)作出的任何增量融資或增量等值債務的任何同時發生)(I)在截至最近的測試期內超過5.00至1.00，或(Ii)如果與許可收購或其他許可投資有關而發生，則在實施該許可收購或投資後立即增加；但在抵押品以次級留置權為擔保債務的增量融資或增量等值債務的情況下，高級擔保淨槓桿率不遵守上文第(Ii)款所述的高級擔保第一留置權淨槓桿率，而是在計入該初級留置權增量融資或增量等值債務後的高級擔保淨槓桿率(在計算該高級擔保淨槓桿率的分子時不扣除其任何現金收益)。但任何此類遞增貸款或遞增等值債務的收益將用於償還債務的範圍內，不應限制借款人實現該等償還和所有其他調整(“預估基礎”的定義所設想的所有其他調整)和其收益的使用的能力，(I)在截至最近的測試期內，預估不得超過5.50至1.00，或(Ii)如果與許可收購或其他許可投資有關而發生，則在實施該許可收購或投資後不得立即增加；此外，如果該增量貸款或增量等值債務是無擔保的或由不構成抵押品的資產擔保的，則在不遵守上文第(Ii)款所述的高級擔保第一留置權淨槓桿率的情況下，(A)在實施該增量貸款或增量等值債務後的總淨槓桿率(在計算該總淨槓桿率的分子時不扣除其任何現金收益)，但就任何此類遞增貸款或遞增等值債務的收益將用於償還債務的範圍而言，不應限制借款人對該等還款和所有其他調整給予形式上的效力的能力(“形式基礎”的定義所設想的)和其收益的使用，(I)在截至最近的測試期內，形式上不超過6.00至1.00，或(Ii)如果與許可收購或其他許可投資有關而發生，則在實施該許可收購或投資後不得立即增加，或(B)現金利息覆蓋率，在實施該遞增融資或遞增等值債務並使用其收益後，(I)在截至最近測試期的預計基礎上不得低於2.00至1.00，或(Ii)如果因許可收購或其他許可投資而發生，則不應在該許可收購或投資生效後立即減少(本條第(Ii)款規定的金額之和，即“比例增量金額”)。為確定“遞增上限”而計算的任何比率(或關於起始金額的(B)項，綜合EBITDA)應在適用的範圍內按1.06節規定的最近測試期的形式計算，並可在借款人選擇的情況下，在初始融資時測試任何無資金支持的增量貸款或增量等值債務，而不是在設立時進行測試。可根據第(I)款和第(Ii)款發生貸款，任何此類貸款的收益可用於

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通過先計算上文第(Ii)款下的應收金額(以及任何循環貸款的同時借款)，然後計算上文第(I)款下的應收金額(如有)，以及為免生疑問，為免生疑問，高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或現金利息覆蓋率(視何者適用而定)應被允許超過上文第(Ii)款規定的最高(或最低)比率，但以依賴第(I)款(以及循環貸款的任何同時借款)而產生的金額為限。除非借款人以書面形式向行政代理作出選擇，否則借款人在使用上文第(I)款下的款項之前，應被視為已使用上文第(Ii)款下可用的金額(如有)。借款人可將原先指定為根據上文第(I)款產生的債務的全部或任何部分重新分類為根據上文第(Ii)款發生的債務，只要在重新分類時，借款人將獲準產生根據上文第(Ii)條重新分類的債務本金總額(有一項理解並達成一致，即如果在任何財政季度結束時允許進行這種重新分類，則這種重新分類應是自動的)。

“遞增等值債務”具有第6.01(A)(二十三)節中賦予這一術語的含義。

“增量貸款”的含義與第2.20(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(D)節賦予該術語的含義相同。

“增量貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“遞增條款融資”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“遞增期限”的含義與第2.20(A)節賦予此類術語的含義相同。

“遞增定期貸款”是指根據任何遞增貸款提供的任何定期貸款。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其獲得的財產有關的所有義務(不包括其預付利息)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易賬户，(Y)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的一項負債為止；。(Z)在正常業務運作中累積的開支)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務，。(H)作為開户方的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務，以及(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務；但“負債”一詞不包括(I)

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遞延或預付收入、遞延税項負債、與客户預付款和存款有關的負債以及根據ERISA和其他應計債務(包括轉讓定價)產生的任何此類債務，以及僱傭協議和遞延賠償項下的習慣債務；(2)為履行賣方的保證、賠償或其他未履行債務而對資產購買價格的一部分的購買價格扣留，或其他或有成交後購買價格調整、競業禁止或諮詢債務；(3)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何債務；(Iv)Holdings或任何作為控股母公司的人士的負債，或(V)借款人或其任何受限制附屬公司無追索權的負債，或(Vi)為免生疑問，Holdings或借款人發行的任何合資格股權。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議所有目的而言，借款人及受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債(包括與根據合格證券化安排支付證券化資產收購價有關的公司間負債)，以及在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指除不含税和其他税以外的所有税種。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“資料備忘錄”指與控股有關的保密資料備忘錄，以及在生效日期前向準貸款人提交的交易(如有)及/或貸款人陳述。

“初始違約”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”是指適用於在美國註冊、頒發或申請並構成抵押品的任何商標、專利和版權的簡明擔保協議，適用於向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案。

“公司間許可協議”是指任何成本分擔協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每一種情況下，此類協議的所有當事人都是借款人或受限制子公司中的一方或多方。

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“債權人間協議”係指同等債權人間協議或初級債權人間協議，視情況而定。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

“付息日期”是指(X)(A)就任何ABR貸款而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何歐洲美元SOFR貸款而言，是指適用於借款的每個利息期的最後一個營業日的最後一個營業日，而就任何一個利息期超過三個月的歐洲美元借款而言，是指該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次，以及(Y)循環到期日或定期到期日。視乎情況而定。

“利息期”，就任何歐洲美元借款而言，是指從借款之日開始的期間作為歐元借款或借款，並在借款人在其(在每種情況下，視情況而定)中所選擇的一個月、兩個月、三個月或六個月之後的日期相應的日期結束，如適用的借款請求中所規定的(或，如果參與借款的每個貸款人可用，則為十二個月或借款人可能選擇的任何較短的期間)；但(Ai)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Ciii)任何利息期不得超過(I)如屬定期貸款，則為定期到期日；及(Ii)如屬循環貸款，則為循環到期日及定期到期日(視何者適用而定)；及(Iv)根據第2.25(D)節從本定義中刪除的任何條款均不得在該借款要求或利息選擇要求中予以指明。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。

“內插利率”是指與任何貸款的“Libo利率”相關的利率，該利率是在以下兩種利率之間進行線性內插而得到的：(I)湯森路透屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面(或該服務的任何後續或替代頁面)上顯示的低於利息期限的最長期限(該利率可用)的利率和(Ii)湯森路透屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面(或該服務的任何後續或替代頁面)上顯示的超過利息期限的最短期限(該利率可用)的利率。均為英國倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就控股及其附屬公司而言，不包括(I)來自其現金管理、税務和會計業務的公司間墊款，以及(Ii)公司間貸款、墊款、或期限不超過364天的債務(包括任何展期或延期)，並在通常情況下

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(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產；但如果控股公司或任何受限制附屬公司透過任何其他受限制附屬公司進行任何金額的一項或多項其他實質同時進行的臨時轉讓，則就第6.04節而言，該等其他實質同時進行的臨時轉讓應不予理會。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該項投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該項投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額的範圍)，但不對該貸款或貸款的減記或沖銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(B)任何以擔保形式作出的投資，須相等於該項擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債；。(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產形式向被投資人作出的任何投資，包括任何以出資形式的轉讓，須為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報、股息或其他分派的任何付款(但該等付款的總額不得超過該等投資的原有款額，且不會重複增加可動用的款額或可動用的權益款額)，但無須就該等投資在該投資日期後的增減、撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(D)指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值而進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，即為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(I)所有增加的成本及減去(Ii)以現金方式向投資者償還本金或資本回報的投資的任何部分的款額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何現金付款(只要第(Ii)款所述的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等成本的成本，且不會重複增加可用金額或可用股本金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減或撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”是指持有控股公司股權的人(或其任何直接或間接母公司)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

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對於任何備用信用證，“國際服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)行政代理、(B)自生效之日起彼此的循環貸款人和(C)已按第2.05(K)節規定成為本信用證開證行的各循環貸款人(第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人(L))，均以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。任何開證行均可促使非關聯金融機構開具信用證，就貸款單據下的所有目的而言，此類信用證應視為由該開證行簽發。

“聯席牽頭安排人”是指摩根士丹利高級融資有限公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券有限公司、Benefit Street Partners有限責任公司和CBAM Partners，LLC各自以聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及前述各項的任何允許繼承人和受讓人。

“判定貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“次級融資”指(A)任何債務(不包括(I)欠控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務或任何準許無擔保再融資債務，或(Ii)本金總額不超過30,000,000美元的任何債務)，而該等債務的償還權從屬於貸款文件債務，或由抵押品以次級留置權擔保，而該等債務是根據保證擔保債務的貸款文件而授予的留置權；及(B)與上述債務有關的任何準許再融資。

“初級債權人間協議”是指行政代理與一名或多名高級代表之間的初級債權人間協議，實質上是以附件E-3的形式在行政代理和一名或多名高級代表之間達成的，本協議允許債務持有人以初級抵押品為擔保，但行政代理和借款人可能合理地同意對其進行修改。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、續期或金額的增加。

“信用證付款”是指開證行根據信用證承兑一張匯票。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。為

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在本協議的所有目的下，如果信用證在任何確定日期已經到期，但仍有任何金額可根據信用證的條款進行提取，或由於執行國際服務提供商規則3.13或3.14的規定，或在不包括UCP第36條的情況下開具的任何信用證，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“長期選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“貸款人”是指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量貸款修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外，並按上下文要求包括開證行及其在本協議下允許的各自的繼承人和受讓人，每個人在本文中被稱為“貸款人”。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。

“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證昇華”指30,000,000美元。

“LIBO利率”是指，對於以美元或任何替代貨幣計價的歐洲美元借款的任何利息期，年利率等於(I)由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或行政代理可能不時指定的提供該利率報價的其他商業來源，包括接管該利率管理的任何人)，顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁面上(或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透)。在該利息期開始前兩(2)個倫敦銀行日，以相關貨幣存入的存款(在該利息期的第一天交付)的期限與該利息期相同，或(Ii)如果公佈的利率因任何原因在該時間無法獲得，則該利息期的“libo利率”應為內插利率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保轉讓、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

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“有限制條件交易”指(I)任何收購或投資或有限制的付款，及(Ii)任何贖回、回購、作廢、償債及清償、轉換或償還債務(包括現有可換股票據)，而該等贖回、回購、作廢、清償及清償、轉換或償還須事先發出通知。

“貸款文件義務”是指借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、審查、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付的(I)貸款和信用證付款的本金以及所有應計和未付利息，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時支付的；(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、開支、償還義務和賠償義務以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、審查、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論這種程序是否允許或允許)；但為免生疑問，任何借款方的“貸款單據義務”不應包括該借款方的任何除外的互換義務。

“貸款文件”係指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件和任何其他債權人間協議(如果適用)，但第9.02節、根據第2.09(F)節交付的任何票據，以及借款方根據上述條款訂立或交付的、借款人為本協議的目的指定為貸款文件的任何其他文件，均指本協議。

“貸款等價物”具有“所需的額外債務條件”的定義中所規定的含義。

“貸款擔保人”是指控股公司和附屬貸款方，在這些實體為擔保債務提供擔保的範圍內。

“貸款修改協議”是指借款人和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，並經行政代理確認，對本合同和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改以及第2.24節所預期的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。

“貸款當事人”是指貸款擔保人和借款人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候，指的是(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾總額的50%以上，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款的貸款人，佔所有定期貸款的50%以上

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但只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環敞口總額以及未使用的循環承諾額應不包括在內，以便確定利息中的多數。

“市值”是指一個數額，等於(1)在限制性付款宣佈之日控股的普通股或普通股權益的已發行和流通股總數乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈日之前三十(30)個連續交易日該普通股或普通股權益在主要證券交易所交易的該普通股或普通股權益的每股收盤價的算術平均值。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對貸款方及其子公司的業務、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體；(B)作為一個整體，對貸款文件項下的行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人的重大權利和補救措施造成的重大不利影響。

“重大負債”指借款人及其受限制附屬公司中任何一個或多個本金總額超過35,000,000美元的借款(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指任何貸款方或受限制子公司擁有的對借款人或其受限制子公司的業務或運營具有重大意義的知識產權。

“重大非公開信息”是指(A)如果Holdings是一家公共報告公司，關於Holdings或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果Holdings不是一家公共報告公司，則屬於(I)如果Holdings是一家公共報告公司則不會公開的類型的信息，以及(Ii)關於Holdings或其子公司或其各自證券的材料，根據美國聯邦和州以及適用的外國證券法。

“實物不動產”是指位於美利堅合眾國的任何不動產(包括固定裝置)，由任何借款方以公平市場價值(由借款人在購買時善意合理地確定，大於或等於25,000,000美元)以費用形式擁有。

“重要附屬公司”是指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“合併”一詞的含義與本協議的初步陳述中所給出的含義相同。

“模型”是指在2021年3月25日左右交付給聯合牽頭調度員的模型。

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“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、抵押、信託契據、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予抵押品代理人以擔保各方利益為受益人的任何抵押財產的留置權，並可不時對其進行修正、修訂和重述、補充和以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質都應令行政代理和借款人合理滿意。

“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如果有)將(或需要)授予抵押品的每一塊重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似付款，減去(B)控股、借款人和任何受限制子公司就此類事件支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)的總和，(Ii)在出售的情況下，資產的轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易或意外事故或判決或類似的訴訟)，(X)根據本協議允許並由控股公司、借款人和受限制附屬公司因該事件而支付的所有付款的金額，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的債務，(Y)可歸因於少數股東權益且不能分配給控股公司或用於控股公司賬户的按比例計算的現金淨收益部分，借款人或其受限附屬公司因此而產生的、與該資產直接相關並由借款人或任何受限附屬公司保留的任何負債的數額，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付的)所有税款的數額、根據第6.07(A)(Vii)(A)或(B)節的規定，控股公司、借款人和/或其受限附屬公司可能支付的股息和其他限制性付款的數額，以及控股公司、借款人和受限附屬公司為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的數額。但任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該等儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該減少款額的淨收益。

“淨空頭出借人”是指在任何確定日期，持有淨空頭頭寸的每個出借人；但不受限制的出借人不應是淨空頭出借人。

就貸款人(無限制貸款人除外)而言，“淨空頭頭寸”是指在確定日期時，該貸款人所持有的扣除該貸款人持有的任何多頭頭寸(即，作為投資者、貸款人或持有人的頭寸)後剩餘的淨正頭寸(如有

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在貸款人面臨貸款方可交割債務的信用風險的情況下)從任何空頭頭寸(即如上所述的頭寸，但貸款人受到保護而不受上述信用風險影響的情況下)獲得的貸款、債務和/或衍生工具)。

為釐定貸款人(無限制貸款人除外)在任何釐定日期是否有淨空頭頭寸：

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“淨空頭陳述”是指，就任何貸款人(不受限制的貸款人除外)而言，該貸款人在任何時間向借款人作出的陳述和擔保(包括任何被視為的陳述和擔保，視具體情況而定)，表明其不是(X)該時間的淨空頭貸款人，或(Y)故意與其任何關聯公司協調行動，以明示的目的對貸款方產生(並事實上產生)相同的經濟效果，如同該貸款人當時是淨空頭貸款人一樣。

“新項目”指(A)由Holdings或其附屬公司擁有並實際開始運作的現有設施、分支機構或辦公室的擴建、搬遷、改建或實質現代化的每項設施、分支機構或辦公室；及(B)業務單位的每項創建(在一項或一系列相關交易中)，或業務單位每次向新市場擴展(在一項或一系列相關交易中)。

“不承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“非現金費用”係指(A)根據公認會計原則與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或減記，(B)使用權益法記錄的投資的所有損失，(C)所有非現金補償費用，(D)包括無形資產(包括商譽)攤銷或減值在內的折舊和攤銷(包括但不限於與遞延融資費用或成本的攤銷有關的費用)，(E)其他非現金費用、費用和損失，包括但不限於與認股權證的歸屬有關的任何非現金轉換損失、非現金資產註銷或減記、債務貼現和債務發生的非現金沖銷、非現金成本和佣金、非現金貼現以及與債務、利率保護和其他對衝協議有關的其他非現金費用和收費。如根據綜合EBITDA定義第(Iii)條增加的任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則借款人選擇計入該等非現金費用時，該等未來期間與該等非現金費用有關的現金支付應從綜合EBITDA中扣除。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“非再融資貸款人”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。

“未以其他方式運用”指，參照可用金額或可用股本金額(視情況而定)，該金額以前未根據第6.01(A)(Xiv)、6.02(Xxviii)條(僅限於不用於擔保根據第6.01(A)(Xiv)、6.04(M)、6.07(A)(Viii)和6.07(B)(Iv)條產生的債務)使用。

“票據”係指借款人的本票，實質上以附件O的形式向貸款人付款，本金金額等於貸款人的循環承諾本金，或定期貸款(視情況而定)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

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“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”就任何人而言，是指此人的章程、章程或公司章程或章程或其他組織、章程或管理文件(包括任何公司註冊證書和/或更改名稱時的公司註冊證書)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他循環承諾”係指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的一種或多種循環貸款。

“其他税項”是指任何現有或未來的記錄、印花、登記税、文件、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的其他方面而產生的。

“其他定期承諾”係指本合同項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，在實施任何借款和循環貸款的預付或償還後的未償還本金金額(包括對信用證或信用證信貸延期項下未清償提款的任何再融資，作為循環貸款的借款)；及(B)就任何日期的任何信用證風險而言，在實施該日期的任何信用證展期及截至該日期的任何其他更改後，該日期的未清償金額，包括任何信用證項下任何未清償提款的償還(包括根據信用證或信用證展期項下未清償的提款作為循環貸款借款而進行的任何再融資)，或在該日期生效的信用證項下可供支取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”是指在任何一天，聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中的較大者。

“同等權利債權人間協議”是指行政代理人與一名或多名高級代表之間實質上以附件E-1的形式簽訂的債權人之間平等權利協議，本協議允許債務持有人在同等權利的基礎上由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，但行政代理人和借款人可能合理地同意對該協議進行修改。

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“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“專利”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須遵守ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指控股公司或任何受限附屬公司通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的任何股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在完成該項購買或收購後，將是受限制附屬公司(包括任何受限制附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併或合併為受限制附屬公司，而該受限制附屬公司是該合併、合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.16節所準許的業務，(C)就每項該等購買或其他收購而言，為符合(A)、(B)款所列規定而須就該新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的一切行動，(C)及(D)在適用的範圍內，“抵押品及擔保要求”一詞的定義已予採取(或在許可收購完成後已作出令行政代理合理滿意的有關行動的安排)(除非該新設立或收購的附屬公司根據第5.13節被指定為非受限制附屬公司，或以其他方式被指定為被排除的附屬公司)及(D)在簽署有關該等附屬公司的具約束力協議時，不會發生及持續發生任何特定違約事件。

“允許的活動”具有第6.08節中賦予該術語的含義。

“許可修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約有關的對本協議和(如適用)其他貸款文件的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)改變支付給接受貸款人的費用，或包括支付給接受貸款人的新費用，和/或(C)改變第2.08(B)條。關於接受貸款人的貸款和/或承諾的2.08(C)、2.10(C)、2.11(A)、2.11(E)和/或2.11(F)

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和/或(D)附加或修改的契諾、違約事件或擔保或其他條款(應理解，就為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加或修改任何契諾、違約事件、擔保或此類其他條款的範圍而言，行政代理或任何貸款人無需同意，條件是：(I)該契諾、違約事件、擔保或其他條款也是為了此類貸款和/或承諾的發放或發生後的任何相應未償還貸款的利益而添加或修改的，(Ii)僅適用於該貸款修改要約時的最後到期日之後，或(Iii)總體而言，與本合同項下的貸款條款相比，對貸款方的限制(由借款人真誠決定)不會有實質性的限制)。

“允許的產權負擔”是指：

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“允許的第一優先再融資債務”是指借款人和/或任何附屬貸款方以一個或多個系列優先擔保票據或優先擔保貸款(或與此有關的循環承諾，其循環承諾被視為此類承諾的全額貸款)的形式發生的任何有擔保債務(以及控股公司對該債務的任何擔保)；只要(I)此類債務以與初始期限貸款同等基礎上的抵押品(以及非抵押品的任何其他資產)為擔保(但不考慮補救措施的控制)，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務或允許對增量等值債務進行再融資，(Iii)此類債務不具有可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務的強制贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和報銷所得事項、控制權變更要約、AHYDO補足付款或違約要約外)，(4)這種債務不是由貸款方以外的實體擔保的，(5)代表這種債務持有人行事的高級代表應已成為《同等債權人協議》和《初級債權人協議》(如適用)的締約方；但如果該債務是任何遞增貸款、遞增等值債務、在同等基礎上由抵押品擔保的其他債務或允許借款人發生的優先再融資債務的初始債務，則借款人、其他貸款方、行政代理和高級代表應已與行政代理和/或抵押品代理簽署並交付了基本上以同等債權人協議的形式簽訂和交付的債權人間協議，以及(A)任何非實質性變化和(B)根據當時的市場狀況進行的實質性變化，這些重大變化應在協議執行前不少於五個工作日向貸款人公佈，如果被要求的貸款人在郵寄後的五個工作日內沒有反對該等變更，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人和/或抵押品代理人簽訂該債權人間協議(具有該等變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(具有該等變更)以及行政代理人和/或抵押品代理人執行該協議，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人和/或抵押品代理人合理滿意(有一項理解，即初級留置權不必與其他初級留置權同等)，由次級留置權擔保的債務可以由與擔保擔保債務的留置權同等或優先於其他留置權的留置權擔保)，以規定擔保債務的持有人和這種允許的優先再融資債務的持有人在同等基礎上分享抵押品。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”指GTCR集團、Oakleigh Thorne、Thorndale Farm、LLC及其各自的附屬公司。

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“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

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“允許的次級優先再融資債務”是指借款人和/或任何附屬貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款(或與此有關的循環承諾，其循環承諾被視為此類承諾的全額貸款)的形式發生的任何有擔保債務(以及控股公司對其的任何擔保)；條件是：(I)此類債務以初始定期貸款和/或初始循環承諾的次級留置權抵押品和與任何許可的第一優先再融資債務有關的債務為擔保，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務或允許對增量等值債務進行再融資，(Iii)此類債務不具有強制贖回特徵(除常規資產出售、保險和報銷收益、控制權變更要約、AHYDO補足付款外，在發生違約或超額現金流付款(須事先支付貸款單據債務或其預先要約以預付貸款單據債務)時，可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務的要約，(Iv)此類債務不由非借款方的任何實體擔保，以及(V)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為初級債權人間協議的締約方(視情況而定)；如果這種債務是任何增量貸款、增量等值債務、以初級抵押品擔保的其他債務或借款人發生的允許初級優先再融資債務的初始債務，則借款人、另一方

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貸款方、行政代理人和高級代表應已簽署並交付適用的初級債權人間協議。核準次級優先再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但款額須相等於該債項的未付累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關連而招致的費用(包括原有發行折扣及費用)及與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關連而招致的開支)，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而招致的任何現有承擔的款額；但本金(或增值，如適用)可超過經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但根據第6.01節，(B)除根據第6.01(A)(V)、(A)(Vii)或(A)(Viii)節(或可延展過橋貸款除外)所準許的債務的準許再融資外，上述修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務，續期或延期的最終到期日等於或晚於以下債務的最終到期日，並且(循環承諾除外)其加權平均到期日等於或大於正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，以及(C)如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於貸款單據債務，則由於這種修改、再融資而產生的債務，續期或延期在償還權上從屬於貸款文件義務，其條款(整體而言)至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期或延期(由借款人善意確定)或以其他合理方式令行政代理滿意的文件中所包含的條款一樣有利。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)儘管本協議中有任何相反規定，但如果因修改、再融資、退款、延期、續期或替換最初產生的債務而產生任何債務，並參照產生時綜合EBITDA的百分比進行衡量，且此類修改、再融資、退款、延期、續期或替換將導致綜合EBITDA百分比超過按該等修改、再融資、再融資、延期、續期或替換之日的綜合EBITDA百分比計算，該綜合EBITDA限制的百分比不得被視為超過，只要該等支出以其他方式構成“準許再融資”，及(Y)準許再融資包括同一債務的連續準許再融資。

“允許重組”是指控股公司、借款人和受限制子公司之間與税務籌劃和重組有關的任何重組或其他類似活動，只要在重組生效後，(A)貸款各方遵守抵押品和擔保要求，以及(B)作為擔保債務擔保的抵押品的價值和擔保債務的擔保人的擔保的價值不會大幅減少，以及(C)擔保文件下有利於行政代理的留置權不會受到重大損害。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人和/或任何貸款方以一系列或多個無擔保票據或無擔保貸款(或與此有關的循環承諾，其循環承諾被視為此類承諾的全部金額的貸款)的形式發生的任何無擔保債務；但條件是：(1)這種債務構成信貸協議再融資債務或允許對增量等值債務進行再融資；(2)這種債務不具有強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和

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(Iii)該等債務並非由任何非貸款方實體擔保，及(Iv)該等債務並非以任何對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權作為擔保。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司或無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃支出”具有“超額現金流量”定義(B)中賦予這一術語的含義。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。預付費事件指的是：

“最優惠利率”是指上一次被《華爾街日報》引用為當天在美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。最優惠匯率的每一次變化應從公開宣佈生效的日期起生效，幷包括這一變化在內。

“預計調整”是指，在任何測試期內，就適用的預計實體或控股的綜合EBITDA所收購的EBITDA而言，借款人真誠地預計該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增長，可通過在任何適用的收購(包括交易)後二十四(24)個月內採取或預期採取的行動(包括交易)、特定的交易、處置、經營變化或作為已採取或預期採取的行動(包括客户合同中提高定價的影響)的結果而實現，或制定實現計劃。為實現成本節約、運營費用降低或其他運營改進和協同作用；但(A)該等計算應按備考基準計算，猶如該等成本節省、營運開支削減、其他營運改善及協同效應(按“運行率”基準)已於該期間的第一天實現一樣，而就預計有關收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的備考增長而言，該等計算應按備考基礎進行，猶如該等成本節省、營運開支削減、其他營運改善及“運行率”協同效應已於#年#月1日開始實現。

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(B)有關收購的EBITDA或有關的綜合EBITDA(視情況而定)的任何有關預計增減不得重複成本節省、營運開支削減、其他營運改善及協同效應或已包括在該測試期間的有關收購的EBITDA或有關的綜合EBITDA(視情況而定)中的額外成本，且為免生疑問，毋須遵守S-X的規定。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指：(A)在適用的範圍內，(A)在適用的範圍內，應已進行備考調整和備考處理調整；(B)交易、所有指定交易、但在不限制根據上述(A)條款實施備考調整的情況下，前述備考調整隻適用於任何該等測試或契約，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對借款人或其任何附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的營運開支削減。

“預計處置調整”是指，對於任何已出售實體或業務，在任何測試期內，借款人真誠地預計可在適用的個人、財產、業務、業務線、部門、由於借款人或任何受限制附屬公司在出售有關出售實體或業務時與該等出售實體或業務訂立的合約安排，導致該業務單位或資產成為出售實體或業務，該等安排代表綜合EBITDA的增加或減少，而該增加或減少為該等出售實體或業務在出售前最近一個測試期的已處置EBITDA的增量。綜合EBITDA的任何此類預計增加或減少應由借款人的財務官、首席執行官或總裁在合規證書中證明。

“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。

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“備考財務報表”是指截至2020年12月31日的控股公司及其子公司的未經審計的綜合備考資產負債表，以及借款人及其子公司在交易生效後編制的截至當時12個月期間及截至該12個月期間的相關未經審計的備考綜合收益表(並可根據借款人的選擇排除，按一般公認會計原則所規定的購入會計影響)，猶如有關交易已於該日期(就有關資產負債表而言)或於有關期間開始時(就有關損益表而言)或於該期間開始時(就該損益表而言)發生，以及經Holdings及聯席牽頭協調人同意的任何其他調整(該等調整無須根據經修訂的1933年證券法S-X的規定編制，或(按借款人的選擇)包括對購買會計的調整)。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因借款人或其受限制的子公司遵守報告公司的義務而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法規定有關的成本、費用和開支(包括法律、會計和其他專業費用)。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第9.22節。

“合格股權”是指控股公司或借款人的股權，不包括不合格的股權。

它只能由控股公司的任何直接或間接母實體以及允許擔保本定義第(A)款規定的債務的控股公司的任何受限制子公司的資產擔保；但任何此類債務只有在緊隨其發行或產生並使用其收益後，不會發生或仍在繼續的特定違約事件，才構成合格控股公司債務。

“合格證券化貸款”是指符合下列條件的任何證券化貸款：(A)借款人的董事會應真誠地決定

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“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“比率遞增金額”的含義與“遞增上限”的定義相同。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。

“受監管實體”是指(A)在美國商品期貨交易委員會註冊的任何掉期交易商或在美國證券交易委員會註冊的證券型掉期交易商；或(B)綜合綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的任何商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 C.F.R.第211部聯邦存款保險公司董事會的批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；。(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或。(V)任何其他美國或非美國的存款機構或受任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何分行、代理機構或類似的辦事處。

“償付日期”的含義與第2.05(F)節中賦予該術語的含義相同。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、控制人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及此人的每個關聯方和前述各項的允許繼承人和受讓人。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物內的環境，或任何佔用的構築物、設施或固定裝置。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“重新定價交易”是指：(1)全部或部分提前償還或償還初始定期貸款，或將初始定期貸款的任何部分的收益轉換為以償還、再融資為主要目的而產生的信貸安排項下的任何新的或替代部分銀團定期貸款，或用與此相關的貸款(包括根據第9.02(C)節的任何揚克銀行轉讓)取代初始期限貸款，其實際收益率低於適用於初始期限貸款的該部分的有效收益率(因為此類比較收益率是由行政代理根據普遍接受的財務慣例的合理判斷確定的)和(Ii)對初始期限貸款(包括根據第9.02(C)節的任何揚克銀行轉讓)的任何修改，從而降低適用於初始期限貸款的有效收益率；但重新定價交易不應包括為降低適用於初始期限貸款的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而未完成的上述任何事項，包括但不限於因控制權變更或變革性事件而完成的任何此類事項。

“所需額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)這種債務並不比初始期限貸款的最新到期日更早到期(可延長過渡性貸款除外)，(B)這種債務(可延期過渡性貸款除外)的加權平均到期日並不比初始期限貸款短，(C)如果這種債務是無擔保的或由擔保債務的初級留置權抵押品擔保的，這種債務沒有預定攤銷或強制贖回的特徵(除常規資產出售、保險和譴責收益、控制權變更要約、AHYDO追趕付款外，(D)此類債務不由非借款方的任何實體擔保，(E)被擔保的借款方的此類債務(I)不是以任何未擔保的資產為擔保的，(Ii)受相關債權人間協議的約束，(F)此類債務的條款和條件(不包括定價、攤銷、利差、利率下限、折扣、費用、抵押品、擔保、保費和預付款或贖回條款)對借款人的限制(當作為整體時)並不比本協議的條款和條件(當作為整體時)對借款人的限制要大(除非(X)該等條款和條件僅適用於此時最後到期日之後的期間，(Y)貸款人也從該等更優惠的條款和條件中獲益，或(Z)該等條款令行政代理合理滿意)(連同，在借款人的選擇下，任何適用於任何財務契約的“股權補救”條款)(有一項理解是，在為任何此類債務的利益而增加或修改任何契約、違約事件、擔保或其他條款的範圍內，行政代理或任何貸款人無需同意，條件是：(I)該契約、違約事件或擔保也是為了發行或發生任何此類債務之後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改的，或(Ii)僅適用於當時的最後到期日之後)；但借款人可自行酌情在債務發生前至少五(5)個營業日向行政代理提交借款人負責人員的證書，連同對所產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理在該五(5)個營業日內通知借款人，否則該證書應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據

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不同意該決定的期間(包括對其不同意的依據的合理描述)和(G)如果該浮動利率美元計價定期貸款形式的債務(I)是在與初始定期貸款同等的基礎上得到擔保並與初始定期貸款具有同等地位的，(Ii)是在生效日期後六(6)個月之前發生的，(3)到期日在初始定期貸款期限到期日之後一年之前，以及(4)不是與本協議條款允許的收購或投資(“貸款等價物”)有關的，如果任何此類貸款等價物的實際收益率每年比初始定期貸款的實際收益率高出0.50%以上，則應在必要的程度上增加初始期限貸款的有效收益率(無需任何貸款人同意)，使初始期限貸款的有效收益率等於該貸款等值的有效收益率減去每年0.50%；但如上述貸款等值包括的利率下限大於初始期限貸款的適用利率下限，則為確定是否需要提高初始期限貸款的利差，這種利率下限之間的差額應等同於適用的利差，但僅限於提高初始期限貸款的利率下限會導致當時生效的利率的增加的程度，在這種情況下，適用於初始期限貸款的利率下限(但不是利差)應增加到利率下限之間的差額。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的循環承諾總額應被排除，以確定所需的貸款人。

“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口和未使用承諾的循環貸款人，佔當時循環風險敞口總額和未使用承諾的50.0%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用循環承諾應不包括在內，以便確定所需的循環貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、法定文書、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管、董事、公司祕書或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於某些有限責任公司、合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

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“受限投資”係指第6.04節未予允許的任何投資。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制的提前還款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“留存資產出售收益”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“重估日期”是指(A)每個循環借款請求的交付日期，(B)以替代貨幣計價的任何信用證的簽發、延期或續期日期，在每種情況下均由行政代理和/或任何開證行酌情決定，或(C)根據第2.02節以替代貨幣計價的任何循環借款的轉換或繼續日期。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾(一)提供循環貸款，(二)[保留區]及(Iii)取得本信用證項下的參與，金額表示為該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額，該承諾可(A)根據第2.08節不時減少及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓及假設作出的轉讓、(Ii)再融資修正案、(Iii)遞增循環承諾、(Iv)貸款修改協議或(V)額外/重置循環承諾而不時減少或增加。每一貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01(A)，或在每一種情況下，在轉讓和假設、貸款修改協議、增量貸款修正案或再融資修正案中列出，根據這些修正案，貸款人應已承擔其循環承諾額(視情況而定)。截至生效日期，貸款人循環承諾額的初始總額為1億美元。

“循環貸款”指在任何時候對任何循環貸款人而言，該循環貸款的未償還本金金額的總和，即該循環貸款在該時間的LC風險敞口。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據下列條款發放的貸款

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2.01.

“循環到期日”是指(I)2026年4月30日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於已根據許可修正案延長其循環承諾的循環貸款人，以及就已同意延期的任何開證行而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)實施或執行的任何經濟制裁。

“屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何以美元計價的歐洲美元借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管相關貨幣利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與在該日期和時間顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如如此確定的篩選率將小於零，則就本協定而言，該篩選率應被視為為零。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理債務”指控股公司、借款人及任何受限制附屬公司因下列原因而產生的任何透支及相關負債而到期及按時支付及履行的所有義務：(A)欠行政代理或其任何附屬公司的資金(統稱為“現金管理服務”)的任何透支及相關負債，或提供給控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)，不論是絕對的或或有的以及何時創建、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改及替代)，(B)在生效日期或在生效日期後30天內欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯人的債務。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何貸款擔保人，不包括該貸款擔保人的互換債務)。

“擔保當事人”係指(A)每一貸款人、(B)每一開證行、(C)行政代理、(D)抵押品代理、(E)每一聯合牽頭安排人、(F)每一人

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管理債務是拖欠的，(G)任何互換協議的每一對手方的債務構成有擔保的互換債務，(H)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，(1)[保留區]和(J)上述各項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務”是指借款人及其受限制附屬公司根據每項互換協議到期並按時履行的所有債務，即：(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司；(B)在生效日期與作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的交易對手有效，或在生效日期後30天內；或(C)在生效日期後與作為(I)貸款人的任何交易對手訂立的；在簽訂此類互換協議時，代理人或貸款人或代理人的關聯公司，或(Ii)與貸款方簽訂互換協議的一方，應借款人的要求，向行政代理人遞交書面通知(1)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，(2)同意受第八條以及第9.03、9.09和9.10節的約束，如同該人是貸款人一樣；但根據第(Ii)款作出的任何指定不得產生有利於該人的任何權利(X)與管理或解除抵押品有關的任何權利或任何貸款方在貸款文件下的義務或(Y)貸款文件下的任何投票權或批准權。

“證券化資產”是指與證券化交易及其收益相關的應收賬款、特許權使用費和其他類似的支付權和收益，以及與此相關的任何其他資產，包括合同權利、鎖箱賬户和記錄。

“證券化融資安排”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退還的應收款證券化融資安排，其義務是無追索權的(與該等安排有關的慣常陳述、保證、回購契諾、履約保證、服務契諾和賠償除外)。借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此將證券化資產的擔保權益出售或授予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將證券化資產出售或質押給並非受限制附屬公司的人士。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何利息進行的分配或支付，以及向與任何合格證券化工具相關的非證券化子公司支付的其他費用。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：只從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“擔保文件”係指抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求(第5.11、5.12或5.14節)為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的其他擔保協議或質押協議。

“高級代表”，就本協議所允許以同等或初級抵押品作為抵押品的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

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“高級擔保第一留置權債務”是指借款人及其受限制的附屬公司以第二留置權貸款以外的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)為擔保的任何債務，以及任何其他此類債務，只要抵押品以擔保文件下授予的以抵押品代理人為受益人的初始期限貸款的留置權為擔保範圍。

“高級擔保第一留置權淨槓桿率”指，於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保第一留置權淨負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“高級擔保債務”是指借款人及其受限制的子公司以抵押品留置權擔保的任何債務。

“高級擔保淨槓桿率”指，於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保淨負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“SOFR”就任何一天而言，是指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在由SOFR管理人管理的紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日有擔保的隔夜融資利率。

“基於SOFR的匯率”是指SOFR、每日簡單SOFR、複合SOFR或

術語SOFR。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

77

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括以下內容的SOFR貸款

借錢。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。

“請求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節基本上以附件K的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“徵求折扣預付款要約”是指各定期貸款人在行政代理收到徵求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，主要以L的形式提供。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付金額”一詞的含義與

第2.11(A)(Ii)(B)(1)條。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節實質上以附件G的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指各定期貸款人基本上以附件H的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”係指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件。

“特定交易”係指任何投資、收購(包括從事構成此類業務的活動)、出售、轉讓或以其他方式處置資產、產生或償還

78

債務(包括任何現有可轉換票據的償還)、留置權產生、限制付款、子公司指定、新項目的啟動或根據貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求該測試或契諾在給予形式上的效力後按形式計算的其他事件。

“現貨匯率”是指在任何一天，對於美元(為了確定其美元金額)或美元(為了確定其替代貨幣等值)以外的任何貨幣，該貨幣可以兑換成美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的匯率，該匯率在紐約市時間上午11點左右，在適用的彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上的兩(2)個工作日之前。如果任何此類匯率沒有出現在彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上，即期匯率應參考管理代理為此目的選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在管理代理酌情決定的情況下，該即期匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，時間為當地時間上午10點左右，即購買美元或適用的替代貨幣的日期前兩(2)個工作日。視情況而定，在兩(2)個工作日後交付；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，這種確定應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以小數形式表示，由任何政府當局設定，適用於聯邦儲備系統中任何成員銀行的歐洲貨幣資金或債務。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐元SOFR貸款應被視為遵守根據D規則或任何其他法律要求可能不時向任何貸款人提供的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國當時的合法貨幣。

“提交的數量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期(I)其任何類別的股份超過50%的任何一個或多個類別的股份根據其條款具有普通投票權以選舉該法團的大多數董事的任何法團(不論該法團的任何類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、或該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的其他類似非法人實體。

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“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。“附屬貸款方”是指借款人的每一家受限制的附屬公司，該附屬公司是“擔保協議”的一方或受外國子公司根據第5.11節註冊或組織的適用國家法律管轄的擔保。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“超級多數貸款人”是指在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾總額的662/3%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的循環承諾總額應被排除，以確定超級多數貸款人。

“受支持的QFC”的含義如第9.22節所述。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“目標人”具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

“税務組”具有第6.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在生效之日作出本協議項下定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將在本協議項下提供的定期貸款的最高本金金額。截至生效日期，每家貸款人的定期承諾額載於附表2.01。截至生效日期，總期限承諾為7.25億美元。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指初始定期貸款、其他定期貸款和增量定期貸款，視情況而定。

80

“期限到期日”是指2028年4月30日(對於根據本協議條款延長其定期貸款到期日的任何定期貸款人而言，指適用的貸款修改協議、再融資修正案或其他修正案中規定的延長到期日)。

“術語SOFR”是指，

“SOFR調整期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，其適用的利息期間的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

81

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率

已由相關政府機構選擇或推薦的。

“終止日期”是指所有承諾到期或終止、所有有擔保債務已全額現金清償的日期(除(X)尚未到期和應付的有擔保互換債務、(Y)尚未到期和應付的有擔保現金管理債務以及(Z)尚未應計和應付的或有債務)和所有信用證已到期或終止的日期(機構以現金作抵押或擔保的信用證除外，並根據有關開證行合理滿意的安排作出其他安排)。

“測試期”是指，在任何確定日期，借款人連續四個會計季度的最後一個期間，截止於根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的時間，或者，借款人根據有限條件交易的選擇，指借款人連續四個會計季度的期間，其財務報表已在適用的長期合同測試日期或之前交付給行政代理；但在交付截至2021年12月31日的財政期間的財務報表之前的任何確定日期，綜合EBITDA應按照其定義最後一段的規定計算。

“總淨槓桿率”指於任何決定日期，(A)借款人及受限制附屬公司截至該日期的綜合淨負債總額與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“商標”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“交易費用”指控股、借款人或任何其他附屬公司與交易有關而產生或應付的所有費用、保費、成本及開支，包括任何法律顧問、顧問及其他顧問的費用、成本及開支。

“交易”係指(A)融資交易、(B)債務償還和(C)交易費用的支付。

“變革性事件”係指任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置，而該合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置是(A)在緊接該交易完成前貸款文件的條款所不允許的，或(B)在緊接該交易完成前的貸款文件條款所允許的情況下，借款人及其受限制的附屬公司不會根據貸款文件為借款人及其受限制的附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該交易後繼續及/或擴大其合併業務，而該等合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置是由借款人本着善意合理地決定的。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率確定的。

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“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言。

就任何商業信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。在例外的基礎上，如果借款人特別提出要求，可根據UCP開具備用信用證。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”的含義如第9.22節所述。

“United States”和“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“不受限制的貸款人”是指任何受監管實體、截至生效日期的任何循環貸款人、任何聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯公司。

“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“自願預付金額”的含義與“遞增上限”的定義相同。

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“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在每一種情況下，此種債務的當時未償還本金金額，但不影響因提前償還適用的債務而導致攤銷減少的期間的攤銷或其他預定付款的任何減少。

“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”對任何人來説，是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、有限責任公司、協會或其他類似的非法人實體(前述第(I)和(Ii)款的情況除外，董事符合資格的股份及/或根據適用法律須由借款人及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐元SOFR貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“定期借款”)或按類型(如“歐元SOFR借款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環借款”)進行分類和指代。循環貸款的借款在這裏有時被稱為“循環借款”。

第1.03節一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力

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就像“應該”這個詞一樣。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、重述、補充或其他修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協議任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權。

凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)大致上與借款人或該附屬公司過去或現在的做法一致，或借款人或任何子公司開展業務的美國或任何其他司法管轄區的任何類似業務。

為確定是否符合第六條任何一款的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在產生之時或在運用其全部或部分收益時)、處置、限制性付款、關聯交易、限制性協議或債務預付款符合根據該條款任何一款允許的一種或多種交易的標準，則在發生或消費時的此類交易(或其部分)應被視為由借款人在產生或完成時由其全權酌情決定的該款(S)所確定的發生或以其他方式允許的交易。在適用的情況下(或在每種情況下，由借款人在當時和此後自行酌情決定的任何較後時間)可由借款人重新分類(有一項理解和協議，即如果在任何財政季度結束時允許這種重新分類，則這種重新分類應自動進行)。

當任何契諾、責任或義務的履行被聲明為到期履行或要求在非營業日履行時，該履行日期應延至緊隨其後的營業日。

行政代理不保證也不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(I)符合變更的任何基準更換；(Ii)與基準定義中的費率有關的管理、提交或任何事項；或與基準定義中的費率或作為其替代、可比或後續費率的任何費率有關的任何事項；或(Iii)任何前述影響。

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第1.04節會計術語；公認會計原則。

第1.05節交易的完成。

除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載控股公司、借款人及其附屬公司的所有陳述及保證，均應視為在生效日期交易生效後作出。

第1.06節限制條件交易。

即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率時，可用金額或任何其他籃子(包括增量融資或任何基於綜合EBITDA或總資產的籃子)的金額或可用性，或確定其他遵守本協議的情況(包括確定遵守本協議的陳述、保證或任何要求不發生、正在繼續或將由此導致違約或違約事件的規定)時，與有限條件交易的完成有關的指定交易或其他交易的金額或可用性，該比率的確定日期，可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，以及對任何陳述或擔保的準確性的確定，或違約或違約事件是否已經發生、是否繼續發生或將因此或其他適用契諾而產生的情況，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCT選舉”)，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂的日期(“LCT測試日期”)，如果：在該等比率及其他撥備在該等有限條件交易及其他指定交易或與該等交易相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後按形式計量後，如該等比率及其他撥備是在適用測試期開始時計算的，而該等比率及撥備在LCT測試日期之前結束，則借款人本可在相關的LCT測試日期按照該等比率及規定採取該等行動，則該等規定應視為已獲遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括借款人及其附屬公司的綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件交易而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得於該等有限條件交易或相關交易或其他交易完成時予以測試。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則在與隨後的任何

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於相關LCT測試日期當日或之後及於該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件交易的日期(以較早者為準)之前，任何有關比率或籃子的可獲得性將按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。

第1.07節附加替代貨幣。

上午(紐約市時間)，在期望的循環借款或信用證簽發日期之前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由每家開證行自行決定)。如果有任何與歐元SOFR循環貸款有關的此類請求，行政代理應立即通知各循環貸款人。如有與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。每個循環貸款人(如果是關於歐元SOFR循環貸款的任何此類請求)或每個開證行(如果是關於信用證的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約市時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日內，其自行決定是否同意以請求的貨幣發放歐元SOFR循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

借款人和這種貨幣在所有情況下都應被視為本合同項下的替代貨幣，用於任何歐元SOFR循環貸款借款。如果行政代理和各開證行同意以所要求的貨幣開立信用證，行政代理應將此通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本信用證所規定的任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.07條獲得任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

第1.08節一般貨幣等價物。

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第1.09節貨幣變動。

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第1.10節調整倫敦銀行間同業拆借利率。

行政代理不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備選基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，承擔任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的責任。

過渡活動將於下午5：00生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人反對該修訂的書面通知；但如果基準利率被基於SOFR的利率所取代，則貸款人應僅有權反對與之相關的基準替換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第1.10節的規定用基準替換來替換基準。

(1)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準更換日期和基準過渡開始日期，(2)

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任何基準替換的實施；(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第1.10款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第1.10條明確要求。

第1.11節分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

第2.01節承諾。

在本協議所列條款及條件的規限下，(A)各定期貸款人同意於生效日期向借款人提供以美元計值的定期貸款，本金金額不超過該定期貸款人的定期承諾；及(B)各循環貸款人同意於循環可用期間不時向借款人提供以美元或其他貨幣計價的適用類別循環貸款，本金總額不會導致該循環貸款人對該類別的循環風險敞口超過該循環貸款人的循環承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

90

第2.05(F)節規定的此類循環承付款或支付信用證付款所需的承付款。

第2.03節借款申請。

要申請循環借款或定期借款，借款人應：(A)對於歐元SOFR借款，不遲於紐約市時間下午2：00通知行政代理；或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日(或對於任何歐元SOFR借款，在生效日期前一(1)個工作日)，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期紐約時間下午1：00。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真到行政代理機構確認借款人基本上以附件C-1的形式簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲請求應具體説明以下信息：

歐元SOFR借款；

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如果沒有具體説明借款類型的選擇，則所請求的美元或加元借款應為ABR借款。如果沒有就任何申請的歐元SOFR借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的歐元SOFR借款指定貨幣，則借款人應被視為已請求以美元計價的借款。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節[已保留].

第2.05節信用證。

以美元或替代貨幣計價的信用證，用於借款人自己的賬户(或任何子公司的賬户，只要借款人是該信用證項下或與該信用證有關的所有貸款單據義務的債務人)，其形式應為行政代理和適用開證行合理接受，應反映該開證行在生效日期至循環到期日前第三(3)個營業日期間的任何時間和不時的標準操作程序；

92

93

對於該開證行的賬户，指該開證行在第2.05節(F)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項的適用百分比。所有此類參與的資金都應以美元計價。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的信用證參與權是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，以及根據前一句要求其支付的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

94

95

96

97

第2.06節為借款提供資金。

98

第2.07節利益選舉。

99

歐元SOFR借款；以及

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

第2.08節終止和減少

承諾。

100

第2.09節償還貸款；債務證據。

101

第2.10節定期貸款的攤銷。

第2.11節提前還款。

102

103

104

105

106

107

借款人或其任何附屬公司應向拍賣代理人提交接受及預付款項通知，列明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和預付款通知，則借款人或其任何子公司、Holdings、借款人或其任何子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

108

將在該日期按適用折扣預付的預付部分，

(Iii)本金總額的每家合資格貸款人以及該貸款人在該日期按可接受的折扣預付的分期付款；及(Iv)(如適用)每一名符合資格的貸款人所要求的貼現比例。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

109

110

111

112

113

在確定在第2.11(C)或(D)款(視具體情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮此類淨收益或超額現金流量中受影響的部分(集團內及相關子公司董事的受託責任和法定職責)，且此類金額可由該子公司保留。(B)只要借款人真誠地確定，將任何有限制的預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回國內，將對任何貸款方或其任何直接或間接股權持有人就該等淨收益或超額現金流量產生不利的(非最低限度的)税收或成本後果，則在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受影響的淨收益或超額現金流量，該等金額可由該附屬公司保留，(C)只要借款人真誠地確定匯回任何有限制的預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益將違反任何重大組織文件限制(由於少數股權)和其他重大協議中的限制(在不違反第6.09節的範圍內)，在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視具體情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，將不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，且此類金額可由該子公司保留，且(D)只要借款人真誠地確定匯回任何限制性預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將導致該子公司的董事承擔責任風險，在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，該金額可由該子公司保留；只要借款人真誠地確定，任何限制性預付款事件的任何或全部淨收益的匯回可以合理地預期會對控股公司、借款人或任何受限子公司的淨收益產生不利的税收成本後果，則受此影響的相當於此類淨收益的金額將不會根據第2.11節進行償還，只要不需要根據本第2.11節的規定進行預付，這些金額應可用於貸款方及其子公司的一般企業用途。為免生疑問，借款人應被允許從任何資金來源償還第2.11(C)節或第2.11(D)節所要求的任何款項，不得要求借款人從任何特定貸款方的資金中償還任何款項。因上述規定而未能使用任何該等預付款項，將不會構成違約或違約事件，只要不需要根據該等規定預付，該等款項應可用作貸款方及其附屬公司的營運資金及一般公司用途。儘管如上所述，貸款方實際支付的任何款項應扣除Holdings、其子公司和Holdings股權的直接和間接持有人應支付或預留的額外税款以及因匯回而產生的任何額外成本，無論匯出是否實際發生。

114

第2.12節費用。

日，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

115

第2.13節利息。

116

第2.14節替代利率不能確定利率。如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

.

117

真誠地修改“libo rate”的定義和其他適用條款，以根據該變化保留其原意；但在作出修改之前，該等受影響的貸款將按照本第2.14節條款的另一規定處理。

第2.15節增加了成本。

118

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐元SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人應不時應該貸款人或開證行的要求向該放款人或開證行付款，(視屬何情況而定)用以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的該等增加的費用或實際遭受的減少的額外款額。

第2.16節中斷資金支付。

如果(A)在任何歐元SOFR貸款的最後一天以外的最後一天(包括由於違約事件)支付任何歐元SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元SOFR貸款的轉換，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款或TermSOFR貸款，或(D)由於借款人根據第2.19節或第9.02(C)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，賠償各貸款人因該事件而實際發生的損失、成本和支出(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據第2.16款向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率為其發放的每筆歐洲美元貸款提供資金

119

在適用的銀行間市場通過等額存款或其他借款提供的貸款，數額和期限可比，無論這種歐洲美元貸款實際上是否有這樣的資金來源。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到要求後15天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額；但借款人不得在貸款人交付該證書之日之前超過180天，根據第2.16節的規定向貸款人賠償任何損失、費用或費用。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據第2.16節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的方式與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人的方式基本相同。

第2.17節税項。

120

在不限制前述一般性的原則下：

121

其他繼承人表格)或本第2.17節要求的每個實益所有人提供的任何其他必要信息(如果該實益所有人是貸款人，視情況而定)(條件是，如果貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國税務合規證書》)；或

122

123

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

124

125

自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

126

第2.20節遞增信用延期。

127

128

129

130

由借款人簽署的貸款文件，每個貸款人同意向每個額外的貸款人(如果有的話)和行政代理提供此類承諾(前提是，如果此類修改不影響行政代理的權利、義務、特權或義務，則行政代理不應被要求執行、接受或承認此類修改)。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何遞增貸款或除非其同意，否則有義務提供任何遞增貸款)或由任何其他貸款人提供遞增貸款。就本協定和其他貸款文件而言，任何期限增量貸款和增量循環承諾增量貸款均應為“貸款”。在第2.20(B)款的約束下，《增量融資修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施第2.20款的規定(包括在遞增循環承諾增加的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險，幷包括第9.02節所設想的投票權)。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方當事人同意的條件的滿足以及本第2.20節的要求。借款人將增量定期貸款、增量循環承諾增加和額外/替換循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。

131

第2.21節再融資修訂。

132

第2.22節違約貸款人。

133

134

第2.23節非法性。

如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金的貸款的利息是通過參考調整後的Libo利率(無論是以美元還是以替代貨幣計價)、SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取的，或者根據調整後的LiBO利率SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率，則在該貸款人向借款人通知(通過行政代理)有關該通知時，(Ia)貸款人以受影響貨幣發放或繼續發放歐洲美元貸款的任何義務，借款人發放SOFR貸款的任何權利，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為以受影響貨幣計值的歐元SOFR貸款的任何權利，應被暫停，且(Iib)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，則應在必要時確定此類ABR貸款的利率，該貸款的利率是參考備用基本利率的調整後Libo利率部分確定的，由行政代理決定，而不參考“備用基本利率”定義(C)條款中調整後的Libo利率部分，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知，(X)違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(複印件給行政代理)，預付或(I)如果適用且該等貸款以美元計價，將該貸款人的所有歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，無需參考“備用基本利率”定義(C)條款的調整後的Libo利率部分)，如果受該Lenderall影響的貸款人可以合法地繼續維持該歐元SOFR貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元SOFR貸款)至該日或(Ii)如適用且該等貸款以替代貨幣計價，則在借款人和適用的貸款人同意的範圍內，將該等貸款轉換為計息的貸款，以借款人和所有適用貸款人共同接受的替代利率計息，在每種情況下，要麼在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元SOFR貸款至該日，要麼立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元SOFR貸款；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理的時間內就以替代貨幣計價的此類貸款的替代利率達成一致，借款人可酌情決定：(1)預付此類貸款

135

或(Ii)維持該等未償還貸款，在此情況下，就該等貸款向適用貸款人支付的利率將為該貸款人釐定的利率，作為其為借款該等貸款的資金成本而釐定的利率，而該等貸款的到期日與適用的利息期相若，加上適用的利率，除非在此基礎上維持該等未償還貸款並不會阻止本第2.23節第一句所述條件的存在(在此情況下，借款人應被要求預付該等貸款)；及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據經調整的倫敦銀行同業拆借利率釐定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而無需參考其調整後的LIBOTerm Sofr利率組成部分，直到每一受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據調整後的Libo RateSOFR、期限Sofr參考利率、調整後期限Sofr或期限Sofr確定或收取利率不再是非法的。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的LIBOTerm Sofr利率確定或收取利率不再違法時，立即書面通知行政代理和借款人。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

第2.24節貸款修改要約。

136

第2.25節基準替換設置。

137

138

第三條

申述及保證

控股公司和借款人各自向貸款人聲明並向貸款人保證，自生效日期起及生效日期之後，自任何借款日期或簽發日期起，根據第4.02節的規定，僅在需要時對任何信用證進行修改以增加可提取的金額，更新或延長任何信用證：

第3.01節組織；權力。

控股公司、借款人及受限制附屬公司均(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織或成立為法團、有效地存在及信譽良好(在該人的組織所屬組織的司法管轄區內)，(B)具有公司或其他組織的權力及權限，以經營其現時所進行的業務，以及執行、交付及履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，及(C)有資格在每一司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽，而該等司法管轄區須具備上述資格，但第(A)款(對借款人除外)、第(B)款及第(C)款的情況除外，即不能合理地預期沒有個別地或整體地這樣做會導致重大的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。

本協議已由控股公司及借款人各自正式授權、籤立及交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當由該貸款方簽署及交付時，將構成控股公司、借款人或有關貸款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的債務人救濟法及任何其他適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、審查或任何其他適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、審查或其他影響債權人權利的法律及一般衡平法的規限，不論是否在衡平法或法律程序中予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。

除附表3.03所列外，融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出且具有充分效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所必需的備案外，(B)不違反(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何法律要求，(C)不違反或導致構成對控股公司有約束力的重大債務的任何契約或其他協議或文書下的違約，借款人或任何受限制附屬公司或其各自的資產，或產生據此規定的權利，要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司進行任何付款、回購或贖回，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務；及(D)不會導致對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)，但(就第(A)款中的每一項而言，(B)(Ii)及(C))如未能個別或整體取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、錯失或權利(視屬何情況而定)，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.04節財務狀況；無重大不利影響。

139

第3.05節屬性。

各控股公司、借款人及受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產(如有)(包括所有按揭物業，如有)均擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益，(I)除第6.02節所允許的留置權外，(I)除第6.02節所允許的留置權外，並無任何留置權及(Ii)所有權上的細小瑕疵不影響其按目前進行或建議進行的業務或將該等物業用作預期目的的能力，但不能合理預期未能按個別或整體進行的情況除外。一種實質性的不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

第3.07節遵守法律；無違約。

各控股公司、借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。

根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。

140

第3.09節税收。

除非不能合理地個別或合計預期會產生重大不利影響，否則控股公司、借款人及每一間受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有規定已提交的報税表及報告，及(B)已支付或安排支付就其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身分，但有關法律程序真誠地提出異議的任何税項除外，只要控股公司、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為此留出充足的準備金。

第3.10節ERISA。

141

第3.11節披露。

截至生效日期(以下任何一項與GOGO有關)，所有書面事實信息和書面事實數據(不包括預測、任何形式的財務信息(包括形式財務報表)、預算、其他前瞻性信息或信息，包括關於貸款方經營的行業未來狀況的陳述、估計或預測，以及一般經濟或行業特定性質的信息)，在實施所有補充和更新後，提供給行政代理、任何聯合牽頭協調人或任何貸款人作為一個整體。在所有要項上均屬正確，並不載有任何對重要事實的不真實陳述，或不陳述為使其中的陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導性所需的任何關鍵性事實；但就《信息備忘錄》所載的控股公司及其附屬公司的預測而言，控股公司和借款人表示，該等預測作為一個整體，是基於他們認為在所提供的時間是合理的假設而真誠地編制的，應理解為：(I)該等預測僅是對未來事件的預測，不應被視為事實；(Ii)該等預測受重大不確定性和或有事項的影響；其中許多預測超出Holdings的控制範圍；及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。

第3.12節附屬公司。

於生效日期，緊接於生效日期發生的交易生效後，附表3.12載列控股各受限制附屬公司的名稱及所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則控股公司、借款人及受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，而該等知識產權的運作基本上與目前所進行的一樣。據Holdings及借款方所知，Holdings、借款方或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中所使用的知識產權並無侵犯任何人士的知識產權，除非該等侵權行為不能合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。有關任何知識產權的任何索償或訴訟並無待決，或據Holdings及借款人所知，任何針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，可合理預期個別或合共會產生重大不利影響。

第3.14節償付能力。

在生效日期，在交易生效後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力(根據在生效日期以附件P的形式交付的償付能力證書確定)。

第3.15節《聯邦儲備條例》。

貸款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票(屬於理事會規則U的含義)，或用於為最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他違反(包括任何貸款人)理事會規則U或X的規定的目的。

142

第3.16節《美國愛國者法案》；OFAC和FCPA。

第3.17節收益的使用

借款人僅在遵守(且不違反)第5.10節的情況下使用並將只使用本合同項下出具的貸款和信用證的收益。

第3.18節管理事項。

根據適用的通信法的要求，貸款方擁有在所有重要方面經營貸款方業務所需的所有重要FCC許可證和FAA批准，並且所有此類FCC許可證和FAA批准都是以貸款方的名義有效發放的。沒有申請、訴訟或投訴待決，或據貸款各方所知，貸款各方的FCC許可證和聯邦航空局的批准受到威脅，這可能會產生實質性的不利影響。

第3.19節附隨事項。

143

第四條

條件

第4.01節生效日期。

每個貸款人發放貸款的義務和每個開證行在生效日期簽發信用證的義務應以滿足下列條件(或根據第9.02節免除)為條件：

144

145

儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，在您使用商業上合理的努力後或在沒有不當負擔或費用的情況下，任何抵押品中的任何留置權搜索、保險證書或背書或擔保權益在生效日期沒有或不能提供和/或完善(借款人及其重要的、全資擁有的國內受限制子公司(在本條款要求的範圍內)的股權證券擔保權益的質押和完善，以及可以通過提交統一商業法典下的融資報表完善留置權的資產)，則提供和/或交付任何留置權檢索、保險證書或背書，或提供和/或完善此類抵押品的擔保權益，不應構成本第4.01節的條件，而應要求在生效日期(或行政代理同意的較後日期)後九十(90)天內(或行政代理商定的較後日期)根據行政代理和借款人相互商定的安排和時間提供和/或交付此類抵押品(或對於任何佔有性抵押品，在生效日期(或行政代理合理同意的較後日期)後九十(90)天內，適當考慮留在家中、社交距離和其他限制身體互動的新冠肺炎相關措施(包括任何隔離、“避難所”、“留在家中”、勞動力裁減、設施容量限制、社交距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的適用法律、指令、指南或建議，在每種情況下，與被稱為“新冠病毒-19”的疾病相關或應對該疾病，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，包括《關注法》和《家庭第一法》(“資助某些條款”)。

第4.02節每個信用事件。

在生效日期之後，在符合本條款最後一款規定的情況下，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證的義務((X)任何借款或簽發、增加其可提取金額的修正案、在生效日期續簽或延長信用證，以及(Y)任何借款或根據任何增量貸款簽發信用證的義務)，均以收到按照本協議提出的申請並滿足下列條件為條件：

；但上述(A)及(B)條所載條件不適用於在生效日期後但在2022年7月1日之前的任何借款，而借款所得款項將直接或間接用於支付或註銷或贖回現有可轉換票據。

146

每次借款(但就本第4.02節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)，但在生效日期或根據任何遞增安排借款，或借款所得款項用於為有限條件交易或贖回現有可轉換票據提供資金的借款，以及每次信用證的簽發、修改、續期或延期(任何簽發、修改、續期或延期除外，在生效日期續簽或延期信用證)應被視為控股公司和借款人在信用證生效之日就本第4.02節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

從生效日期起至終止日期為止，控股公司(僅在第5.12節的情況下)和借款人各自與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。

借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：

147

儘管如上所述，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(X)直接或間接持有借款人的所有股權且除控股的股權外不持有其他重大資產的任何控股母公司的適用財務報表，或(Ii)借款人的任何全資擁有的受限子公司及其合併的受限子公司，構成借款人及其合併子公司(“合格申報子公司”)或(Y)借款人(或控股公司或任何控股母公司)在適用法律和法規要求的適用期限(包括據此規定的任何延長的最後期限)內提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q(或同等標準)的幾乎所有資產；但條件是：(I)如該等資料與任何控股母公司或任何有資格申報的附屬公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關該母公司或有資格申報的附屬公司的資料與有關控股公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)條規定須提供的資料，則該等資料須附有一間具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於

148

審計範圍(“事項重點”段落或任何該等例外、限制或解釋段落除外，而該等例外、限制或解釋段落僅就或僅因(I)任何債務項下的即將到期日，而該等債務將於該報告及意見交付之日起一年內發生，(Ii)任何潛在或實際無力履行財務維持契約，包括財務表現契約，或(Iii)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings或借款人發佈此類文件，或在Holdings上或借款人的網站上按附表9.01列出的網址(或根據第9.01(D)節另行通知)提供指向該文件的鏈接；或(Ii)此類文件在Holdings上或借款人的名義上張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理人的合理要求向行政代理人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人發出停止遞送紙質副本的書面通知為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理人，並在行政代理人提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節規定須呈交的任何財務報表，如在該等財務報表中納入任何該等調整並不切實可行，則無須包含與該等交易有關的所有購入會計調整或本協議所準許的任何其他交易(S)。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致貸款文件中的違約或違約事件。

149

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人可以通過在IntraLinks或其他電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望獲得重大非公共信息的人員，並且可能從事與借款人或其附屬公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，他們將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、簽發銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何重要的非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(X)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Y)行政代理和聯合牽頭安排者有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合張貼在平臺未指定為“公共側信息”的部分上。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上文第5.01(A)、(B)和(C)節提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可能被行政代理和貸款人視為不包含任何重大的非公共信息，所有其他信息應被假定為包含重大的非公共信息。

即使本協議有任何相反規定，控股公司或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何事項的任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律、受託責任或具有約束力的協議禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的)；(Iii)受制於律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品，或(Iv)任何貸款方或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方或附屬公司根據本第5.01節承擔的義務而未產生的範圍內)；如果您沒有根據本句中的排除項提供信息，則您應盡商業上合理的努力，在獲知此類信息被扣留後，立即向行政代理髮出通知。

第5.02節重大事件通知。

借款人的任何負責人獲得實際信息後，借款人應立即向行政代理提交下列書面通知(通過行政代理分發給各貸款人)：

150

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

第5.04節存在；業務行為。

借款人將，並將促使每一受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以獲取、保存、更新和全面實施其合法存在，以及對其業務活動具有重要意義的權利、許可證、FCC許可證、許可、特權、特許經營權、知識產權和政府批准，但在不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內(關於維護借款人的存在除外)，則不在此限；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05條繳税等

借款人將並將促使每一家受限制附屬公司支付就其或其收入或財產或其財產或資產而徵收的所有税款(不論是否顯示在報税表上)，直至該等税款成為拖欠或違約，除非(A)該等税款正由Holdings、借款人或其各自附屬公司勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，或(B)未能付款不能合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。

第5.06節物業的維護。

借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保持和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(傷亡、譴責和普通損耗除外)，除非無法合理地預期未能做到這一點，對個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。

151

152

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。

借款人將，並將促使每一受限制子公司保存適當的賬簿和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且符合GAAP(或適用的當地標準(應理解並同意，外國子公司可以按照適用於其各自組織國家的公認會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類維護不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾))，應在所有重大金融交易和涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的事項中進行。借款人將，並將促使每一受限制附屬公司，允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下，訪問和檢查其有形財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和財務狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的探視和檢查權利，並且在任何日曆年內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理不得行使此類權利超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。為免生疑問，本第5.08節適用於第5.01節的最後一段。

第5.09節遵守法律。

各控股公司及借款方均將並將促使各受限制附屬公司遵守有關其、其財產及營運的所有法律要求(包括環境法)，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外；但前提是借款方將及將促使各受限制附屬公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》、制裁及《美國愛國者法案》。

第5.10節使用收益和信用證。

借款人將使用於生效日期借入的定期貸款所得款項，並可使用於生效日期提取的最多10,000,000美元循環貸款(不包括任何未提取的信用證)加上額外的循環貸款金額，以計入因聯席牽頭安排人行使收費函件的“市場彈性”條款而產生的原始發行折扣或預付費用，連同借款人手頭的現金，直接或間接為交易提供資金，直接或間接支付全部或部分交易成本，以增加手頭現金及作其他營運資金用途。在生效日期後提取的循環貸款的收益將僅用於一般公司目的，信用證將用於支持或替換在生效日期未償還的信用證以及營運資金和一般公司目的，在每種情況下，包括資本支出、允許的收購、投資、限制性付款、債務再融資、償還現有可轉換票據和本協議不禁止的任何其他交易。

153

第5.11節增加附屬公司。

第5.12節進一步保證。

154

第5.13節指定附屬公司。

在借款人或其附屬公司(視情況而定)對該附屬公司的投資指定之日。

155

第5.14節關閉後的某些義務。

借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表5.14規定的生效日期之後或行政代理以書面同意的較晚日期之後的時間段內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，交付本應在生效日期交付或採取的附表5.14規定的文件或採取行動，但在每種情況下，除非行政代理根據其在“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的權力另有約定，否則借款人和其他借款方均應交付或採取本應在生效日期交付或採取的措施。

第5.15節與關聯公司的交易。

借款人將以對借款人或受限制附屬公司有利的整體條款與其任何聯屬公司進行所有交易，並促使各受限制附屬公司進行所有交易，與借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行可比公允交易時所獲得的基本相同，或如果董事會真誠地判斷沒有可比較的公允交易可與之比較，則從財務角度來看，條款對借款人或受限制子公司是公平的。但在任何情況下均應允許：(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，以及(B)涉及總付款或代價低於15,000,000美元的交易，(Ii)借款人已向行政代理人提交由借款人董事會多數成員真誠通過的決議，批准該交易的任何交易或一系列涉及總代價超過30,000,000美元的相關交易，(Iii)作為構成任何獲準重組的交易和交易的一部分或與之相關的交易以及支付費用和開支；(Iv)向GTCR集團(或GTCR集團的管理公司)支付與借款人及其受限制子公司的所有權和經營有關的費用和賠償；(V)在本協議允許的範圍內發行、出售或轉讓借款人的股權；(Vi)賠償(包括獎金和證券發行或其他付款、獎勵、(I)借款人及其受限附屬公司之間在正常業務過程中或與交易(包括第6.04節規定的貸款和墊款)或本協議所允許的任何收購或其他投資有關的交易(包括根據第6.04節提供的貸款和預付款)、借款人及其受限附屬公司(及其任何該等母公司)、借款人和受限附屬公司之間的税收分享協議，(Vii)借款人及其受限附屬公司根據習慣條款按慣例支付的款項。在第6.07節允許的範圍內，(Viii)在正常業務過程中向董事會成員、控股公司(或任何控股母公司)、借款人和受限制子公司的董事會成員、高級職員和員工、借款人和受限制子公司支付可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償。(Ix)根據附表5.15或其任何修正案所載於生效日期已存在或預期的許可協議進行的交易，只要該項修訂在任何實質性方面不對貸款人不利，(X)根據第6.07節允許的限制性付款以及根據第6.04節規定的貸款和墊款(L)，(Xi)在正常業務過程中向任何合資企業支付或與其進行的交易(包括但不限於與其相關的任何現金管理活動)，(Xii)與客户、客户、供應商、承包商、合營夥伴或作為聯營公司的貨物或服務的買方或賣方，在正常業務過程中，在借款人合理確定的情況下，對借款人和受限制子公司是公平的，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款；(Xiii)銷售或質押應收賬款；或

156

(Xiv)借款人及其受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)而向GTCR集團作出的慣常付款，這些付款須經借款人的大多數董事會成員或大多數有利害關係的借款人董事會成員真誠批准，(Xv)在指定受限制附屬公司為該受限制附屬公司之前已與任何不受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，但以交易在與該受限制附屬公司訂立時已獲準許為限為限，以及非受限制附屬公司在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司前與聯屬公司訂立的交易的存在及履行情況為限；。(Xvi)在本協議所準許的範圍內與該等不受限制附屬公司進行的聯屬回購貸款，以及該等貸款的持有量及與該等貸款有關的付款及其他交易。(Xvii)借款人或任何受限制附屬公司與借款人的任何非全資聯營公司、合營企業或類似實體之間或之間的任何交易，而該等聯營公司、合營企業或類似實體僅因借款人或受限制附屬公司擁有該等聯營公司、合營企業或類似實體的股權權益或以其他方式控制該等聯營企業、合資企業或類似實體而成為聯屬公司，(Xviii)根據認沽/贖回權利或與借款人的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包人的類似權利訂立的有關回購股權的任何認購協議或類似協議而支付及支出，借款人的任何附屬公司或任何直接或間接母公司，(Xix)借款人或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的借款人的任何關聯公司之間簽訂的任何租賃，以及根據該租賃進行的任何交易(S)，(Xx)在正常業務過程中或符合行業慣例的公司間許可協議下的付款和支出，(Xxi)支付與根據股權持有人協議向借款人的股權持有人或借款人的任何直接或間接母公司提供的登記權和賠償有關的合理自付費用和支出，(Xxiv)於生效日期或之後訂立的登記權利協議或類似協議；(Xxii)不受限制附屬公司的股權質押及其他轉讓；(Xxiii)與聯屬公司進行的任何交易，其中所支付的代價僅包括借款人或借款人的直接或間接母公司的股權；及(Xxiv)借款人的任何投資者或借款人的直接或間接母公司對借款人證券的投資。

第六條

消極契約

從生效日期起至終止日期為止，控股公司(僅在第6.03節的情況下)和借款人各自與貸款人約定並同意：

第6.01節負債；某些股權證券。

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163

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上文(A)(I)至(A)(Xxxvi)條所述的一種以上債務類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但貸款文件下所有未清償的債務將被視為僅根據(A)(I)款的例外情況而產生的。

為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，應根據有關貨幣匯率計算；對於循環信用債務，應根據首次承諾的匯率計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等債務延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制，只要該再融資債務的本金額不超過該等債務的本金額，加上已支付的任何溢價及所招致的費用和開支，即當作沒有超過該限制。與該等延期、更換、再融資、續期或失效有關(包括因該等債務而產生的任何費用及原發行折扣)。

164

第6.02節留置權。

借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司對其現在擁有(但不租賃)或以後獲得(但不租賃)的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

165

166

167

為確定是否符合本條款第6.02條的規定，如果任何留置權(或其任何部分)滿足以上第(I)至(XXXIX)款中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人可在產生時自行決定對該留置權(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間對其進行分割、分類或重新分類，並且只需將此類留置權的金額和類型包括在上述一個或多個條款中；只要根據貸款文件設立的所有留置權將被視為僅根據第(I)款中的例外情況而產生。

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第6.03節根本性變化；控股

聖約。

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170

借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：

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172

173

174

為免生疑問，如果根據本第6.04節(第6.04(H)節除外)的任何條款允許一項投資，並將其作為許可收購，則該投資不需要滿足適用於許可收購的其他要求，除非該等投資是根據第6.04(H)節的規定完成的。此外，在允許借款人或受限附屬公司根據本第6.04節的任何規定直接向任何受限附屬公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人士，“目標人”)進行投資的範圍內，此類投資可以預先進行，直接或間接向借款人的母公司提供或分配，並由借款人的該直接或間接母公司同時向貸款方或其他受限制附屬公司進一步墊付或出資，以最終對目標人士進行相關投資，而不構成第6.04節規定的投資(不言而喻，此類投資必須滿足第6.04節下適用條款的要求，且應計入任何門檻或籃子，如同適用的受限制附屬公司直接向目標人士作出的一樣)。

儘管如上所述，任何貸款方不得以重大知識產權或FCC許可證的形式對任何不受限制的子公司進行任何新的投資，但與具有真正商業目的(由借款人善意確定)並根據本第6.04節規定的籃子和例外情況允許的交易有關的交易除外。

第6.05節資產銷售。

借款人將不會也不會允許任何受限制子公司(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(不包括髮行董事資格股、按適用法律要求向外國國民發行的名義股票以及不向控股公司、借款人或任何受限制子公司發行符合第6.04(C)節規定的股權)(每個“處置”和動詞術語“處置”具有相應含義)：

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第6.06節[已保留].

第6.07節限制付款；某些債務付款。

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第6.08節FCC許可證持有者公約。

FCC許可證持有者不得(I)從事任何重大商業活動，但與獲得和使用該等許可證或其作為FCC許可證的被許可人和/或許可人的角色(“允許的活動”)有關或為支持該等許可證或其角色而從事的任何重大商業活動，或(Ii)產生欠控股公司或另一貸款方以外的任何一方的債務(欠FCC的債務以及與允許的活動有關、附帶或支持的債務除外)，或發行股權，但以控股公司或貸款方為受益人或借款方的除外。(I)和(Ii)適用法律、規則或條例規定以外的；只要任何FCC許可證持有者可以擔保控股公司或其子公司在本協議下允許發生的任何債務(包括任何擔保債務)。

第6.09節限制性協議。

借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力；但前述規定不適用於：

184

185

第6.10節組織的修訂

文件。

借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司修改或修改其組織文件，如果這種修改或修改的整體效果與貸款人或開證行在貸款文件下的權利和補救措施作為一個整體是實質性不利的。

第6.11節財務業績契約。

在每個測試期結束時(從測試期開始，在生效日期之後結束的第二個完整財政季度的最後一天結束，以及此後發生的每個測試期)，並且僅在該財政季度最後一天未償還的循環貸款總額(不包括任何測試期(I)現金擔保信用證和(Ii)未提取信用證)超過截至該日期有效的所有循環承諾總額的35.0%的情況下，借款人不得允許借款人在適用測試期結束時的高級擔保第一留置權淨槓桿率大於7.50至1.00。在根據前一句話要求對任何測試期進行測試的範圍內，應在根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)交付適用測試期的財務報表之日(或更早時，要求交付之日)，而不是在該日期之前，測試本第6.11節的符合性。

186

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。

如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

187

188

189

即使本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，如果不是匯率的任何波動就不會發生相關違約行為，則第六條下的任何美元計價籃子都不應被視為違約，並且任何向行政代理和貸款人報告的行動或以其他方式公開提供的任何行動，都不應成為在向行政代理和貸款人報告該行為之日起兩(2)年後發生任何違約事件的依據；但上述限制不適用於行政代理已開始採取任何補救行動或已通知借款人其保留與該違約事件有關的權利的範圍。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理代表明確要求向借款人發出此類通知的一個或多個貸款人向借款人提供的任何違約通知、違約事件、加速行動或採取與違約或違約事件有關的訴訟的指示或要求，必須附有任何此類貸款人(不受限制的貸款人除外)提交給借款人的書面淨空頭陳述(連同副本給行政代理)；但(A)在沒有任何該等書面陳述的情況下，每間借款人應被視為已向借款人及行政代理人作出陳述，並向行政代理人保證其並非淨淡倉借款人(已理解及同意，借款人及行政代理人有權最終倚賴每項該等陳述及視為陳述，而借款人及行政代理人均無責任獨立核實任何該等陳述或視為陳述的準確性)及(B)在因任何破產、無力償債、審查、接管或其他類似程序。

第7.02節治療權。

190

但借款人應在借款人發行相關的合格股權換取現金或收到現金繳款後五(5)個工作日內通知行政代理行使該贖回權。

191

第7.03節收益的運用。在任何適用的債權人間協議條款的約束下，抵押品代理人應將任何抵押品收集或出售的收益，包括任何由現金組成的抵押品，按如下方式使用：

第一，支付抵押品代理人因該等收取或出售或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而產生的所有費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支、抵押品代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支；

第二，全額償付有擔保債務(所適用的數額根據任何此種分配之日欠有擔保債務的數額按比例在有擔保各方之間分配)；

第三，按照任何適用的債權人間協議，向任何其他次級擔保債務的任何代理人；以及

第四，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。

抵押品代理人應根據本協議對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或出售抵押品的高級人員的收據，即為對如此出售的抵押品的一名或多名購買人的充分解除。該購買人或這些購買人沒有義務監督支付給抵押品代理人或高級人員的購置款的任何部分的使用，或

192

以任何方式對其誤用負責。抵押品代理人不對任何擔保當事人根據所提供的有關未付本金和利息數額以及與擔保債務有關的其他未清償金額的資料而採取的行動承擔任何責任。儘管有上述規定，對任何附屬貸款方的除外互換債務不得用從該附屬貸款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對上述其他擔保債務的分配。

第八條

行政代理

第8.01節委任及監督。

第8.02節作為出借人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或借款人的任何附屬公司或其他聯營公司的存款、持有其證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或借款人的任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

193

第8.03節免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節管理代理的依賴。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。這個

194

行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節職責轉授。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理(可包括其認為適當的行政代理的附屬公司或分支機構)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第8.06節行政代理的辭職。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向貸款人、開證行和借款人發出三十(30)天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名繼任者行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。

如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在三十(30)天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移應在遷移生效日期根據該通知生效。

自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止；以及(Ii)就任何未付款項而言

195

(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有須由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

摩根士丹利高級融資有限公司根據第8.06節的規定辭去行政代理人一職，也應構成其作為開證行的辭職，在這種情況下，該辭任開證行(X)將不再被要求出具本合同項下的任何信用證，(Y)將保留其作為開證行的所有權利，只要該信用證或信用證風險敞口仍未清償，且未按照本合同條款以其他方式進行現金抵押。一旦接受繼任人作為行政代理的任命，(I)該繼任人將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效地承擔退役開證行關於該開證行的義務。

第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。

每一貸款人和每一開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

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任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和抵押品代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理人或抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，則行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而行政代理人或抵押品代理人作為貸款人的代理人及代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身分行事)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價款，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理或抵押品代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

第8.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，任何聯合牽頭安排人或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人的任何人都不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)除外。

第8.09節行政代理可以提交證明文件

理所當然的。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12和9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。

197

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行，或代表其接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中表決。

第8.10節不放棄；累積補救；

執法部門。

任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)開證行不得行使在本協議和其他貸款文件下(僅以開證行的身份，視情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

198

第8.11節退還某些款項。

199

第九條

其他

第9.01節通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

除非行政代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發送到附表9.01(根據第9.01(D)節不時更新)規定的適當電子郵件地址時應被視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，如前述第(1)款所述通知或通訊可用並標明網站地址，當電子郵件按預定收件人的電子郵件地址發送至預定收件人時，應視為已收到。

200

201

第9.02節的豁免；修訂。

202

203

204

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

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206

207

第9.04節繼承人和受讓人。

208

209

210

美國聯邦所得税的目的。

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213

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第9.05節生存。

貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、信用證和承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)條規定的義務。

第9.06節對應方；整合；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署並收到副本時生效

215

本合同經本合同其他各方簽字後，對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。儘管有任何相反規定，本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽字”等詞語以及與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與原始簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

第9.07節可分割性。

本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或開證行善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

216

第9.08節抵銷權。

如果指定的違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，在任何時間抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，但不包括預扣或工資賬户、僱員福利賬户、小額賬户或其他專門用於税收、受託或信託目的的賬户)，以及該貸款人或該開證銀行在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)。為免生疑問，除達成和解付款外，該貸款人有義務就該等和解資產(或借款人與該貸款人另有書面協議)向第三方支付該貸款人或開證行根據本協議所持有的借款人當時到期所欠的任何債務及所有債務，而不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，且儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或就該等債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

217

第9.10節放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節標題。

本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。

218

219

第9.13節《美國愛國者法案》。

受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節解除留置權和擔保。

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第9.15節無諮詢或受託責任

責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和控股公司各自承認並同意：(I)(A)行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、聯席牽頭經辦人、開證行及貸款人均為且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、控股公司、其各自的任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；。(B)行政代理人、聯席牽頭經辦人、發債行及貸款人均不會擔任借款人、控股公司、其各自的聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人。

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銀行和貸款人對借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司對本協議所述交易負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；(C)借款人和控股公司中的每一方同意，其不會聲稱行政代理、聯合牽頭安排行、開證行或貸款人(或其各自的關聯公司)已就根據貸款文件提供的服務提供諮詢服務，或對借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司就本協議所述的交易承擔受託責任或類似責任；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，而行政代理、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人概無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。

第9.16節利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.17節判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人或任何其他貸款方在本合同或其他貸款文件項下應付給擔保當事人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內履行，行政代理可根據正常銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據法律要求有權獲得的任何其他人)。

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第9.18節債權人間協議。

每一有擔保的一方特此同意，行政代理和/或抵押品代理可以根據本協議的條款(包括第6.01節允許的債務、第6.02節允許的抵押品的任何適用留置權，在每種情況下，連同其中引用的定義條款)代表其訂立任何債權人間協議和/或次要協議，並同意受其條款的約束，在每一種情況下，同意並同意代表摩根士丹利高級基金公司(或其關聯指定人、代表人、代理人或繼任者)分別作為抵押品代理。在那下面。各貸款人(A)在此同意，其將受任何適用的債權人間協議(如已訂立)的規定約束，且不會採取任何違反該協議的行動；及(B)在此授權及指示行政代理及抵押品代理訂立任何債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂及重述、重述或豁免、補充或其他修改(如適用，須受第9.02(B)節最後一句的規限)，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權須受該協議條款的規限)。

第9.19節無現金結算。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第9.20節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

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第9.21節ERISA的某些事項。

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第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.23節取消資格的貸款人和淨空頭頭寸。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，任何淨空頭貸款人都無權根據第9.02節或任何貸款文件批准或不批准任何修訂、豁免或同意。關於必備貸款人(包括必備貸款人或必備循環貸款人)是否已根據第9.02節或任何其他貸款文件提供任何修訂、豁免或同意的任何確定：

根據第9.02節或任何其他貸款文件就任何修訂、豁免或同意提交書面同意的非不受限制貸款人應同時向借款人交付(或在沒有任何書面淨空頭陳述的情況下，將被視為已交付)淨空頭陳述(並向行政代理提供副本)。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

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