附件4.9

第382條權利協議的第1號修正案

本修正案第1號(“本修正案”)於2022年12月27日由特拉華州的Gogo Inc.(“本公司”)和作為權利代理(“權利代理”)的聯邦特許信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.之間制定和簽訂。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語具有權利協議(定義如下)中賦予這些術語的各自含義。

鑑於，本修正案各方先前簽訂了日期為2020年9月23日的第382條權利協議(“權利協議”)；

鑑於，根據供股協議第27條，於購股日期後第十天營業時間結束前(或如購股日期後第十日為記錄日期之前，則為記錄日期營業時間結束前)，本公司可不時作出補充或修訂供股協議，而供股代理人(如本公司書面指示，供股代理人須如此指示)無須任何權利證書持有人批准而補充或修訂供股協議，以對供股協議作出任何更改或刪除供股協議的任何條文，或採納本公司認為必要或適宜的任何其他有關供股的條文；及

鑑於，本修正案各方現希望根據本修正案及本修正案中所載的條款和條件修改權利協議。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，雙方當事人承認收到的貨物和足夠的貨物，雙方擬受法律約束，特此同意如下所述：

第1.1條
修正案。
(a)
現將權利協議的第3.1節修訂和重述如下：

“直至以下較早的日期：(I)股票收購日期後第三十天的營業時間結束(如果董事會根據第24條決定在該第三十天或之前進行交換是可取的，則為較晚的日期)和(Ii)任何人(本公司、本公司的任何附屬公司除外)開始交易日期後第十個營業日(或董事會在任何人成為收購人的時間之前通過行動決定的較晚日期)的營業時間結束，兩者中較早者為準。本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃、為或根據任何該等福利計劃或任何豁免人士的條款持有普通股的任何實體)要約或交換要約，而完成要約或交換要約會導致任何人成為收購人(本文第(I)或(Ii)項中較早者稱為“分派日期”)(條件是，如果該要約或交換要約在分派日期之前終止，則不會因該要約或交換要約而出現分派日期)，(A)該等權利將由以持有人名義登記的普通股股份的證書(或記賬或其他無證明所有權的證據)證明(該等證書亦應被視為權利證書)，而不是以單獨的權利證書證明(前提是每張證書(或記賬或其他無證明所有權的證據)代表截至

 

在證明權利的記錄日期的交易結束時，應被視為通過引用納入了經不時修訂的本協議的條款)，以及(B)獲得權利證書的權利僅可在普通股相關股份轉讓時轉讓。在分派日期後，公司將盡快準備和籤立，權利代理將會籤，公司將向分派日期交易結束時普通股的每個記錄持有人(任何收購人或任何收購人的任何聯繫人或關聯公司除外)以頭等郵資預付郵件的方式向公司記錄上顯示的該持有人的地址發送或安排發送(如果要求，權利代理將由公司承擔費用並在收到所有相關信息後，發送)權利證書，其形式主要為本公司的附件B。證明持有的普通股每股享有一項權利，但須按本條例的規定予以調整；但權利可改為以簿記或其他未經證明的形式記錄，在這種情況下，就本協議的所有目的而言，此類簿記或其他所有權證據應被視為權利證書；此外，與以簿記或其他未經證明的形式記錄的此類權利有關的所有程序或提供的信息，以及與本協議中規定的任何權利證書的形式有關的所有要求，均可在必要或適當時進行修改，以反映簿記或其他未經證明的所有權。自發行之日起，這些權利將僅由這些權利證書來證明。

(b)
現將《權利協議》第25.2條修訂和重述如下：

公司應在股票收購日期(或董事會根據第1.1節第三段作出決定之日)後，儘快按照第26節的規定，向權利代理人和權利證書的每位持有人發出通知，説明某人成為收購人的交易，以及第11.1.2節規定的交易對權利持有人的後果。

(c)
現將權利協議第26條修訂和重述如下：

“本協議授權權利代理或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式並通過隔夜遞送服務或頭等郵件發送、預付郵資、適當地址(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)，則應充分發出或提出：

Gogo Inc.
105 Edgeview Dr.，300套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德，郵編80021
注意：克里斯托·戈登，執行副總裁兼總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：威廉·D·雷格納

2

 

根據第21條的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，應視為在收到時發出，如果以書面形式通過隔夜遞送服務或適當地址的掛號或掛號信發送，則應充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司)：

北卡羅來納州計算機共享信託公司
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
注意：客户服務

本協議授權由公司或權利代理向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求，如果以書面形式通過頭等郵件寄往該持有人在公司登記簿上顯示的地址，則應充分給予或提出。

第1.2節
效果。除本修正案明確規定外，權利協議的所有條款和規定現在和將來仍具有完全的效力和效力。本修正案不得解釋為修改權利協議的任何條款，但此處明確規定的除外。
第1.3節
其他的。權利協議第28條(繼承人)、第29條(本協議的利益)、第30條(可分割性)、第31條(準據法)、第32條(對應項)、第33條(描述性標題和解釋)和第34條(行政管理)的規定在此作必要的修改後納入本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

 

3

 

 

茲證明，本修正案自上述日期起正式生效，本修正案由本合同雙方共同簽署。

 

Gogo Inc.


文/S/克里斯托·L·戈登
姓名：克里斯托·L·戈登
職務：執行副總裁兼總法律顧問

 

北卡羅來納州計算機共享信託公司


文/S/海斯
姓名：帕特里克·海斯
職位：客户管理部經理

 

 

 

 

[第382條權利協議第1號修正案的簽字頁]