美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)：

或

委託文件編號：001-35975

Gogo Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

105 Edgeview Dr.， 300套房

布魯姆菲爾德, 公司 80021

(主要執行辦公室地址)

電話號碼(303) 301-3271

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 是的 ☑沒有☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☑

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為 $1,054,416,152基於納斯達克全球精選市場該日的收盤價。

截至2023年2月24日， 127,910,134 每股面值0.0001美元的普通股已發行。

引用成立為法團的文件

Gogo Inc.

索引

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INTRODUCTORY音符

除非文意另有説明或要求，在本截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所使用的：(I)“我們”、“Gogo”或“公司”是指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確該術語僅指Gogo Inc.，不包括其子公司；和(2)“財政”指的是截至12月31日的任何12個月期間，指的是我們截至12月31日的財政年度。除非另有説明，本年度報告中的Form 10-K中包含的信息截至2022年12月31日。我們已作出四捨五入的調整，以達到本年報所載表格10-K的部分數字，除非另有説明，否則本年報所載的表格10-K的百分比為近似值。

2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收購價格為4.0億美元現金，受某些調整的影響(“交易”)。因此，本年度報告中以Form 10-K格式列出的所有期間都已符合規定，將CA業務作為非連續性業務進行顯示。

交易完成後，我們與國際通信衞星組織簽訂了一項網絡共享協議(“ATG網絡共享協議”)，根據該協議，我們將在我們的ATG網絡上向國際通信衞星組織提供某些飛行中的連接服務，但須遵守某些收入分享義務，根據該協議，國際通信衞星組織在北美擁有ATG網絡的獨家商業航空訪問權，但須受某些收入保證的約束。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的某些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了在本年度報告中識別Form 10-K中的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果大不相同。我們在本報告中的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述了可能導致實際結果和事件大不相同的風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。

2

風險因素摘要

下面總結了使我們公司的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素都在下面的風險因素部分進行了更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。以下因素可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務結果和前景造成損害，以及其他影響：

與我們的業務相關的風險

與我們的技術和知識產權相關的風險

與訴訟和監管相關的風險

3

與我們的負債有關的風險

與我們普通股相關的風險

4

第1項。業務

公司概述和戰略

我們的使命和我們行業的演變

Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們已經為這個市場服務了25年以上。我們的使命是通過世界上最好的商務航空、飛行中的連接和客户支持來豐富乘客的生活和提高運營商的效率。我們一直尋求為商務航空市場提供最好的連接，而不考慮技術，我們有這樣做的成功歷史。直到最近，我們主要專注於北美的商務航空飛機，佔全球商務航空機隊的約63%，我們是該市場飛行中連接的領先提供商。Gogo在20世紀90年代末開始採用模擬空對地(“ATG”)技術，然後隨着模擬蜂窩回程的消失，在2000年代初遷移到窄帶衞星連接，然後從2010年開始使用我們的數字寬帶3G和4G網絡回到ATG。我們預計將在2023年第四季度推出我們的第四個ATG網絡-Gogo 5G。我們還通過與衞星供應商的分銷協議，繼續向北美和國際客户提供窄帶衞星服務。截至2022年12月31日，我們大約有6900架ATG公務機上線，其中約3300架配備了我們的Avance平臺，約3600架配備了我們傳統的ATG寬帶系統Gogo Biz。

由於技術的進步和幾個變革催化劑，商務航空飛行中的連接市場正在再次發展。當今推動我們行業變革的最重要的技術進步是引入了低地球軌道(“LEO”)衞星技術，其中包括提供全球服務以及比目前可用的替代方案顯著更高的容量和更低的延遲。我們相信，飛行中連接的需求將繼續增加，因為我們的客户羣人口結構的變化、社交應用的激增以及後COVID時代仍然存在的生活方式變化，如遠程工作和使用視頻會議。此外，北美66%的公務機是在國際金融公司作為航線選項可用之前製造的。我們預計，在未來五到七年內，大約25%的這些飛機將被預先安裝了飛行中連接的新飛機取代，這是因為客户今天的期望。

我們將所有這些重大變化視為利用我們的技術訣竅和對商務航空飛行連接市場的深入瞭解的機會，以推動我們的解決方案在未來五到十年內在我們的市場中得到更大的滲透。如下所述，我們已經完善了我們的戰略，以抓住這些機遇，包括在2022年5月宣佈，我們正準備推出首個專為商務航空設計的全球寬帶服務(“全球寬帶”)。這項服務將使用由休斯網絡系統公司(“休斯”)專門設計的電子操縱天線(“ESA”)，以滿足各種商務航空飛機的需求，這些飛機在網絡接入聯合公司(“OneWeb”)運營的LEO衞星網絡上運行。我們相信，Global Broadband與我們的ATG系統結合在一起或作為替代系統，將使我們能夠增加我們在北美重型噴氣式飛機市場的滲透率，併為我們現有的ATG客户羣提供一條升級途徑。此外，全球寬帶將使我們能夠滲透到北美以外的商務航空市場，在北美，只有不到6%的商務航空飛機安裝了飛行中的連接系統。

現在和下一步戰略

考慮到上述行業的發展，我們改進了我們的戰略，最終制定了我們所説的“現在和下一步戰略”。現在和未來的戰略定位Gogo滲透到世界其他地區的商務航空市場，同時保持和加強我們在北美的領導地位。我們現在和下一步戰略的主要內容包括：

5

在執行現在和下一步戰略時，我們將繼續堅持歷史上指導我們的產品開發原則。其中包括：(I)根據地理位置、任務、飛機大小和乘客偏好，維持符合商務航空市場每個細分市場不同需求的產品供應；(Ii)隨着客户對容量的需求增長，為他們提供簡單且低成本的升級途徑，從而建立客户忠誠度；(Iii)通過avance在以軟件為中心的單一操作系統上運行我們的所有產品，這使得軟件升級和飛機的多網絡接入點能夠隨着技術的發展輕鬆升級到高級網絡。

競爭優勢

我們相信，Gogo在這個動態的行業環境中處於獨特的地位，能夠在這個充滿活力的行業環境中蓬勃發展，部分原因是以下所述的競爭差異化：

我們的產品平臺。我們的產品平臺包括三個組件-網絡、天線和機載設備和軟件，下面將對每個組件進行更詳細的討論。我們產品平臺的全面性和靈活性使我們能夠根據客户的優先事項調整我們的價值主張，並根據地理位置、任務、飛機尺寸和乘客偏好確定解決方案。

我們的分銷關係。我們相信，我們的分銷網絡在我們的行業中是無與倫比的。我們的分銷合作伙伴包括每一家商務航空飛機的OEM和一個由大約120家經銷商組成的售後網絡，其中許多經銷商與我們合作了幾十年。我們已經與我們的分銷合作伙伴建立了值得信賴的關係，並有為他們創造收入和利潤的可靠記錄，他們對我們繼續這樣做的能力充滿信心。這有利於我們的銷售和上市速度，因為我們的分銷合作伙伴願意投資於我們設備的營銷和認證工作。

我們的創新文化。我們不斷創新， 在我們的網絡中擁有良好的創新記錄。截至2023年2月24日，我們擁有約457項美國和國際專利，其中大部分與網絡技術有關。近30年來，我們在我們的行業中開創並引領了創新，我們為商務航空市場部署的三項ATG專有網絡技術就是明證。我們預計將在2023年第四季度推出我們的第四個ATG網絡-Gogo 5G。

產品、服務、客户和客户支持

我們專注於向商務航空市場銷售機上連接，並通過由機上系統、機上服務、航空合作伙伴支持、工程、設計和開發服務以及生產運營職能組成的全面產品組合來實現我們提供最佳產品和服務的價值主張。

飛行中系統。我們的客户為他們的飛行系統提供了廣泛的設備選擇，這使我們能夠根據地理、任務、飛機大小和乘客偏好提供解決方案。我們飛行中系統的關鍵組件包括：

天線。Gogo已經開發了三個ATG天線系列，所有這些天線都是成對運行的，安裝在飛機的腹部。Gogo目前部署了全向天線和雙向天線，這兩種天線都支持使用我們3G和4G網絡的客户。隨着GOGO 5G的推出，GOGO將推出MB-13天線，能夠同時接入GOGO在800 MHz頻段的4 MHz授權頻譜和2.4 GHz頻段的非授權頻譜，從而實現比我們的全向和雙向天線更大的吞吐量。

在推出Global Broadband的同時，Gogo正在與Hughes合作設計一款ESA，它將適用於從輕型噴氣式飛機和渦輪螺旋槳飛機到大型客艙噴氣式飛機的非常廣泛的商務航空飛機。預計歐空局將於2024年下半年交付，並將在OneWeb的高速、低延遲LEO衞星網絡上運行。

機載設備和軟件。我們的網絡和系統旨在為最廣泛的飛機提供最佳的飛行互聯網體驗和最高的網絡和系統可用性，無論它們在哪裏飛行，我們安裝的飛機越來越多地安裝在Avance平臺上。Avance平臺是以軟件為中心的，設計為可擴展，因為它包括使用通用組件構建的硬件，這些組件跨多個設備在單個操作系統上運行。Avance L5和Avance L3(為小型飛機設計的Avance L5的緊湊型版本)中包含的大約80%的組件在這兩個系統中是通用的。由於這種可擴展性，我們可以添加新的產品、功能和選項；我們可以通過擴大頻譜來提高連接速度；我們可以添加專有或第三方ATG或衞星網絡，所有這些都只需最少或不需要對硬件或飛機進行修改。例如，希望增加全球寬帶服務的現有Avance客户只需在他們的飛機頂部安裝ESA，並將電源線和以太網電纜連接到飛機內的Avance盒。對於在北美運營配備Avance的飛機的客户，Avance獨特的多承載能力將使Gogo能夠將其ATG網絡和OneWeb Leo衞星網絡的容量結合起來，提供比獨立的LEO衞星網絡所能提供的更多的容量。我們希望Avance的通用組件能夠促進多個產品、頻譜頻率和網絡的硬件標準化和FAA認證，我們預計這種標準化將反過來提高供應鏈、生產運營和客户支持等功能的效率和質量。中的

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Avance飛機上線截至2022年12月31日，大約2,100架飛機配備了Avance L5，大約1,200架配備了Avance L3。

機上服務(服務計劃)。我們為乘客、航班和乘務人員以及我們的航空合作伙伴提供廣泛的機上服務。我們提供為我們的各種網絡和技術量身定做的各種連接服務，通常按每月每架飛機定價。我們提供各種服務計劃，從無限制的數據使用到隨用隨付的月度消費計劃，並與這些數據計劃一起提供語音費率、Gogo Vision等飛行娛樂選項和其他服務功能。

客户和分銷合作伙伴。我們為各種需要連接的客户提供空中連接服務，但我們的最終用户主要是飛機所有者/運營商。截至2022年12月31日，我們的市場由北美約24,700架公務機組成，其中約30%具有寬帶連接，而在世界其他地區約有14,400架公務機，其中只有不到6%具有寬帶連接。截至2022年12月31日，我們擁有約4,200名客户。前十大客户約佔我們2022年服務收入的20%(不包括Intelsat)，2022年沒有任何客户佔我們收入的10%以上。

我們還直接向包括龐巴迪、達索獵鷹、巴西航空工業公司、灣流公司、皮拉圖斯公司和德事隆航空公司在內的所有商務機制造商銷售產品。在售後市場，我們通過由大約120家獨立經銷商組成的全球分銷網絡進行銷售，這些經銷商獲得了美國聯邦航空管理局(FAA)的維護和維修組織認證。我們的獨立經銷商為我們的設備營銷、轉售並獲得FAA要求的補充類型證書(“STC”)。我們的客户還包括Flexjet和NetJets等小型噴氣式飛機運營商、Wheels Up等包機運營商、企業飛行部門和擁有飛機的個人。

基礎設施。支持我們飛行中連接服務的基礎設施由我們的網絡、塔樓和數據中心組成，每一個都將在下面更詳細地描述。

網絡和塔樓。我們已經開發、部署和運營我們自己的網絡超過25年，帶來了我們認為業內任何其他供應商都無法比擬的經驗和技術訣竅。我們擁有美國全國範圍內專用於ATG的4 MHz頻譜的獨家許可證，以及加拿大相同頻譜的獨家權利。我們目前運營一個地面網絡，在800 MHz頻段使用3 MHz的許可頻譜，在阿拉斯加和加拿大的較低48個州和部分地區約有260個地面蜂窩站點。除了一個之外，我們所有的蜂窩站點都是從塔臺運營商那裏租用的。我們的地面網絡以北美約24,700架商務機為目標。截至2022年12月31日，該網絡支持3.1 Mbps 3G業務和9.8 Mbps 4G業務。與我們的地球同步衞星(“GEO”)競爭對手運營的網絡相比，我們專有的ATG網絡提供更低的延遲，需要更少的天線，並使我們能夠避免使用共享的、未經許可的頻譜所帶來的幹擾問題。我們預計將在2023年第四季度推出我們的第四個ATG網絡-Gogo 5G。我們已經宣佈完成Gogo 5G的關鍵里程碑，包括完成我們在較低48個州的150個基站的建設，這些基站組成了我們在較低的48個州的5G地面網絡，獲得了5G機載天線系統的STC和零部件製造批准(PMA)，使機載線路可更換單元(LRU)有資格進行飛行測試，並與Jet Edge簽署了一項協議，作為我們的5G發射合作伙伴。選擇不升級到Gogo 5G的客户可以通過我們在北美的ATG網絡繼續使用我們的3G和4G服務。3G和4G服務還將作為Gogo 5G的宂餘網絡和性能增強機制。

此外，我們在2022年5月宣佈，我們已與OneWeb合作，利用他們的全球LEO衞星網絡。他們計劃在2023年4月完成網絡的啟動，並準備在2024年開始提供航空服務。除了LEO網絡提供的顯著性能增強外，Global Broadband還將我們在世界其他地區的總可尋址市場擴大了約14,400架飛機。

地面網絡和數據中心。我們租用了一個廣泛的、以光纖為主的網絡，將我們的大約260個蜂窩站點連接到我們的兩個數據中心，即互聯網和基於雲的服務，以及我們的網絡運營中心(NOC)。我們的數據中心和基於雲的服務提供到互聯網的宂餘電信連接，幷包含大量服務器，支持我們提供的一系列擴展功能。NOC監控日常網絡操作、進行網絡診斷並協調對任何性能問題的響應。我們通過使用3G、4G和Wi-Fi無線服務的地面調制解調器，增強了在飛機在地面時監控、維護和更新我們的飛行系統的能力。

支持組織。我們努力提供優質的客户體驗。我們通過以下功能的支持來實現這一點。

客户支持。我們創建了一個支持和服務組織，旨在為我們的客户提供運營協助和全面分析。我們的客户支持組織分為三個子職能，包括客户團隊、運營支持和綜合分析。這些團隊協助安裝、故障排除和系統激活，以及數據分析，以評估我們的系統和運營性能。我們為負責在飛機上安裝我們的設備所需的FAA認證的OEM分銷合作伙伴和經銷商提供專門的支持，我們支持他們獲得此類認證並通過我們的飛機安裝設備

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應用工程師。我們還在美國和歐洲的關鍵地點部署了我們的現場服務工程團隊，在安裝我們的設備後為我們客户的飛行部門提供支持。經銷商網絡和客户飛行部門都可以一週七天、每天24小時獲得我們的技術和後勤支持。

工程、設計與開發(“教育與發展”)。我們的大型內部ED&D部門負責將業務要求轉化為符合嚴格航空電子認證要求的產品。其能力包括：(1)在天線規範、無線電技術、頻譜分析、網絡設計和監管要求方面具有專門知識的射頻工程團隊；(2)機載平臺開發團隊，負責管理機載設備的設計、開發和測試及其與地面系統的集成，並領導FAA認證工作；(3)系統工程團隊，管理將業務要求轉化為技術規範的所有方面，並負責我們的計劃管理流程；(4)應用開發和業務系統組織團隊，管理我們內部業務系統的開發和位於Avance平臺上的產品擴展；以及(V)設計、實施和管理我們的網絡和數據中心基礎設施、安全和核心網絡功能的網絡工程團隊。

生產運營部門。我們的製造目標是生產出符合航空電子技術規範的優質產品，同時為客户提供最佳價值。鑑於我們高度專業化的技術和所需的生產水平，我們在內部設計、組裝和測試我們的機載LRU，同時依賴第三方根據我們的設計規範製造特定的部件，以最大限度地提高生產效率。我們保留與機載LRU相關的知識產權。我們還依賴第三方來製造我們的天線，我們通常與這些供應商分擔天線設計責任和知識產權。我們的製造流程包括內部設計的測試夾具和軟件，我們和我們的第三方製造商在製造的所有級別都使用這些夾具和軟件。我們與製造相關的業務流程-從銷售預測到供應鏈活動再到發貨-都集成在我們的企業資源規劃工具中，並實現了自動化。我們的製造和維修設施都是美國聯邦航空局認證的。

競爭

我們的競爭對手既有設備供應商，也有基於地球同步軌道和低軌衞星的電信服務提供商，以及上述產品在商務航空市場的經銷商，包括霍尼韋爾航空航天公司、柯林斯航空航天公司、衞星通信直達公司、國際海事衞星組織、ViaSat和Starlink。此外，SmartSky Networks在2014年宣佈計劃於2016年在美國大陸推出ATG網絡，並於2022年底宣佈該網絡已在全國範圍內上線。我們的許多競爭對手都專注於通過地球靜止軌道衞星服務為重型噴氣式飛機市場提供服務。我們未來可能會面臨來自其他LEO或其他非GEO衞星網絡運營商的競爭。我們認為，在我們的市場中，競爭的主要焦點是技術能力、價格、地理覆蓋範圍、客户服務、產品開發、與客户規格的符合性、法規遵從性、售後支持質量以及交付和安裝的及時性。

許可證和法規

美國聯邦航空管理局

聯邦航空局規定了飛機和飛機部件製造的標準和認證要求，並認證維修站進行飛機維護、預防性維護和改裝，包括安裝和維護飛機部件。根據美國聯邦航空局頒發的標準適航證書在美國運營的每一種類型的飛機都必須擁有美國聯邦航空局的類型證書，這構成了對基於適用的適航標準的飛機類型設計的批准。當除型式證書持有者以外的一方對已經獲得型式證書的飛機進行重大改裝時，該方必須獲得美國聯邦航空局頒發的STC，批准修改後的機型的設計。我們向其出售設備的經銷商和原始設備製造商通常負責為將安裝我們設備的每種飛機類型獲得STC，我們支持他們的努力。相同機型的不同配置通常需要單獨的STC，例如不同所有者和運營商的不同配置。

在獲得STC後，希望製造用於STC所涵蓋的修改的部件的製造商必須向FAA申請PMA，該PMA允許持有者製造和銷售符合PMA及其批准的設計和數據包的部件。一般來説，每個初始PMA都是對製造或改裝設施的生產質量控制體系的批准。獲得PMA補充劑是為了根據相關PMA的要求(包括其生產質量控制體系)授權制造特定部件。我們經常申請和收到這樣的PMA和補充品。

我們的某些FCC許可證是以我們是否有能力從聯邦航空局獲得我們的蜂窩站點的“無危險確定”為條件的，這表明，如果按規定建造，擬議的結構不會對空中航行造成危險。當建造或改變某些蜂窩站點時，我們可能首先被要求獲得這樣的決定。

我們的業務依賴於我們繼續獲得或使用這些FAA認證、授權和其他批准，以及我們僱用或獲得FAA認證的工程和其他專業人員。

8

根據這些認證、授權和其他批准，聯邦航空局要求我們維護、審查和記錄我們的質量保證流程。聯邦航空局可以隨時訪問我們的設施，作為我們作為製造設施和維修站認證協議的一部分，以確保我們的設施、程序和質量控制系統繼續滿足FAA的要求。此外，我們有責任通知聯邦航空局我們的組織和運營發生重大變化、產品故障或缺陷，以及我們的運營設施或FAA批准的質量控制系統的任何變化。美國聯邦航空局的其他要求包括在我們的設施或飛機上工作的對安全敏感的員工的培訓程序和藥物和酒精篩查。

《外國航空條例》

根據《國際民用航空公約》，安裝了FAA認證的Gogo設備的美國註冊和FAA型號認證的飛機的適航性得到了該公約簽署國的全球民航當局(CAA)的認可。因此，對於已經擁有美國聯邦航空局頒發的涵蓋Gogo設備的STC的美國註冊飛機，Gogo預計不需要在美國以外的國家進一步辦理適航認證手續。對於在美國以外國家民航局註冊的飛機，安裝GOGO設備需要獲得適航認證機構的適航認證。通常，飛機註冊國的民航局負責確保其授權下的任何飛機改裝的適航性。

美國聯邦航空局與全球各地的認證機構簽署了雙邊協議。雙邊協定有助於對兩個簽署國之間進出口的民用航空產品進行互惠適航認證。帶有適航實施程序的雙邊適航協定(“BAA”)或雙邊航空安全協定(“BSA”)規定了美國聯邦航空局與其對應機構中國民航局之間的適航技術合作。根據BAA或BASA，飛機註冊國的民航局通常會驗證聯邦航空局頒發的STC，然後頒發驗證補充類型證書。對於FAA沒有BAA或BASA的國家，Gogo必須向飛機註冊國的CAA申請認證批准。為了獲得必要的認證，Gogo將被要求遵守飛機註冊國的適航規定。在沒有適用的雙邊協議的情況下，在每個飛機運營商在其註冊飛機的任何國家開始服務時，如果不能滿足所有外國適航和航空監管要求，可能會導致與認證相關的大量額外成本，並可能影響我們在此類飛機上提供服務的時間。

美國交通部

美國交通部(DOT)成立了無障礙航空運輸諮詢委員會，以談判和制定一項關於在三個基本領域為殘疾乘客提供便利的擬議規則，包括機上娛樂(IFE)和IFE的隱藏字幕。該委員會在2016年底發佈了一項決議，其中包括向交通部提出的關於IFE規則的建議。然而，由於尚未發佈關於IFE的最終規則，因此尚不清楚它可能會對Gogo產生何種影響。根據信息和監管事務辦公室、管理和預算辦公室發佈的機構規則清單-2022年春季，關於無障礙IFE的規則制定是一項長期行動。

聯邦通信委員會

根據修訂後的1934年通信法(“通信法”)，FCC向我們使用的頻譜發放許可證，並監管我們無線服務的建設、運營、收購和銷售。通信法和FCC規則還要求FCC事先批准非美國個人或實體轉讓或轉讓FCC許可證的控制權，或直接或間接獲得Gogo超過25%的股權或投票權控制權。

我們的各種服務受到FCC不同的監管。例如，我們通過轉售兩家衞星運營商的電信服務來提供部分語音和數據服務(不包括Gogo Biz或Avance)。由於我們在共同運營商的基礎上提供這些服務，我們必須遵守《通信法》第二章的規定，其中除其他外，要求共同運營商的收費和做法是公正、合理和非歧視性的。此外，我們還提供互連的互聯網協議語音(VoIP)服務。FCC對互聯VoIP服務適用了許多(但不是全部)與普通運營商電信服務相同的監管要求。

我們在美國為商務航空飛機提供連接服務，並根據ATG網絡共享協議，使用我們的ATG許可證，通過我們自己的設施，向國際通信衞星組織的航空公司客户運營的某些商用飛機提供連接服務。ATG許可證是800 MHz頻段的全國性商業空地無線電話許可證。我們通過FCC進行的拍賣獲得並支付了這一頻譜。請參閲“ATG許可條款和條件”。

FCC目前的規則將寬帶互聯網接入服務歸類為監管較輕的非公共運營商“信息服務”，並取消了幾乎所有以前施加的網絡中立限制，這些限制包括：阻止訪問合法內容、應用程序、服務或無害設備；基於內容、應用程序、服務或無害設備損害或降低合法互聯網流量；偏袒某些合法互聯網流量以換取任何類型的考慮；或優先考慮寬帶提供商附屬公司的內容和服務。我們仍然受到某些修改後的透明度義務的約束，這些義務要求披露網絡管理實踐、性能和商業條款。在一定程度上，FCC

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進一步限制合理的網絡管理，或者網絡中立支持者在一定程度上通過進一步的網絡中立限制，我們的業務可能會受到影響。

我們的互聯網接入服務也受FCC的數據漫遊規則的約束，該規則要求像Gogo這樣的商業移動數據服務(CMDS)提供商與任何提出請求的基於設施、技術兼容的CMDS提供商談判漫遊安排。這些規定沒有賦予其他供應商在配備Gogo的飛機上安裝設備的權利，也沒有要求在折扣的基礎上提供Gogo服務，儘管這種安排必須是“商業上合理的”。這些規則允許我們採取合理的措施來保護我們的服務質量，以防止漫遊流量可能導致的網絡擁塞。

此外，我們的大多數服務都受到各種規則的約束，這些規則旨在確保這些服務對殘疾人來説是無障礙的，包括與通過我們的Gogo Vision提供的某些IP交付的視頻內容的隱藏字幕傳遞相關的要求。

除了兩個ATG許可證外，我們還持有用於我們地面網絡回程的微波許可證，以及在美國和外國點之間提供語音和數據服務的授權。

ATG許可條款和條件

FCC於2006年10月31日頒發了我們的ATG許可證，有效期為10年。我們已經履行了許可證規定的為飛機提供“實質性服務”的義務，2017年1月25日，我們收到了聯邦通信委員會的確認，許可證已續簽至2026年10月31日。

我們於2013年從LiveTV Airfone，LLC獲得的1 MHz ATG許可證最初也是在2006年10月31日頒發的，有效期為10年，但本許可證沒有附帶“實質服務”義務。隨後，我們續簽執照的申請獲得批准，有效期再延長10年。2017年8月3日，FCC發佈了一項命令，其中包括修改無線許可證續簽規則。由於這項命令普遍適用於該行業，所有持牌人都需要在續期時出示證明(或證明)，以證明持牌人向公眾提供並繼續提供服務。由於1 MHz ATG許可證沒有建造或實質性服務要求，目前尚不清楚FCC在考慮2026年下一次續簽1 MHz ATG許可證時會發現什麼級別和服務期限足夠。

我們的兩個ATG許可證包含某些條件，要求我們遵守所有適用的FCC和FAA規則，以及美國和加拿大以及美國和墨西哥之間關於分配給ATG服務的頻率的所有雙邊協議。這些協議適用於我們在靠近美國北部和南部邊界以及進出加拿大和墨西哥領空的地區使用頻譜。

美國和加拿大之間的雙邊ATG頻譜協調協議已經談判並獲得批准，美國和墨西哥之間的雙邊協議正在等待中。2012年，加拿大工業部向我們的加拿大子公司發放了一個從屬許可證，允許我們使用加拿大的ATG頻譜，SkySurf Communications Inc.是該頻譜的主要許可方，2019年續簽了主許可證，有效期為8年，2027年6月29日到期。於二零一二年，吾等與SkySurf訂立許可協議(“許可協議”)，該許可協議於二零一二年八月十四日開始生效，並於最近獲續期至二零三二年七月二十四日，為期十年。如果加拿大工業部(現為加拿大創新、科學和經濟發展部或“ETED”)向SkySurf發放的主要頻譜許可協議在2032年7月24日繼續有效，許可協議可根據我們的選擇續期五年。許可協議的期限，包括第二個10年期限和任何續訂，取決於主要頻譜許可的有效性。

未來與墨西哥和/或墨西哥ATG持牌人的任何協調協議都可能影響我們在當前運營能力水平下使用我們當前的蜂窩站點在邊境地區提供寬帶互聯網服務的能力，並可能影響我們在飛機進出墨西哥領空時在邊境地區建立或維持ATG服務的能力。

設備認證

目前用於提供我們服務的設備所需的所有認證都已獲得。

隱私和數據安全相關法規

當我們的用户註冊使用我們的服務時，我們直接從他們那裏收集個人信息，如姓名、地址、電子郵件地址和信用卡信息，以及與使用我們服務的設備相關聯的某些標識符。我們還可能從第三方獲取有關我們用户的信息，或創建可能是與我們服務相關的個人信息的記錄。例如，我們使用我們收集和創建的信息來完善他們的購買交易，為我們的用户定製和個性化廣告和內容，並在使用我們的服務時增強娛樂選項。在某些情況下，我們需要收集、保護、披露和使用此類信息，以遵守我們的隱私政策、適用法律、我們對航空合作伙伴和其他第三方的合同義務以及支付卡行業數據安全標準等行業標準。

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儘管寬帶互聯網接入目前被歸類為第一章信息服務，但我們必須繼續遵守某些通信法和FCC隱私和數據安全規則，包括適用於客户專有網絡信息(“CPNI”)的某些條款。FCC目前正在考慮額外的CPNI和網絡安全要求，這可能會使公司承擔額外的合規義務。

我們還受到其他聯邦和州消費者隱私和數據安全要求的約束。例如，聯邦貿易委員會(FTC)法案第5條禁止“在商業中或影響商業中的不公平或欺騙性行為或做法”。儘管聯邦貿易委員會監管通信公共運營商提供的非公共運營商服務的權力尚未完全界定，但聯邦貿易委員會可能對我們的部分或全部服務擁有管轄權。聯邦貿易委員會已根據聯邦貿易委員會法案對以下公司提起執法行動：(1)收集、使用、共享或保留個人信息的方式與他們在隱私政策和其他公開聲明中做出的陳述、承諾和承諾不一致；(2)隱私政策沒有充分告知消費者公司的實際做法；以及(3)未能合理保護非公共消費者信息的安全、隱私和機密性。

我們還可能受制於與隱私和數據安全有關的州法律，如禁止不公平或欺騙性行為或做法的《迷你聯邦貿易委員會法案》，以及要求持有某些個人數據的實體在發生違反數據安全的事件時提供通知的數據安全違規通知法。一些州還規定了具體的數據安全義務。這些州的迷你聯邦貿易委員會法案、數據安全違規通知法和數據安全義務可能不會延伸到我們的所有服務，它們的適用性可能會受到各種因素的限制，例如受影響的一方是否為特定州的居民。

某些州還制定了具體的隱私法，我們可能會受到這些法律的約束。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。加州總檢察長辦公室公佈了實施CCPA部分內容的最終規定。CPRA於2023年1月1日生效，新規定預計將於2023年生效。

其他州也制定了隱私法：弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法和康涅狄格州數據隱私法將於2023年7月1日生效，猶他州消費者隱私法將於2023年12月31日生效。與《科羅拉多州隱私法》相關的法規預計將在2023年完成。

國會和其他州立法機構也一直在考慮與隱私和數據泄露有關的額外立法。如果制定任何額外的法律，它們可能會影響我們的業務。

如果我們收集其他國家居民的個人信息，我們可能會受到相關國家的數據保護法規的約束。2018年5月25日，歐盟(EU)《一般數據保護條例》(GDPR)生效，它對歐盟以外處理歐洲數據主體個人信息的實體提出了更嚴格的隱私相關要求。歐盟成員國也有一定的靈活性，可以用自己的法律和法規來補充GDPR，並可能對某些數據處理活動提出更嚴格的要求。此外，在加拿大，2000年的《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和基本上類似的省級法律可能會對個人數據的處理施加數據隱私和安全義務。其他司法管轄區對數據隱私和安全的監管仍在繼續發展。

此外，某些國家有法律限制將個人信息轉移到此類國家以外的地方。例如，瑞士、英國和歐盟成員國對向包括美國在內的國家轉移此類數據施加了限制，因為它們認為這些國家沒有提供他們所需的類似保護標準。根據瑞士、英國和歐盟成員國的法律，某些機制允許將個人信息跨境轉移到被認為不適當的國家，如美國。此外，2020年7月16日，歐洲法院(歐盟最高法院)裁定歐盟-美國隱私保護是無效的數據傳輸機制，確認標準示範合同條款(SCC)仍然有效，並未解決有關可能需要採取補充措施來支持傳輸的一些問題。2021年9月27日，新版SCC正式生效。根據可能需要採取的支持轉讓和實施SCC的補充措施，我們將個人身份信息從相關司法管轄區合法轉移到美國或其他司法管轄區的能力可能會受到影響。

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其他國家，例如澳大利亞、巴西、中國、印度和俄羅斯，也已經實施、修訂或正在考慮有關數據保護、數據安全、違規通知和數據傳輸/本地化的立法。這些法律可能會影響我們的業務，如果在我們開展業務的國家頒佈任何額外的法律，這些法律也可能會影響我們的業務。

帳單真實性與消費者保護

FCC的真實計費規則要求完全和公平地披露客户電信服務賬單上的所有費用，寬帶互聯網接入服務除外。因此，這些規則適用於我們的衞星服務。本披露必須包括對所提供服務的簡短、清晰和不具誤導性的簡單語言描述。各州也有權監管無線運營商的計費；然而，我們目前還不知道有任何州對ATG服務實施計費要求。

CALEA

FCC已確定，包括Gogo在內的基於設施的寬帶互聯網接入提供商應受《執法通信協助法》(CALEA)的約束，該法案要求覆蓋的服務提供商在其通信網絡中建立某些執法監視協助能力，並維持與CALEA相關的系統安全政策和程序。我們已經執行了這些政策和程序，根據我們的定期自我評估，我們認為我們的網絡符合CALEA的要求。

FCC安全可信通信網絡報銷計劃(“FCC報銷計劃”)​

2022年7月15日，公司接到通知，獲準參加FCC報銷計劃，該計劃旨在補償高級通信服務提供商從其網絡中移除、更換和處置被認為構成國家安全風險的承保通信設備或服務所產生的合理成本。根據FCC報銷計劃，FCC批准向本公司償還高達約3.33億美元，用於支付記錄和批准的成本，用於(I)拆除並安全地銷燬本公司美國地面網絡中的所有中興通訊通信設備和服務並更換該等設備，以及(Ii)拆除和更換安裝在本公司ATG客户運營的飛機上的某些與將取代中興通訊設備的地面設備不兼容的設備。由於國會用於資助FCC補償計劃的撥款不足，根據該計劃，目前批准的金額中約有1.31億美元撥給了該公司。如果國會為此目的撥出額外資金，公司和其他經批准的申請者的撥款將增加按比例。計劃參與者必須遵守FCC規則下的一系列條件和要求，包括要求他們在2023年7月14日之前提交他們的第一個報銷請求，並證明他們已經制定了在第一個報銷請求後一年內永久移除、更換和處置承保設備或服務的計劃。規則允許參與者向FCC請願，要求將完成期限延長一次或六個月。該公司尚未決定是否參加FCC報銷計劃。

知識產權

我們依靠包括商業祕密、專利、版權、商標和域名在內的知識產權以及合同限制來保護我們擁有或使用的知識產權和專有技術。

我們在美國和美國以外的某些國家為我們的某些技術申請了專利。截至2023年2月24日，我們持有的美國專利到期日期為2023年6月至2041年1月，外國專利到期日期為2024年11月至2039年8月。我們不認為我們的業務在任何實質性程度上依賴於我們擁有的任何一項或一組專利。我們在美國國內外也有一些專利申請正在審理中，我們將繼續在美國和某些其他國家尋求專利保護，只要我們認為這種保護是適當的和具有成本效益的。

我們認為我們的品牌對我們業務的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依賴商標註冊和普通法對商標的保護。一般而言，對商標的保護是永久性的，如果它們在註冊的基礎上及時續展，並繼續作為商標正確使用。

我們向第三方授權或購買對提供我們的產品和服務至關重要的技術、軟件和硬件。這些技術、軟件和硬件中的大部分都是為我們的使用而定製的，從替代供應商那裏獲得將是困難或耗時的。我們還將我們的專有技術和軟件授權給第三方，使他們能夠將這些技術和軟件集成到他們提供給我們的產品中。我們與此類第三方的許多協議可以無限期續簽，除非任何一方選擇終止，儘管我們的一些協議在固定期限後到期，並需要在到期前重新談判以延長期限。在我們與技術相關的協議中，最重要的是調制解調器、基站和天線的協議。我們的調制解調器、基站和天線協議不會自動續訂

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因此需要定期重新談判。此類協議以及商用軟件的某些許可證對我們的業務至關重要。

根據交易條款，我們保留了Gogo Inc.及其附屬公司持有的整個專利組合的所有權，包括與我們以前的商業航空業務相關的開發和獲得的專利。我們已經向Intelsat授予了我們的專利組合的全球永久非獨家許可，用於商業航空和衞星移動業務(每一項都在許可協議中定義)。

我們已經形成了某些想法、流程和方法，這些想法、流程和方法有助於我們的成功和競爭地位，我們認為這些想法、流程和方法是商業祕密。我們通過使用內部和外部控制來保護我們的商業祕密，包括與員工、承包商、客户和供應商的合同保護。商業祕密只要保密，就可以無限期地保護。

人力資本

我們相信，我們的成功是對人才管理的綜合方法的產物，這種方法涉及到我們業務的每一個部分。我們不是專注於單個流程，而是通過鼓勵代表高績效文化最佳實踐的行為、對話、關係和活動來整體管理我們的員工生態系統。我們致力於培養一支高度敬業的員工隊伍，並通過以下舉措提高合作伙伴和客户的滿意度：

截至2022年12月31日，女性和少數族裔員工分別約佔我們勞動力的28.2%和30.8%。

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女的。在我們的行政領導團隊的五名成員中，兩名是女性，另一名是西班牙裔/拉丁裔。

上述工作得到了我們敬業的人力資源團隊的支持，並由我們的執行副總裁、首席人力資源體驗官總裁領導，他負責制定和執行我們的人力資本戰略，並定期向我們的董事會和高級管理層通報我們人力資本活動的運營和狀況。

截至2022年12月31日，我們擁有422名員工。任何僱員都不是工會成員。

企業信息

Gogo Inc.是一家控股公司，通過其子公司開展業務。我們的主要運營子公司是Gogo商務航空有限責任公司，它是Gogo Intermediate Holdings LLC的直接全資子公司。

我們的主要執行辦事處位於Co.80021，Broomfield，Suite300，Edgeview Dr.105.我們的電話號碼是(303)301-3271。我們的網站地址是www.gogoair.com和www.Business.gogoair.com。

可用信息

我們的網站位於www.gogoair.com和www.Business.gogoair.com，我們的投資者關係網站位於http://ir.gogoair.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們的委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案，在合理可行的範圍內儘快可以在投資者關係網站上免費獲得。我們還提供美國證券交易委員會網站www.sec.gov的鏈接，該網站包含我們所有的公開申報文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的所有修訂、我們的委託書以及其他與所有權相關的文件。

我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件警報和RSS提要，實時接收發布在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南、董事會委員會章程和商業行為準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“公司治理”標題下獲得。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素

您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法繼續從提供我們的連接服務中獲得收入，這可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們持續吸引和留住我們的連接和其他服務產品的用户的能力，我們不能確定我們會在這些努力中取得成功，或者客户保留率不會大幅下降。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們在商務飛機上提供的Gogo服務(不包括根據ATG網絡共享協議在商用飛機上提供的服務)分別約佔我們持續運營收入的71%、75%和78%。此類服務收入的很大一部分是通過與我們的客户簽訂的涵蓋單個或少量飛機的個人訂閲協議產生的，其餘的通過與某些覆蓋更大機隊的部分或包機運營商的訂閲協議產生。這些協議的期限一般不超過一年。因此，我們不能保證任何此類客户在現有協議到期時會以可比條款續簽或完全續簽，包括由於缺乏需求或對我們的服務不滿意或市場上有更好或更便宜的替代產品可用。此外，我們的認購協議通常可由我們的客户隨意終止，如果終止，我們可能無法收取我們原本在整個協議期限內預期收到的金額。如果我們的用户因任何原因終止或未能與我們續簽合同，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的訂閲協議通常不包含使用我們的連接和其他服務的最低承諾。我們在過去和未來可能會經歷客户減少使用我們的服務或允許客户暫停他們的賬户的時期，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情導致旅行需求減少，我們在2020年年中經歷了航班活動急劇減少、賬户暫停增加以及新計劃活動減少的情況。

我們依靠主要的OEM和經銷商進行設備銷售。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，設備銷售收入分別約佔我們持續運營收入的27%、23%和21%。在每個這樣的財年，我們90%以上的設備收入來自與原始設備製造商和售後經銷商的合同。我們幾乎所有與原始設備製造商和經銷商的合同都可以由任何一方在短時間內隨意終止。如果一個或多個主要OEM或經銷商因任何原因終止與我們的關係，或者我們的合同到期而不續簽，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，根據我們與OEM分銷合作伙伴簽訂的許多合同，我們同意以固定價格交付設備和/或服務，包括尚未投產的設備和服務，並因此承擔任何成本超支或產品設計和製造完成延遲的風險。我們與OEM簽訂的某些合同還包括條款，規定在特定情況下，他們有權享受其他設備合同中某些更有利的條款，包括定價方面的條款。這些條款，其中一些具有追溯力，可能會限制我們從包含這些條款的合同中獲得的好處。我們無法根據此類條款確定經銷合作伙伴或客户並向其提供更好的條款，可能會對我們與該經銷合作伙伴或客户的關係產生負面影響，或引發我們違反此類合同的索賠。

我們的許多分銷合作伙伴也沒有承諾購買任何最低數量的設備。在某些情況下，我們必須根據原始設備製造商提供的非約束性生產計劃、歷史採購模式以及與客户和經銷商就其預期未來需求進行的非正式討論來預測未來訂單量。OEM和經銷商的取消、減少或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的一些經銷商正在經歷勞動力短缺的持續問題，這影響了他們安裝我們設備的能力，導致我們設備的發貨和激活之間的時間較長。如果我們的經銷商無法消除或緩解這些勞動力短缺，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們的分銷合作伙伴可能會受到經濟衰退和市場中斷的重大不利影響。你看“-不利的經濟狀況，包括經濟放緩，可能對我們的業務產生重大不利影響“由於預期經濟環境的變化，特別是原始設備製造商可能會在生產上更加保守，這可能會減少我們的市場機會。此外，不利的市場狀況可能會導致我們的一個或多個OEM或經銷商申請破產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

競爭可能導致價格下降、收入減少及失去市場地位，並可能損害我們的經營業績。

我們的設備和服務在競爭激烈的市場上銷售。我們目前或未來的潛在競爭對手是或可能是更大、更多元化的公司，擁有更大的財務、營銷、生產和研發資源。因此，它們可能能夠更好地承受價格壓力和週期性經濟衰退的影響。我們目前或未來的一些競爭對手可能會為客户提供更廣泛的產品線或更廣泛的地理覆蓋範圍。如果我們的競爭對手：

我們認為，我們業務的主要競爭點是技術能力、地理覆蓋範圍、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、符合監管認證要求、售後支持質量以及交付和安裝的及時性。維持和提高我們的競爭地位將需要在技術、製造、工程、質量標準、營銷以及客户服務和支持方面繼續投資。如果我們沒有保持足夠的資源來進行這些投資，或者沒有成功地保持我們的競爭地位，我們的運營和財務業績將受到影響。我們可能沒有財力、技術專長或支持能力來繼續成功競爭。SmartSky最近宣佈，其在美國大陸的ATG網絡原計劃於2016年推出，現在已在全國範圍內直播。這是我們第一次面臨來自全國ATG網絡的競爭，如果這樣的競爭對手成功進入我們的市場，可能會促使其他競爭對手使用相同或其他ATG頻譜進入這一業務。另一家空中連接提供商已經在歐洲的商用飛機上推出了使用ATG/衞星混合網絡的服務。

雖然我們最近宣佈計劃推出基於LEO衞星的全球寬頻服務，但我們目前並不提供基於衞星的寬頻服務，如果LEO及其他新的非地球同步軌道衞星星座的擁有者決定進入我們的市場，我們可能會面臨來自他們的競爭。星鏈公司是太空探索技術公司的一個部門，運營着一個低軌衞星網絡，它已經獲得了聯邦通信委員會頒發的ESIM(運動中的地面站)牌照，該牌照將涵蓋飛機和其他移動的飛行器。2022年10月，Starlink宣佈正在接受其計劃中的全球飛行中連接服務的訂單，設備預計將於2023年開始交付。如果未能成功預測和應對Starlink以及其他現有和新的競爭對手，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方，其中許多是單一來源供應商，來製造設備組件，為我們的網絡提供服務，並安裝和維護我們的設備。

我們依賴第三方供應商提供我們用來提供服務的設備、部件和服務。我們設備的許多關鍵部件供應商都是單一供應商。我們依賴單一來源供應商提供的組件包括所有系統的天線和調制解調器、我們的ATG蜂窩基站使用的設備以及我們全球寬帶網絡的歐洲航天局。我們計劃推出全球寬帶，使用OneWeb作為我們唯一的LEO衞星網絡提供商。如果我們因任何原因(包括合同到期、一方因重大違約或其他終止事件而終止合同)而被要求尋找一個或多個替代供應商，我們估計更換過程可能需要長達兩年的時間，具體取決於組件或服務，我們可能無法及時、以商業合理的條款或根本無法與這些替代供應商簽訂合同。現有供應商對關鍵知識產權的所有權要求替代供應商要麼獲得這種知識產權的權利，要麼開發不侵犯這種知識產權的新設計，這可能會推遲某些零部件的尋找和與供應商簽訂合同，或使之更加困難。此外，我們的許多組件，如基站中使用的設備，都與其他系統組件高度集成，這可能會進一步延長替代供應商提供符合我們系統要求的組件或服務所需的時間。我們還依賴第三方提供我們的數據中心和地面網絡之間的鏈接。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接觸，或者如果這些供應商未能按照我們的庫存需求和生產計劃提供足夠數量或及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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第三方組件和服務的供應可能會因我們的關係終止、質量控制失敗或此類供應商的其他運營問題或其財務狀況大幅下降而中斷或停止。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接觸，或者如果這些供應商不能按照我們的時間表及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

全球供應鏈挑戰和物流問題以及不斷上升的通脹已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年初，許多電子元件製造商削減了產能，以應對新冠肺炎疫情帶來的需求下降。儘管隨着需求從新冠肺炎的影響中復甦，製造商已經開始增加製造產能，但在某些領域已經供不應求，而且全球出現了電子元器件短缺。

我們經歷了更長的交貨期，並在獲得電子元件方面遇到了延誤，我們預計更長的交付期和延誤將繼續下去。雖然我們相信我們有足夠的庫存或將能夠如目前預測的那樣獲得足夠的電子零部件來滿足客户需求，但需求的增加加上電子零部件的持續短缺可能會導致產品延遲或短缺。我們已經向某些零部件的供應商預付了款項，以幫助確保充足的供應，並預計將繼續這樣做，由於短缺，我們可能會面臨某些零部件的價格上漲。此外，疫情的影響包括全球物流問題，如航運堵塞、勞動力短缺和承運人能力限制，所有這些都可能對我們及時獲得電子和其他零部件的能力產生負面影響。我們無法預測零部件短缺或物流問題將持續多久。

當我們通過Global Broadband將我們的業務擴展到美國以外的地方時，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們的業務和業務目前主要位於美國，但我們增長戰略的一個組成部分涉及啟動和擴大我們的全球寬帶業務和國際客户基礎。隨着我們在國際上擴張，我們預計在美國以外開展業務將面臨更多風險，包括但不限於：

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這些因素和其他因素可能會影響我們成功競爭和在國際上擴張的能力，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住保持競爭力和執行增長戰略所必需的高技能員工。失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

像我們這樣的高技術行業對關鍵技術人才的爭奪非常激烈。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續招聘、培訓、留住和利用合格工程師和其他高技能人員的技能，這些技能是維護和發展我們的ATG網絡和相關技術，開發和成功部署Gogo 5G、全球寬帶和我們技術路線圖的其他要素以及新的無線電信產品和技術所需的。在招聘、培訓、留住和使用這些高技能人才方面，我們可能沒有我們的競爭對手那麼成功。任何未能招聘、培訓和留住高技能員工的情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的首席執行官奧克利·索恩。這些人獲得了關於戈戈及其業務的專門知識和技能。因此，如果我們的任何關鍵人員離開戈戈，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨極大的困難，並可能在任何這樣的繼任者獲得必要的培訓和專業知識的情況下失去生產力。我們不為我們的任何官員或關鍵員工維護關鍵人保險。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

流行病或其他傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及為抗擊它們而實施的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他傳染病的爆發。例如，新冠肺炎疫情導致國際和國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性和不利影響。未來的大流行和其他傳染病的爆發可能會造成類似或更嚴重的影響，並造成嚴重的商業和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作的訂單以及勞動力供應的限制。

未來大流行和其他傳染性疾病的爆發是否以及在多大程度上可能影響我們的財務和運營業績，將取決於事態的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、疫苗接種的時間表和效力、相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍、大流行或疫情對商業和商務航空旅行總體需求的影響程度，以及其他我們無法控制的因素，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

除了直接影響航空旅行需求外，新冠肺炎還對我們業務的其他方面產生了實質性和不利的影響，未來的大流行和其他傳染病的爆發以及任何由此可能產生的限制：

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此外，流行病和其他傳染病的爆發也可能加劇本年度報告中披露的10-K表格中披露的其他風險。例如，新冠肺炎已經並可能在未來爆發流行病和其他傳染性疾病，對我們的供應鏈產生不利影響。見“-全球供應鏈挑戰和物流問題以及日益加劇的通脹已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。.”

不利的經濟狀況，包括經濟放緩，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法預測任何經濟放緩的性質、程度、時間或可能性，也無法預測全球、美國或航空業任何經濟復甦的力度或可持續性。美國和全球總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、消費者信心下降、勞動力短缺、通脹壓力、利率上升以及金融和信貸市場波動，都可能導致商業投資減少，包括航空旅行和其他方面的支出，並可能對我們的業務增長產生實質性和不利影響。特別是，儘管美國的通貨膨脹率近年來一直相對較低，但美國經濟最近經歷了顯著的通脹效應，原因包括供應鏈中斷以及政府為應對新冠肺炎疫情而採取的刺激或財政政策。雖然我們無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢，但近期經濟前景存在重大不確定性。持續的通脹將進一步提高我們的勞動力、材料和服務成本，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。此外，我們可能無法將我們的設備和服務的價格提高到與通貨膨脹率相同的水平，如果我們受限的供應鏈繼續下去，我們的營業利潤和資產負債表可能會受到負面影響。

此外，地緣政治風險正在增加，包括政治動盪、貿易緊張和(或)徵收貿易關税、恐怖主義活動以及民事或國際敵對行為所產生的風險。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突對全球經濟產生了負面影響，包括導致歐洲生活成本迅速上升(主要是由較高的能源價格推動)，並在全球資本市場造成不確定性，預計還將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂能源市場。此外，我們無法控制的其他事件，包括自然災害、氣候變化相關事件以及區域或全球傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會不時發生，並伴隨着可能加劇國際緊張局勢的政府行動。任何此類事件和應對措施，包括監管事態發展，都可能導致全球市場大幅波動和下跌，對某些行業或部門造成不成比例的影響，擾亂商業(包括經濟活動、旅行和供應鏈)，造成生命損失和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場以及我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。如果我們經營的一般經濟或市場的狀況從目前的水平惡化，可能會導致航空旅行減少，導致商務飛機的所有者和運營商通過減少購買或使用私人飛機或在此類飛機上使用飛行中的互聯網接入來削減成本，或者減少我們為其提供ATG網絡接入的商用飛機上的航空乘客數量。如果美國或全球經濟出現放緩，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分利用部分遞延税項資產，這將對我們的收益和其他全面收益產生負面影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們認為我們更有可能實現一部分遞延税項資產，從而釋放了約1140萬美元的估值撥備。正如在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計--遞延所得税--估值撥備”一節中更詳細地討論的那樣，我們認為我們更有可能變現一部分遞延税項資產，這代表了我們的最佳估計，並考慮了積極和消極因素。我們考慮了一些積極因素，包括出售我們的CA業務、因再融資和結算2022年可轉換票據而導致的利息支出減少、對我們的產品和服務的強勁需求以及2022年和2021年第三和第四財季持續運營的税前收入。負面因素包括截至本季度的三年期間持續經營的累計税前虧損，以及我們持續經營的税前收入歷史相對較短。我們的業務、業績、行業或其他方面可能會發生變化，導致實際結果與這一估計大不相同。若該等變動導致我們的税前收入或現有税項結轉用途在未來期間持續大幅減少，則可能須記錄額外的估值免税額，這可能會對盈利及/或其他全面收益造成重大不利影響。

對氣候變化、環境、社會及管治事宜及環保措施的關注增加可能會對我們的業務產生不利影響。

對氣候變化的關注，包括全球變暖的影響，已經導致美國和國際立法和監管方面的重大努力，以限制温室氣體（“GHG”）排放。看到 “—與訴訟和監管相關的風險—我們可能會受到全球氣候變化的影響，或受到針對此類變化的法律和監管措施的影響。全球市場對航空公司和運輸業公司排放的温室氣體的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的

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信譽，減少客户對我們服務的需求。環保活動人士和組織最近倡導了“飛行恥辱”的想法，即倡導消費者減少使用私人飛機和商業航空旅行，轉而使用更環保的交通方式，如輪船、火車和公交車。如果我們的客户因應新的環境法規或公眾對航空旅行對氣候變化影響的看法的變化而減少使用航空旅行，我們的客户可能會減少使用我們的服務，因此，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，其他持份者（包括股東、客户、僱員、監管機構及供應商）亦一直關注環境、社會及管治事宜。不適應或不遵守投資者或其他持份者的期望和標準（這些期望和標準正在演變）的公司，或被認為沒有適當迴應對ESG問題日益增長的關注的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害和其他不利後果。

我們可能未能成功評估或尋求策略性機會，這可能對我們的收入、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的董事會和管理層不斷評估股東價值是否會通過參與戰略和/或財務關係、交易或其他機會（包括第三方向我們建議的機會）而增加。不能保證我們將尋求任何戰略或財務關係、交易或其他機會，其結果本質上是不確定的。此外，評估和尋求任何此類關係、交易或其他機會的過程將涉及投入大量資源和產生大量成本和費用。如果我們無法降低與評估和把握戰略機遇相關的這些或其他潛在風險，可能會擾亂我們的業務或對我們的收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們在開發和部署Gogo 5G或其他下一代技術方面可能會失敗或延遲。

我們目前正在開發使用5G技術和未經許可的頻譜的下一代ATG網絡，我們計劃在2023年第四季度在全國範圍內商用推出。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜，並支持不同的下一代技術。不能保證我們將在足夠的時間內推出Gogo 5G或任何其他下一代技術，以滿足用户對飛行連接體驗日益增長的期望，並在商務航空市場有效競爭，原因包括以下風險：(I)我們未能設計和開發提供我們所需功能和性能的技術；(Ii)將解決方案與我們現有的ATG網絡集成；(Iii)是否有足夠的頻譜可用；(Iv)頻譜未能按預期運行；(V)設備和軟件未能按預期運行；(Vi)製造過程中出現的問題；(Vii)我們以可接受的商業條款和其他條件與供應商談判合同的能力；(Viii)我們依賴單一來源供應商開發和製造網絡核心元素，以及依賴其他供應商提供某些組件和服務；以及(Ix)在安裝和操作該等設備和向乘客提供服務方面延遲獲得或未能獲得所需的監管批准。如上所述，在標題下“—與我們的業務相關的風險—全球供應鏈挑戰和物流問題以及日益加劇的通脹已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們經歷了更長的交貨期，並在獲得我們業務中使用的某些電子元件方面遇到了延誤。例如，5G芯片的製造問題需要工藝修改和額外的測試，這一再推遲了該組件的交付日期，芯片供應商在2022年8月通知我們後期測試問題，這將進一步推遲交付。我們目前認為，這種延遲的組合可能會將Gogo 5G服務的推出推遲到2023年第四季度。如果Gogo 5G或任何其他下一代技術未能達到預期效果，或者與我們確定的時間表相比，其商業供應大幅延遲，我們滿足用户對我們系統性能的期望以及在我們的市場上有效競爭的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能在開發和部署我們的全球寬帶服務方面不成功或延遲。

2022年5月，我們宣佈計劃推出全球寬帶，使用與休斯共同設計的ESA，並在OneWeb運營的LEO衞星網絡上使用。不能保證我們將在足夠的時間內推出Global Broadband，以便在全球商務航空市場上有效地競爭，如果真的有的話，原因包括以下風險：(I)OneWeb未能推出或推遲推出其LEO衞星網絡；(Ii)我們的設備和軟件未能按預期運行；(Iii)OneWeb網絡未能按預期運行；(Iv)將我們的硬件和軟件與OneWeb網絡集成；(V)製造過程中出現的問題；(Vi)我們以可接受的商業和其他條款與供應商談判合同的能力；(Vii)我們依賴單一來源供應商開發和製造天線並接入LEO網絡；及(Viii)延遲獲得或未能獲得安裝和操作該等設備以及向乘客提供服務所需的監管批准。如上所述，在標題下“—與我們的業務相關的風險—全球供應鏈挑戰和物流問題以及不斷上升的通脹已經並可能繼續產生不利的影響

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對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響我們在獲取業務中使用的某些電子元件方面經歷了較長的交貨期，並遇到了延誤，這些問題可能會影響全球寬帶的發展。如果Global Broadband的表現不能達到預期，或者與我們設定的時間表相比，其商業供應大大延遲，我們滿足客户或最終用户對我們系統性能的期望以及在我們的市場上有效競爭的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。請參閲“與我們的業務相關的風險—競爭可能導致降價、收入減少和失去市場地位，並可能損害我們的運營結果“此外，根據我們與休斯的協議，我們承諾在七年內購買天線，總採購價約為1.7億美元，我們可能會就全球寬帶做出額外的財務承諾。如果我們未能成功推出全球寬帶，我們仍可能被要求履行這些承諾，具體情況視情況而定。

我們的業務依賴於頻譜的可用性。

2006年6月，我們在FCC拍賣中購買了為期10年、3 MHz的ATG頻譜獨家許可證，2013年4月，作為收購LiveTV Airfone，LLC的一部分，我們額外獲得了1 MHz ATG頻譜許可證。2017年，我們的續簽申請獲得了額外的十年期限，而無需支付進一步的費用。任何違反我們的FCC許可證條款、FCC豁免條件或FCC法規的行為，包括外國所有權限制、允許的頻譜使用和遵守FAA法規，都可能導致我們的許可證期限被吊銷、暫停、取消或縮短，或者FCC拒絕在許可證到期時續簽許可證。此外，對於到期續簽我們的許可證的申請，競爭對手可以提交請願書，以反競爭或其他理由反對續簽。2017年8月3日，FCC發佈了一項命令，其中包括修改無線許可證續簽規則。由於這項命令普遍適用於該行業，所有持牌人都需要在續期時出示證明(或證明)，以證明持牌人向公眾提供並繼續提供服務。由於1 MHz ATG許可證沒有建造或實質性服務要求，目前尚不清楚FCC在考慮2026年下一次續簽1 MHz ATG許可證時會發現什麼級別和服務期限足夠。雖然我們目前不使用此許可證，但技術的變化可能會在未來使其在我們的網絡中使用。含糊的續訂要求可能會損害我們在2026年後使用此類頻譜或以其他方式實現其價值的靈活性。

我們通過ATG服務提供空中寬帶互聯網接入的能力目前取決於我們在美國維持3 MHz ATG頻譜使用權的能力，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們能否在美國滿足日益增長的性能需求和擴展我們的服務產品，在一定程度上將取決於我們能否成功推出我們的計劃，即在2.4 GHz頻段使用未經許可的頻譜，與許可的3 MHz頻譜同時使用，以推出Gogo 5G，並可能要求我們獲得更多適合我們使用的許可或未經許可的頻譜。這樣的頻譜可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能獲得足夠的頻譜可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

更多的ATG頻譜，無論是許可的還是非許可的，都可以或可能在未來提供。

雖然我們擁有FCC授權用於ATG的唯一寬帶頻譜的獨家權利，但FCC未來可能會決定拍賣當前未指定用於ATG的額外頻譜，或者競爭對手可以開發技術或商業計劃，使其能夠經濟高效地使用並非專門為ATG保留但ATG使用不被禁止的頻譜，以提供寬帶連接。

市場上可供ATG使用的更多頻譜可能會增加我們未來面臨來自一個或多個其他ATG服務提供商的競爭的可能性。例如，一個潛在的競爭對手已經宣佈，其在美國大陸的ATG網絡在全國範圍內都可以使用。這種網絡使用的是我們打算與我們的許可頻譜聚合在一起用於我們的Gogo 5G網絡的相同的未經許可的頻譜。

如果我們或我們的第三方供應商或服務提供商遭受服務中斷或延遲、技術故障、設備損壞或系統中斷或故障(其中包括不可抗力事件、網絡攻擊或其他惡意活動)，我們可能會受到不利影響。

我們嚴重依賴通信、信息系統(內部的和第三方提供的)和互聯網來開展業務。我們吸引、留住和服務客户的品牌、聲譽和能力有賴於我們地面網絡和飛行系統的可靠性能。我們過去在這些系統中經歷過中斷，未來我們可能會遇到服務中斷、服務延遲或技術或系統故障，這可能是由於我們無法控制的因素造成的。如果我們經常遇到系統或網絡故障，我們的聲譽、品牌和客户保留率可能會受到損害，此類故障可能是對我們客户合同的實質性違反，導致解約權、罰款或索賠。

我們的運營和服務取決於我們和我們供應商的設備在火災、洪水、地震、龍捲風、斷電、太陽耀斑、電信故障、入室盜竊、戰爭或恐怖主義行為及類似事件中受到的保護程度。我們和我們的供應商，像其他商業實體一樣，一直並可能繼續受到

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各種形式的網絡攻擊，目的是未經授權訪問我們的系統和數據或擾亂我們的運營。這些攻擊包括但不限於網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、帳户接管企圖、引入計算機病毒或惡意代碼(通常稱為“惡意軟件”)、勒索軟件或其他勒索策略、拒絕服務攻擊、憑據填充和其他與計算機相關的滲透。由我們開發或從第三方接收的硬件、軟件或應用程序可能包含可利用的漏洞、錯誤或設計、維護或製造中的缺陷或其他可能危及信息和網絡安全的問題。由於俄羅斯入侵烏克蘭，網絡攻擊的風險也增加了，並將繼續增加。鑑於烏克蘭戰爭和其他地緣政治事件和動態，包括與朝鮮、伊朗和其他國家的持續緊張局勢，國家支持的政黨或其支持者可能會發動報復性網絡攻擊，並可能試圖造成供應鏈中斷，或實施其他出於地緣政治動機的報復行動，可能會對我們的行動造成不利破壞或降級，並可能導致數據泄露。這些安全攻擊可以來自各種來源/惡意行為者，包括但不限於構成內部威脅的人、參與有組織犯罪的人或可能與恐怖組織或敵對外國政府有關聯的人。這些方還可能試圖欺詐性地誘使我們系統的員工、客户或其他用户泄露敏感信息，以便通過社交工程、網絡釣魚、手機惡意軟件和其他方法訪問我們或我們客户或客户的數據。

不能保證為降低網絡攻擊風險和保護我們的信息技術而採取的行政、物理和技術控制及其他預防措施將防止對這類計算機系統的物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全破壞。在某些情況下，這種物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞可能不會立即被檢測到。如果我們或我們的供應商未能預防、檢測、解決和緩解此類事件，這可能會阻礙或中斷我們的業務運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

災難，如自然災害、流行病、大流行病、工業事故、停電、勒索軟件、計算機病毒或其他類型的惡意軟件、恐怖襲擊、網絡攻擊或戰爭、我們或我們供應商的災難恢復系統出現的意外問題（以及該等供應商的供應商、供應商或分包商的災難恢復系統），可能導致我們的員工、分銷商、或破壞有價值的數據。此外，如果我們或我們的供應商的大量經理在災難發生後無法工作，我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。這些中斷也可能幹擾我們的供應商提供商品和服務的能力以及我們的員工履行其工作職責的能力。此外，我們靈活的混合工作模式允許員工選擇完全遠程工作，這可能會增加我們的運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並可能削弱我們管理業務的能力。我們的災難恢復系統和業務連續性計劃出現意外問題或故障可能對我們開展業務的能力以及我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。我們的災難恢復系統和業務連續性計劃的失敗可能會對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

監管機構或其他機構對網絡安全的審查，包括新的法律或法規，可能會增加我們的合規成本和運營負擔，特別是隨着監管和立法對網絡安全事務的關注加劇。監管機構，客户或其他人可能會因任何網絡安全故障而對我們採取行動。我們持續的技術評估和增強，包括旨在更新我們的保護措施的更改，可能會增加我們的安全漏洞或漏洞的風險。為了遵守與我們使用、收集、管理或傳輸數據以及其他隱私慣例相關的法律或監管機構的審查，我們可能會產生更高的成本。無法保證我們對網絡安全和信息安全系統的持續評估和增強將有效防止或限制未來網絡攻擊的影響。

第三方聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權，可能導致重大成本，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

近年來，在許多以技術為基礎的行業，包括無線通信行業，都發生了涉及知識產權的重大訴訟。我們目前面臨，並可能在未來面臨，聲稱我們或供應商侵犯了第三方的專利，商標或其他知識產權。許多公司，包括我們的競爭對手，正在投入大量資源來獲得可能涵蓋我們業務許多方面的專利。雖然我們已經審查了某些競爭對手和其他第三方的專利組合，但我們尚未徹底搜索與我們的技術和業務相關的所有專利，因此我們可能會在不知不覺中侵犯他人的專利。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否值得，也無論是否導致訴訟，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，解決起來成本高昂。作為 由於任何此類爭議，我們可能不得不開發非侵權技術、支付賠償金、簽訂版税或許可協議、停止提供某些產品或服務、調整我們的商品或營銷和廣告活動或採取其他行動來解決索賠。這些行動，如果需要，可能是昂貴的或不可用的條款，我們可以接受。

2022年2月，一家競爭對手對我們提起了專利侵權訴訟，並提出了初步禁令的動議，如果獲得批准，將阻止我們繼續使用Gogo 5G，直到侵權訴訟得到解決。法院駁回了競爭對手要求初步禁令的動議，但競爭對手正在對否認提出上訴。上訴中的不利結果、潛在的侵權訴訟或其他侵權訴訟可能要求我們開發非侵權技術、支付損害賠償、簽訂專利費或許可協議、停止提供某些產品或服務、調整我們的銷售、營銷和廣告活動。

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或採取其他行動解決索賠問題。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。即使我們成功地為這些索賠辯護，此類訴訟也可能既耗時又昂貴，轉移管理資源，並可能在懸而未決期間對我們與此類爭議技術相關的業務產生不利影響。

根據我們與若干客户訂立的合約，我們已同意就該等索償向該等客户作出彌償，而我們的彌償責任一般包括就訴訟進行抗辯或支付抗辯費用，以及在出現不利結果時支付對客户作出的任何判決或其他費用。在大多數情況下，我們的合同不限制我們的賠償義務。此外，我們的某些供應商不會就因我們使用供應商技術而引起的第三方侵權或盜用索賠向我們作出賠償，我們可能會對此類索賠承擔責任。我們無法履行彌償責任，以及我們的客户終止或未能續約，可能會對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們或我們的技術供應商可能無法繼續創新並提供對客户和乘客有用的產品和服務。

我們服務市場的特點是不斷髮展的技術，客户和乘客需求和性能期望的變化，以及頻繁的新服務和產品推出。我們的成功將部分取決於我們和我們的供應商是否有能力在及時和具有成本效益的基礎上繼續增強現有技術和服務或開發新技術和服務。如果我們或我們的供應商未能迅速適應不斷變化的技術、客户要求和/或監管要求，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預期須投入大量資金以跟上創新及不斷變化的技術，倘有關投資金額超出我們的計劃或2021年信貸協議（定義見下文）項下允許的投資金額，則可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

像我們這樣的行業中常見的情況是，隨着我們實施新技術和產品，淘汰舊技術和產品，不斷變化的技術可能會導致過時。當我們遇到這種過時的情況時，我們需要確保我們有足夠的與我們現有技術相適應的部件、產品和設備供應，以及獲得維護、修理和其他關鍵支助服務，直到過渡完成。在我們完成過渡之前，某些供應商可能決定停止製造和供應報廢部件、產品和設備，或者可能停止提供相關服務。如果我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的庫存，我們將被要求聘用新的供應商，這些供應商可以獲得製造和支持符合我們規格的組件所需的知識產權，而我們可能無法以商業上合理的條款與這些供應商簽訂合同，或者根本無法與這些供應商簽訂合同。我們實施了旨在確保我們及時預測技術和產品過渡並獲得足夠庫存和服務的政策和程序，但如果該等政策被證明無效，並且我們無法繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接洽以實現過渡，或者如果這些供應商未能按照我們的時間表提供足夠數量或及時提供高質量的產品、零部件、設備和服務，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，隨着報廢技術和產品的退役，我們可能會發現手頭有過時或過剩的庫存，可能不得不註銷不可用的庫存，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們已經在美國和其他國家尋求並獲得了我們某些技術的專利保護。我們使用的許多商標（包括我們已申請註冊的商標）包含具有某種常見用法的詞語或術語，例如“Gogo”和“Gogo Vision”，因此，我們可能難以在某些司法管轄區註冊它們。例如，我們並不擁有www.gogo.com域名，我們尚未在我們開展業務或未來可能開展業務的所有市場中獲得我們最重要商標的註冊。如果其他公司已經在外國司法管轄區註冊或在商業中使用與我們類似的商標，我們可能難以在這些外國司法管轄區註冊或執行我們的商標的專有權。

我們無法保證我們為保護我們的專有權利所做的努力將是有效的，任何專利和商標申請將在所有情況下導致頒發專利和註冊商標，其他人不會獲得類似或更好的技術、產品或服務的知識產權，或者我們的知識產權不會受到其他人的挑戰、無效、盜用或侵犯。此外，我們提供服務或將來可能提供服務的其他國家/地區的知識產權法律和執法慣例可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權，如果我們無法做到這一點，可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。如果我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們利用專有技術或品牌形象的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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我們使用開源軟件可能會限制我們將技術商業化的能力。

開源軟件是指以人類可讀的源代碼形式向公眾廣泛免費提供的軟件，通常具有修改和改進此類軟件的自由權利。一些開放源碼許可作為使用與許可開放源碼軟件相結合並分發的專有軟件的條件，必須以源代碼的形式並根據開放源碼許可的條款向公眾發佈。因此，根據此類許可證的解釋和應用方式，我們可能會面臨某些產品商業化能力的限制，並且我們可能被要求：(I)向公眾(包括競爭對手)發佈我們某些專有軟件的源代碼，如果開源軟件的鏈接方式需要發佈我們的專有軟件源代碼；(Ii)向第三方尋求更換軟件的許可證；和/或(Iii)重新設計我們的軟件，以便繼續提供我們的產品。這樣的後果可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的設備故障或軟件中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，導致對我們的索賠超出我們的保險範圍，從而要求我們支付重大損失，並削弱我們銷售服務的能力。

我們的產品包含複雜的系統、組件和軟件，這些系統、組件和軟件可能包含錯誤或缺陷，特別是當我們採用新技術、首次推出新軟件或發佈新版本或增強功能時。如果我們的任何產品有缺陷，我們可能會被要求重新設計或召回這些產品，或者支付鉅額損害賠償或保修索賠。此外，此類事件可能導致重大支出和開發及其他資源的轉移、銷售減少或市場接受我們的產品和服務的延遲、現有客户的流失、終止、續訂失敗、航空合作伙伴合同下的罰款或損害索賠、損害我們的聲譽和品牌形象以及增加保險成本。如果我們的飛行系統因錯誤或缺陷或安裝或維護問題而發生故障，並且此類故障會對飛機造成物理損壞或損壞其機載電子設備或航空電子設備，可能會造成重大財產損失和嚴重的人身傷害或死亡。任何此類故障都可能使我們面臨重大的人身傷害索賠、產品責任索賠或代價高昂的維修義務。我們客户運營的飛機的維修成本可能非常高，任何產品責任索賠中的損害可能都是實質性的。我們承保符合行業規範的飛機和非飛機產品責任保險；然而，這種保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋索賠。產品召回或產品責任索賠不在保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們還賠償一些客户因第三方索賠造成的損失，在某些情況下，此類損失的原因可能包括我們的產品故障。如果我們因產品故障或缺陷而被聯邦航空局要求或以其他方式停止提供Gogo服務，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到實質性的不利影響。

與訴訟和監管相關的風險

如果我們不遵守通信法案和FCC規定，限制非美國人對我們的股本的所有權和投票權，我們可能會失去FCC執照。

根據《通信法》和適用的FCC法規，我們實際上受到限制，不能讓超過25%的股本由非美國人直接或間接擁有或投票，包括在美國境外組織或由非美國人控制的個人和實體。我們已經建立了程序，以確定我們的外國所有權的性質和範圍，我們認為，外國個人或實體對我們股權的間接所有權低於25%的上限。然而，作為一家上市公司，我們可能無法確定外國人士或實體在任何給定時間持有我們的股票的確切數量。如果不遵守對非美國人所有權的適用限制，可能會導致一項命令，要求剝離違規的所有權權益、罰款、拒絕許可證續期和/或頻譜許可證吊銷程序，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和外國政府機構的監管，包括頒發我們獨家ATG頻譜許可證的FCC，以及監管美國民用航空製造和維修行業的聯邦航空局，可能會增加我們提供服務的成本，或要求我們改變服務。

任何違反條款的行為 我們不時獲得的ATG頻譜許可證、授權和豁免，或任何違反通信法或FCC規則的行為，都可能導致許可證期限的撤銷、暫停、取消或縮短，或處以罰款。FCC可能會不時地監控或審計對《通信法》和FCC規則或我們許可證的遵守情況，包括是否有第三方提出違約或不遵守的索賠。此外，FCC從其獲得授權的通信法，未來可能會以對我們不利的方式進行修改。

正如在題為“營業執照和監管-聯邦航空管理局”一節中更詳細地討論的那樣，經營我們的業務所需的聯邦航空局批准包括STC和PMA。雖然我們的分銷合作伙伴負責獲得STC，但獲得PMA是一個昂貴且耗時的過程，需要大量的重點和資源。在安裝之前

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對於我們的設備，任何無法獲得、延遲獲得(包括由於政府停擺或資金短缺)或更改所需的FAA認證、授權或批准的情況，都可能對我們履行安裝承諾、製造和銷售用於飛機安裝的部件或擴大我們的業務的能力產生不利影響。安裝我們的設備後，如果我們發現我們的設備或設備組件不符合STC授權安裝所基於的規範，或者如果FAA的要求發生變化，我們的不符合可能會導致我們在檢查和在某些情況下修改或更換此類設備時產生材料成本，並可能在極少數情況下導致我們的系統關閉或安裝的飛機停飛。如果我們不遵守FAA適用於我們活動的許多法規和標準，我們可能會失去FAA的認證、授權或其他批准，我們的製造、安裝、維護、預防性維護和改裝能力是基於這些認證、授權或其他批准。此外，美國聯邦航空局或類似的外國機構不時採取新的規定或修改現有規定。美國聯邦航空局還可能改變其關於將檢驗和認證責任下放給私營公司的政策，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果任何此類新法規或對現有法規或政策的修訂適用於我們的活動，我們的合規成本可能會增加。

作為寬帶互聯網供應商，我們必須遵守CALEA，該法案要求通信運營商確保其設備、設施和服務能夠適應某些技術能力，以執行授權竊聽和其他電子監控。目前，我們的CALEA解決方案已在我們的網絡中全面部署。然而，我們可能會受到FCC或執法機構的執法行動，因為我們在遵守或未能遵守CALEA或類似義務方面存在任何延誤。此類執法行動可能會使我們受到罰款、停止令或其他處罰，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果FCC採用適用於寬帶互聯網提供商的額外能力要求，其決定可能會增加我們為遵守此類規定而產生的成本。

我們還受到某些外國法律和監管機構的監管，包括頒發了我們獨家的加拿大ATG從屬頻譜許可證並監管我們對授權頻譜的使用的IED。

這些美國和外國監管機構的不利決定或法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測監管我們部分業務的各種政府實體可能採取的法規和其他政策變化的影響。

我們擁有和使用個人信息帶來的風險和費用可能會損害我們的業務。未經授權披露或操縱此類數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟並損害我們的聲譽。

在我們的正常業務過程中，我們或我們的第三方提供商收集、處理和存儲敏感數據，包括我們員工和客户的個人信息。這個 安全地處理、維護和傳輸這些信息(以及其他敏感數據，如我們的專有業務信息以及我們的客户和供應商的信息)對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者可能由於員工錯誤、瀆職、硬件或軟件缺陷或其他中斷而受到損害。此外，我們的機艙內網絡作為一個開放的、不安全的Wi-Fi熱點運行，用户通過該網絡發送的非加密傳輸可能容易被同一飛機上的其他用户訪問。未經授權使用我們或我們的第三方服務提供商的網絡、計算機系統和服務可能會危及機密信息的安全，包括使用我們服務的乘客的個人信息。數據安全威脅在不斷演變，可能在很長一段時間內難以預測或檢測，可能包括勒索軟件攻擊、網絡入侵、數據勒索、惡意軟件、網絡釣魚和其他社會工程、商業電子郵件泄露和內部威脅等。鑑於威脅的性質不斷變化，不能保證我們或第三方採取的任何安全措施將有效地防止這些活動。任何此類安全事件、未經授權的訪問或披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據我們與某些客户的合同承擔責任，這通常要求我們賠償客户因數據安全違規而產生的乘客和其他第三方索賠。此外，此類事件可能擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，導致商業祕密的價值損失，需要付出高昂的努力進行調查、補救或解決，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，所有這些都可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

安全事件或數據泄露、未能遵守適用的數據保護法、未能遵守我們的政策和程序、或未能或被認為未能向用户提供關於我們的隱私政策或其他與隱私相關的義務的充分通知，也可能使我們面臨美國聯邦和州監管機構、非美國監管機構或法院施加的訴訟、調查和監管處罰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。正如在“營業執照和法規-隱私和數據安全相關法規”一節中更詳細地討論的那樣，我們還可能受到某些州法律、聯邦法律和非美國法律的約束，這些法律規定了數據泄露通知要求、特定的數據安全義務或其他與消費者隱私相關的要求。我們未能遵守任何這些規則或規定，或被指控或發現我們未能遵守，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些法律要求很複雜，

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這些要求多種多樣，發展迅速，經常受到解釋，儘管我們努力遵守，但我們可能被發現沒有遵守其中的一項或多項要求。不遵守這些要求可能會被處以鉅額罰款，包括根據GDPR開出的高達全球收入4%的罰款，監管機構或法院的不利裁決可能會導致對公司提出昂貴和繁重的要求，禁止從事我們業務的某些方面或損害我們的聲譽。適用於本公司的某些數據保護法確立了私人訴權。此外，不遵守其中某些要求可能會導致集體訴訟或基於可能包括違約或疏忽等理論的其他訴訟。此類訴訟可能會給公司造成重大損失。鑑於某些數據保護法中缺乏規定措施，我們不能確定監管機構是否會認為我們的安全措施是適當的。如果沒有更具體的指導，我們就無法知道我們選擇的安全保障措施是否符合每項適用的數據保護法。即使在適用要求明確的情況下，我們也不能確定為滿足這些要求而設計的保障措施是否會被監管機構或法院解釋為足夠，或者這些保障措施是否始終按照這些要求運作。鑑於安全威脅和保障措施不斷變化的性質，我們不能確保我們選擇的安全保障措施能夠抵禦對我們業務的安全威脅，我們也不能確定我們沒有經歷過我們不知道的網絡安全事件或數據泄露。即使採取適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施，也可能無法充分保護我們或我們合作伙伴的信息技術系統以及這些系統中包含的數據。此外，對新的或現有數據保護法的解釋或更改可能會迫使我們對我們的員工和協助我們數據處理方面的第三方承擔責任。因此，我們員工或第三方的有意、無意或無意的行為可能會增加我們的漏洞或使我們面臨安全威脅，例如網絡釣魚攻擊，儘管我們的技術安全措施具有質量和其他法律上的充分性，但我們仍可能對成功的網絡釣魚或其他社會工程攻擊負責。網絡安全事件、數據泄露或我們安全措施的其他失敗可能會導致訴訟、罰款、聲譽損害、運營中斷和收入損失。此外，遵守隱私法和數據安全法中的複雜變化可能需要修改當前的業務做法，包括需要長時間實施、增加成本和專用資源的重大技術努力。

我們依賴於我們的第三方電信、雲計算、客户支持和其他供應商的網絡基礎設施和產品的安全性。儘管我們做出了努力，但這些第三方可能會保持不充分的安全措施，以保護他們為我們維護的數據或我們所依賴的服務，或者他們可能會經歷網絡安全事件或數據泄露，儘管安全措施似乎足夠。我們還依賴第三方開發的硬件和軟件。此類硬件和軟件可能包含供應商或未經授權的第三方引入的安全漏洞或後門，這可能會危及我們的系統、數據和網絡的安全。此類事件或違規行為可能使我們面臨監管和訴訟風險、運營中斷和聲譽損害，並對我們的業務產生不利影響。

如果公司參加FCC報銷計劃，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

正如在“營業執照和法規-FCC安全和可信通信網絡報銷計劃”一節中詳細討論的那樣，我們已獲準參加FCC報銷計劃。我們目前正在評估我們參與FCC報銷計劃的情況。由於國會撥給該計劃的資金不足，FCC僅向該公司撥款約3.33億美元中的約1.31億美元。不能保證國會會撥出任何額外的資金。如果國會未能撥出足夠的資金為公司和其他參與者的所有批准支出提供資金，而我們仍然決定參與，我們將被要求為超過FCC撥款的項目成本部分提供資金，目前約為2.02億美元。為了參與該計劃，我們必須遵守FCC制定的各種條件和要求，包括要求我們在2023年7月15日之前提交我們的第一個報銷請求，並在提出要求後一年內完成適用設備的拆卸、更換和處置。如果FCC發現由於其無法控制的因素，參與者無法在最後期限前完成項目，FCC可以批准參與者一次或六個月的延期。由於供應鏈中斷、目前FCC資金不足以及更換機載設備的操作和後勤複雜性等一系列因素，我們認為我們無法在2024年7月之前完成該項目，如果我們決定參與，我們打算尋求延期。如果聯邦通信委員會不批准必要的延期，而且項目沒有在聯邦通信委員會的最後期限前完成，我們可能面臨處罰或其他制裁。

此外，如本公司任何客户在替換地面網絡設備生效日期前未將其機載設備更換為與替換地面網絡設備兼容的設備，則本公司將無法向該等客户提供服務，直至更換機載設備為止。此類服務中斷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受到《反海外腐敗法》、《反賄賂法》以及世界各地不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似的適用法律一般禁止公司、其高級管理人員、

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董事、僱員和第三方中間人、商業夥伴和代理人不得向政府官員或其他人支付不當款項或提供其他不正當的貴重物品。我們和我們的第三方中介可能與政府機構、國有或附屬實體和其他第三方的官員和員工有直接或間接的互動，在這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、經銷商和代理的腐敗或其他非法活動中，我們可能被要求承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策、程序和內部控制來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。如果我們瞭解到我們的任何員工、第三方中介、代理或業務合作伙伴不遵守我們的政策、程序或內部控制，我們將致力於採取適當的補救措施。如果我們認為或有理由相信我們的董事、高級管理人員、員工、第三方中介、代理或業務合作伙伴已經或可能已經違反此類法律，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況。發現、調查和解決實際或被指控的違規行為可能是廣泛的，需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、罰款和處罰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

訴訟引起的費用、負債或業務中斷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務特點是在多個司法管轄區使用新技術和服務，涉及各種法規和一系列規則和法規，可能會受到廣泛或創造性的解釋。這可能會導致訴訟，包括集體訴訟，其結果可能很難評估或量化，因為這些監管計劃固有的潛在模糊性和/或我們的技術和服務的新興。原告可能要求賠償非常大的或不確定的金額，而與這類訴訟有關的潛在損失的大小可能在很長一段時間內都是未知的。任何此類索賠或訴訟都可能耗費時間和費用，轉移管理資源，要求我們更換產品和服務，或要求我們支付重大金錢損失，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。例如，我們最近解決了一起證券集體訴訟，其中Gogo Inc.和我們的某些現任和前任高管是被告，2023年2月，我們獲得法院初步批准，解決相關的衍生品訴訟，其中Gogo Inc.是名義上的被告，我們的董事會成員和某些現任和前任高管是被告。我們被要求賠償作為衍生品訴訟被告的董事和現任和前任高級職員的辯護費用和此類訴訟所導致的任何判決。未來，我們可能會受到額外的證券集體訴訟或衍生品訴訟。在我們的正常業務過程中，我們也可能不時受到其他索賠或訴訟的影響，例如，與僱傭事宜有關的索賠。

此外，執行我們現有的合同可能需要昂貴和耗時的訴訟，即使成功，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由任何客户或供應商提起或針對任何客户或供應商提起的訴訟，可能會對我們與現有和潛在客户和供應商的聲譽和商譽產生負面影響。

我們可能會受到全球氣候變化的影響，或受到針對此類變化的法律和監管措施的影響。

對氣候變化的擔憂，包括全球變暖的影響，已導致美國和國際社會做出重大立法和監管努力，以限制温室氣體排放。越來越多的州和地方政府也在考慮温室氣體監管要求。加強對温室氣體排放的監管，特別是飛機排放，可能會給我們帶來巨大的成本。由於美國和國際監管機構要求額外披露温室氣體排放，我們還可能產生額外的費用。通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦、地區、州或地方立法、法規或其他倡議，對温室氣體排放實施更嚴格的標準，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與衝突礦產有關的法規迫使我們招致額外的費用，並可能使我們的供應鏈更加複雜。

我們必須遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，該法案要求我們盡職調查、披露和報告我們的產品是否含有某些礦物和金屬，這些礦物和金屬被稱為“衝突礦物”。這些要求可能會對我們產品和設備中用於製造部件的某些材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們已經並將繼續產生遵守披露要求的成本，包括與開展盡職調查程序以確定生產我們的產品可能使用或必要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。

與我們的負債有關的風險

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關於下列風險因素中使用和未定義的大寫術語的定義，請參閲本年度報告中的Form 10-K“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們和我們的子公司揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務健康造成不利影響，降低我們的盈利能力，限制我們未來獲得融資的能力，並追求某些商業機會，並降低您投資的價值。

截至2022年12月31日，我們的合併債務總額約為7.141億美元，所有這些債務都是通過定期貸款工具借入的。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括循環貸款項下高達100,000,000美元的債務，這可能會增加下文所述的風險並導致其他風險。我們的債務或此類其他債務的金額可能會對我們普通股的持有者產生重要影響，包括但不限於：

我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外融資來滿足我們的資本需求，或者根本不能。

鑑於對我們服務的需求不斷增加，帶寬容量和性能受到限制，以及我們行業的技術總體不斷髮展，我們不時地評估，並將繼續評估我們的潛在資本需求。我們可以利用一種或多種類型的資本籌集來為這方面的任何倡議提供資金，包括髮行新的股權證券和新的債務證券，包括可轉換為我們普通股的債務證券。我們從經營活動中產生正現金流的能力以及某些資本和其他必要支出的範圍和時間受到許多變量的影響，例如與執行我們當前技術路線圖相關的成本，包括繼續開發和部署Gogo 5G、全球寬帶和其他未來技術。影響我們所在市場的市場狀況和宏觀經濟狀況，可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響，如果有的話。我們可能無法以優惠的條款獲得額外融資，或者我們的運營現金流可能不足以償還我們在2021年信貸協議下的財務義務和其他不時未償的債務。

我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般企業目的獲得額外融資的能力受到2021年信貸協議的限制。未來，如果我們的子公司遵守2021年信貸協議中規定的某些發生比率或其他契約例外，我們的子公司可能會產生額外的債務，這些債務可能是有擔保的，也可能是無擔保的，由此產生的債務可能會增加我們目前的鉅額債務所造成的風險。我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些要求的能力。2021年信貸協議還限制了Gogo Inc.在某些情況下產生額外債務的能力，並限制了我們的子公司可以分紅、轉移或以其他方式分配給我們的現金金額。

任何額外融資的條款可能會進一步限制我們的財務和運營靈活性。我們履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、總體上的信貸可獲得性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果在需要時無法獲得融資，或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠

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在獲得額外融資的情況下，我們可能被要求使用任何此類融資的收益來償還我們的部分未償債務。

如果我們籌集更多資金，或試圖通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來降低我們目前的債務水平，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。此外，我們發行的任何新證券可能具有優先於普通股持有人的權利、優先權和特權，我們可能會授予此類證券持有人關於我們業務的治理和運營的權利。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

管理我們債務的協議和文書包含可能對我們的業務運營能力產生不利影響的限制和限制。

《2021年信貸協議》包含的契約，除其他事項外，限制了我們子公司的能力，在某些情況下，我們可以：

我們遵守2021年信貸協議中的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。我們未能履行管理我們債務的協議和文書規定的義務，可能會導致此類協議和文書規定的違約事件。我們不能確定我們是否有資金來補救這些違約。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，或者是否有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資。所有這些公約和限制可能會影響我們經營業務的能力，可能會限制我們未來履行目前尚未履行的義務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。

利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們在定期貸款機制下的未償還債務有利息，而我們的循環貸款機制下的任何債務都將按浮動利率計息。雖然我們已訂立利率上限以對衝部分風險敞口，但在這些安排下，我們仍須承受利率風險。利率上升將增加償債成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。

根據我們的利率上限支付的任何款項都是以三個月期LIBOR利率為基礎的。即將停止提供LIBOR可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止鼓勵或強制銀行在2021年後提交LIBOR報價(《FCA公告》)。2021年3月5日，負責管理LIBOR的洲際交易所基準管理局和FCA宣佈，對於所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置，所有LIBOR設置將不再由任何管理員提供，或在2021年12月31日之後立即不再具有代表性；對於剩餘的美元LIBOR設置，將在2023年6月30日之後立即停止提供。

無法預測LIBOR公告、終止LIBOR或設立替代參考利率可能對LIBOR產生的影響，但利率與LIBOR掛鈎的金融產品可能會受到不利影響。一旦LIBOR停止發佈，它是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代品，或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對以LIBOR為指數的金融工具的市場產生什麼影響，都不確定。

我們在2023年2月2日修訂了我們的2021年信貸協議，以過渡到紐約聯邦儲備銀行(SOFR)管理的有擔保隔夜融資利率，以應對LIBOR的終止。根據我們的2021年信貸協議，任何債務都可以使用基於SOFR的前瞻性期限利率的可變利率計息。SOFR的計算方式與倫敦銀行同業拆借利率不同，而且存在內在差異，這可能會產生不確定性，包括有限的歷史

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基準利率的數據和波動性。我們打算在LIBOR停止之前，將我們的利率上限從LIBOR轉換為SOFR。過渡到SOFR的全部影響仍不確定。

這些設施下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。作為這些擔保權益的結果，只有當我們破產時，這些資產的價值超過我們的有擔保債務和其他債務的金額，該等資產才能用於滿足我們的一般債權人或我們的股權證券持有人的債權。此外，這些擔保權益的存在可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

這些設施下的債務是通過對我們幾乎所有資產的留置權來保證的。因此，如果根據2021年信貸協議發生違約事件，在貸款項下未償還的金額範圍內，2021年信貸協議的貸款人將優先擁有我們的資產，在我們破產、資不抵債、清算或重組的情況下，我們的一般債權人除外。在這種情況下，我們的資產將首先用於全額償還2021年信貸協議下的所有債務和其他債務，導致我們的全部或部分資產無法償還我們的無擔保債務的債權。只有在滿足我們的無擔保債權人和我們子公司的無擔保債權人的債權之後，我們的股權持有人才能獲得任何金額。這些資產的質押和其他限制可能會限制我們籌集資金作其他用途的靈活性。由於我們幾乎所有的資產都是根據這些融資安排質押的，我們產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資本的能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

評級機構對我們、我們的子公司或我們的債務(如果有的話)的評級被下調、暫停或撤銷，可能會導致我們的資本成本增加。

我們的定期貸款已經被國家認可的評級機構評級，未來可能會被更多的評級機構評級。我們不能向您保證，如果評級機構認為與評級基礎有關的情況，例如我們業務的不利變化，有必要的話，我們不能向您保證，所分配的任何評級將在任何給定的時間段內保持，或者評級機構不會完全下調或撤銷評級。未來任何評級下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，你的投資價值可能會縮水。

自2013年6月21日首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，普通股以每股17.00美元的價格出售。從IPO之日到2023年2月24日，我們普通股的價格從收盤低點每股1.40美元到收盤高點每股34.34美元不等。除了這份10-K表格年度報告中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。它們包括：

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此外，近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司的股權證券的市場價格。許多這類公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起集體訴訟。任何針對我們的這類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們經歷了《國税法》所定義的“所有權變更”，那麼我們對税收損失的利用可能會受到很大的限制。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損約為5.62億美元，州淨運營虧損約為4.48億美元。聯邦NOL將於2032年開始到期。從2023年開始，州NOL將在各個納税年度到期。根據《準則》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年的滾動股權中經歷了“所有權變更”，這通常被定義為由某些“5%的股東”所擁有的公司股票價值的50%以上的增加，公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入或税收的能力可能是有限的。如果有新的5%的股東，我們可能會經歷根據守則第382條的所有權變更，這可能會導致我們的部分或全部NOL損失或減值。在所有權變更時，我們的NOL的任何損失或減值的程度將取決於幾個因素，包括NOL的性質、我們的股票價格和所有權變更的程度。

2020年9月，我們的董事會通過了本公司與作為配股代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的第382條配股協議(經修訂的“配股協議”)，並向該日登記在冊的股東宣佈，每發行一股本公司於2020年10月2日登記在冊的普通股，即派發一股配股。權利協議旨在促進公司保護其NOL和某些其他税收屬性的能力，以便能夠抵消未來可能用於聯邦所得税目的的所得税。權利協議可能會阻止第三方獲得當時已發行普通股4.9%或更多的實益所有權，從而使公司更難進行所有權變更。就權利協議而言，實益擁有權乃根據符合若干標準之一而釐定，包括(I)根據守則第382節及其相關條例的實際或推定擁有權，以及(Ii)根據交易法頒佈的規則13d-3或13d-5所指的直接或間接實益擁有權。權利協議規定的限制可能會阻礙任何個人或實體及其關聯公司和聯繫人獲得4.9%或更多當時已發行普通股的實益所有權，從而對我們普通股的可銷售性產生不利影響。

此外，儘管權利協議旨在降低所有權變更可能對我們的NOL的使用產生不利影響的可能性，但權利協議在阻止股東成為5%的股東方面一直是無效的，而且可能是無效的。例如，2022年9月和2022年12月，兩家機構股東無意中越過了4.9%的受益所有權門檻。在這兩種情況下，我們的董事會沒有允許權利分配，而是認為批准該等股東的請求符合本公司的最佳利益，即他們各自被視為權利協議下的“豁免人士”。每項豁免都要求股東滿足某些所有權條件，以防止所有權變更並保護我們利用NOL的能力。此外，根據供股協議的條款，我們的董事會可決定豁免某些可能導致所有權變更的交易觸發供股協議，以符合本公司的最佳利益。“獲豁免人士”或根據供股協議獲豁免進行某些交易的其他人士未能遵守該等豁免的條件，可能會導致所有權變更，並導致我們的部分或全部NOL損失或減值。如果所有權發生變化，而我們使用NOL的能力受到實質性限制，它將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

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未來的股票發行可能會導致我們的股票價格大幅稀釋和下跌。

我們可能會不時增發普通股或可轉換為普通股的其他股本或債務證券，與融資、收購、訴訟和解、員工安排有關，作為對第三方服務或設備提供商或其他方面的對價。在行使已發行股票期權時，普通股的額外股份也可以發行。我們還可以保留普通股的額外股份，以便在行使股票期權或其他類似形式的股權激勵時發行。我們無法預測未來發行的股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

一些重要的股東，包括我們的董事會主席兼首席執行官Oakleigh Thorne的附屬公司和GTCR LLC及其附屬公司，可能會對我們的公司產生影響，如果我們普通股的所有權繼續集中，或在未來變得更加集中，這可能會阻止我們的其他股東影響重大的公司決策。

截至2022年12月31日，我們的首席執行官兼董事會主席Oakleigh Thorne和與Thorne先生有關聯的實體(“Thorne實體”)實益擁有我們普通股約22%的流通股，GTCR LLC及其聯營公司(“GTCR”)管理的基金實益擁有我們普通股約25%的流通股。因此，索恩實體或GTCR單獨能夠對在可預見的未來需要股東批准的所有事項施加影響，包括批准重大公司交易和選舉董事。這種影響能力可能會降低我們普通股的市場價格。此外，GTCR和索恩實體將能夠共同控制這些事項，這同樣可能降低我們普通股的市場價格。

作為我們的首席執行官，索恩先生控制着我們的日常管理以及公司重大戰略舉措和投資的實施，受我們董事會的授權和監督。作為我們的董事會成員，索恩先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。作為一名股東，索恩有權根據自己的利益對自己的股份以及他擁有投票權的股份進行投票，而這可能並不總是符合股東的總體利益。

我們的企業管治指引針對董事利益與我們利益之間的潛在衝突，而我們的商業行為守則（其中包括）要求我們的僱員及董事避免可能或看似與其工作職責或我們利益衝突的行動或關係，並披露其外部活動，可能對管理層或公司法律顧問造成利益衝突或表面上存在衝突的經濟利益或關係。這些公司治理準則和商業道德守則本身並不禁止與Thorne實體進行交易。

履行我們作為上市公司的義務是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何延誤或困難都可能對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《美國證券交易委員會》的相關規則以及《納斯達克規則》要求我們實施各種公司治理實踐，遵守各種報告要求和複雜的會計規則。履行這些上市公司義務需要我們投入大量的時間和資源，並對我們的財務和會計人員以及我們的財務會計和信息系統提出了重大的額外要求。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們還必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所也被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告。此外，根據《交易法》，我們必須保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。任何未能保持有效控制或實施所需的新控制或改進控制的情況都可能對我們的經營結果產生重大不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們綜合財務報表的可靠性失去信心。這可能會導致我們普通股的價值下降。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及我們現有和任何未來信貸安排中的某些條款，可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變化。這些規定包括：

此外，我們的董事會通過了權利協議，旨在通過阻止第三方獲得4.9%或更多當時已發行普通股的實益所有權來降低根據守則第382條發生所有權變更的可能性。權利協議以及上述條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，權利協議或此類條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果被視為阻礙未來的收購企圖的話。

權利協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定也可能使股東難以更換或罷免我們的管理層或董事會。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，而這可能不符合我們股東的最佳利益。

根據2021年信貸協議的條款，接管本公司將允許行政代理和/或貸款人終止其在2021年信貸協議下的承諾，並宣佈任何和所有未償還金額已到期和應支付。這一規定可能具有推遲或阻止對我們公司的收購的效果，否則將有利於我們的股東。

我們的公司章程和章程包括限制非美國公民所有權的條款，包括我們董事會從非美國公民手中贖回普通股的權力。

通信法和FCC條例對外國持有FCC許可證的人施加了限制，如上述風險因素所述，“-與我們的技術和知識產權相關的風險-如果我們不遵守通信法案和FCC法規，限制非美國人對我們股本的所有權和投票權，我們可能會失去FCC許可證“我們的公司章程和章程包括允許我們的董事會採取某些行動的條款，以遵守FCC關於外資所有權的規定，包括但不限於，以公平市價或低於公平市價的價格贖回非美國公民的普通股的權利。非美國公民在投資我們的普通股之前，應仔細考慮公司註冊證書中的贖回條款。

這些限制還可能減少我們公司的潛在投資者池，並使第三方更難獲得對我們的控制權，從而降低我們股票的流動性和價值。此外，這些限制可能會對我們吸引股權融資或利用我們的股本股份完成對外國實體的收購的能力產生不利影響。

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項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目2.新聞歌劇

目前，我們根據一項將於2029年到期的租賃協議，為我們在科羅拉多州布魯姆菲爾德的業務租賃了約12萬平方英尺。此外，根據一項將於2032年5月31日到期的租賃協議，我們在伊利諾伊州芝加哥租賃了約11,700平方英尺，供居住在芝加哥大都市地區的員工使用。我們相信，我們現有的設施在可預見的未來將是足夠的。

項目3.法律訴訟程序

由於我們的業務行為，我們受到了幾起訴訟。關於訴訟事項的討論，請參閲我們合併財務報表附註17“承付款和或有事項”。

我們可能會不時捲入在我們正常業務過程中產生的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟，這可能會抑制我們的業務運營能力，作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額，管理資源的轉移和辯護費用。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2013年6月21日起，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GOGO”。

紀錄持有人

據納斯達克報道，截至2023年2月24日，共有33名普通股登記股東，普通股收盤價為每股14.5美元。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股票證券的回購

沒有。

最近出售未註冊證券

沒有。

使用註冊證券所得收益

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於授權發行的證券的信息，見項目12，“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

性能

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受到該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用納入Gogo Inc.根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)或交易法提交的任何文件。

下圖顯示了從2017年12月31日到2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日，我們的普通股--標準普爾500指數(S)、納斯達克綜合指數(“納斯達克綜合指數”)和標準普爾小盤600指數(“S小盤600”)的累計總回報的比較。該圖表假設在2017年12月31日收盤時，我們的普通股、S指數、納斯達克綜合指數和S小盤600指數投資了100億美元，並假設對股息進行了再投資。之所以選擇S SmallCap 600指數，是因為我們認為我們無法合理地確定一個行業指數或特定的同行發行商，以提供有意義的比較。S小盤600指數

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代表具有相似市值的公司的基礎廣泛的指數。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們的合併財務報表和本年度報告Form 10-K中包含的相關説明來閲讀本討論。

2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收購價格為4.0億美元現金，受某些調整的影響(“交易”)。因此，我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格的其他部分中列出的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非連續性業務顯示。在2021年12月31日之後，CA業務沒有中斷運營活動。

本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的表述，以及本次討論中的其他非歷史性表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們的財政年度截至12月31日，除非另有説明，否則提及的年份或財政年度是指截至12月31日的財政年度。見“--運營結果”。

公司概述

Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們已經為這個市場服務了25年以上。我們的使命是通過世界上最好的商務航空、飛行中的連接和客户支持來豐富乘客的生活和提高運營商的效率。我們一直尋求為商務航空市場提供最好的連接，而不考慮技術，我們有這樣做的成功歷史。直到最近，我們主要專注於北美的商務航空飛機，佔全球商務航空機隊的約63%，我們是該市場飛行中連接的領先提供商。Gogo在20世紀90年代末開始採用模擬空對地(“ATG”)技術，然後隨着模擬蜂窩回程的消失，在2000年代初遷移到窄帶衞星連接，然後從2010年開始使用我們的數字寬帶3G和4G網絡回到ATG。我們預計將在2023年第四季度推出我們的第四個ATG網絡-Gogo 5G。我們還通過與衞星供應商的分銷協議，繼續向北美和國際客户提供窄帶衞星服務。2022年5月，為了進一步服務我們現有的客户並擴大我們的目標市場，我們宣佈計劃通過推出首個專為商務航空設計的全球寬帶服務(“Global Broadband”)，將我們的寬帶產品擴展到ATG以外。這項服務將使用電子操縱天線(“ESA”)，專門為在低地球軌道(“LEO”)衞星網絡上運行的各種商務航空飛機而設計。該天線將與Hughes Network Systems，LLC(“Hughes”)一起設計，並在由Network Access Associates Limited(“OneWeb”)運營的LEO衞星網絡上使用。

我們的首席運營決策者評估我們的運營業績和業務結果，並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。由於我們沒有多個細分市場，我們沒有在本年度報告中以Form 10-K的形式呈現細分市場信息。

影響我們經營業績的因素和趨勢

我們認為，我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：

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關鍵業務指標

我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出關於資源分配和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。

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合併經營報表的主要組成部分

作為這項交易的結果，本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有期間都已被確認，以將CA業務作為一項非連續性業務。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。非持續經營的經營結果和現金流量在列報的所有比較期間都進行了重述。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註20“非持續經營”。

以下簡要介紹了我們綜合經營報表中所列收入和支出的某些關鍵組成部分。

收入：

我們產生兩種收入：服務收入和設備收入。

服務收入主要包括飛機所有者和運營商為電信、數據和機上娛樂服務支付的每月訂閲費和使用費。服務收入在向客户提供服務時確認。從2020年12月開始，服務收入包括從與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議中獲得的收入。

設備收入主要包括銷售ATG及窄帶衞星連接設備的所得款項，並於設備控制權轉移至原始設備製造商及經銷商（一般於設備付運時發生）時確認。

收入成本：

服務收入成本包括ATG網絡成本、衞星供應商服務成本、交易成本及與網絡運營相關的成本。

設備成本收入主要包括購買用於製造設備的零部件的成本，以及與設備銷售相關的生產、安裝、技術支持及質量保證成本。

工程、設計和開發費用：

工程、設計和開發費用包括設計和開發我們的技術和產品以及獲得和維護FAA和其他監管認證所產生的成本。這包括設計、開發和集成我們的ATG地面網絡和機載線路可更換單元，設計和開發產品及其增強功能，以及計劃管理活動。工程、設計和開發費用還包括與改進現有產品相關的費用。

銷售和營銷費用：

銷售及市場推廣開支包括與客户銷售（包括銷售佣金）、數碼市場推廣及商機發掘、廣告及促銷、產品管理、貿易展覽及為最終用户提供客户服務支援有關的活動相關的成本。

一般和行政費用：

一般及行政開支包括財務及會計、法律、人力資源、行政、資訊科技、設施及行政小組等業務支援職能的人事及相關業務成本。

折舊和攤銷：

折舊費用包括與我們的網絡設備、辦公設備和傢俱、固定裝置和租賃改進的折舊相關的費用，這些費用在其估計使用壽命內記錄。攤銷費用包括我們有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內的直線攤銷，根據要攤銷的資產的不同，估計使用壽命從三年到十年不等。

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關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的。編制我們的綜合財務報表及相關披露要求我們作出影響資產、負債、收益、成本及開支以及相關風險的呈報金額的估計、假設及判斷。我們根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的其他因素作出估計及假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。我們持續評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流量將受到影響。

我們認為，與我們的遞延所得税資產相關的估值準備相關的假設和估計對全面理解和評估我們報告的財務業績具有最大的潛在影響，也是最關鍵的，需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。有關我們的重要會計政策的討論，其中許多關鍵估計與之相關，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

請注意，這些關鍵的會計估計只與我們的持續運營有關。與非持續經營相關的會計政策在我們的合併財務報表附註20“非持續經營”中進行了討論。

遞延所得税-估值備抵：

我們根據會計準則編纂主題740對遞延所得税資產的估值備抵進行會計處理， 所得税(“ASC 740”)。

在經常性基礎上，我們評估與我們的遞延所得税資產相關的估值準備的必要性，其中包括考慮積極和消極的證據，以根據現有證據的權重來確定我們的部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，我們考慮了最近的財務經營業績、我們淨營業虧損的預定到期日、潛在的應税收入來源、現有應税差額的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果税法允許的話)和税務籌劃策略。我們最近有財務報告虧損的歷史，主要是由我們剝離的CA業務推動的，導致截至本季度的三年期間累計税前虧損，這是關於未來盈利能力的客觀可核實的負面證據。持續經營的累計税前虧損經再融資和結算2022年可轉換票據(定義見下文)所導致的利息支出減少調整後，在同一三年期間產生正的正常化收入。這是客觀上可以核實的積極證據，表明我們有能力在未來產生正收益。

當近期出現營業虧損並且尚未證明經營盈利能力恢復時，我們不能依賴對未來收益的預測來評估我們遞延税項資產的可回收性，而必須使用我們的歷史收益進行評估。在這種情況下，我們使用系統和邏輯的方法來估計遞延税項資產何時會逆轉併產生税收扣減。方法的選擇和對暫時性差異何時會產生可扣除數額的評估涉及重大的管理判斷，本質上是複雜和主觀的。我們認為，我們更有可能實現一部分遞延税項資產，這是我們的最佳估計，並考慮了積極和消極因素。我們考慮了一些積極因素，包括出售我們的CA業務、再融資和結算2022年可轉換票據導致的利息支出減少、對我們產品和服務的強勁需求以及在截至2022年12月31日的財政年度和2021年第三和第四財政季度持續運營的税前收入。負面因素包括截至本季度的三年期間持續經營的累計税前虧損，以及我們持續經營的税前收入歷史相對較短。我們的業務、業績、行業或其他方面可能會發生變化，導致實際結果與這一估計大不相同。若該等變動導致我們的税前收入或現有税項結轉用途在未來期間大幅及持續減少，則額外的估值免税額可能須予以記錄，從而對盈利及/或其他全面收益造成相應的不利影響。這種不利影響可能是實質性的。

在截至2022年12月31日的一年中，我們認為我們更有可能實現一部分遞延税項資產，從而釋放了約1140萬美元的估值撥備。對於與某些國家和外國NOL、資本損失和第163(J)條利息限制結轉相關的遞延税項資產，仍需要剩餘的估值撥備，因為我們確定，截至2022年12月31日，這些遞延税項資產更有可能無法實現。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註15，“所得税”。

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近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註2，“重要會計政策摘要”。

經營成果

下表列出了本報告所列期間我們合併業務報表中的某些數據。下表所載信息應與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

合併業務報表數據

(單位：千)

截至2022年和2021年12月31日的年度

收入：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

由於服務和設備收入的增加，截至2022年12月31日的一年收入增至4.041億美元，上年為3.357億美元。

在截至2022年12月31日的一年中，服務收入增至2.963億美元，而上一年為2.596億美元，這主要是由於ATG在線飛機和每架ATG在線飛機的平均每月服務收入的增加。在截至2022年12月31日的一年中，每個在線ATG單位的平均每月服務收入增加到3349美元，而前一年為3238美元。

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在截至2022年12月31日的一年中，設備收入增至1.077億美元，而上一年為7610萬美元，這主要是由於ATG的銷售數量增加，在截至2022年12月31日的一年中售出了1334台ATG，而上一年為869台。

我們預計，隨着更多ATG飛機上線，以及每架ATG飛機上線的平均每月連接服務收入增加，未來服務收入將增加，部分原因是Gogo 5G推出的預期影響。我們預計，隨着包括Gogo 5G在內的更多ATG單元的銷售，未來設備收入將會增加。此外，隨着我們推出全球寬帶，我們預計收入將進一步增長。

收入成本：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的服務成本收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2022年12月31日的一年，服務成本收入增至6440萬美元，而上一年為5610萬美元，這主要是由於人員成本和ATG網絡成本的增加以及前一年包括的監管附加費的抵免，本年度沒有相應的抵免。

我們預計服務成本收入將隨着時間的推移而增加，這主要是由於服務收入的增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本的增加。此外，我們預計隨着全球寬帶的推出，服務成本收入將會增加。

在截至2022年12月31日的一年中，設備收入成本增至7150萬美元，而上一年為4610萬美元，這主要是由於ATG銷量的增加。

我們預計我們的設備收入成本將隨着ATG銷量的增長而增加，包括推出該服務後的Gogo 5G手機和推出該服務後售出的全球寬帶手機。

工程、設計和開發費用：

在截至2022年12月31日的一年中，工程、設計和開發費用增至2960萬美元，而前一年為2490萬美元，這主要是由於全球寬帶開發計劃的啟動。

我們預計，在全球寬帶開發成本和Gogo 5G計劃支出的推動下，未來兩年，工程、設計和開發費用佔服務收入的百分比將增加，長期而言，隨着投資水平的下降和收入的增加，工程、設計和開發費用將減少。

銷售和營銷費用：

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增至2550萬美元，而上一年為2100萬美元，這主要是由於人員、差旅、促銷和廣告費用的增加。

我們預計，未來銷售和營銷費用佔服務收入的比例將保持相對持平。

一般和行政費用：

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增至5820萬美元，而上一年為5160萬美元，這主要是由於法律費用和基於股票的補償費用的增加。

我們預計，隨着時間的推移，一般和行政費用佔服務收入的百分比將會下降。

折舊和攤銷：

在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用降至1260萬美元，而上一年為1550萬美元，這主要是由於資本化軟件的攤銷費用減少所致。

我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。

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其他(收入)支出：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2022年12月31日的一年，其他支出總額降至3660萬美元，而上一年為1.513億美元，這主要是由於上一年，包括債務清償和可轉換票據結算的虧損，以及由於再融資、利率上限的好處以及2022年5月發生的所有未償還2022年可轉換票據的轉換，本年度的利息支出減少。

我們預計我們的利息支出將隨着與貸款相關的可變利率的變化而波動，增加的部分將被我們利率上限的影響所抵消。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註9，“長期債務和其他負債”。

所得税：

截至2022年12月31日的一年，實際所得税税率為12.9%，而上一年為611.0%。截至2022年12月31日的年度所得税支出為1,370萬美元，主要原因是税前收入，但部分抵消了對我們遞延所得税資產的估值免税額的部分釋放以及與基於股票的薪酬相關的税收優惠。截至2021年12月31日止年度的所得税優惠為1.872億美元，這是本年度與遞延所得税資產有關的估值免税額部分釋放的結果。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註15，“所得税”。

我們預計，隨着我們繼續產生積極的税前收入，我們的所得税撥備將在長期內增加，我們預計至少會在未來12個月內被我們的估值撥備的逆轉部分抵消。

停產運營：

在截至2021年12月31日的一年中，非持續業務虧損390萬美元，主要與基於股票的薪酬支出有關，但被確認非持續業務的銷售收益部分抵消，該收益於2020年12月31日記錄為遞延銷售收益。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註20“非持續經營”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

在我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，其中包括對2020財年至2021財年經營業績變化的討論。

非GAAP衡量標準

在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA和自由現金流量，定義如下，它們是非GAAP財務計量。管理層使用調整後的EBITDA和自由現金流進行業務規劃，包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務，並衡量我們的業績和流動性。這些補充性執行情況計量還通過排除非業務和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間成果提供了另一種依據。這些補充性業績衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準，也可能無法與之相比。調整後的EBITDA和自由現金流量不是公認的GAAP衡量標準；當使用調整後EBITDA或自由現金流量流動性(視情況而定)分析我們的業績時，投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準評估我們對賬中的每項調整，以及有關這些調整的説明性註腳，(Ii)在評估我們的流動性時，使用調整後EBITDA作為普通股淨收益(虧損)的衡量標準，而不是將其作為普通股淨收益(虧損)的替代指標，以及(Iii)在評估我們的流動性時，使用自由現金流量作為經營活動提供的合併淨現金的補充，而不是替代。

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非公認會計準則計量的定義和對賬

EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税和折舊及攤銷費用前的普通股淨收益(虧損)。

調整後的EBITDA經調整的EBITDA包括：(I)包括在持續經營業績中的基於股票的補償支出；(Ii)非持續經營的結果，包括基於股票的補償支出和出售CA的收益；(Iii)債務清償和可轉換票據結算的虧損；以及(Iv)與出售CA相關的分離成本。我們的管理層認為，調整後EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務中可能不明顯的趨勢。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。

我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用布萊克-斯科爾斯模型來確定此類薪酬的公允價值可能會導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，其中包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期期限。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權並不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該知道未償還期權的任何稀釋效應和補償成本的信息，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非公認會計準則財務指標來考慮我們的業績，並由管理層用來評估我們的業務。

我們認為，將非持續業務的結果從調整後的EBITDA中剔除是有助於瞭解我們的經營業績的，因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。

我們認為，將債務清償和可轉換票據結算的虧損從調整後的EBITDA中剔除，有助於瞭解我們的經營業績，因為這項活動與我們的經營業績無關。

我們認為，在截至2021年12月31日的一年中，將與出售CA相關的分離成本從調整後的EBITDA中剔除，對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這項活動具有非經常性性質。

我們還提出調整後EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們合併財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用於評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。

自由現金流指經營活動提供的現金淨額，加上我們的利率上限所得收益，減去購買物業和設備以及購買無形資產和購買利率上限所支付的現金。我們相信，自由現金流提供了有關我們流動性的有意義的信息。

為了符合本年度的陳述，我們將為利率上限支付的現金計入截至2021年12月31日的年度的自由現金流。我們認為，包括與利率上限相關的現金流，以便於更一致地比較支付利息的淨現金和我們被對衝的利率變化，對於瞭解我們的流動性是有用的。

44

Gogo Inc.及其子公司

GAAP與非GAAP指標的對賬

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)