美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 21 日

SCWORX CORP.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 590 號, 21 樓

紐約， 紐約 10022

（主要行政辦公室地址）

(844) 472-9679

（註冊人的電話號碼）

如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行以下任何條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

簽訂合併協議

正如先前披露的那樣， 2023年10月16日，SCWorx公司（“公司” 或 “SCWorx”）簽訂了與美國 能源合作伙伴有限公司（“美國環境”）（場外交易代碼：AEPT）合併的意向書。

2023年12月22日， SCWorx與美國環境簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”）。

根據該協議， 公司同意合併其在美國環境的全資子公司，美國環境作為合併中的倖存公司 。作為其股份的合併對價，美國環境股東將在全面攤薄的基礎上獲得相當於合併後公司83％的SCWorx普通股 股份，此前美國環境公司合併前籌集的資金最多為600萬美元 ，這是協議完成的條件。因此，合併後，SCWorx股東將在全面攤薄的基礎上擁有合併後的 公司17％的股份。

協議完成後，根據合併協議，SCWorx的董事會將由5名董事組成，其中4名由美國 環境部指定，一名由SCWorx指定。

該公司此前 聘請了精品投資銀行斯坦頓公園，就審查包括協議在內的公司現有戰略機會 的過程向其提供建議。

協議已獲得SCWorx和美國環境董事會的批准，預計將於2024財年第一季度完成。該交易將被視為 “反向合併”，因為在擬議交易完成後，美國環境 的股東將擁有公司大部分已發行普通股。因此， 該協議須經納斯達克批准基於初始納入標準的上市申請。此外， 協議的完成需滿足以下條件：（i）雙方令人滿意地完成盡職調查審查， （ii）美國環境籌集高達600萬美元的股權，（iii）SCWorx和美國環境股東的批准， 以及其他慣例成交條件。

無法保證《協議》將按目前的設想完成，或者根本無法保證。

美國環境 是一家總部位於賓夕法尼亞州的環境服務公司。自2023年10月30日起，美國能源合作伙伴公司的 名稱更改為 “美國環境夥伴公司”，但須經監管部門批准。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 26 日

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