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員LPSN：十折成員2023-12-310001102993美國-GAAP：國內/地區成員lpsn：VoiceBaseMember2023-12-310001102993lpsn：WildHealthMember美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001102993美國-GAAP：國內/地區成員LPSN：無過期時間傳輸兩個成員2023-12-310001102993國家/地區：IL2023-01-012023-12-310001102993國家/地區：IL2022-01-012022-12-310001102993國家/地區：IL2021-01-012021-12-310001102993國家/地區：澳大利亞2023-01-012023-12-310001102993國家/地區：澳大利亞2022-01-012022-12-310001102993國家/地區：澳大利亞2021-01-012021-12-310001102993國家：德2023-01-012023-12-310001102993國家：德2022-01-012022-12-310001102993國家：德2021-01-012021-12-310001102993LPSN：日本和法國成員2023-01-012023-12-310001102993LPSN：日本和法國成員2022-01-012022-12-310001102993LPSN：日本和法國成員2021-01-012021-12-310001102993美國-公認會計準則：外國成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001102993美國-公認會計準則：澳大利亞税務局成員美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001102993美國-公認會計準則：外國成員美國-GAAP：聯邦微型金融機構德國成員2023-12-310001102993LPSN：無過期時間傳輸一次成員2023-12-310001102993LPSN：無過期時間傳輸兩個成員2023-12-310001102993美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001102993LPSN：無過期時間傳輸三個成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001102993lpsn：claireholdingsIncMember2022-02-132022-02-1300011029932022-02-130001102993lpsn：claireholdingsIncMemberLPSN：PasacaCapitalIncPasacaMembers2022-02-132022-02-130001102993lpsn：claireholdingsIncMemberLPSN：PasacaCapitalIncPasacaMembers2022-02-130001102993lpsn：claireholdingsIncMember2023-01-012023-12-310001102993lpsn：claireholdingsIncMember2022-01-012022-12-3100011029932023-02-28LPSN：公司0001102993美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001102993美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001102993美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001102993美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001102993lpsn：Kazakhstan2023-01-012023-12-310001102993lpsn：Kazakhstan2023-12-310001102993lpsn：KazakhstanUs-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-01-012023-12-310001102993Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-03-200001102993LPSN：税收優惠保留計劃成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-220001102993LPSN：税收優惠保留計劃成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-222024-01-220001102993LPSN：ConvertibleSeniorNotesDue2024成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-012024-03-01

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金文件編號000-30141

LIVEPERSON，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						13-3861628
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)
530 7th Ave，Floor M1
紐約, 紐約						10018
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(212) 609-4200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

LPSN

納斯達克股市有限責任公司

購買A系列青少年的權利 參股優先股

無

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$314,293,318(參考當日納斯達克全球精選市場最近一次報告的銷售價格計算)。註冊人沒有任何已發行的無投票權普通股。

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2024年2月23日，88,111,015 s野兔註冊人的普通股是流通股。

以引用方式併入的文件

第三部分要求的信息將通過引用的方式納入註冊人的年度最終委託書

根據第14A條提交的股東大會，或將包括在本表格10-K的修正案中。

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LIVEPERSON，INC.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

						頁面
			第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			8
項目1B。			未解決的員工意見			39
項目1C。			網絡安全			39
第二項。			屬性			41
第三項。			法律訴訟			41
第四項。			煤礦安全信息披露			41
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			42
第六項。			[已保留]			43
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			52
第八項。			財務報表和補充數據			54
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			98
第9A項。			控制和程序			98
項目9B。			其他信息			101
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			101
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			101
第11項。			高管薪酬			101
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			101
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			101
第14項。			首席會計師費用及服務			101
			第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			102
第16項。			表格10-K摘要			102
			簽名			103

i

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前瞻性陳述

本年度報告中有關LivePerson，Inc.(“LivePerson”)的10-K表格中非歷史事實的陳述為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對LivePerson和我們行業的期望、假設、估計和預測。我們的預期、假設、估計和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎，但我們不能向您保證我們的預期、假設、估計和預測將會實現。前瞻性陳述的例子包括但不限於有關未來業務、未來經營結果或財務狀況(包括基於對歷史經營趨勢的審查)和管理戰略的陳述。其中許多陳述見於本年度報告的Form 10-K中的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。在本Form 10-K年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性聲明都包含這些話。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致我們的實際結果與我們在Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括題為“風險因素”一節中闡述的那些因素。我們的內部預測和預期隨着一年或一年中每個季度的進展而變化，這是例行公事，因此應該清楚地理解，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會在每個季度或一年結束之前發生變化。儘管這些預期可能會發生變化，但如果發生變化，我們沒有義務通知您。我們的政策通常是每個季度只提供一次我們的預期，並在下個季度之前不更新該信息。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。所有前瞻性陳述均根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出。

II

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第一部分

項目1.業務

概述

LivePerson，Inc.(“LivePerson”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是數字客户對話領域的企業領導者。在過去的幾十年裏，消費者已經將數字對話作為與他人交流的主要方式。自1998年以來，我們通過我們的平臺在消費者和我們的客户之間實現了有意義的連接，目前每月支持超過10億次連接和對話。這些由數字和人工智能(AI)支持的對話為我們的品牌降低了成本並增加了收入，從而在整個消費者生命週期和消費者渠道之間實現了更方便、更個性化和內容更豐富的旅程。AI加速了我們的能力，使我們能夠利用之前的對話和我們客户在生成式AI和大型語言模型(LLM)方面的現有投資，通過使客户能夠在安全可靠的環境中利用AI和LLMS的最新發展，來增強消費者體驗和改善客户的結果。

對話雲是該公司的企業級數字客户對話平臺，受到世界頂級品牌的信任，可以加快他們的聯繫中心轉型，協調所有渠道、部門和系統的對話，提高工程師的工作效率，並提供更個性化的、人工智能賦能的客户體驗。會話式雲通過品牌的每個主要數字渠道支持對話，包括移動應用程序、移動和桌面網絡瀏覽器、短消息服務(“短信”)、社交媒體和第三方消費者消息平臺。品牌還可以在消費者撥打1-800號碼時使用會話式雲向他們發送消息，而不是強迫他們導航交互式語音應答系統並等待。同樣，會話式雲可以將消息會話直接嵌入到網絡廣告中，而不是將消費者重定向到靜態網站登錄頁面。工程師可以通過單個控制枱界面管理與客户的所有對話，無論對話源自何處。最近，對話雲得到了增強，提供了一個帶有適當護欄的安全平臺，以幫助消費者並在不犧牲信任的情況下為品牌帶來結果的方式來部署生成性AI和LLMS。

LivePerson基於雲的強大套件提供豐富的消息傳遞、實時聊天、生成式人工智能、人工智能和自動化以及對話協調功能，包括LLM驅動的自動化(Autopilot)、LLM驅動的代理工具(Copilot：輔助、摘要、重寫)、對話智能工具(Generative Insights、Analytics Studio)、集成(Salesforce連接器、由Workato支持的iHub工作流)和參與解決方案(主動消息傳遞、語音到消息傳遞)等。可擴展應用程序編程接口(API)堆棧通過促進到後端系統的穩健集成以及使開發人員能夠在平臺上構建他們自己的程序和服務來促進較低的擁有成本。對話雲上提供了40多個API和軟件開發工具包。

LivePerson的數字客户對話平臺實現了公司所稱的人類、LivePerson機器人、第三方機器人和LLMS的“探戈”，人類充當機器人管理者，監督人工智能支持的對話，並在需要個人觸摸時無縫進入流程。代理變得非常高效，利用AI引擎(包括生成性AI功能)來顯示相關內容、定義次佳操作並接管重複性的事務工作，以便代理可以專注於關係建立。通過將消息傳遞與公司專有的會話式人工智能以及機器人無縫集成，會話式云為品牌提供了一種全面的方法，可以在其數百萬次客户會話中擴展自動化。

與該公司專有的數字客户對話產品相補充的是由技術、解決方案和諮詢專業人員組成的團隊，他們在實施和優化跨行業和報文傳送終端的對話服務方面擁有深厚的領域專業知識。LivePerson的產品與我們的領域知識、行業專業知識和專業服務相結合，已被證明能夠最大限度地發揮數字客户服務和支持的影響，並以安全和負責任的方式釋放人工智能的力量，併為我們的客户提供可衡量的投資回報(ROI)。

客户可以從我們的產品中實現以下優勢：

•每個代理一次可以管理數十個消息會話，相比之下，語音代理一次管理一個消息會話，聊天代理一次管理兩到四個會話。人工智能和機器人的加入為管理的對話數量提供了更大的規模；

•勞動效率提高至少是語音代理的兩倍，有效地降低了勞動成本；

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•改善整體客户體驗，從而推動客户滿意度得分以兩位數的百分比增長，並增強留存度和忠誠度；

•更方便、個性化和內容豐富的對話，以兩位數的百分比提高銷售轉化率，增加平均訂單價值，減少遺棄；

•更滿意的聯繫中心坐席，從而大幅減少坐席流失；

•通過移動設備、本地應用程序、網站、短信或第三方消息平臺與消費者建立有價值的聯繫；以及

•通過增加訪客轉化率來拉動訪客流量的槓桿支出。

作為“雲計算”或軟件即服務(“SaaS”)提供商，LivePerson在託管的基礎上提供解決方案。與基於內部部署的軟件相比，此模式具有顯著優勢，包括更低的前期成本、更快的實施速度、更低的總擁有成本、可擴展性、成本可預測性和簡化的升級。採用由LivePerson維護的完全託管、多租户架構的組織消除了實施、維護和支持傳統內部部署軟件所需的大部分時間、服務器基礎設施成本和信息技術(IT)資源。

包括滙豐銀行、維珍媒體和巴寶莉在內的數百個世界最大的品牌使用我們的數字客户對話解決方案來大規模地整合人類和人工智能，並與他們的客户創建方便的個性化關係。

LivePerson於1995年11月在特拉華州註冊成立，LivePerson服務於1998年11月推出。該公司於2000年4月完成首次公開募股，目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)和特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)交易。LivePerson的總部設在紐約市。

市場機遇

LivePerson專有的數字客户對話解決方案使消費者和企業能夠通過語音、消息應用程序、品牌自己的網站和應用程序以及社交平臺等對話渠道進行交流，以獲得問題的答案、進行購買和解決客户服務查詢。

從歷史上看，品牌主要推廣撥打1-800電話、開票或使用電子郵件作為與消費者聯繫的主要手段，約70%的客户對話仍在傳統的語音渠道上進行。我們認為，將這些呼叫轉移到消息傳遞代表着市場機會的最大部分。我們相信，今天的許多消費者更喜歡數字體驗，作為迴應，今天的聯繫中心正在從語音等傳統的同步體驗轉向異步的數字渠道。因此，我們預計，品牌之前在傳統渠道投資的數十億美元將越來越多地分配到由人工智能和自動化平臺支持的數字體驗上。

LivePerson認為，人工智能和自動化是改變對話體驗的基礎，顛覆了代理商的運營方式和品牌與消費者的互動方式。由於人工智能處於解決方案的中心，並通過利用來自所有主要渠道的數據，包括語音、消息、聊天和人工代理，LivePerson處於獨特的地位，可以為消費者提供最佳的對話體驗。此外，我們與CRM、服務和IT系統的深度集成使我們能夠通過單一管理平臺提供統一的代理體驗。

我們相信，LivePerson的專有數字客户對話產品為傳統客户體驗提供了一種更好的替代方案。轉向數字優先的客户服務和支持的品牌，通過為消費者提供他們顯然更喜歡的體驗，有望超越競爭對手。

產品和服務

業務解決方案產品

會話雲。LivePerson的企業級數字客户對話平臺Conversational Cloud使企業和消費者能夠通過對話渠道(如語音、應用內和移動消息傳遞)進行連接，同時利用機器人和人工智能來提高效率。該平臺主要面向客户服務，

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聯繫中心、客户體驗、電子商務、營銷和技術高管，將複雜的移動和在線參與技術與強大的商業智能以及運營和對話數據相結合，根據對消費者需求的實時瞭解，智能地吸引消費者，從而產生引人注目的、可衡量的結果。豐富的情景感知目標、可操作的洞察力和個性化的體驗使企業能夠最大限度地利用其現有的在線、移動和社交平臺。會話式雲的優勢包括提高代理效率、降低客户服務成本、改善客户體驗、提高轉化率和增加客户終身價值。

對話云為對話飛輪提供動力，這是LivePerson的強大框架，可在我們品牌的對話人工智能之旅中提高速度和持續改進。飛輪由四個階段組成，使品牌能夠：(1)通過分析對話數據來了解客户想要什麼，通過利用專有分析數據來推動可行的商業決策，通過在轉換漏斗中的任何步驟和在整個客户生命週期中利用數據向目標終端用户提供令人信服的參與選項；(2)將業務系統連接到渠道，在他們所在的地方吸引消費者，並將這些對話反饋到品牌每天使用的系統中，最大限度地增加在線收入機會，提高轉化率，並通過在正確的時間主動吸引正確的訪問者、使用正確的渠道來減少購物車丟棄；(3)使用人工智能支持的工具和洞察力幫助團隊，幫助他們專注於最重要的任務和交互，向人工代理提供實時建議，並利用自動化和人工代理無縫協作，在我們同類最佳的代理工作空間為消費者提供支持；以及(4)通過個人的互聯交互，實現自動化以實現自助服務並推動更快的解決方案；所有這些都將數據反饋到系統中。這一全面的解決方案將久經考驗的基於價值的方法與基於主動規則的參與引擎和深厚的領域專業知識相結合，以提高首次聯繫解決方案、提高消費者滿意度並降低流失率。

LivePerson的對話式人工智能。LivePerson於2018年12月宣佈的對話式人工智能是基於LivePerson AI產品的大腦，是使用我們的數十億品牌對消費者互動的對話式數據集開發的。LivePerson的數字客户對話平臺支持我們所説的人類、LivePerson機器人、第三方機器人和LLMS的“探戈”，人類充當機器人管理者，監督人工智能支持的對話，並在需要個人觸摸時無縫進入流程。通過會話式雲，代理變得高效，利用AI引擎(包括生成性AI功能)來顯示相關內容、定義次佳操作並接管重複性事務工作，以便代理可以專注於建立關係。通過將會話式雲與我們專有的AI以及機器人無縫集成，該平臺為企業提供了從單個控制枱進行所有基於AI和基於人的對話的全面視圖。在LivePerson對話式AI引擎上開發的產品包括：

•對話生成器，聯繫中心工程師等非技術人員用來設計高質量的自動對話。對話不是從零開始的。對話構建器通過挖掘品牌現有的對話記錄來創建初始版本。還提供了預建的行業模板，提供了常見用例(如計費)所需的對話和集成。

•對話管理器，一個控制枱，可以向聯繫中心工程師建議自動響應和下一個最佳操作，由他們進行編輯和選擇。編輯和選擇會動態地改進響應和下一個最佳操作。當內容達到品牌設定的準確度門檻時，就可以在沒有人為幹預的情況下提供給消費者。Conversation Manager還包括情緒監控功能，可提醒聯繫中心工程師注意需要他們注意的對話。Conversation Manager專為在大型聯繫中心使用而設計，它將這些請求發送給有能力和適當技能進行響應的代理。一家大型零售品牌在其銷售運營中採用了這種方法，在推出後的12周內將代理商的生產率提高了220%。

•對話智能、儀錶板和報告，這些功能可以獲取客户的真實聲音--他們與品牌的直接討論，用他們的自然語言表達--並將其轉化為可操作的銷售和服務情報。Generative Insights發現客户所説的趨勢，並以易於理解的LLM驅動的對話體驗提供這些趨勢。報告中心衡量人工智能和人力消息傳遞和語音對話的表現。Analytics Studio將語音和消息會話的內容轉換為可操作的數據，這些數據可以理解跨渠道的客户行為、偏好和信號。一家使用會話智能的主要無線提供商報告説，該產品比監控軟件更快地確定了服務問題的根本原因，使提供商能夠加快修復速度，減少入站客户查詢。一家領先的酒店公司使用Conversational Intelligence來識別並添加新的最暢銷的菜單選項。

•目的管理器這是一個實時的意圖識別和分類引擎，可以在每一次對話中分析消費者的意圖。Intent Manager由LivePerson專有的自然語言理解提供支持

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“NLU”）功能和機器學習算法，這些算法基於20多年的會話數據和各種行業的10億多個消息傳遞記錄。Intent Manager目前正被頂級品牌用於獲得實時洞察並採取行動以改善客户服務，營銷和銷售自動化。

專業服務

我們LP 360專業服務團隊的使命是幫助客户優化我們產品的性能，以便通過其移動和在線銷售和/或服務渠道推動增值。這個才華橫溢的團隊利用其深厚的領域專業知識和多年的實踐經驗，為客户提供LivePerson部署的詳細分析和測量，從而推動有關如何優化移動和在線消息傳遞、實時聊天以及機器人和人工智能集成的戰略和決策。該團隊的職責包括衡量和繪製性能趨勢的記分卡，對話設計的分析和建議，網頁設計和流程改進，成績單審查，以發現消費者洞察力和代理改進機會的聲音，呼叫中心代理和管理的定製培訓，以及消息傳遞程序的持續管理，以確保與當前的業務實踐和目標保持一致。該團隊的增值方法和指導客户使用消息傳遞渠道和人/機器人代理優化的方法是LivePerson產品的重要組成部分，併為我們的客户在數字世界中提供競爭優勢。

顧客

我們的解決方案有利於各種規模的組織開展業務或通過消息傳遞和聊天與消費者進行溝通。我們的客户包括財富500強公司、專門的互聯網企業、廣泛的在線商家、汽車經銷商、教育機構、公共部門和非營利組織。我們計劃繼續專注於美利堅合眾國（“美國”）的主要目標市場：電訊、金融服務、旅遊╱酒店、科技、醫療保健、汽車及消費╱零售。及加拿大、拉丁美洲、歐洲及亞太地區。

於二零二三年、二零二二年或二零二一年，概無單一客户佔或超過我們總收入的10%。

銷售和市場營銷

銷售。我們的移動和在線消息傳遞解決方案針對的是企業高管，他們的主要職責是優化客户服務、銷售和營銷，或優化消費者在品牌數字資產中的旅程。我們的解決方案使組織能夠通過將昂貴的電話和電子郵件轉移到更具成本效益的移動和在線消息渠道來提供有效的客户服務，銷售和營銷。我們專注於我們的解決方案所提供的價值，包括提高座席效率、降低聯絡中心成本、提高客户滿意度、改善客户終身價值、最大限度地吸引數字消費者以及優化網站和移動業務成果。

在業務解決方案領域，我們調整了我們的現場組織，以應對我們目標市場的不同銷售策略：

企業和大型中端市場。我們的目標企業在其聯絡中心擁有數千名代理，每年與數十億消費者建立聯繫。我們利用思想領導力和相關活動來展示我們在消息傳遞和人工智能方面的實力，並突出現有的參考客户，他們在我們的平臺上分享了他們的成功，以及他們如何實現積極的投資回報率。我們越來越多地與大型第三方系統集成商、技術提供商和業務流程外包商合作，以補充我們的直銷工作。

小型企業和小型中型市場。 我們的目標客户是小型企業和小型中端市場客户，提供直接、在線自助服務和第三方合作伙伴渠道。我們的客户獲取戰略集中在利用客户口碑、我們領先的品牌名稱、在線營銷和合作夥伴關係。我們還利用營銷計劃和合作夥伴資源，促進這些客户增加使用和產品採用。

顧客聯絡窗口. 我們的LP 360專業服務團隊為企業和中端市場客户提供部署支持和持續業務諮詢，並在整個項目生命週期內保持參與。所有LivePerson客户都可以通過消息傳遞、聊天和技術支持票務訪問24/7幫助台服務。

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市場營銷。我們擁有一支遍佈關鍵地區的全球團隊，專注於向負責其組織的數字渠道、消費者體驗、營銷、銷售、IT和消費者服務運營的高管營銷我們的品牌、產品和服務。

我們主要專注於消費/零售、電信、金融服務、旅遊/酒店、技術、醫療保健和汽車行業。

我們的營銷戰略包括整合公共關係、社交媒體和分析師/影響者關係的戰略溝通方法。溝通旨在突出關鍵客户的成功故事，並通過貢獻的內容、演講機會和媒體採訪來促進高管思維領導力，以提升LivePerson的知名度，並鞏固我們作為行業領導者的地位。

競爭

人工智能增強的客户交互、移動和在線商業消息傳遞以及數字參與技術的市場競爭激烈、變化迅速，其特點是積極的營銷、定價壓力、不斷演變的行業標準、快速的技術發展和頻繁的新產品推出。

我們認為，大多數聯繫中心技術供應商錯誤地將消息傳遞視為一種功能或渠道。他們滿足於構建與消息傳遞端點的集成，並將消息傳遞作為其套件中的另一種產品提供。我們認為，消息傳遞和人工智能是對話體驗的基礎，對話體驗改變了代理商的運營方式，以及品牌在服務、銷售、營銷和實體領域與消費者互動的方式。品牌必須使其聯繫中心適應異步消息傳遞環境，並利用人工代理、機器人和人工智能的組合來實現規模和效率。

我們相信，我們差異化的企業對話方法，加上我們獨特的技術和專業知識，使公司成為市場領先者，有能力提供卓越的投資回報：

•LivePerson的企業級數字客户對話平臺Conversational Cloud專為移動和在線渠道中的人工智能和人力消息傳遞而設計。該平臺專為安全性和可擴展性而設計，提供最廣泛的消息傳遞終端生態系統，易於使用，並且具有為企業對話、意圖識別、強大的實時報告、基於角色的實時分析、預測性智能以及客户滿意度和連接測量創新而定製的AI引擎。此外，會話式雲是一個開放平臺，它將預先構建的企業級集成到後端系統中，並能夠跨NLU提供商工作。

•該平臺已經擴展到支持廣泛的渠道和用例的對話，從傳統的銷售和客户服務，到營銷、社交、電子郵件、廣告和實體。

•我們相信，我們有一個顯著的優勢，那就是建立在跨行業、跨地域和跨用例的數十億次對話基礎上的數據護城河。這些數據被用來為機器學習模型提供支持，這些模型可以理解和處理對話，並可以為企業級的性能和安全定製生成性人工智能。

•LivePerson在垂直市場和消息傳遞終端方面擁有深厚的領域專業知識、全球足跡、可參考的企業品牌以及一支由技術、解決方案和諮詢專業人員組成的團隊，以幫助客户完成轉型之旅。

我們相信，這種對技術創新、專業知識和企業級能力的關注，正在將LivePerson定位為數字客户對話的領導者。

我們目前和潛在的競爭對手包括報文傳送和數字參與解決方案提供商(使公司能夠與其消費者客户互動和聯繫)，以及提供客户關係管理和聯繫中心解決方案的技術提供商。我們在許多不同的行業都有當前和潛在的競爭對手，包括：

•提供或支持競爭對手的數字參與、聯繫中心、通信或客户關係管理解決方案的技術或服務提供商，如eGain、Genesys、Nuance、Oracle、Salesforce.com和Twilio；

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•免費或以大幅降低的入門級價格提供具有有限功能的基本報文傳送產品或服務的服務提供商；

•社交媒體、社交監聽、消息傳遞、人工智能、機器人、電子商務和/或數據和數據分析公司，如臉書、谷歌和微信，它們可能利用現有或未來的能力和消費者關係提供競爭對手的企業對企業解決方案；以及

•在內部開發和管理消息傳遞解決方案的客户。

技術

LivePerson的服務有四個關鍵的技術特徵：

•LivePerson強大的對話式AI能力歷來使品牌能夠成功地實現對話自動化，隨着生成式AI的到來，這些工具現在變得更加強大。要使產生式AI系統可用於企業，需要專有數據集成，以及對話式AI測試和發佈管理功能，以及利用人類反饋和定製模型和其他系統行為的能力。LivePerson的對話式AI系統具有這些功能，並與包括OpenAI、微軟、谷歌和其他在內的同類最佳的生成性AI系統集成在一起，使LivePerson技術堆棧處於有利地位，從生成性AI領域的預期增長中受益。

•我們通過安全、可擴展的服務器基礎設施為客户提供支持。目前，在北美，我們的主服務器託管在位於美國大西洋中部的一個完全安全的頂級第三方服務器中心，並由位於美國西部的頂級備份服務器設施提供支持。在歐洲，我們的主服務器託管在位於英國的一個完全安全的頂級第三方服務器中心。並由位於荷蘭的頂級備份服務器設施提供支持。在亞太地區，我們的主服務器和備份服務器託管在位於澳大利亞的完全安全的頂級第三方服務器中心。通過與內部人員直接管理我們的服務器，我們保持了更大的靈活性和對生產環境的控制，使我們能夠響應客户需求並繼續提供更高水平的服務。利用可擴展的網絡基礎設施和協議，我們的網絡、硬件和軟件旨在滿足客户對安全、高質量全天候服務的需求，包括在假日購物季等高峯期。從2020年開始，我們開始了將部分或全部基礎設施遷移到公共雲的項目；這一遷移仍在進行中。

•作為託管服務，我們能夠快速高效地添加額外容量和新功能。這使我們能夠同時為我們的整個客户羣提供這些好處。此外，它使我們能夠保持相對較短的開發和實施週期。

•作為一家SaaS提供商，我們專注於緊密集成的軟件設計和網絡架構的開發。我們投入大量資源，根據安全性、可靠性和可擴展性的基本原則來設計我們的軟件和網絡架構。

網絡架構和安全。我們的網絡是可擴展的。我們的備份數據存放在與我們的主要託管設施不同的位置。我們遵守SOC 2(系統和組織控制)和支付卡行業(“PCI”)數據安全標準等安全標準。為了提高安全性，通過多層方法，我們使用先進的終端檢測和響應，並提供企業加密標準，並聘請第三方獨立服務提供商(“專家”)進一步驗證我們系統的安全性。我們還使我們的客户能夠屏蔽某些敏感數據。

政府監管

我們和我們的客户受世界各地適用於我們及其業務的眾多法律和法規的約束，包括關於數據隱私、數據保護、信息安全、網絡安全、對收集、使用、存儲、保護、處置、轉移或其他處理客户數據的限制、內容、消費者保護、廣告、税收、提供在線支付服務(包括信用卡處理)和知識產權的法律，這些法律都在不斷演變和發展。遵守這些法律和法規可能代價高昂，任何不遵守的行為都可能對我們和我們客户的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

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知識產權和專有權利

我們在美國和國際上擁有一系列專利和專利申請，並定期提交專利申請，以保護我們認為對我們的業務重要的知識產權。截至2023年12月31日，我們已在美國和國外獲得286項專利，307項專利正在申請中。2023年，我們在美國授予了34項專利，並增加了144項全球專利。我們的專利涵蓋對話式人工智能和洞察力、跨各種消費者渠道的消息傳遞、行為分析和個性化，以及代理效率和呼叫中心運營。

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商業祕密、商標和其他普通法保護，以及保密要求和合同條款，來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。

人力資本管理

作為數字客户對話解決方案的領先提供商，我們處於消費者主導的向對話式人工智能轉變的前沿，我們的對話式雲正在為這一未來設定行業標準。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約1,095名全職員工，分佈在14個以上的國家和地區。其中，538家位於美洲，343家位於歐洲、中東和非洲(“EMEA”)，121家位於亞太地區。儘管我們在某些國家有法定的員工代表權義務，但我們的美國員工不受集體談判安排的保護。我們相信我們與我們的僱員關係很好艾斯。2023年，我們的主要人力資本管理工作集中在以下幾個方面：

人才獲取和發展。我們高度重視吸引、招聘、發展和留住多元化的全球人才。作為一家公司，我們專注於在整個員工生命週期內為員工提供支持的福利和計劃，從招聘到入職，到福祉、學習和發展。我們的招聘流程旨在確保我們引進的員工與我們的價值觀和文化保持一致，我們遵循一個全面的流程，以徵求多種觀點並消除偏見。

我們的員工資源小組創造網絡機會，支持專業發展，提高員工參與度和士氣，並就我們的計劃、政策和計劃提供反饋。我們通過我們的在線學習管理系統支持員工的培訓和發展，該系統提供訪問LivePerson產品和流程培訓的途徑。此外，員工還可以學習28,000多門課程，這些課程側重於各種主題，包括：專業技能、技術技能、領導技能、溝通技能、時間管理技能、人工智能和機器學習、項目管理、專業認證準備課程，以及支持員工積極參與和平衡的其他主題。我們鼓勵員工制定發展目標，以支持他們的持續學習。

多樣性、公平性、包容性和可獲得性(“Dei&A”). DEI&A是我們全球戰略的核心。我們相信，多元化和包容性的團隊可以促進創新，創造力和生產力。我們在這一領域投入資源已有一段時間，包括聘請專門的領導者專注於我們的全球多元化招聘實踐，與多元化招聘平臺合作，並在美國和EMEA投資招聘活動，以幫助我們將代表性不足的人才與空缺職位聯繫起來，並打算繼續加強和改進我們的工作。

我們致力於營造一個多元化和包容性的工作場所，慶祝不同的觀點，文化和經驗。我們定期衡量女性和少數羣體在公司中的代表性，包括在領導和技術崗位上的代表性，並將繼續努力增加這些羣體的員工。今年，我們讓全球各地的員工參與旨在建立對DEI&A概念和實踐的共同理解的計劃。我們的技術和產品團隊接受了包容性的設計培訓，我們的員工資源小組擴大了他們的影響力，並主辦了我們的第三屆年度科技女性峯會。我們還致力於同工同酬。作為這一承諾的一部分，我們在進行年度薪酬評估和授予股權時會進行薪酬公平分析。我們的企業領導的DEI&A理事會在制定戰略，提供指導和實施促進多樣性，公平，包容性和可訪問性的計劃和政策方面發揮着關鍵作用。2023日曆年的高潮是我們發佈了第一份DEI&A報告。

報告的網站訪問權限

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我們在我們的網站上提供（ir.liveperson.com）、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及在我們以電子方式向《1934年證券交易法》第13（a）或15（d）節提交或提供此類材料後，美國證券交易委員會（SEC）。 上述公司網站地址並非用作超鏈接，公司網站上的信息不是也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不以引用方式併入本報告。 美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。

 

第1A項。風險因素

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的某些重要風險因素。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景或我們未償還證券的價格產生重大不利影響。

風險因素摘要

我們的業務受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性使我們的證券投資具有投機性或風險性，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景或我們未償還證券的價格產生重大不利影響。這些風險將在下文中更全面地討論，包括：

•支持我們的客户羣使我們的人力資源和基礎設施緊張，如果我們無法擴大業務規模和提高生產力，我們可能無法成功實施業務計劃。

•我們業務的成功取決於現有客户的保留和他們購買額外的服務，並吸引新客户。

•我們的業務在很大程度上取決於我們留住關鍵員工、吸引新員工和管理自然減員的能力。

•我們的Gainshare計劃提供或有定價，如果我們未能實現客户目標，該計劃可能導致運營虧損。

•我們向新產品、服務和技術的擴張可能會使我們面臨額外的風險。

•如果我們不能成功整合過去或未來潛在的收購，我們可能無法實現預期的業務或財務利益，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們可能無法再融資我們的大量債務之前，它成為到期。此外，執行業務策略所需的資本需求可能大幅增加。我們可能無法以商業上合理的條款獲得必要的融資，或根本無法獲得融資。

•我們的銷售週期可能很長，銷售時間可能會導致我們的經營業績差異很大。

•我們實施週期的延遲可能會對我們的業務結果產生不利影響。

•我們的季度收入和經營業績可能會大幅波動，這可能會導致我們證券的交易價格大幅下降。

•過去我們經歷過虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8.57億美元，未來我們可能會出現虧損。

•大量客户不付款或延遲付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響，或使我們難以準確預測收入。

•由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，因此業務下滑可能不會立即反映在我們的運營業績中。

•如果我們無法與合作伙伴、服務合作伙伴、社交媒體和其他第三方消費者消息傳遞平臺和終端發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

•如果我們無法在移動設備上有效運營，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能創新或有效競爭，我們可能會失去客户和收入。

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•全球經濟環境或我們銷售集中的特定行業的不景氣可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•我們的服務或系統、我們的第三方服務提供商或我們客户的網站中的故障或安全漏洞，包括由網絡攻擊、安全漏洞、缺陷或錯誤導致的故障或安全漏洞，可能會損害我們的業務。

•如果第三方訪問或挪用我們系統或服務中的機密或個人數據，我們可能會承擔責任。

•我們為某些客户提供服務級別的承諾。如果我們不履行這些合同承諾，我們可能有義務提供信用或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入造成不利影響，並損害我們的聲譽。

•未能許可必要的第三方軟件在我們的產品和服務中使用，或未能成功集成第三方軟件，可能會導致我們的銷售延遲或減少，或者我們的服務出現錯誤或失敗。

•我們的業務受到美國和國際上關於隱私、數據保護和人工智能的各種法律和法規的約束，公眾對隱私、安全和人工智能問題的審查增加可能會導致政府監管、行業標準和其他法律義務的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們是導致鉅額費用的多項持續行動的對象，我們持續行動和/或未來行動的不利發展可能會對我們的業務運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

•由於許可證要求，我們可能會受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會讓我們承擔責任。

•特定行業的法規正在演變，不利的特定行業的法律、法規或解釋性立場可能會損害我們的業務。

•未來對互聯網或移動設備的監管可能會導致對我們服務的需求減少，業務成本增加。

•我們的產品和服務可能侵犯第三方的知識產權，任何侵權行為都可能要求我們招致鉅額成本，並可能分散我們的管理層的注意力。

•如果我們不能保護和執行我們的知識產權，我們的業務和前景就會受到影響。

•在我們的產品中或我們的供應商使用人工智能時出現的問題可能會導致聲譽損害或承擔責任。

•由於我們受到外幣匯率波動的影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•由於額外的監管要求、税收負擔、貨幣匯率波動和其他風險，我們可能無法成功地擴大我們的國際業務，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們的業務可能會使我們承擔比預期更大的收入、非收入和交易性税收負債，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

•我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

•以色列的政治、經濟和軍事條件可能會對我們的以色列行動產生負面影響。

•償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

•我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的未償還可轉換債務證券的轉換，或在發生根本變化時回購它們，而任何未來的債務可能會限制我們在轉換或回購我們的未償還可轉換債務證券時支付現金的能力。

•我們的未償還可轉換債務證券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如我們的未償還可轉換債務證券，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

•有上限的看漲期權交易可能會影響我們的未償還可轉換債券和我們的普通股的價值。

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•我們的股價一直非常不穩定，而且可能會繼續波動，這可能會降低您的投資價值，並使我們面臨訴訟。

•我們的普通股在不止一個市場交易，這可能會導致價格波動。

•我們的章程文件、特拉華州法律和我們未償還可轉換債務證券契約中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的收購。

與經營業務相關的風險

支持我們的客户羣使我們的人力資源和基礎設施緊張，如果我們無法擴大業務規模和提高生產力，我們可能無法成功實施業務計劃。

我們預計，我們需要在內部基礎設施、研究以及客户支持和發展方面進行額外投資，以擴大我們的運營規模和提高生產率，滿足我們客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，擴展到新的地理區域，並隨着我們的整體增長進行擴展。我們正在進行的額外投資將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口，而且無法保證這些投資將取得成功或滿足客户的需求。

我們定期升級或更換我們的各種軟件系統。如果這些新應用程序的實施被推遲，或者如果我們的新系統或從現有應用程序和系統遷移時遇到不可預見的問題，我們的運營和管理業務的能力可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理我們預期增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產率，並根據需要招聘、培訓和管理新員工。為了優化我們的業務表現，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們不能成功地擴大我們的業務規模並提高生產率，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們證券的市場價格可能會下跌。

我們業務的成功取決於現有客户的保留和他們購買額外的服務，並吸引新客户。

我們的客户通常訂購我們的服務，期限為12個月，在12個月期限屆滿後沒有義務續訂。在某些情況下，我們的協議是可以終止的，或者可以在30至90天的通知後終止，而不會受到懲罰。如果我們的大量客户或我們向其提供大量服務的任何一個客户終止服務、減少購買的服務量或未能購買更多服務，我們的運營結果可能會受到負面和實質性的影響。對我們服務的性質或質量的不滿，以及我們客户消費水平的下降，或者由於一般經濟狀況或金融市場的不確定性導致客户活動減少，也可能導致客户終止我們的服務。

我們幾乎所有的收入都依賴於我們服務的月費和基於交互的費用。作為我們戰略的一部分，我們經常向客户提供基於互動的費用訂閲。雖然到目前為止，這種基於互動的收費模式在我們的業務中取得了成功，但它可能會在我們的收入中產生更大的變異性，因為這種模式的收入受到我們的客户通過使用我們的產品產生的互動數量的影響。由於在最初的訂單中銷售的服務數量歷來很少，我們在很大程度上依賴於我們客户基礎的增長和對新客户的銷售以及對現有客户的額外服務銷售。我們的收入可能會下降，除非我們能夠獲得更多的客户或替代收入來源。

我們的業務在很大程度上取決於我們留住關鍵人員、吸引新人員和管理自然減員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。我們的高級管理團隊最近發生了一些變化，包括在2023年底任命了一位新的首席執行官。失去一名或多名高級管理層成員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還在很大程度上依賴於其他關鍵人員的持續服務，包括負責創收的關鍵銷售主管和負責產品和服務創新以及及時開發和交付對我們現有產品和服務的升級和增強的關鍵開發人員。高級管理層和關鍵員工的變動也可能導致關鍵員工更多的計劃外損失。關鍵員工的流失可能會嚴重

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損害我們及時發佈新產品和服務以及升級現有產品和服務的能力，並使我們處於競爭劣勢。

在科技行業，對關鍵人才的爭奪非常激烈，包括熟練的工程師、銷售高管和運營人員。我們未來可能無法成功招聘、整合和留住合格的人員，這可能會影響我們的創新能力，並向客户提供新的或更新的產品，這可能會損害我們的業務。如果我們的留住和招聘努力無效，員工流動率可能會增加，我們為客户提供服務的能力將受到實質性的不利影響。

在全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行爆發後，我們搬離了世界各地的大部分實體辦公室，並過渡到隨時隨地工作的模式。雖然我們能夠在偏遠地點有效運作，但這種工作安排的長期影響仍不得而知。例如，這種遠程工作安排可能會帶來工作場所文化的挑戰。

我們預計將定期評估我們的需求和工作人員的業績，並可能選擇在未來進行調整。如果我們的員工人數大幅減少，無論是由於我們的選擇還是其他原因，我們可能會變得更難管理現有的客户和其他交易對手關係，或建立新的關係，或擴大和改進我們的服務。對於我們來説，實施業務計劃的更改或迅速響應市場中的機會也可能變得更加困難。此外，我們可能更難投入必要的人力資源來維持或改進現有系統，包括我們的財務和管理控制、帳單系統、報告系統和程序。因此，任何大量的員工流失都可能導致我們的業務和財務業績受到影響。

我們的GainShare計劃提供應急定價，如果我們未能成功實現客户目標，該計劃可能會導致運營虧損。

該公司開發了GainShare，這是一種完全受管的解決方案，LivePerson在其中提供消息傳遞和人工智能自動化技術以及人工、自動化和端到端程序管理。增發股票定價取決於客户實現其財務目標的程度，如增加收入或降低運營成本。如果我們未能為我們的客户實現這些目標(包括由於更廣泛的市場事件，如通貨膨脹和衰退壓力或消費者信心下降)，這將減少我們從GainShare確認的收入，並可能導致我們在財務虧損的情況下運營該計劃，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們向新產品、服務和技術的擴張可能會使我們面臨額外的風險。

我們對新產品、新服務和新技術進行了投資。我們可能在我們進入的新細分市場或我們決定提供的新服務方面經驗有限或沒有經驗，客户可能不會選擇購買或使用我們的服務產品。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。我們較新的活動可能涉及重大風險和不確定性，包括從當前運營轉移資源和管理層注意力，以及在某些情況下使用替代投資、治理或收入戰略，這些戰略可能無法充分協調整個業務的激勵或以其他方式實現我們的目標。此外，新的和不斷髮展的產品、服務和技術，包括那些使用人工智能、機器學習和區塊鏈的產品、服務和技術，可能會帶來道德、技術、法律、監管和其他挑戰，這可能會對我們的業務和對我們的產品和服務的需求產生負面影響。我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能達不到我們的預期，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資。如果不能實現我們投資於新技術、產品或服務的金額的好處，可能會導致這些投資的價值被註銷或註銷。

如果我們不能成功整合過去或未來潛在的收購，我們可能無法實現預期的業務或財務利益，我們的業務可能會受到不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經進行了收購，並可能繼續進行收購，以增加補充業務、產品、技術、收入和知識產權。收購和整合技術公司帶來了獨特的風險，包括難以適應和開發新的軟件技術和系統協議，增加了軟件集成費用，以及收購的技術不兼容。收購和投資還涉及我們面臨的許多其他風險，包括：

·可能無法實現合併或收購的預期效益；

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·無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；

·整合業務、技術、產品和人員方面的困難；

·將財政和管理資源從與現有業務有關的工作中轉移；

·進入我們幾乎沒有或沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場的風險；

·我們現有的關鍵員工或我們收購的公司的關鍵員工可能會流失；

·無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；

·與被收購企業相關的潛在未知債務；以及

·任何此類收購的税收影響。

這些%d如果麻煩可能會擾亂我們正在進行的業務，使我們面臨意想不到的成本，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能會產生債務或發行股權證券，以支付未來的任何收購。股權證券的發行可能會稀釋我們現有的股東。

如果我們不有效地實施將我們的技術基礎設施遷移到公共雲的計劃，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們宣佈了將我們的技術基礎設施遷移到公共雲的計劃。在我們將當前的系統流程、交易、數據和控制遷移和重新配置到基於雲的新平臺的過程中，這一計劃是一項重大任務。它可能會對我們的業務流程、財務報告、信息系統和內部控制產生重大影響。

隨着我們實施技術基礎設施向公共雲的過渡，我們可能需要將資源和管理注意力從其他重要業務運營上轉移開。雖然我們計劃實施業務應急和其他計劃，以促進持續的互聯網接入，但持續或併發的服務拒絕或類似的故障可能會限制我們向客户提供基於雲的服務或以其他方式運營我們業務的能力。此外，我們可能會遇到客户遷移方面的問題，因為我們的許多客户可能沒有及時或根本沒有遷移到基於雲的技術，或者可能選擇在過渡到基於雲的技術期間和之後不使用我們的產品和服務，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，在我們管理這些變化並將我們的技術基礎設施過渡到公共雲時，我們可能會遇到困難，包括數據丟失或損壞、服務中斷和停機、網絡威脅和活動增加、財務報告延遲、意外支出(包括實施和開展業務的成本增加)以及收入損失。 雖然我們計劃進行設計驗證和用户測試，但由於系統挑戰、功能限制、管理不足或系統開發和使用中的流程缺陷，這些可能會導致業務處理的延遲。實施困難或無法有效實施我們的遷移計劃可能會擾亂我們的運營並損害我們的業務。

隨着我們對公共雲基礎設施的依賴程度增加，我們的產品和服務將越來越依賴第三方公共雲服務的持續訪問以及持續的穩定性、可靠性和靈活性。此外，我們未來可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得額外的雲託管能力。如果我們的任何公共雲提供商提高定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到另一家提供商，並可能產生鉅額成本並經歷服務中斷。我們對計劃在其上託管技術基礎設施的公共雲運營和設施的控制有限。第三方服務級別的任何變化或因錯誤、缺陷、黑客事件、安全漏洞、計算機病毒、錯誤配置、分佈式拒絕服務攻擊、不良行為或性能問題造成的任何中斷或延遲都可能損害我們的聲譽，損害我們客户的業務，並損害我們的業務。我們的公共雲提供商也很容易受到地震、颶風、洪水、火災、戰爭、公共衞生危機(如新冠肺炎)、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。儘管我們向公共雲的過渡和遷移可能會增加我們的責任風險，並導致我們產生大量的技術、法律或其他成本，但我們對與此類責任相關的第三方提供商的補救措施可能有限。

此外，我們的公共雲提供商可能無法有效管理現有流量級別或增加的容量需求，尤其是無法覆蓋流量峯值或峯值，因此，我們的客户可能會在訪問我們的解決方案時遇到延遲或遇到解決方案的性能下降，這可能會嚴重損害

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我們客户的運營。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止他們的訂閲或損害我們的續約率。

我們可能無法在鉅額債務到期之前對其進行再融資。此外，執行我們業務戰略所需的資本需求可能會大幅增加。存在一個重大風險，即我們可能無法以商業上合理的條款獲得必要的融資，或者根本無法獲得融資。

我們的高負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來為我們的未償債務再融資的可能性。具體而言，我們有本金總額為5.175億美元的0%可換股票據於2026年12月到期。我們已不時探索並預期將繼續探索各種交易，以改善我們的流動資金及╱或為我們的債務再融資，包括髮行新債務或股本，以及在公開市場以可用流動資金回購未償還票據。我們無法向您保證，我們將成功達成或完成任何產生流動性或債務再融資的交易，我們目前無法預測任何此類交易，如果完成，將對我們產生的影響。

於近期，我們主要透過出售可換股票據獲得融資，所需支付之利息極低。如果通過發行債務或優先股證券或根據信貸安排從金融機構借款來籌集額外資金，這些工具可能需要支付比我們歷史上支付的更高的利息，擁有優先於普通股持有人的權利，優先權和特權，並且可能對我們的運營施加限制。如果通過發行額外的股票或可轉換證券籌集額外的資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們無法向您保證，如果需要，我們將以我們可以接受的金額或條款提供額外資金。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得，我們為任何潛在擴張提供資金、利用收購機會、開發或增強我們的服務或產品或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。這些限制將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能按期償還債務，我們將根據一項或多項管理我們債務的協議違約，因此，我們可能被迫破產或清算。

我們的銷售週期可能很長，銷售時間可能會導致我們的經營業績差異很大。

我們產品的銷售週期可能長達數月或更長，且因客户而異，尤其是對企業客户的銷售。由於我們銷售複雜的集成解決方案，客户根據可用的替代方案評估我們的產品並確定其要求，可能需要數月才能完成銷售。我們經常需要花費大量的時間、精力和金錢來教育潛在客户我們產品的價值。客户日益複雜的需求可以進一步延長銷售週期。

此外，我們的季度銷售額歷史上反映了一種不均衡的模式，即一個季度總銷售額的不成比例出現在每個季度的最後一個月、幾周和幾天。這使得對收入的預測變得特別困難和不確定，並增加了我們的運營結果出現意外變化的風險。此外，從歷史上看，我們很大一部分收入來自大客户的大訂單。因此，延遲完成銷售，特別是大客户的銷售，可能會對收入和業務結果的時間安排產生重大影響。

我們實施週期的延遲可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們的某些產品需要一些實施服務，包括但不限於培訓客户。作為一個開放平臺，我們還與其他第三方合作，將各種集成實施到我們的平臺中。從歷史上看，我們在簽署客户合同和確認來自該客户的收入之間存在滯後。雖然這一延遲通常從30天到90天不等，但在某些情況下，從合同簽署到確認收入可能需要更長的時間。如果我們在實施方面遇到延誤或沒有及時達到項目里程碑，我們可能有義務將更多的客户支持、工程和其他資源投入到特定項目中。如果新客户或現有客户取消或難以部署我們的產品，或需要大量我們的專業服務、支持或定製功能，收入確認可能會被取消或推遲，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的服務受到與支付相關的風險的影響。

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對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或被重新解釋，從而使合規變得不可行。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們還須遵守其他一些與洗錢、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子轉賬有關的法律和法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者被迫停止我們的支付服務業務。

我們的聲譽在一定程度上取決於部分或完全不受我們控制的因素.

我們的服務通常以LivePerson品牌或LivePerson品牌的圖標出現在我們客户的網站上。回覆客户用户詢問的客户服務人員是我們客户的員工或代理，或者是獨立顧問，而不是LivePerson的員工。因此，我們無法控制這些操作員的行為，以及這些操作員離開與其交互的用户的印象。用户可能不知道操作員不是LivePerson員工。如果用户在LivePerson支持的實時對話中有負面體驗，這種體驗可能會歸因於我們，這可能會削弱我們的品牌，損害我們的業務。此外，我們無法控制客户網站上顯示我們的網站聊天圖標的內容。

環境、社會和治理(“ESG”)問題可能會增加我們的成本、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

政府當局、非政府組織、評級機構、客户、投資者、員工和其他利益攸關方越來越關注ESG關注的問題，如多樣性和包容性、氣候變化、可持續性、社會責任以及公司治理和透明度。這種對ESG問題的關注可能導致合規的成本和複雜性增加，包括與擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露要求有關的收集、衡量和報告ESG相關信息的成本和複雜性。某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。響應ESG考慮並實施我們的ESG目標和計劃涉及風險和不確定性，需要投資，並且在一定程度上依賴於我們無法控制的第三方業績或數據。此外，一些利益相關者可能不同意我們的ESG目標和計劃，我們可能會因我們的ESG目標或計劃的時間、範圍或性質而受到批評。如果我們未能實現我們的目標和計劃，或者在關鍵的ESG領域，如果我們沒有負責任地採取行動，或者如果我們被認為沒有負責任地採取行動，我們就會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務，以及我們的聲譽受損、客户或業務合作伙伴流失、無法吸引和留住員工人才，以及對我們的業務、運營結果和現金流產生其他重大不利影響的風險。

與我們的財務狀況和經營業績相關的風險

我們的季度收入和經營業績可能會大幅波動，這可能會導致我們證券的交易價格大幅下降。

我們的季度收入和經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們的收入和經營業績波動的一些重要因素包括：

•我們吸引和留住新客户的能力；

•我們有能力留住並增加對現有客户的銷售；

•客户對我們服務的需求；

•我們有能力創新，為現有和未來的客户提供新的服務；

•我們將人工智能、機器學習和自動化添加到我們的服務中的能力；

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•由我們或我們的競爭對手推出新服務；

•我們避免和/或管理服務中斷、中斷或安全事件的能力；

•我們的定價模式或政策或競爭對手的定價模式或政策的變化；

•我們能夠維護和添加與第三方消費者報文傳送平臺和終端的集成；

•各公司繼續採用移動和基於雲的報文傳送解決方案；

•投資於擴大我們的銷售和營銷計劃；

•用户繼續採用對話式人工智能以及基於網絡和移動的對話技術；

•受外幣匯率波動的影響；以及

•資本支出的金額和時間，以及與我們業務的運營和擴張相關的其他成本，包括與收購相關的成本。

由於以下完全不受我們控制的因素，我們的收入和經營業績在未來也可能大幅波動：

•新的法律、法規或監管或執法舉措；

•特定於網絡、移動技術、電子商務和雲計算的經濟條件；意外地緣政治事件、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、傳染性疾病爆發(例如新冠肺炎)或氣候變化的後果；以及

•總體、地區和/或全球經濟和政治狀況。

因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應依賴這些比較或我們過去的業績作為我們未來業績的指標。由於上述因素，我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何指導。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會大幅下降。

過去我們經歷過虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8.57億美元，未來我們可能會出現虧損。

我們過去經歷過，未來也可能經歷過虧損和負現金流，其中之一或兩者都可能是重大的。我們錄製了截至2023年12月31日的年度淨虧損1.004億美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為8.57億美元。我們不能向您保證，我們將來能夠保持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能保持盈利能力，可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

大量客户不付款或延遲付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響，或使我們難以準確預測收入。

在2023年期間，我們增額我們的信貸損失準備金來自920萬美元到大約930萬美元。在2022年期間，我們將信貸損失撥備從630萬美元到大約920萬美元。我們根據具體確定的客户信用風險、歷史趨勢和我們認為合理的其他信息來計提信貸損失準備金。一大筆錢應收賬款的部分來自較大的企業客户，這些客户通常有較長的付款週期。當以前預留的賬户被收回時，我們會調整信貸損失準備金。由於付款週期越來越長，我們的收入在一段時間內出現了意想不到的波動。任何未能在一段時間內實現預期收入的情況都可能導致我們證券的市場價格下跌。

我們的控制措施的有效性存在固有的侷限性。

在2022財年，我們發現我們的內部控制存在重大弱點。儘管這一重大弱點已得到補救，但不能保證未來不會發現類似的控制問題。如果我們不能及時補救未來的重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們發現單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷的其他控制缺陷，我們準確記錄、處理和

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報告財務信息和我們在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。

我們不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。未能保持有效的內部控制可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力產生不利影響。

由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，因此我們業務的下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常根據客户的訂閲協議條款(通常為12個月或更長時間)按比例確認客户的收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，在任何一個季度，新訂閲或續訂訂閲的減少或現有訂閲的取消可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何此類下降都可能對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也讓我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入和來自現有客户的額外收入通常是在適用的訂閲期限內確認的，而不是立即確認的。

如果我們的商譽或可攤銷無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會至少每年檢討我們的減值商譽。可能被認為是情況變化的因素表明，我們的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括股價和市值的下降、未來現金流估計的減少以及我們行業的增長速度放緩。正如本年度報告10-K表格第8項下綜合財務報表附註5-商譽及無形資產淨額所述，吾等過往經歷減值，並不時被要求於釐定商譽或應攤銷無形資產減值期間於綜合財務報表中計入收益的重大費用，從而對吾等的經營業績造成負面影響。由於本公司於2023年第三季進行年度商譽減值測試，本公司錄得不是N-現金減值費用為1190萬美元vt.在.中E綜合業務報表截至年底止年度2023年12月31日，以識別IM野生健康報告單位的商譽配對。由於我們在2023年第三季度進行了減值測試，公司確認了一筆300萬美元的無形非現金減值費用，計入綜合經營報表的收入成本中，與我們的無形資產--開發的與WildHealth相關的技術有關。

與行業動態和競爭相關的風險

如果我們無法與合作伙伴、服務合作伙伴、社交媒體和其他第三方消費者消息傳遞平臺和終端發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們認為，在我們的行業中，公司的持續增長在一定程度上取決於使品牌能夠通過消費者首選的對話渠道和消息傳遞終端與消費者建立聯繫，如短信、Facebook Messenger、WhatsApp、Apple Business Chat、Google Rich Business Messenger、Line、Kakao Talk、Instagram和微信。為了發展我們的業務，我們確定並發展了與許多關鍵技術合作夥伴的戰略關係，並與其保持戰略關係。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃與更多的技術合作夥伴進一步發展夥伴關係和特定的解決方案領域。我們通常依賴我們的戰略合作伙伴和第三方服務提供商來補充我們自己的主題專業知識，並利用行業最佳實踐，提供增強的產品和服務，並降低成本。如果我們不能建立這些

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如果這些戰略合作伙伴或第三方服務提供商未能提供預期的服務，或者如果我們失去了任何或所有現有的關係，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。更換戰略關係也可能需要很長時間，並導致費用增加。此外，即使我們成功地發展了這些關係，但在集成方面存在問題或問題，或者我們擴展客户並將其納入新終端的能力，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們已經宣佈了將我們的技術基礎設施遷移到公共雲的計劃，未來可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得額外的雲託管能力。如果我們的任何公共雲提供商提高定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到另一家提供商，並可能產生鉅額成本並經歷服務中斷。

如果我們無法在移動設備上有效運營，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經擴展了我們的產品和服務，以支持屬於我們公司和我們客户的移動電話和平板電腦應用程序上的消息。如果我們開發的移動解決方案不能滿足我們客户的需求或他們網站訪問者的需求，我們可能無法留住現有客户，我們可能難以吸引新客户。這樣的解決方案還存在與隱私和安全相關的風險，這可能會使我們受到調查、訴訟或聲譽損害。如果我們無法快速創新並增長移動收入，或者如果我們在這一努力中產生了過高的支出，我們的財務業績和持續增長整體收入的能力可能會受到負面影響。

此外，我們的手機和平板電腦應用程序以及我們客户的應用程序依賴於它們與流行的移動操作系統、網絡以及我們和他們不能控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性，此類系統和服務條款中的任何更改如果降低了我們解決方案的功能或優先考慮競爭產品，可能會對我們的收入產生不利影響。我們可能無法成功地開發出使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。隨着新設備和新平臺的發佈，很難預測我們在開發用於這些替代設備的解決方案版本時可能遇到的挑戰。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能創新或有效競爭，我們可能會失去客户和收入。

移動和在線商務消息、數字參與和人工智能技術市場競爭激烈、變化迅速，其特點是積極的營銷、定價壓力、不斷演變的行業標準、快速的技術發展和頻繁的新產品推出。我們認為，隨着我們目前的競爭對手提高其產品的複雜性，以及隨着新的參與者進入市場，競爭將繼續加劇，這可能會造成額外的壓力。如果我們不能準確預測技術發展並繼續在我們與第三方消費者消息傳遞平臺、AI提供商和終端競爭和開發成功集成的市場中創新，或者我們的競爭對手在開發引人注目的新產品、服務和集成方面比我們更成功，或者在吸引和留住客户方面，我們可能會損失收入和市場份額，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們目前和潛在的競爭對手包括報文傳送和數字參與解決方案提供商(使公司能夠與其消費者客户互動和聯繫)，以及提供客户關係管理和聯繫中心解決方案的技術提供商。我們在許多不同的行業都有當前和潛在的競爭對手，包括：

•提供或支持競爭對手的數字參與、聯繫中心、通信或客户關係管理解決方案的技術或服務提供商，如eGain、Genesys、Nuance、Oracle、Salesforce.com和Twilio；

•免費或以大幅降低的入門級價格提供具有有限功能的基本報文傳送產品或服務的服務提供商；

•社交媒體、社交收聽、消息傳遞、人工智能、機器人、電子商務和/或數據和數據分析公司，如Meta平臺、谷歌和微信，它們可能利用現有或未來的能力和消費者關係提供與之競爭的B2B解決方案；以及

•在內部開發和管理消息傳遞解決方案的客户。

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此外，我們許多現有的和潛在的競爭對手都擁有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌認知度，更大的財務、營銷以及資源和開發預算，獲得更大的客户基礎，更大和更成熟的營銷和分銷關係，和/或更多樣化的產品和服務。因此，這些競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對報文傳送服務的一般市場接受度的任何變化，或者任何新的或不斷變化的機會、技術、標準、定價策略或客户要求。此外，由於這些優勢，潛在客户可能會選擇競爭對手的產品和服務，即使我們的服務更有效。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們可能無法對在線銷售、營銷、客户服務和/或在線電子商務行業中快速的技術變化和不斷變化的客户偏好做出反應，這可能會損害我們的業務。

如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能及時適應在線銷售、營銷、客户服務和/或電子商務行業不斷變化的市場狀況或我們客户的要求或偏好，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。網上商務的特點是技術日新月異。客户和消費者要求和偏好的突然變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及新的行業和監管標準和實踐的出現，包括但不限於數據隱私、安全和人工智能標準，都可能使LivePerson服務和我們的專有技術和系統過時。這些產品和服務的快速發展要求我們不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力：

•提升我們的服務特色和表現；

•開發和提供對在網上開展業務的公司有價值的新服務；以及

•以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業及監管標準和做法作出反應。

如果我們的任何新服務，包括我們現有服務的升級，不符合客户或消費者的期望，我們可能會失去客户，我們的業務可能會受到損害。更新我們的技術可能需要大量的額外資本支出。

如果我們不能有效地更新我們的技術或擴大我們的業務，可能會導致我們的支出增加，我們的收入下降或增長速度慢於預期，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟環境或我們銷售集中的特定行業的不景氣可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國和其他全球經濟體過去和未來都可能經歷影響所有經濟部門的經濟低迷，導致經濟增長和消費者信心下降，失業率上升，經濟穩定性不確定。此外，美國社會、政治、移民和貿易政策的不確定性增加，這可能會影響我們的全球業務和業務。全球信貸和金融市場過去曾經歷過極端的破壞，包括流動性和信貸供應減少以及市場估值的快速波動。我們的業務過去曾受到這些狀況的影響，未來也可能受到全球經濟狀況任何下滑的類似影響。

我們的業務現在是，並將繼續依賴於對電信、金融服務、零售、旅遊、消費/零售、汽車和科技行業客户的銷售。其中一個或多個行業的低迷可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果其中一個或多個行業的行業狀況惡化，我們可能會經歷現有合同的取消或不續簽，對我們產品的需求減少和銷售減少等情況。疲軟的經濟狀況可能會導致我們的客户在支持他們目前的運營和實施他們的商業計劃方面遇到困難。我們的客户可能會減少他們在我們服務上的支出，可能無法履行他們對我們的付款和其他義務，可能會遇到融資困難，或者可能會選擇縮減他們用於客户服務和/或銷售的資源。

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營銷技術，包括我們這樣的服務。經濟狀況也可能導致消費者和企業推遲支出，這可能會導致我們的客户減少或推遲購買我們的產品和服務。

可能很難預測任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間，無論是與全球經濟環境有關，還是與我們銷售集中的特定行業有關，這反過來可能使我們更具挑戰性地預測我們的經營業績，做出業務決策，並確定可能對我們的業務、現金來源和使用、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。如果我們或我們的客户的經濟狀況惡化，我們可能需要記錄與重組成本或資產減值相關的費用，可能無法及時收回應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

安全漏洞和服務可靠性相關的風險

我們的服務或系統、我們的第三方服務提供商、客户或合作伙伴的故障或安全漏洞，包括由網絡攻擊、安全漏洞、缺陷或錯誤導致的故障或安全漏洞，可能會損害我們的業務。

我們的產品和服務涉及存儲和傳輸與我們的客户及其用户、員工和消費者相關的專有信息和個人數據。盜竊和安全漏洞使我們面臨不正當使用、披露或丟失此類信息的風險，這可能導致訴訟、監管調查和潛在的責任。

在我們完成公共雲遷移之前的一段時間內，由於相關傳統系統和第三方技術的預先定製、老化和過時，我們在維護傳統基礎設施的穩定性和安全性方面面臨固有的風險。因為我們的客户現在依賴於這些遺留系統，而且可能會繼續依賴這些遺留系統，所以我們在維護遺留系統時也面臨更高水平的嵌入風險。此外，我們及時緩解、管理和修補與遺留系統和相關遺留第三方技術相關的漏洞的能力可能會影響我們的系統安全以及我們的日常運營，以及技術增強和創新的部署。此外，我們還面臨與最近收購的業務以及相關技術和平臺的正在進行的整合相關的風險。如果我們的運營系統或我們業務所依賴的外部方的運營系統無法滿足我們或我們客户的業務和運營要求，或者如果它們失敗、存在其他重大缺陷或受到網絡攻擊的影響，我們可能會受到實質性和不利的影響。

在正常的業務過程中，我們經常會遇到不同程度的網絡攻擊。由於員工或其他錯誤、缺乏適當限制的技術和管理或特權訪問控制、故意瀆職和其他第三方行為，以及系統錯誤或漏洞，包括我們的第三方服務提供商、我們的客户、合作伙伴或其他方面的漏洞，我們的安全措施也可能被破壞，此類破壞可能很難控制。我們已經宣佈了將我們的技術基礎設施轉移到公共雲的計劃，這將要求我們依賴第三方雲提供商來維護適當的保障。

此外，在新冠肺炎疫情之後，我們選擇保持一支分佈在全球各地、基本上處於異地的員工隊伍。遠程工作安排可能會增加網絡安全事件或數據泄露的風險。我們使用來自網絡犯罪率較高國家的員工和承包商，這些國家的隱私法降低了我們執行全面背景調查的能力，這可能會增加網絡安全事件或數據泄露的風險，包括內部風險。

任何違規或未經授權的訪問，或外部各方試圖欺詐性誘使員工、用户、供應商或客户披露敏感信息以訪問我們的數據或客户、用户、專家或消費者的數據，包括但不限於受法律或合同保護的個人個人信息和金融信用卡或借記卡數據，都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們繼續採取措施加強我們的信息安全計劃，保護我們的產品和服務，但臺式計算機、手機、智能手機和手持設備中的網絡安全威脅和漏洞，以及網絡攻擊、網絡安全威脅、惡意行為者和其他安全事件在整個行業範圍內不斷髮展，而且頻率不斷提高，無法保證我們可以防範所有安全風險。此外，雖然公司設計了一項信息安全計劃，以保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，並確保公司使用、擁有或管理的與我們的員工、我們的客户及其用户相關的系統和信息的機密性、完整性和可用性，但實施支持控制措施存在覆蓋缺口和弱點，並可能出現人為錯誤，這可能為威脅行為者提供一個時間窗口，以便在解決這些弱點之前利用這些弱點。

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信息安全計劃的目標是以優先方式管理風險；然而，控制差距和/或有效性、資源限制和執行失敗可能會給LivePerson帶來網絡安全風險。此外，儘管我們努力不斷改進我們在網絡安全事件管理、預防、檢測、緩解、響應和恢復方面的內部控制和程序，但我們可能無法及時檢測、報告或響應這些事件，準確評估事件的嚴重性，或充分預防、限制或遏制事件造成的危害。

由於用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術不斷髮展，以複雜的方式避免被發現，而且通常直到針對目標發動攻擊才能被識別，因此我們可能很難或不可能預測或識別這些技術或實施適當的預防措施。雖然技術進步使更多的數據和流程成為可能，如移動計算和移動支付，但它們也增加了網絡攻擊和其他安全事件發生的風險。此外，由於俄羅斯-烏克蘭戰爭，全球網絡攻擊的威脅有所增加。一個高度複雜的高級威脅參與者，比如一個擁有無限資源的民族國家，對LivePerson以及可以説是所有與LivePerson規模和資源類似的公司構成了巨大的風險。重大網絡攻擊或媒體報道的任何規模的安全事件，涉及我們、我們的第三方服務提供商或我們客户的系統，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們提供服務或留住客户的能力造成實質性損害，並使我們面臨訴訟、監管調查和重大損害賠償、罰款或處罰。

此外，我們的客户可以授權第三方訪問位於我們雲環境中的客户數據。由於我們無法控制向客户授權的第三方傳輸數據或由客户授權的第三方處理此類數據，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。由於我們的服務負責我們的客户和消費者之間的關鍵通信，我們的組件、材料或軟件或我們客户使用的組件、材料或軟件中的任何安全故障、缺陷或錯誤都可能對我們、我們的客户及其網站和應用程序的最終用户產生不利影響。此類不利影響可能包括對我們服務的需求減少、對我們聲譽和客户關係的損害、法律風險以及對我們業務的其他財務責任或損害。

如果第三方訪問或盜用我們系統或服務中的機密或個人數據，我們可能會承擔責任。

我們的客户與其用户之間基於文本的聊天、電子郵件互動和其他互動的對話記錄可能包括敏感和/或個人身份信息，例如個人聯繫方式和人口統計信息、財務信息、個人健康事項和賬號。雖然我們採用並不斷測試和更新我們的安全措施，以保護這些信息免受未經授權的訪問，但我們的安全措施仍有可能遭到破壞，這種破壞可能導致未經授權訪問我們的客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密商業信息。這些風險可能來自外部方的行為或我們授予訪問我們系統的員工或第三方服務提供商人員的行為或疏忽，包括此類第三方使用的信息系統被內部人員或外部第三方滲透或破壞。由於黑客用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且在規避安全措施和避免檢測方面變得越來越複雜，我們可能無法預測所有技術或實施適當的預防措施。任何安全漏洞都可能導致我們的商業祕密或機密客户、供應商或員工數據的泄露。如果第三方能夠滲透我們的網絡安全或以其他方式複製和/或盜用與我們客户的用户或客户服務查詢文本相關的個人數據，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會承擔責任。如果發生安全事故，我們可能需要遵守州、聯邦和國際層面的大量違規通知法律，這可能會導致業務中斷和大量的通知成本，並可能導致處罰、政府調查和合規失敗的訴訟。我們可能會因安全事件而被視為不遵守美國聯邦和州法律、國際法、證券法或合同承諾，並且我們可能會受到政府調查、訴訟、罰款、刑事處罰、法定賠償金和其他費用，以應對違規或安全事件，這可能會對我們的業務、運營業績、和財務狀況。我們可能會產生大量成本來防範安全漏洞的威脅或減輕此類漏洞造成的傷害和問題。雖然我們目前維持可能涵蓋若干網絡安全風險的保險範圍，但該等保險範圍受若干除外責任及例外情況所規限，並可能不足以涵蓋所有損失。

此外，我們用於運營業務的某些軟件和服務由第三方託管和/或運營，或與我們的系統集成。隨着我們擴大對基於雲的服務的使用，我們將越來越依賴第三方雲提供商來維護適當的保障措施，以保護我們收到的機密或個人數據。雖然我們對這些雲提供商的安全和業務控制進行了初步盡職調查，但我們可能無法瞭解

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有效監控這些控制措施的實施、配置和有效性。如果第三方服務沒有采取足夠的安全措施，出現服務中斷或安全漏洞，我們的業務運營可能會受到類似的幹擾，我們可能會面臨責任和昂貴的調查或訴訟。由於計算機和軟件能力的進步以及不良行為者採用的日益複雜的技術，規避我們或我們所依賴的第三方安全措施的風險有所增加。特別是，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們第三方服務提供商的供應鏈沒有受到損害。

適當保護、安全傳輸和存儲在線機密信息的需求需要謹慎，這已經塑造了電子商務和在線通信的格局，並日益成為消費者和監管機構關注和關注的領域。任何公開的安全漏洞都可能阻止人們使用我們提供的在線服務或使用它們進行涉及傳輸機密信息的交易。由於我們的成功取決於我們的服務和電子商務的普遍接受度和聲譽，我們可能會承擔重大成本，以防止安全漏洞的威脅或減輕這些漏洞造成的問題。

我們為某些客户提供服務級別的承諾。如果我們不履行這些合同承諾，或者如果我們遭受重大停電，我們可能有義務提供信用或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入造成不利影響，並損害我們的聲譽。

與許多雲服務提供商一樣，我們在某些客户合同中提供服務級別承諾，主要與我們服務的正常運行時間有關。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾或遇到超過客户合同允許的停機時間，無論是由於我們或我們的第三方服務提供商造成的停機時間，過去曾多次發生，未來可能會發生(包括與我們的技術基礎設施向公共雲遷移相關的情況)，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分和/或支付經濟罰款，這可能會嚴重影響我們的收入。此外，即使我們的合同另有規定，這些客户也可能試圖終止或減少他們的合同(這種情況時有發生)，和/或尋求其他法律補救措施。經常性或長期的服務中斷以及無法及時恢復我們的服務和系統也可能導致我們的聲譽受損，導致客户的嚴重不滿或損失，可能導致我們的業務運營嚴重中斷，並可能導致我們產生重大成本或轉移我們的技術人員或其他人員的注意力以進行恢復，所有這些都可能對我們當前和未來的收入和運營業績產生不利影響。

我們依賴於我們無法控制的技術系統和第三方內容。

我們服務的成功在一定程度上取決於我們客户的在線服務，以及消費者的互聯網和移動連接，這兩者都不在我們的控制範圍之內。因此，如果問題發生，可能很難確定問題的根源。在過去，我們遇到過與連接有關的問題，這導致對用户消息傳遞請求的響應時間比正常情況下要慢，服務中斷。我們的服務既依賴於互聯網，也依賴於我們的連接供應商進行數據傳輸。因此，即使連接問題不是我們的服務造成的，我們的客户或他們的消費者也可能將問題歸咎於我們。這可能會削弱我們的品牌，損害我們的業務，轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力，或者導致重大的客户關係問題。

此外，我們將某些關鍵業務活動外包給第三方，並計劃繼續這樣做。我們在一定程度上依賴服務提供商和其他第三方提供各種服務，包括但不限於互聯網連接、網絡基礎設施託管、安全和維護，並使用來自各種供應商的軟件和硬件。因此，我們依賴於這些供應商的業務連續性和重新人口規劃的成功實施和執行。這些提供商可能會遇到導致響應時間比正常時間更慢、服務中斷或其他操作故障的問題。如果我們無法繼續使用支持我們的網絡託管和基礎設施的第三方服務，或者如果我們的服務由於現有的第三方服務提供商、新的第三方服務提供商或第三方服務提供商之間的過渡而中斷或延遲，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能面臨法律和聲譽風險，以及鉅額補救費用。

我們還依賴我們的第三方服務提供商的安全來保護我們的專有信息和我們客户及其最終用户的信息。IT系統故障，包括對我們或我們第三方服務提供商數據安全的破壞，可能會導致客户信息意外泄露或信息丟失等，從而擾亂我們在正常業務過程中運行的能力。此外，儘管我們的安全程序或我們的第三方服務提供商的安全程序，信息系統可能容易受到威脅，如計算機黑客，勒索軟件，網絡恐怖主義或

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第三方訪問、獲取、修改或刪除我們或我們客户的數據的其他未經授權的嘗試。任何此類違規行為都可能對我們的經營業績和我們作為商業協作和通信解決方案提供商的聲譽產生實質性的不利影響，並可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，以及政府調查和根據州、聯邦和外國法律或合同協議要求損害賠償或禁令救濟。

我們的硬件和軟件也依賴於第三方。此類產品可能包含錯誤、缺陷、軟件錯誤、重大漏洞或難以檢測和糾正的不準確信息，並可能要求我們承擔鉅額成本或轉移我們的技術人員或其他人員對產品開發工作的注意力。如果任何此類問題需要我們更換這些硬件或軟件，我們可能無法以可接受的條件這樣做，如果真的這樣做的話。

技術或其他缺陷可能會中斷或負面影響我們的服務，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着與我們服務的技術能力相關的風險。我們預計，隨着我們擴大客户基礎，我們客户的運營商和消費者之間在我們系統上的互動數量將顯著增加。我們的網絡硬件和軟件可能無法容納這一額外的容量。此外，我們必須不斷升級我們的軟件，以改進我們服務的特性和功能，以便在我們的市場上具有競爭力。如果我們軟件的未來版本包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到損害。由於LivePerson的軟件升級，我們的客户站點不時經歷比正常響應時間更慢的情況和服務中斷。如果我們遇到系統故障或響應時間降低，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。在新的虛擬主機服務上安裝和啟動LivePerson服務的過程中，我們也可能遇到技術問題，包括與我們將技術基礎設施遷移到公共雲的計劃有關的問題。這些問題如果得不到解決，可能會損害我們的業務。

我們的服務還依賴於可能包含缺陷的複雜軟件，特別是當我們引入新版本時。在部署新的或當前的服務或增強功能之前，我們可能不會發現影響這些服務或增強功能的軟件缺陷。儘管我們進行了測試，但軟件中仍有可能出現缺陷。這些缺陷可能會導致：

•損害我們的聲譽；

•銷售損失；

•合同終止；

•市場份額的喪失；

•延遲或失去對我們產品的市場接受度；以及

•意想不到的開支和資源轉移以糾正錯誤。

我們的產品很複雜，錯誤、故障或“錯誤”可能很難糾正。

我們的產品很複雜，集成了硬件、軟件和客户現有基礎設施的元素。儘管我們的產品在發佈之前進行了質量保證測試，但我們的軟件可能包含難以檢測和修復的“錯誤”。任何此類問題都可能幹擾解決方案的預期操作，這可能會對客户滿意度產生負面影響，減少銷售機會或影響毛利率。根據任何此類問題的規模和範圍，補救措施可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能修復應用程序或產品缺陷，可能會導致應用程序或產品線失敗、損害我們的聲譽、訴訟和/或產品重新設計費用。我們的保險可能不包括或不足以支付與此類活動相關的費用。

未能許可必要的第三方軟件在我們的產品和服務中使用，或未能成功集成第三方軟件，可能會導致我們的銷售延遲或減少，或者我們的服務出現錯誤或失敗。

我們許可第三方軟件，並將其整合到我們的產品和服務中。未來，我們可能需要許可其他軟件來增強我們的產品並滿足不斷變化的客户需求。這些許可證可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不存在。其中一些技術一旦集成，可能很難被取代。失去或無法獲得這些許可可能會導致我們的產品和服務延遲或減少，直到我們識別、許可、集成或開發同等的軟件，而新的許可可能需要我們支付更高的版税。如果我們無法成功許可和集成第三方技術，我們可能會遇到產品功能減少和/或錯誤或故障的情況，這可能會減少對我們產品和服務的需求。

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第三方許可可能會使我們面臨更多風險，包括與新技術集成相關的風險、新技術集成對我們現有技術的影響、開源軟件披露要求、從我們自己的專有技術開發中轉移資源，以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到恐怖主義或網絡攻擊等人為問題的幹擾。

雖然我們打算將我們的技術基礎設施遷移到公共雲，但我們的大部分計算機和通信基礎設施都在我們的私有云硬件上運行，這些硬件位於美國、歐洲和澳大利亞的有限數量的設施中。我們的系統、運營和數據中心容易受到地震、火災、洪水、颶風、其他自然行為、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入侵、國家支持或其他網絡攻擊或故障、流行病或其他公共衞生危機或類似事件的破壞或中斷。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們的全球數據提供商可能容易受到氣候變化的物理影響，包括極端天氣事件和自然災害的頻率和持續時間增加。此外，恐怖主義行為可能會對我們的業務或整個經濟造成幹擾。我們的總部設在紐約市，我們在以色列有大量員工，每個地區過去都經歷過恐怖主義行為。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、入侵、網絡攻擊(如協同拒絕服務攻擊或勒索軟件)或其他故障的攻擊，以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延誤、關鍵數據丟失或未經授權泄露機密客户數據。雖然我們已經實施了安全措施和數據恢復能力，但不能保證我們不會因為任何此類事件而遭受業務中斷、數據不可用或數據丟失的影響，也不能保證數據恢復將完成或按客户預期的時間表進行。由於我們嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務併為客户提供高質量的服務，此類中斷可能會對我們的業務運營能力造成負面影響，導致現有或潛在客户的流失和費用增加，和/或對我們的聲譽以及我們產品和服務的聲譽產生不利影響，其中任何一項都將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與監管和數據隱私問題相關的風險

我們的業務受到美國和國際上關於隱私、數據保護和人工智能的各種法律和法規的約束，而公眾對隱私、安全和人工智能問題的更多審查可能會導致政府監管、行業標準和其他法律義務的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們收集、處理、存儲和使用在品牌和消費者之間以及專家和消費者之間的移動和在線消息傳遞過程中產生的個人數據和其他信息。我們在我們的網站上發佈我們的隱私政策和做法，我們還經常在合同中包含隱私承諾。我們的業務受到眾多聯邦、州和國際法律法規的約束，涉及隱私、數據保護、個人信息、安全、數據收集、存儲、使用和傳輸，以及Cookie和類似跟蹤技術的使用。如果頒佈了關於用户隱私的額外法律，例如通過使用Cookie或類似技術來管理收集和使用有關互聯網或移動用户的信息的法律，我們的服務的有效性可能會因為限制我們收集或使用可能對我們的客户有價值的信息和/或使我們面臨訴訟或監管調查而受到損害。上述情況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國和國際隱私法律和法規正在發展和變化，受到不同解釋的影響，遵守起來可能代價高昂，而且在國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。隨着我們擴大在其他國家的業務，我們的責任敞口以及遵守數據和隱私要求的複雜性和成本可能會增加。如果我們未能遵守我們張貼的隱私政策、與數據隱私、數據保護和人工智能相關的適用聯邦、州或國際法律和法規，或我們合同中包含的隱私承諾，可能會導致政府實體、客户、消費者、監管團體或其他人對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於訴訟、立法提案和法規而引起的對責任的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

關於公司處理和使用個人和其他信息的法律和做法受到了越來越多的公眾審查，政府實體、消費者機構和消費者權益倡導團體呼籲，並在

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在許多情況下，制定了更多的監管和改變行業做法。例如，我們受制於歐盟(“歐盟”)。一般數據保護條例(GDPR)對控制或處理主要位於歐盟的用户的個人數據的公司施加了更大的合規負擔，對於不遵守規定的公司，規定了高達2000萬歐元或全球年收入4%的相當大的罰款。此外，在英國退出歐盟後，我們也受英國《一般數據保護條例》(下稱《英國一般數據保護條例》)的約束，該條例是英國法律中實施的《一般數據保護條例》的一個版本。雖然《一般數據保護條例》和英國《一般數據保護條例》暫時仍然大體相似，但英國政府已宣佈，它將尋求在數據保護方面規劃自己的道路，並改革其相關法律，包括以與GDPR不同的方式進行改革。雖然這些事態發展增加了英國數據保護法規的不確定性，即使是在目前基本上相似的形式下，GDPR和英國GDPR也可能使企業面臨不同的平行制度，這些制度可能會對某些違規行為和相關不確定性採取不同的解釋和執法行動。GDPR和英國GDPR還施加了某些技術要求，這些要求可能需要我們不時地對我們的服務進行更改，以使LivePerson和/或我們的客户能夠滿足法律要求，並可能影響我們的客户和供應商協議中處理數據保護的方式。歐盟和英國監管機構分別根據GDPR和英國GDPR開出了大量罰單。確保遵守GDPR和英國GDPR是一項持續的承諾，涉及大量成本，儘管我們做出了努力，但政府當局或第三方可能會聲稱我們的服務或業務實踐未能遵守。我們還必須要求處理個人數據的供應商承擔額外的隱私和安全義務，有些供應商可能會拒絕，這會導致我們招致與我們的業務流程相關的潛在中斷和費用。如果我們或我們供應商的政策和做法不充分或被認為不充分，我們可能會受到數據保護機構(包括歐盟和英國)的執法行動或調查。或私人當事人的訴訟，我們的業務可能會受到負面影響。

歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信條例(“電子隱私條例”)，以取代歐盟的“S隱私和電子通信指令”(“電子隱私指令”)，其中包括更好地與GDPR保持一致，修訂當前電子隱私指令關於使用Cookie和其他跟蹤技術的規則，並協調歐盟成員國現行的電子隱私數據保護法。遵守與隱私相關的法律和法規的變化可能需要支付鉅額成本，限制使用和採用我們的服務，並要求我們對導致收入減少的業務做法進行實質性改變。不遵守規定可能會導致重大罰款和處罰、訴訟、監管調查和/或要求我們更改數據做法的政府命令，這可能會損害我們的聲譽和業務。

此外，GDPR中有關某些個人信息從歐洲經濟區(“EEA”)轉移到美國和某些其他第三國的複雜性和合規性不確定性依然存在。例如，2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“歐盟-美國隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人信息可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。儘管CJEU的決定支持標準合同條款(“SCC”)作為一種適當的轉移機制，但該決定給所有歐盟到美國的數據轉移的有效性帶來了不確定性。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了一項關於“加強對美國情報活動的保障措施”的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF成為歐盟GDPR向根據DPF自我認證的美國實體轉移的有效機制。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為向根據DPF英國延期自行認證的美國實體傳輸英國GDPR數據的機制。我們目前依靠DPF和類似的瑞士-美國數據隱私框架將某些個人數據分別從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，並依靠DPF的英國擴展將某些個人數據從英國轉移到美國。我們目前也依賴歐盟SCCS和英國標準合同條款附錄和英國國際數據傳輸協議來將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，涉及集團內和第三方轉移。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。

如果我們所依賴的轉移機制不充分，我們無法在我們運營的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的財務業績產生不利影響，而且，在有關如何根據SCCS和其他機制合法地繼續轉移的法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即我們是否努力履行我們在GDPR和英國GDPR下的義務是否足夠。不遵守現有或新的規則可能會導致重大處罰或命令停止被指控的不符合規定的活動。

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除了歐盟和英國不斷變化的監管格局外，我們還受到美國各州法律和法規的約束，例如經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)。其中，CCPA賦予加州居民擴大的數據隱私權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，為數據泄露提供私人訴訟理由，對涵蓋的企業施加額外義務，如數據最小化和存儲限制；並在加州成立專門的隱私監管機構加州隱私保護局，以實施和執行該法律。CCPA標誌着美國更嚴格的州數據隱私立法趨勢的開始，這可能會導致我們的業務產生重大成本，損害我們的聲譽，並要求我們修改我們的業務做法，並可能對我們的業務產生不利影響，特別是在具體要求與這些法律和其他現有法律不同的情況下。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的四項此類法律已於2023年生效，蒙大拿州、德克薩斯州和俄勒岡州至少還有三項法律計劃於2024年生效。此外，美國所有50個州的法律都要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。在聯邦和州一級已經提出了許多類似的法律；因此，在考慮和通過此類法律時，我們還可能受到額外的合規義務的約束，這可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的合規成本和費用。

除了政府活動，隱私倡導和其他行業團體已經建立並可能繼續建立新的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。如果我們的隱私做法被監管團體或隱私倡導者認為是不可接受的，這些團體可能會採取損害我們業務的措施，例如，詆譭我們的聲譽和業務，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對隱私的擔憂可能會導致消費者避開收集各種形式數據的在線網站，或者拒絕提供必要的數據，以使我們的客户有效地使用我們的服務。即使是對數據安全和數據隱私問題的看法，無論是否合理，都可能抑制我們的產品和服務的銷售和市場接受度。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，現有的、新的和正在發展中的監管或其他法律要求可能會使我們受到索賠或對我們的業務產生實質性影響。

我們和我們的客户須遵守美國及海外多項法律及法規，包括與在互聯網及移動設備上進行業務有關的法律，例如有關數據隱私、數據保護、信息安全、網絡安全、有關收集、使用、存儲、保護、處置、轉移或以其他方式處理消費者數據、內容、消費者保護、互聯網(或網絡)中立性、廣告、電子合同、税收、提供在線支付服務(包括信用卡處理)以及知識產權的法律，這些法律和法規都在不斷演變和發展。由於我們的服務可在全球範圍內使用，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律，即使我們沒有當地實體、員工或基礎設施。外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能往往比美國的限制更嚴格。適用於我們的法律和其他義務的範圍和解釋，包括與用户隱私和數據安全相關的法律和義務，往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律和義務。這些法律可能會在任何給定的司法管轄區以不同的方式被解釋和應用，與我們當前的做法不一致，這可能會導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響。

使用我們產品和服務的企業可能會從他們的用户那裏收集數據。多個聯邦、州和外國政府機構和機構對網站訪問者的數據的收集、使用、存儲、保留、處置、傳輸或其他處理實施法律。我們為我們的客户提供各種數據安全程序和實踐，例如對靜態數據進行加密，以及在傳輸到我們的數據庫之前對敏感數據進行屏蔽算法，以努力保護信息。與隱私和數據安全相關的適用法律及其解釋的變化可能會顯著增加我們和我們的客户的合規成本，並可能對我們的業務產生負面影響。

例如，美國的一些州已經制定了旨在通過禁止在互聯網上分發“間諜軟件”來保護消費者隱私的立法。此類立法通常側重於限制軟件的擴散，當軟件安裝在最終用户的計算機上時，這些軟件被用來故意和欺騙性地控制最終用户的計算機。我們不認為我們使用的數據監控方法構成“間諜軟件”，也不被適用法律禁止。然而，聯邦、州和外國的法律和條例--其中許多可以由政府實體或私人當事人執行--正在不斷演變，在適用和解釋方面可能會發生重大變化。例如，如果將前面提到的“間諜軟件”立法的範圍更改為包括網絡分析，則此類立法可能適用於我們使用的技術，並可能限制我們開展業務的能力。

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同樣，一些美國法院對某些兩方同意竊聽法規的解釋是，要求收集與聊天機器人對話的消費者的事先同意。如果此類法律或新頒佈的法律的範圍被解釋為適用於我們的服務，則我們和/或我們的客户可能需要獲得網絡訪問者的明確同意，才能使我們的技術履行其預期功能。要求網站在使用我們的技術之前必須首先徵得其網絡訪問者的同意，這可能會減少我們向客户提供的服務的數量和價值，這可能會阻礙銷售和/或導致一些現有客户停止使用我們的服務，或者可能會使我們面臨政府機構、監管機構的罰款和/或訴訟，和/或私人訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

2023年，與人工智能相關的法律法規受到了越來越多的關注，包括當前的美國總統政府、美國國會和美國監管機構，其中包括算法責任、隱私和透明度等。例如，拜登政府發佈了一項行政命令，旨在為人工智能的安全和安保、隱私、消費者和員工保護以及與使用人工智能相關的創新和競爭建立新的標準。歐盟委員會還發布了歐盟人工智能法案修訂草案。歐盟人工智能法案將要求提供和使用利用人工智能、機器學習和類似技術的產品，包括聊天機器人，潛在的罰款最高可達3500萬歐元和全球收入的7%。歐盟人工智能法案預計將於2024年在議會通過，2025年或2026年生效。此外，其他國家也提出了關於人工智能的法律框架，預計這一趨勢將會增加。任何未能或被認為未能遵守此類要求的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，各種聯邦、州和外國政府機構高度重視消費者保護倡議，特別是考慮到納入或使用機器人、人工智能和/或機器學習的新技術和服務的增加。例如，加州B.O.T.法案於2019年7月生效，要求在每月有超過1000萬美國獨立訪問者的平臺上使用機器人的公司使用明確而明顯的披露，以告知消費者他們不是在與人類交談。近年來，州和聯邦兩級也不時提出類似的法案。此外，某些人工智能和機器學習的使用可能會受到法律和不斷演變的法規的約束，控制數據偏差和反歧視等。例如，聯邦貿易委員會(FTC)執行消費者保護法，如FTC法案第5條，該條款禁止不公平和欺騙性做法，包括在人工智能中使用有偏見的算法。歐盟委員會的歐盟人工智能法案將對人工智能系統的提供商施加額外的限制和義務，包括提高透明度，使消費者知道他們正在與人工智能系統交互，要求人工智能在人工智能中進行監督，並禁止某些可能導致身體或心理傷害的人工智能做法。鑑於美國聯邦貿易委員會和其他監管機構對人工智能的使用越來越關注，未來可能會出台更多與人工智能相關的法律、法規和標準。這一領域的監管可能會影響企業如何使用我們的產品和服務與消費者互動，以及我們如何向客户提供服務。人工智能工具還可能帶來獨特的技術和法律挑戰，例如數據集可能不足，或者數據集包含有偏見或不準確的信息，這可能會對人工智能應用程序產生的決策、預測或分析產生負面影響。此類缺陷可能會給我們造成聲譽損害，並使我們承擔法律責任，包括產品責任索賠、違反保修或疏忽。這些法律和條例的範圍正在迅速演變，可能會有不同的解釋，可能在不同的法域之間不一致，或者與其他規則相沖突，在可預見的未來可能仍然不確定。我們還預計，在各個司法管轄區，將繼續提出和頒佈有關人工智能和機器學習的新法律、法規和行業標準。

此外，世界各地的監管機構和政府正在考慮一些立法和監管建議，涉及隱私、網站訪問者數據的收集和使用、數據存儲、數據保護、“被遺忘權”、內容監管、網絡安全、政府訪問個人信息、在線廣告、電子郵件和其他類別的電子垃圾郵件，以及其他可能適用於我們業務的事項。遵守這些法律可能需要大量投資，或者對我們來説可能是技術上的挑戰。例如，包括美國在內的一些司法管轄區正在考慮收集匿名數據是否會侵犯網站訪問者的隱私。如果頒佈法律或法規限制與匿名數據有關的數據收集或使用做法，我們和/或我們的客户可能需要獲得網絡訪問者的明確同意，才能使我們的技術執行基於收集和使用技術數據的某些基本功能。要求網站在使用我們的技術之前必須首先徵得其網絡訪問者的同意，這可能會減少我們向客户提供的服務的數量和價值，這可能會阻礙銷售和/或導致一些現有客户停止使用我們的服務。

隨着我們業務的增長和發展，我們越來越多的業務轉向移動，我們的解決方案在更多的國家/地區提供和使用，我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。我們可能需要花費大量的精力和資源來開發新的產品功能和/或程序，以

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遵守任何此類法律要求。很難預測現有法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能受到哪些新法律和法律義務的約束。如果我們不能遵守這些法律或其他法律義務，或者如果我們根據這些法律或其他法律義務承擔責任，我們可能會被迫對我們的業務做法進行重大改變，推遲發佈新的和增強的服務，並花費大量資源，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，任何對責任問題的更多關注，或者由於監管罰款或訴訟的結果，都可能損害我們的聲譽，或者以其他方式影響我們的業務、運營結果和財務狀況。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。

我們監測即將通過的立法和監管舉措，以確定相關性，分析影響，並圍繞監管趨勢和發展制定戰略方向。由於經濟和政治條件的變化，不同司法管轄區的税收政策或税率可能會發生重大變化。一系列其他擬議或現有法律以及對現有法律的新解釋可能會對我們的業務產生影響。例如：

政府機構和監管機構已經、正在並將繼續審查在網上開展業務的公司的個人數據處理做法，包括隱私和安全政策和做法。這一審查可能導致適用於我們的產品和服務的新法律或新法規或指南的頒佈。例如，加利福尼亞州和其他州已通過法律，涉及披露公司在來自互聯網瀏覽器的全球選擇退出信號方面的做法，刪除未成年人信息的能力，提供在線服務的公司的適齡設計義務，產品或可能被兒童訪問的特徵， 和新的數據泄露通知要求。華盛頓州最近頒佈了《我的健康，我的數據法案》，該法案廣泛保護某些個人健康信息的隱私，一般情況下，收集、使用或共享任何此類信息都需要徵得同意。同樣，在歐盟和美國之外，許多國家已經通過或正在考慮可能導致更大合規負擔的隱私法律和法規。關於網絡安全和在線行為數據監控的現有和擬議的法律法規，如擬議的“不跟蹤”法規、旨在限制某些定向廣告做法和從移動設備收集和使用數據的法規、允許消費者阻止在線廣告和其他內容的新工具和現有工具，以及其他擬議的在線隱私立法，可能適用於我們當前或計劃中的一些產品和服務。現有和擬議的與電子郵件和其他類別的電子垃圾郵件相關的法律和法規可能會影響我們或代表客户使用我們的服務交付商業電子郵件和其他電子通信。

聯邦貿易委員會尤其積極地調查並對未能遵守其對消費者的隱私或數據安全承諾，或未能遵守《兒童在線隱私保護法》等法規或法規的公司採取執法行動。對我們做法的任何調查或審查都可能要求我們對我們的產品和政策進行更改，這可能會損害我們的業務。目前，美國和海外的立法者和行業團體在這一領域提出了許多提案，涉及收集、維護和使用個人信息、網頁瀏覽和地理位置數據，並建立數據安全和違規通知要求。此外，監管機構和行業團體還發布了針對各種數據隱私和安全做法的自律原則和指導方針。鑑於這是一個不斷髮展和不穩定的監管領域，任何新的重大限制或技術要求都可能對我們的業務產生負面影響。

各個政府機構以及許多客户和企業越來越關注環境、社會和治理問題，這在過去已經並可能在未來繼續導致通過新的法律和法規並改變購買做法。如果我們不能跟上這些發展的步伐，我們的聲譽和經營結果可能會受到不利影響。

我們現在或將來可能無意中違反了這些法律；這些法律或其解釋或適用可能會被修改；未來可能會制定新的法律。任何此類事態發展都可能使我們承擔法律責任，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們是導致鉅額費用的多項持續行動的對象，我們持續行動和/或未來行動的不利發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們積極參與各種訴訟和其他法律事務，並可能受到額外的法律、行政、政府和/或監管程序、詢問和調查以及實際或威脅的訴訟、索賠和/或要求的影響，我們統稱為訴訟。請參閲附註15法律事務在The Note to the

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本年度報告第8項下的合併財務報表(表格10-K)，以提供有關正在進行的重大行動的其他信息。

一般來説，法律訴訟，特別是證券和集體訴訟以及監管調查，可能代價高昂且具有破壞性。我們無法預測任何特定行動的結果，也無法預測正在進行的行動是否會得到有利的解決，或者最終會導致指控或物質損害、罰款或其他處罰。我們的保險不會涵蓋針對我們的所有索賠，我們無法預測我們目前受到的訴訟將持續多久。任何行動的不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，而無論結果如何，由於防禦和/或和解成本、管理資源轉移、聲譽風險和其他因素，行動都可能對公司產生不利影響。

由於許可證要求，我們可能會受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會讓我們承擔責任。

我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們產品的出口和我們提供的服務必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。獲取特定部署的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時，無法保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們產品或服務的變化，或適用的出口或經濟制裁法規的變化，可能會延遲我們的產品和服務在國際市場的推出和部署，或者在某些情況下，阻止向某些國家或最終用户或某些最終用户出口我們的產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和服務的使用減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品或提供我們服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務，或限制我們出口產品和提供服務的能力，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家的能力的法律。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的產品和提供我們的服務的適用法規要求，以及需要確定適當的我們產品的出口分類，包括關於我們的產品和服務的新版本，可能會導致在國際市場推出我們的產品和服務的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的產品和使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家出口我們的產品或提供我們的服務。

從2022年2月24日開始，美國、英國和歐盟對俄羅斯實施制裁，以迴應其入侵烏克蘭的行為。其中許多制裁針對的是俄羅斯的銀行和俄羅斯主權債務。制裁的範圍包括禁止某些俄羅斯公司的債務或股權交易，以及阻止對許多俄羅斯個人和實體實施的制裁。2022年4月6日，美國發布14071號行政命令，禁止一名美國人在俄羅斯進行新的投資。這些措施和美國或其他國家未來實施的任何制裁可能會影響我們與某些人或在某些司法管轄區打交道的能力。

儘管我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是因為某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款或其他處罰，並可能嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在我們公司的權益或不投資。

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特定行業的法規正在演變，不利的特定行業的法律、法規或解釋性立場可能會損害我們的業務。

我們的客户和潛在客户在不同行業開展業務，包括金融服務、公共部門、醫療保健和電信。各行業的監管機構已經採用並可能在未來採用有關使用雲計算和其他外包服務的法規或解釋性立場。遵守行業特定法律、法規和解釋性立場的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們客户對我們服務的使用和採用，並降低總體需求。例如，一些金融服務監管機構已經對雲計算服務的使用實施了指導方針，這些指導方針規定了具體的控制措施，或者要求金融服務提供商在外包某些功能之前獲得監管部門的批准。如果我們無法遵守這些準則或控制措施，或者如果我們的客户無法獲得監管批准在需要時使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法與這些行業的客户開展業務。此外，無法滿足我們客户可能期望的某些第三方認證機構的標準，例如PCI數據安全標準，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未來無法獲得或維持這些行業特定認證或遵守與我們客户相關的其他類似要求或標準，我們的業務和收入可能會受到不利影響。

在某些情況下，特定行業的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於我們作為服務提供商。我們未能或被認為未能遵守該等規定，可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們可能會受到額外的監管和合規負擔，因為我們將我們的產品擴展到新的會話業務，使我們受到額外的法規，法律和新的風險。

未來對互聯網或移動設備的監管可能會導致對我們服務的需求減少，業務成本增加。

州、聯邦和外國監管機構可以通過法律法規，對在網上開展業務或對互聯網或移動商務的增長或使用產生不利影響的公司施加額外負擔。例如，這些法律和法規可能會阻礙通過電子郵件或其他基於網絡的通信進行交流，這可能會減少對我們服務的需求。影響互聯網或移動設備使用的法律或法規，包括但不限於影響網絡中立性的法律，也可能減少對我們服務的需求，增加我們的成本。

在線服務市場的持續增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法或法律，以禁止使用基於互聯網或基於移動的通信或這些通信中所包含的信息，或禁止在提供服務過程中收集、存儲、使用和轉移信息的方式。例如，在美國，《垃圾郵件法》對商業電子郵件的傳輸和內容進行了監管，其中包括有義務向收件人提供選擇退出或取消訂閲的能力以及其他要求；《兒童在線隱私保護法》則對某些在線服務在未經父母同意的情況下收集或使用13歲以下兒童的某些類別信息的能力進行了監管。通過任何額外的法律或法規，或更改現有法律或法規或其解釋或應用，可能會增加我們的業務成本，減少互聯網或智能手機使用的擴展，進而對我們的服務需求產生不利影響。

氣候變化、環境和其他可持續性法規或要求可能會對我們的業務產生不利影響。

氣候變化有可能對我們的業務和運營結果、現金流和前景產生負面影響。氣候變化的不利物理影響包括自然災害和極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，如颶風、龍捲風、野火(因乾旱而加劇)、洪水和酷熱，這些可能會對我們的全球數據提供商和其他供應商的設施構成物理風險。此類風險包括設施實際損壞造成的損失，以及自然災害和極端天氣事件造成的業務中斷。這些風險可能會擾亂我們的運營和供應鏈，這可能會導致成本增加。此外，我們的服務器基礎設施消耗大量能源資源，包括燃燒化石燃料產生的能源。為了迴應對全球氣候變化的擔憂，各國政府可能會採取新的法規，影響化石燃料的使用或要求使用替代燃料來源，從而增加我們全球數據中心的能源使用成本。

我們的客户、投資者和其他利益相關者可能要求我們採取措施，證明我們正在採取對生態負責的措施來運營我們的業務，並在我們的供應鏈(包括我們的全球數據中心提供商)中採購服務。使我們的網絡更節能並符合任何

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新的環境和其他可持續發展法規可能會對我們的經營業績產生負面影響。如果不遵守適用的環境或其他可持續發展法律法規或強加給我們的其他要求，可能會導致重大罰款和處罰、訴訟、監管調查和/或要求我們更改數據做法的政府命令，這可能會損害我們的聲譽和業務。

與我們的知識產權有關的風險

我們的產品和服務可能侵犯第三方的知識產權，任何侵權行為都可能要求我們招致鉅額成本，並可能分散我們的管理層的注意力。

我們已經收到了針對我們的專利和其他侵權訴訟，聲稱我們的某些產品和服務侵犯了第三方知識產權，我們未來還面臨着更多第三方索賠的風險，這些第三方索賠指控我們或我們的客户因使用我們的產品和服務而受到侵權。我們的許多客户和合作夥伴合同，包括某些供應商，都包含賠償義務，要求我們賠償客户的某些索賠或因使用我們的服務而引起的索賠。在軟件行業中，存在着與知識產權有關的重大訴訟。在我們的正常業務過程中，我們的服務和/或我們的客户對我們服務的使用可能會越來越多地受到第三方侵權索賠的影響，因為非執業實體的索賠變得更加普遍，我們行業細分市場中的競爭對手數量增加，不同行業細分市場的服務功能重疊。我們在數字互動技術和/或基於網絡和移動的面向消費者的服務或其他第三方市場上的一些競爭對手可能已經或可能打算提交涵蓋其技術方面的專利申請，並已經並可能在未來對我們提出索賠。任何指控侵犯第三方知識產權的索賠可能會要求我們在訴訟中花費大量資金(即使索賠無效)，分散管理層對業務運營其他任務的注意力，支付鉅額損害賠償金，阻止我們銷售產品，延遲交付我們的服務，要求開發非侵權軟件、技術、業務流程、系統或其他知識產權(這些都可能不會成功)，或者限制我們使用作為任何這些索賠標的的知識產權的能力，除非我們與第三方簽訂許可協議(這些協議可能成本高昂，無法按商業合理的條款獲得，或者根本不可用)。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在過去的一年裏，加州北區、紐約南區和田納西州中區的大型語言模型開發人員被提起了多起集體訴訟，涉及用於培訓人工智能模型的信息涉嫌侵犯版權和其他知識產權。這些訴訟的結果可能會削弱我們提供人工智能技術的能力。

如果我們不能保護和執行我們的知識產權，我們的業務和前景就會受到影響。

我們的成功和競爭能力，在一定程度上有賴於我們與服務所涉及的技術有關的知識產權的保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商業祕密、商標和其他普通法保護，以及保密要求和合同條款，來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。我們在美國和國際擁有一系列專利和專利申請，並定期提交專利申請，以保護我們認為對我們的業務重要的知識產權，包括與數字互動技術相關的知識產權，和/或基於網絡和移動的面向消費者的服務。我們相信，相對於我們產品和服務的預期壽命，我們的專利期限是足夠的。我們尋求在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和商號。我們還擁有版權，包括我們創作的軟件、出版物和其他文件的版權。這些知識產權對我們的業務和營銷工作非常重要。我們尋求通過聯邦、州和普通法權利(包括註冊或在美國和某些外國司法管轄區的其他權利)以及合同限制來保護我們的知識產權。然而，我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新服務的發展、頻繁的改進和可靠的維護等因素，對建立和保持競爭優勢更為重要。其他人可能會開發與我們的技術類似或更好的技術。我們與我們的員工、顧問、客户、潛在客户、戰略合作伙伴和其他第三方簽訂保密和其他書面協議(包括髮明轉讓協議)，並通過這些和其他書面協議，我們試圖控制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能在未經授權的情況下試圖使用、複製或以其他方式獲得、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的服務具有相同功能的服務。監管未經授權使用我們的服務和知識產權是困難的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的技術或知識產權被挪用，特別是在我們開展業務的外國，在我們服務被銷售或使用的國家，在那裏法律可能不像美國法律那樣全面保護專有權，或者在保護專有權的法律的執行不常見或不有效的情況下。

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我們知識產權的保護期限取決於相關知識產權的類型、相關司法管轄區的法律和法規以及與他人簽訂的許可協議的條款。關於我們的商標和商品名稱，商標法和權利通常是地域性的，僅限於商標註冊或受保護的國家。雖然商標註冊通常可以維持有效，只要商標在各自的司法管轄區使用，但可能存在商標或所有權不可註冊或保護或不能在特定國家使用的情況。此外，如果他人基於某些使用要求或其他有限理由提出質疑，商標註冊可能會被取消或無效。商標、服務商標和商號在美國的產權期限，無論是否註冊，都以我們的持續使用為前提。

有可能：

•任何已頒發的專利或將來頒發的專利可能不足以保護我們的知識產權;

•任何已發佈的專利或未來發布的任何專利可能會被一個或多個第三方成功質疑，這可能導致我們失去阻止他人利用專利中聲稱的發明的權利;

•當前和未來的競爭對手可能獨立開發類似的技術，複製我們的服務或圍繞我們可能擁有的任何專利進行設計;

•在我們開展業務、銷售或使用我們的服務的每個國家/地區，可能無法提供有效的知識產權保護，這些國家/地區的法律可能無法像美國法律那樣充分保護所有權，或者保護所有權的法律的執行並不普遍或有效。

此外，如果任何美國專利中描述的發明在提交專利申請之前已公開，我們可能無法在某些國家獲得專利保護。我們還依賴美國和其他司法管轄區的版權、商業祕密、商標和其他普通法，以及保密程序和合同條款，以保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。我們可能採取的任何措施可能不足以保護我們的知識產權免受第三方的侵犯和盜用。同樣，第三方也可以獨立開發類似或更先進的技術、工藝或其他知識產權。第三方可能會註冊與我們在美國使用的商標或服務商標混淆性相似的商標，我們未能監控外國註冊或商標使用可能會影響某些商標或服務商標的權利。監管未經授權使用我們的服務和知識產權是困難的，我們不能確定我們採取的措施將防止我們的技術或知識產權被盜用，特別是在我們開展業務的外國，我們的服務被出售或使用，法律可能不像美國法律那樣充分保護所有權，或者保護所有權的法律的執行不常見或不有效。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會使第三方受益於我們的技術，而無需向我們支付費用。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，有關知識產權的所有權或使用權的爭議可能會導致訴訟成本高昂且耗時，可能會分散管理層對經營業務的注意力，並可能導致我們喪失重大權利。

在我們的產品中使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害、監管合規問題或責任。

我們已經建立了，並希望繼續建立，人工智能到我們的許多產品，我們希望我們的業務的這一要素的增長。我們設想未來，在我們的設備、應用程序和雲端運行的人工智能可以幫助我們的客户在業務活動和與消費者的互動中提高生產力。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其採用，從而影響我們的業務。AI算法和模型可能存在缺陷。數據集可能不充分或包含有偏見的信息。人工智能系統生成的內容可能具有攻擊性、非法或有害。我們或其他人不適當或有爭議的數據做法可能會影響人工智能解決方案的接受。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策，預測或分析。由於這些和其他與創新技術相關的挑戰，我們使用人工智能系統可能會使我們受到競爭傷害，監管行動，法律責任，包括在歐盟等司法管轄區監管人工智能的擬議立法，現有數據保護、隱私、知識產權和其他法律的應用，以及品牌或聲譽損害。與我們可能提供的人工智能的新用途和不斷髮展的用途有關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們產生額外的研究和開發（“研發”）成本來解決這些問題。如果我們啟用或提供的人工智能解決方案會產生意想不到的後果，

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非預期使用，或因其對人權、隱私、就業、知識產權或其他社會問題的影響而引起爭議，我們可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

人工智能的監管格局正在全球範圍內不斷演變。與人工智能使用和道德相關的潛在政府監管也可能增加該領域運營和研發工作的負擔和成本，以及監管合規問題或其他責任的風險。 如果未能妥善解決人工智能的使用、法律或道德問題，可能會導致公眾對人工智能的信心受到損害，這可能會減緩人工智能在我們產品中的採用。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發，測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保人工智能的道德實施，以最大限度地減少意外的有害影響。 如果我們啟用或提供的人工智能解決方案因其對人權、隱私、就業、知識產權或其他社會問題的影響而引起爭議，我們可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能會因通過我們的技術平臺向消費者提供的服務而承擔法律責任和/或負面宣傳。

我們的技術平臺使我們的客户代表以及個人服務提供商能夠通過網絡或移動設備與消費者和尋求信息或建議的其他人進行溝通。有關在線平臺提供商（如我們）對其在線平臺用户活動的責任的法律經常在美國和國際上受到挑戰。我們可能無法阻止我們的技術平臺的用户通過我們的技術平臺提供疏忽、非法或不適當的建議、信息或內容，或以非法方式行事，我們可能會因我們的技術平臺的用户進行的疏忽、欺詐、非法或不適當的活動而受到民事或刑事責任的指控。

根據美國和外國法律，可以對在線服務公司提出索賠，例如欺詐，誹謗，誹謗，侵犯隱私，疏忽，數據泄露，版權或商標侵權，或基於我們技術平臺用户傳播的材料的性質和內容的其他理論。此外，還提出了國內和外國立法，可禁止通過互聯網傳輸某些類型的信息或規定責任。我們對任何這些行為的辯護都可能代價高昂，並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力。

《數字千年版權法》（“DMCA”）旨在減少在線服務提供商因傳輸或存儲侵犯他人版權的材料或引用、列出或鏈接到包含侵犯他人版權的材料的第三方網絡資產而承擔的責任。此外，《通信規範法》（“CDA”）第230條旨在為託管或分發第三方內容的在線服務提供商提供法定保護。根據DMCA，如果提供特定服務的某些在線服務提供商採取DMCA中規定的某些肯定步驟，則也可以為版權侵權提供安全港。在某些情況下，國會做出了各種努力，以限制服務提供商的責任保護範圍。有關DMCA和CDA下的安全港的重要問題尚未提起訴訟，並且不能保證我們將滿足DMCA或CDA的安全港要求。如果我們沒有被安全港所覆蓋，無論出於何種原因，我們都可能面臨索賠，這可能是昂貴和耗時的辯護。

如果我們在我們運營的任何司法管轄區對我們的用户提供並通過我們的服務攜帶的信息承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險。此外，由於這些訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務、運營結果和財務狀況。這一潛在責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。

此外，由於我們技術平臺的用户的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒可能會損害我們的聲譽，降低我們吸引新用户或留住現有用户的能力，並降低我們品牌的價值。

未來，我們可能需要花費大量資源採取額外的保護措施或停止某些服務提供，這兩種情況都可能損害我們的業務。由於與非法服務銷售或非法服務銷售相關的潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務。除了與隱私、數據安全和收集相關的立法和法規外，我們還可能受到消費者保護法的約束，這些法律由聯邦貿易委員會和私人各方等監管機構執行，其中包括監管為營銷目的收集和使用信息的法規。有關互聯網、移動設備、軟件銷售或出口和/或雲或SaaS行業的任何新法律或法規，和/或將現有法律和法規應用於互聯網、移動設備、軟件銷售或出口和/或

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雲或SaaS行業可能會給我們的業務帶來新的法律或監管負擔，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於我們在美國境外運營，與互聯網、移動設備、軟件銷售或出口和/或SaaS行業相關的國際監管環境可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的國際業務和税務問題相關的風險

由於我們受到外幣匯率波動的影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在歐洲、澳大利亞、日本和以色列以美元以外的貨幣開展業務。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。此外，隨着全球地緣政治波動加劇，實施外匯或價格管制或其他限制外幣兑換的風險越來越大，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。由於我們國際業務的規模和範圍不斷擴大，我們與美元匯率變動相關的貨幣匯率波動風險增加了。

由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的財務業績，貨幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們經歷了約1%的外幣兑換對我們收入的影響，如果以不變貨幣計算，則約為30萬美元。美元相對於其他外幣價值的波動可能會對我們的收入、收入成本和運營費用產生重大影響，並導致外幣交易損益。我們可能尋求進行套期保值交易或使用金融工具，如衍生金融工具，以降低風險，但我們可能無法以可接受的條款或根本無法成功地進行這些交易。此外，這些計劃依賴於我們準確預測的能力，並可能使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測我們是否會遭受匯兑損失。只要我們收入中的國際部分有所增長，我們的運營結果就會對匯率波動變得更加敏感。

由於額外的監管要求、税收負擔、貨幣匯率波動和其他風險，我們可能無法成功地擴大我們的國際業務，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

除了在美國的業務外，我們還在澳大利亞、巴西、保加利亞、加拿大、哥斯達黎加、法國、德國、以色列、印度、意大利、日本、墨西哥、荷蘭、新加坡、西班牙和英國開展業務。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險，包括此類投資的回報在不久的將來或永遠不會實現的可能性，以及在我們不熟悉的市場競爭的困難。

我們的國際業務也可能由於海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

•多種多樣、不熟悉、不明確和不斷變化的法律和法規限制，包括適用於互聯網或移動服務、通信、隱私、數據保護和人工智能的不同法律和法規標準；

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•不同的知識產權法可能不能為我們的知識產權提供足夠的保護；

•不利的税收後果或額外的税收負擔；

•難以處理特定國家的業務要求和法規，例如數據隱私法；

•貨幣匯率的波動；

•適當管理增值税(“增值税”)和其他税種的財務和其他制度的壓力；

•特定國際市場的不同消費者偏好和要求；

•適用於在國外有銷售和運營的美國公司的國際法律、合規、政治、監管或系統限制或其他國際政府審查，包括但不限於可能涉及美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區類似法律的合規問題；以及

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•當地不穩定和不斷變化的政治、經濟和軍事條件，包括武裝衝突和恐怖主義活動。

此外，我們在一定程度上依賴於擁有國際業務的第三方服務提供商。如果第三方的運營因當地不穩定或政治、經濟或軍事狀況或網絡攻擊(包括與俄羅斯-烏克蘭戰爭有關)而中斷或中斷，那麼我們向一些現有客户提供服務的能力以及新產品的開發或現有產品的增強可能會被推遲，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們目前和未來的任何國際擴張計劃都需要管理層的關注和資源，可能不會成功。我們可能會發現繼續在國際上擴張是不可能的，或者成本高得令人望而卻步，或者我們這樣做的嘗試可能不會成功，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，違反任何外國法律或法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽。

我們的業務可能會使我們承擔比預期更大的收入、非收入和交易性税收負債，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

許多司法管轄區的財政當局對電子商務企業的潛在税收進行了更嚴格的審查。經濟合作與發展組織(“經合組織”)向其成員國發布了被稱為税基侵蝕和利潤轉移項目的指導方針，旨在鼓勵基礎廣泛的立法舉措，旨在以税收優惠的方式防止被認為是税基侵蝕的交易和收入轉移。此外，在過去的幾年裏，經合組織特別關注電子商務業務的税收影響，經合組織通常將其稱為“數字經濟”。2019年第四季度，經合組織公佈了其擬議方法的細節，除其他變化外，該方法將創建一項新的權利，對某些“數字經濟”收入徵税，而不一定是基於傳統的關聯概念，也不一定基於“距離原則”。在這一點上，主要成員國，特別是美國，對經合組織的最新提議缺乏共識。美國已表示，只有在解決方案是“避風港”而不是強制性要求的情況下，它才會普遍支持經合組織提出的解決方案。如果不能在經合組織運作的緊迫時間框架內就可執行計劃達成充分共識，可能會導致個別司法管轄區以不協調和單方面的方式立法數字税收條款，並進一步導致更大甚至重複徵税，公司可能沒有足夠的手段來補救。例如，包括英國、法國和意大利在內的許多司法管轄區已經通過或正式提出了立法，根據不同的標準和衡量標準影響某些電子商務企業的税收。減輕這一增加的税收負擔的努力將增加結構和合規成本，以及在國際上開展業務的成本。對我們國際活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，多個司法管轄區對電子商務業務的預期徵税可能會使我們在這些司法管轄區的過去和未來的交易中面臨預扣、銷售、增值税和/或其他交易税，在這些司法管轄區，我們目前或未來可能被要求報告應税交易。如果任何司法管轄區成功斷言我們沒有支付此類預扣税、銷售税、增值税或其他交易税，或強制實施要求登記、徵收和支付此類税的新法律，可能會導致與過去、當前和未來的銷售相關的大量税收責任，造成更多的行政負擔和成本，阻止客户從我們那裏購買內容，或以其他方式對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們目前和未來可能會受到某些税收的額外合規要求的約束。我們對預扣税、銷售税、增值税和/或其他交易税敞口的變化可能會對我們未來的財務狀況產生不利影響。

此外，越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。2018年6月，美國最高法院發佈了對南達科他州訴WayFair，Inc.一案的裁決。這一裁決有效地推翻了最高法院此前在Quill Corp.訴北達科他州一案中確立了25年的“實體存在原則”，該原則要求在一個州內至少有實體存在，然後該州才能對在該州獲得的收入實施登記和減免銷售税的義務。這一決定可能會顯著增加與銷售税徵收和合規負擔相關的工作、資源和成本。自該決定以來，一些州已經頒佈了銷售税授權立法，大大擴大了電子商務公司向客户登記、徵收和匯出州銷售税的責任。一個或多個州要求我們在目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，如果一個或多個州成功地要求我們這樣做，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和

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利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為583.1美元，可用於抵消未來的聯邦應税收入。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第382條，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權累計變動超過50個百分點(按價值計算))，其利用變動前淨資產抵銷變動後應納税所得額的能力受到限制。根據守則第382節，我們現有的NOL可能會受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們未來發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的進一步限制，或由於州法律的相應規定。未來我們的股票所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據第382條，來自被收購企業的NOL的使用也可能受到限制。在截至2017年12月31日或之前的應納税年度產生的聯邦NOL，有資格在發生後結轉最多20個納税年度(並結轉到兩個納税年度)。在截至2017年12月31日的應税年度產生的聯邦NOL有資格無限期結轉，但通常只能抵消一個應税年度聯邦應税收入的80%。截至2023年12月31日，在我們約583.1美元的聯邦NOL中，約有7020萬美元是在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的。如果我們使用聯邦NOL的能力受到《守則》第382條的限制，可能會導致在2017年12月31日或之前生成的NOL到期而未使用。我們利用NOL的能力取決於我們未來保持盈利能力和產生美國聯邦應税收入。由於在截至2022年12月31日的期間內對研發費用的處理方式發生了變化，本公司必須將之前扣除的金額資本化並攤銷。這導致了美國的應税收入，使公司能夠利用2018年前的NOL。資本化的研發成本將導致未來的扣除，這可能會導致新的NOL產生，這些NOL將有資格無限期結轉，但只能抵消高達80%的聯邦應税收入在一個納税年度。

我們已訂立税務優惠保留計劃(“税務優惠保留計劃”)，旨在降低因守則第382條所指的“所有權變更”而對我們的NOL造成重大減損的風險。見附註21“税務優惠保留計劃”-後續事件 請參閲本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註，以獲取更多資料。雖然税務優惠保留計劃旨在降低守則第382條所指的“所有權變更”風險，但本公司不能保證本公司不會經歷此類所有權變更，或本公司將能夠全部或部分使用本公司的NOL。此外，税收優惠保留計劃可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利，降低公司普通股對大型機構持有人的吸引力，或以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。

以色列的政治、經濟和軍事條件可能會對我們的以色列行動產生負面影響。

我們的大部分產品開發人員、服務枱和在線銷售支持業務都位於以色列。截至2023年12月31日，我們在以色列有93名全職員工。儘管到目前為止，我們幾乎所有的銷售都是面向以色列以外的客户，但我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國哈馬斯、真主黨等武裝組織之間發生了多起武裝衝突，其中包括正在進行的以哈馬斯戰爭。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並可能發展核武器。

此外，以色列國和以色列公司受到經濟抵制。一些國家和國際組織仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來，或支持和倡導實施這種抵制。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。我們遵守由美國商務部和財政部執行的適用的反抵制規則和法規。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別地或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和業務成果。

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與我們做生意的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。

此外，美國和其他國家不斷變化的經濟和政治條件可能會導致美國和其他國家與以色列開展業務和其他關係的方式發生變化，這可能會對我們的以色列行動產生不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業保險可能不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的武裝衝突或政治不穩定可能對我們的業務產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

該地區持續的敵對行動以及目前和未來的任何武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定都可能對我們在以色列的行動產生不利影響，並對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，緊張局勢或暴力的升級可能需要我們的一些以色列僱員更廣泛地使用預備役，並可能導致以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，這兩種情況中的任何一種都可能對我們在以色列的行動和我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的未償還可轉換票據相關的風險

償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

於二零二零年十二月，我們以私募方式發行本金總額為五億一千七百五十萬元於二零二六年到期的可換股優先債券(“二零二六年債券”)。2026年發行的債券不承擔任何定期利息支付。2026年債券將需要在2026年12月到期或之前進行再融資。

我們是否有能力按計劃支付2026年債券的本金、支付利息或為2026年債券再融資或任何額外的未來債務取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對目前或未來的債務進行再融資的能力，將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的未償還可轉換債務證券的轉換，或在發生根本變化時回購它們，而任何未來的債務可能會限制我們在轉換或回購我們的未償還可轉換債務證券時支付現金的能力。

2026年債券持有人有權要求吾等在到期日前發生重大變動時，以相當於將購回的2026年債券本金的100%的基本變動回購價格，另加應計及未付利息(如有)，回購全部或部分2026年債券。此外，於轉換2026年票據時，除非吾等選擇只交付本公司普通股股份以結算該等轉換(支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等須就正在轉換的2026年票據支付現金。然而，當我們被要求回購為其交出的2026年票據或就正在轉換的2026年票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購2026年債券或在轉換2026年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或任何有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購2026年票據時回購，或未能按契約規定於轉換2026年票據時支付任何現金，將構成契約項下的違約。根據管理未來任何債務的協議，契約違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知之後或之後加速償還相關債務

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在寬限期期間，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2026年債券，或在2026年債券轉換時支付現金。

我們未償還的可轉換債務證券契約中的條款可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。

如果在2026年債券到期日之前發生根本變化，2026年債券持有人將有權要求我們回購其全部或部分2026年債券。此外，如果在2026年債券到期日之前發生全面根本變化，我們將在某些情況下被要求提高與該全面根本變化相關而選擇轉換其2026年債券的持有人的轉換率。此外，2026年債券的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們在2026年債券下的義務。管理2026年債券的契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們的未償還可轉換債務證券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2026年債券的有條件轉換功能被觸發，2026年債券的持有人將有權在他們選擇的特定時期內的任何時間轉換他們的2026年票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2026年票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使2026年票據的持有人不選擇轉換他們的2026年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如我們的未償還可轉換債務證券，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

在……下面財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務此外，實體須就可轉換債務工具(例如2026年票據)的負債及權益部分分開核算，該等可轉換債務工具可於轉換時以反映發行人經濟利息成本的方式全部或部分以現金結算。ASC 470-20對本公佈期間未償還的2026年票據及本公司2024年到期的0.75%可轉換優先票據(“2024年票據”及2026年票據“該票據”)的會計處理的影響是，扣除發行成本後的權益部分須計入於發行日綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而就對票據負債部分的會計而言，權益部分的價值被視為原始發行折讓。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、ASC分主題470-20“債務-具有轉換和其他期權的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”，改變了上述可轉換債務工具的會計處理。根據新的標準，一個實體不能再單獨核算可轉換債務工具的負債和權益部分。此外，本金可能使用股票結算的可轉換債務工具將不再允許使用庫存股方法計算每股收益。相反，可能需要“if-Converted”方法。應用“如果折算”的方法可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。我們於2022年1月1日採用了這一標準，使用了修改後的追溯標準。因此，2024年債券和2026年債券作為單一負債入賬，我們使用“如果轉換”的方法計算稀釋後每股收益。見附註8-可轉換優先票據，扣除當前部分和上限贖回交易後的淨額及注1-業務描述及主要會計政策概要請參閲本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註，以獲取更多資料。我們不能確定是否可能對與2024年票據和2026年票據相關的會計準則做出其他改變，或者其他可能對我們的財務報表產生不利影響的改變。

有上限的看漲期權交易可能會影響我們的未償還可轉換債券和我們的普通股的價值。

關於我們發行2026年票據的交易，我們與某些期權交易對手訂立了上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般會減少2026年債券轉換時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過本金的任何現金支付

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於2026年債券進行任何轉換時，經轉換的2026年債券的款額(視屬何情況而定)，並以該等減少及/或抵銷為上限。

預計期權對手方或其各自的聯營公司將在2026年債券到期之前的二級市場交易中，通過訂立或平倉與我們的普通股、2026年債券或我們的其他證券或工具(如有)相關的各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股、2026年債券或其他證券或工具(如有)來調整其對衝頭寸(並可能在與2026年債券轉換有關的任何觀察期內或在吾等於任何重大回購日期或其他日期對2026年債券的任何較早轉換或任何回購之後這樣做)。這項活動也可能導致或避免我們的普通股或2026年票據的市場價格上升或下降，這可能會影響持有人轉換2026年票據的能力，如果活動發生在與2026年票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響持有人在2026年票據轉換時將收到的對價的金額和價值。

這些交易和活動對我們普通股或2026年債券的市場價格的潛在影響(如果有的話)將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們的普通股價值和2026年票據的價值(因此，持有人在轉換任何2026年票據時將獲得的對價金額和價值)產生不利影響，並在某些情況下影響持有人轉換其2026年票據的能力。

我們不會就上述交易對我們普通股或2026年債券價格可能產生的任何潛在影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手或其各自的聯屬公司將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

與我們普通股相關的風險

我們的股價一直非常不穩定，而且可能會繼續波動，這可能會降低您的投資價值，並使我們面臨訴訟。

我們普通股的價格過去波動很大，可能會繼續高度波動，價格和成交量都會出現極端的波動。我們的交易價格在未來可能會大幅波動，包括對以下因素的反應，其中一些因素是我們無法控制的：

•我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；

•收益公告與分析師預期不符；

•證券分析師建議或財務估計的變更；

•關於我們或我們的競爭對手的合併或戰略收購的公告或謠言；

•關於客户增加和取消或未能完成重大銷售的公告；

•投資者認為與我們相當的公司的市場估值變化；

•關鍵人員的增減；

•突發地緣政治事件、自然災害、戰爭行為或氣候變化的後果；

•流行病、流行病或類似的廣泛的公共衞生問題；以及

•一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、政治動盪或恐怖襲擊，或在我們開展業務的特定地點，如美國、以色列和英國。

此外，股票市場，特別是科技公司股票市場的極端價格和成交量波動，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。由於我們普通股的市場價格如此波動，我們一直是證券集體訴訟的對象，未來可能成為類似訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

我們的普通股在不止一個市場上交易，這可能會導致價格波動。.

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我們的普通股目前在納斯達克和多倫多證交所交易。我們普通股在這些市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和TASE上的新以色列謝克爾(“NIS”))和不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、交易日和公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。兩個市場的交易價格差異可能會對我們的交易價格產生負面影響。

未來大量出售我們的普通股可能會對我們的股價產生負面影響。

如果我們或我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在行使未償還期權和認股權證或轉換2026年票據時可發行的股票，或者如果市場認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。無法預測我們普通股的市場銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的收購。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

•我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年，這使得股東在任何年度會議上都不能選舉出全新的董事會；

•我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事投票填補，即使不到法定人數；

•我們修訂和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉或任何其他事項上進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•我們的股東只能在正式召開的年度或特別會議上採取行動，不得在書面同意下采取行動；

•股東必須提前通知提名個人進入我們的董事會或提出其他可以在股東大會上採取行動的事項；

•我們需要股東的絕對多數投票來修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，並修改我們修訂和重述的章程；以及

•我們修訂和重述的章程明確授權董事會的絕對多數成員修改我們修訂和重述的章程。

作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何廣泛的業務合併，除非滿足某些條件。這一反收購條款的抗辯可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，無論這是否為我們的股東所希望或有利於我們的股東，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

該公司實施並維護了一個由信息安全團隊管理的網絡安全計劃，該團隊負責管理和指導戰略、政策、標準、架構、控制和流程。網絡安全計劃以網絡安全風險管理框架為基礎，旨在識別公司面臨的網絡安全風險並確定其優先順序，並由我們的董事會監督。

39

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風險管理和戰略

我們的網絡安全計劃旨在保護我們的信息系統免受網絡威脅，並確保公司使用、擁有或管理的與我們的員工、我們的客户及其用户相關的系統和信息的保密性、完整性和可用性。這涉及到防範、檢測和應對網絡安全威脅和漏洞的持續努力。LivePerson維護着一個安全風險管理計劃，其任務是確定對公司構成最大風險的網絡安全威脅。該項目由安全風險委員會管理，該委員會由首席安全官(“CSO”)以及來自安全、運營和內部審計領導層的代表成員擔任主席。該委員會每年至少召開兩次會議。委員會產生的結果風險評估被用來向高級領導層和我們的董事會提供關於主要風險領域的信息，以及制定安全和技術團隊的路線圖。

我們的網絡安全計劃包括多個組成部分，例如：

•定期進行網絡安全風險評估、審計和滲透測試；

•政策大體上符合行業標準，如信息安全標準/國際電工委員會-27001和數據安全標準；

•採取措施阻止和防止某些惡意活動，如端點檢測和響應控制；

•阻止和防止某些網絡攻擊的措施，如防火牆和分佈式拒絕服務緩解工具；

•保護遠程訪問的措施，如虛擬專用網絡和多因素身份驗證；

•針對員工、承包商和代理商的網絡安全培訓計劃，包括常規網絡釣魚模擬；

•一個漏洞披露計劃，以補償研究人員負責任地披露我們平臺中的漏洞；

•維護安全事故響應計劃，定期進行桌面測試；以及

•第三方風險管理流程，旨在管理與供應商和供應商相關的風險。

公司信息安全計劃的目標是以優先方式管理風險；然而，控制漏洞和/或與其相關的控制有效性、資源限制和執行失敗可能會給公司帶來網絡安全風險。在發生網絡事件時，公司有一個適當的流程，信息安全團隊將提醒適當的管理層以及法律和財務部門，以便確定任何此類事件的重要性。

該公司積極與主要供應商和行業參與者接觸，並監測和分析情報和執法社區安全出版物，作為其持續努力的一部分，以獲取當前的威脅情報，在安全增強方面進行合作，並評估和改進其網絡安全流程的有效性。本公司還定期與外部各方接洽，以履行：

•定期進行網絡安全評估，例如對照國家標準和技術研究所網絡安全框架進行成熟度評估；

•針對某些公共雲環境的受管檢測和響應；

•滲透試驗；

•持續主動的威脅追捕；

•網絡威脅情報服務，包括暗網監測；以及

•對照行業標準進行審核，包括系統和組織控制2(“SOC2”)、國際標準化組織27001、國際標準化組織和HITRUST CST。

在我們的正常業務過程中，我們的第三方服務提供商(“TSP”)收集、處理和存儲與我們或我們的客户及其用户相關的某些信息和其他數據。我們通過各種措施評估我們的TSP的網絡安全實踐，包括旨在評估和管理此類TSP對公司的潛在風險的盡職調查程序。這一過程包括對安全問卷的評估，對可用的SOC 2報告的審查，以及在將TSP納入某些風險閾值之前的訪談表現，並對我們的最高風險級別TSP進行年度重新審查。 儘管採取了這些措施，我們仍然依賴於我們的主題公園的安全做法，這可能不在我們的直接控制範圍之內。

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在正常的業務過程中，我們經常會遇到不同程度的網絡攻擊。截至本報告之日起，以及2023年1月1日至2023年12月31日期間，本公司未意識到任何已對本公司產生重大影響或可能對本公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。然而，不能保證我們未來不會受到此類風險的實質性影響。關於我們面臨的網絡安全威脅和風險及其對相關業務的潛在影響的信息，見項目1A。風險因素-與安全漏洞和服務可靠性相關的風險.

治理

我們的信息安全團隊由我們的CSO領導。Friedman先生在包括金融服務在內的多個行業的組織中擔任CSO職位超過13年，並持有行業安全認證，包括註冊信息系統安全專業人員(“CISSP”)、註冊信息系統審計師(“CISA”)、註冊信息安全經理以及風險和信息系統控制認證。信息安全團隊的許多成員還持有CSSP、CISA等安全相關認證。信息安全團隊通過多個渠道瞭解安全風險和事件：

•安全風險委員會至少每年進行一次風險評估；

•為網絡事件的檢測和響應提供SOC能力；

•作為報告實際或疑似網絡事件的聯絡點；

•管理範圍內與安全相關的合規框架和法規的合規和認證；

•管理內部和外部滲透測試、漏洞掃描以及公司的漏洞披露計劃；以及

•監控網絡威脅情報和 評估和分析“零日”漏洞的潛在影響。

我們的董事會在監督公司的網絡安全風險管理方面發揮着積極的作用。信息安全團隊定期向董事會網絡安全和技術委員會、董事會全體成員、公司首席執行官和其他高級管理層成員提交報告。這些報告包括該公司網絡風險和威脅的最新情況、加強其信息安全系統的項目狀況、對網絡安全計劃的評估以及新出現的威脅情況。內部和外部專家定期對網絡安全計劃進行評估，並將評估結果報告給高級管理層和董事會。

項目2.財產

LivePerson的公司總部位於紐約州紐約市，我們擁有分佈在全球各地的遠程員工隊伍。公司主要在“以員工為中心”的勞動力模式下運營，利用其在人工智能和異步通信方面的專業知識來支持這一新環境中的運營、文化和生產力。在這種模式下，公司佔用一定的租賃空間，為員工提供在辦公空間環境中工作的選擇。

截至2023年12月31日，我們根據各種租賃協議在美國、歐洲和澳大利亞擁有數據中心。我們相信，我們現有的設施和物業狀況良好，並提供足夠的能力來滿足我們目前的需求。如有需要，我們相信可以在商業上合理的條件下，獲得適當的額外空間。

項目3.法律訴訟

注15所列材料– 法律事務在本年度報告第8項下的合併財務報表附註中，以表格10-K的形式併入本文作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股價格區間。我們的普通股在美國的主要交易市場是納斯達克，代碼是“LPSN”。我們的普通股也在多倫多證券交易所交易，代碼為“LPSN TA”。

持有者。截至2024年2月23日，我們普通股的登記持有者約為232人。

紅利。自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

發行人購買股票證券。截至2023年12月31日止三個月內，並無回購本公司股權證券。

股票表現圖。下圖將LivePerson累計股東總回報的年度百分比變化與標準普爾SmallCap 600指數和標準普爾信息技術指數的累計總回報進行了比較。

___________________________

(1)該圖表涵蓋了2018年12月31日至2023年12月31日這段時間。

(2)圖表假設，在2018年12月31日收盤時，有100美元投資於LivePerson的普通股、標準普爾SmallCap 600指數和標準普爾信息技術指數，所有股息都進行了再投資。LivePerson的普通股沒有宣佈現金股息。

(3)所示期間的股東回報不應被認為是未來股東回報的指標。

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儘管我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何以前或未來的文件中有任何相反規定，可能通過引用將本Form 10-K年度報告納入本公司或本公司根據這些法規提交的未來文件，但上述股票表現圖表不被視為已在美國證券交易委員會提交，不被視為徵集材料，也不應被視為通過引用而併入我們根據這些法規提交的任何先前文件或未來文件中，除非我們通過引用將此類信息具體納入先前或未來文件中。或具體要求將這些信息視為徵集材料，在每種情況下，根據這些法規。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

    

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本報告其他部分所列財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。

關鍵指標

目前，每個企業和中端市場客户的平均年收入(“ARPC”)和收入保留率是我們管理層用來評估公司健康狀況和發展軌跡的關鍵業績指標。這些指標應獨立於收入、遞延收入和剩餘業績義務來看待。2023年ARPC增加到約610,000美元，而2022年約為545,000美元。在會話雲上為我們的企業和中端市場客户保留收入，這代表着在追加銷售、降價銷售和自然減員之後，現有客户的總收入在過去12個月的變化。約為95%，低於我們的目標範圍2023年為105%至115%，而2022年我們在會話式雲上的企業和中端市場客户的收入保留率在目標範圍內。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，我們需要根據現有信息做出管理層認為合理的某些估計、判斷和假設。我們基於我們的歷史經驗、未來預期和各種我們認為在當時情況下是合理的其他假設，這些假設的結果構成了我們判斷的基礎，這些判斷可能從其他來源不容易看出。

我們相信，與收入確認及商譽估值相關的假設及估計對我們的綜合財務報表有最大的潛在影響。我們會持續評估這些估計。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計不同，而任何差異可能屬重大。有關我們的主要會計政策的進一步資料，請參閲附註1 - 業務描述及主要會計政策概要在本年度報告第8項下的綜合財務報表附註中，以表格10-K的形式。

收入確認

我們的大部分收入來自託管服務收入，包括我們的平臺定價模型。收入於該等服務的控制權轉移至客户時確認，金額反映我們預期就交換該等服務有權獲得的代價。

託管服務收入

託管服務收入按反映預期將收取的最終代價的金額呈報，主要包括為客户提供會話雲服務的費用。我們已確定，此類訪問代表在整個合同期內持續提供的備用服務。因此，控制和滿足這一備用

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履約義務被視為隨時間發生。我們在合同期限內按比例確認收入，從客户可以訪問Conversational Cloud平臺之日開始。時間的流逝被視為服務控制權轉移的最忠實描述，因為客户同時接收並消耗我們履約所提供的利益。訂閲合同通常為一年或更長時間，每月、每季度或每年提前計費。此外，對於我們的某些大客户，我們可能會通過與一個或多個合格供應商的安排提供呼叫中心勞動力。對於這些客户中的大多數，我們通過勞動力提供商產生的費用及其託管服務費用，以通過我們的在線參與解決方案下的每個訂單的固定費用的形式傳遞給我們的客户。就該等Gainshare安排而言，倘我們於指定貨品或服務轉讓予客户前控制該等貨品或服務，則我們在交易中擔任主事人。

專業服務收入

專業服務收入按反映我們預期就交換該等服務收取的最終代價的金額呈報。該公司的專業服務收入包括在協議期限內為客户提供產品支持和更新的費用，通常為一年或更長時間，每月，每季度或每年提前計費。收入一般於合約期內按比例確認。公司的專業服務收入還包括定製支持服務，這與公司的標準產品支持不同。這些定製支持收入在提供服務時確認。

商譽

商譽指總購買價超出業務合併中所收購可識別資產淨值公平值之部分。我們每年在第三季度評估商譽的減值，並且更頻繁地在事件或情況的實質性變化表明報告單位的賬面價值很可能超過其根據ASC 820“公允價值計量”的公允價值時進行評估。在進行商譽減值測試時，我們首先評估定性因素以確定是否存在減值。倘定性因素顯示報告單位的賬面值很可能超過其公平值，則我們進行定量測試以計量商譽減值的存在及金額（如有）。我們也可以選擇繞過定性評估，直接進行定量測試。於進行定量測試時，減值虧損以報告單位之賬面值超過其經評估公平值為限入賬。我們使用收益法及市場法釐定公平值。 2023年第四季度，公司自願將年度商譽測試日期由9月30日變更為10月1日。本公司認為，這種會計原則應用方法的變化是可取的，因為它使年度減值測試日期與預算和戰略規劃過程中的最新信息更加一致，併為管理層提供了足夠的時間來完成其年度評估。由於追溯應用並不切實可行，故此變動將以前瞻方式應用。

就截至2023年9月30日使用量化“第一步”評估完成的年度減值測試而言，我們使用收入法及市場法釐定報告單位的公平值。收入法採用貼現現金流量模型，反映我們對收入增長率、經營利潤率、風險調整貼現率、終止期間增長率、經濟及市場趨勢以及對報告單位預期經營業績的其他預期的假設。根據市場法，我們根據經營特徵與報告單位相似的可資比較上市公司的收入的市場倍數估計公平值。

根據我們2023年的年度商譽減值測試，公司在我們的綜合經營報表中記錄了1,190萬美元的非現金減值費用，這是與WildHealth報告單位相關的商譽的一部分。這一結論主要是基於現有收入流增長放緩，以及減少或取消對先前計劃擴大的新的和現有收入流的投資的戰略決定。我們在年度商譽減值測試時可獲得的最新財務預測反映出與WildHealth報告單位相關的現金流低於之前的預測。我們的業務報告部門沒有減值，因為該報告部門的公允價值大大超過了其賬面價值。

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近期發佈的會計準則

見注1-業務描述及主要會計政策概要請參閲本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註，瞭解有關最近尚未通過的會計準則和最近通過的會計公告的更多信息。

經營成果

我們使品牌能夠利用會話雲的複雜智能引擎，通過一套集成的移動和在線商業消息傳遞技術與消費者建立聯繫。會話式雲使企業能夠像與一個消費者進行對話一樣，與數百萬消費者進行面對面的對話。

收入：

下表列出了我們在所列年度的經營結果以及佔這些時期收入的百分比。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
業務			$	401,983					$	514,800					(22)		%				$	514,800					$	469,624					10		%

    

在截至2023年12月31日的一年中，收入下降了22%，從截至2022年12月31日的514.8美元降至402.0億美元。收入下降的主要原因是託管服務減少了約7950萬美元，專業服務減少了約3330萬美元。

託管服務中包括的是收入的減少，這是根據互動和使用情況而變化的，約為4080萬美元截至該年度為止2023年12月31日. 此外，2023年3月20日，該公司完成了對Kasamba的出售，因此停止確認與Kasamba有關的收入，在交易結束日生效。此次銷售取消了整個消費者部門，因此收入將在一個單一的合併部門中公佈。消費者託管服務包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的Kasamba相關年度分別為710萬美元、3710萬美元和3770萬美元。專業服務收入的減少是由於克萊爾控股公司(“克萊爾”)合資企業平臺，導致減少約3490萬美元截至該年度為止2023年12月31日。參閲附註19-關聯方，瞭解有關商業協議安排的其他信息。

截至2023年12月31日的過去12個月，我們企業和中端市場客户的ARPC約為610,000美元，而截至2022年12月31日的過去12個月的ARPC為545,000美元。2023年，我們的企業和中端市場客户在會話式雲上的收入保留率低於我們105%至115%的目標範圍，但2022年在這個範圍內。

在截至2022年12月31日的財年，收入增長了10%，達到514.8億美元，而截至2021年12月31日的財年收入為469.6億美元。業務收入的增長主要是由於託管服務增加了約1050萬美元，專業服務增加了約3460萬美元。專業服務的增長主要是由與Claire合資平臺相關的收入增加推動的。託管服務的增長主要與收購e-bot7 GmbH(“e-bot7”)、Callinize，Inc.(DBA 10倍)(“10倍”)和VoiceBase，Inc.(“VoiceBase”)有關，但被收入的減少部分抵消，這一收入根據互動和使用情況而變化，約為2,170萬美元。

我們在擴張和保留方面遇到了阻力，減緩了我們吸引新客户使用我們產品的能力，我們還經歷了取消和降價銷售。此外，我們還觀察到，客户傾向於在比以前更短的時間內取消預訂。我們還在積極推銷WildHealth的銷售，該公司在第四季度貢獻了340萬美元的收入，其中包括通過延遲的醫療保險報銷收到的約200萬美元。雖然我們正在觀察到我們的上市行動最近的變化對運營產生了積極的影響，但考慮到我們的銷售和續訂週期的長度，不能保證我們將能夠完全緩解或扭轉這些不利的趨勢，這些運營變化需要時間來轉化為關鍵財務指標的重大改善。

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收入成本

收入成本包括與向客户提供客户服務的員工相關的薪酬成本、與我們的網絡支持員工相關的薪酬成本、外部勞動力提供商成本、支持我們的服務器和網絡基礎設施的成本，以及分攤的佔用成本和相關管理費用。

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
收入成本			$	142,823					$	184,699					(23)		%				$	184,699					$	156,880					18		%
佔總收入的百分比			36		%				36		%										36		%				33		%
編制(期末)			211						300						(30)		%				300						295						2		%

截至2023年12月31日的一年，收入成本下降了23%，從截至2022年12月31日的184.7億美元降至142.8億美元. 費用減少的主要原因是外包勞動力和相關成本減少約3,020萬美元，工資和相關員工減少費用約為1,750萬美元應付給ATT由於結算了與先前收購相關的收益約540萬美元，導致薪酬支出較上年減少約540萬美元，但因軟件、託管和其他費用增加約1120萬美元而部分抵消。

截至2022年12月31日的一年，收入成本從截至2021年12月31日的156.9美元增加到184.7億美元，增幅為18%。支出的增加主要是由於工資和相關員工支出增加了約1090萬美元，與收購相關的或有薪酬增加了約330萬美元，攤銷費用增加了約1120萬美元，這主要是由於收購了e-bot7、Tenx和VoiceBase，以及商業服務和外包分包勞動力增加了約320萬美元。軟件費用減少了約30萬美元，與其他費用有關的費用減少了40萬美元，部分抵消了增加的費用。

銷售和市場營銷部門

銷售和營銷費用包括銷售和營銷人員的薪酬和相關費用，以及廣告、營銷活動、公共關係、貿易展覽展品費用和分攤的佔用成本及相關管理費用。

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
銷售和市場營銷			$	125,677					$	214,027					(41)		%				$	214,027					$	165,421					29		%
佔總收入的百分比			31		%				42		%										42		%				35		%
編制(期末)			328						399						(18)		%				399						477						(16)		%

截至2023年12月31日的年度，銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的214.0億美元下降至125.7億美元，降幅為41%。 這一減少的主要原因是，由於自然減員，工資和與員工有關的費用減少了約4,080萬美元，營銷費用減少了約3,510萬美元，外包勞動力減少了約490萬美元，以及補償費用減少，因為結算與之前收購相關的收益約240萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增長了約29%，從截至2021年12月31日的165.4美元增加到214.0美元。這主要是由於工資和與員工相關的費用增加了約3810萬美元，營銷活動、廣告和公關增加了約410萬美元，與收購相關的或有薪酬增加了約180萬美元，重組成本增加了約160萬美元，軟件費用增加了約150萬美元，

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剩餘淨增長與其他幾項銷售和營銷業務費用有關。這些增長被外包分包勞動力減少約40萬美元部分抵消。

一般和行政  

我們的一般和行政費用包括行政、會計、法律、人力資源和行政人員的薪酬和相關費用，專業費用和其他一般公司費用。

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
一般和行政			$	91,619					$	120,625					(24)		%				$	120,625					$	76,757					57		%
佔總收入的百分比			23		%				23		%										23		%				16		%
編制(期末)			136						134						1		%				134						166						(19)		%

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用從截至2022年12月31日的1.206億美元下降到9160萬美元，降幅為24%。 這主要與基於股票的薪酬支出減少4460萬美元有關，主要是由於2023年的收益結算. A此外，業務服務和外包勞動力減少了約520萬美元，工資和相關員工支出減少了約420萬美元，設施費用減少了約150萬美元，但由於領導層換屆成本和截至2023年12月31日的年度確認的法律費用增加，其他費用增加了約2630萬美元，部分抵消了這一減少。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了57%，從截至2021年12月31日的7,680萬美元增加到120.6美元。這主要是由於與收購相關的或有薪酬增加了約3050萬美元，工資和與員工相關的費用增加了約320萬美元，重組和其他一次性費用增加了610萬美元，外包分包勞動力增加了約330萬美元，以及其他幾項一般和行政費用淨增加了80萬美元。

產品開發

我們的產品開發費用包括產品開發人員的薪酬和相關費用，以及分配的佔用成本和相關管理費用和外包勞動力，以及測試我們軟件新版本的費用。

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
產品開發			$	124,792					$	193,688					(36)		%				$	193,688					$	158,390					22		%
佔總收入的百分比			31		%				38		%										38		%				34		%
編制(期末)			468						468						—		%				468						602						(22)		%

在截至2023年12月31日的一年中，產品開發成本下降了36%，從截至2022年12月31日的193.7億美元降至124.8億美元。 這一減少主要是由於工資和與員工有關的費用減少了大約4330萬美元，由於結算與先前收購有關的收益而減少的補償費用約為2010萬美元，以及商業服務和外包勞動力折舊費用約為620萬美元，但被折舊費用約230萬美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，產品開發成本增加了22%，從截至2021年12月31日的158.4美元增加到193.7美元。這主要是由於與收購有關的或有薪酬增加約1,370萬美元，工資和與員工有關的費用增加

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大約540萬美元，業務服務和外包分包勞動力增加約540萬美元，備份服務器設施增加約590萬美元，與支持我們的備份服務器的成本有關，折舊費用增加約500萬美元。

我們繼續投資於公共雲遷移，以及增強和擴展會話雲的新功能，包括語音。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別資本化了1940萬美元、3920萬美元和3610萬美元。

重組成本

重組成本包括重新確定優先順序和重新分配資源，以便將重點放在被認為具有高增長潛力的領域。

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
重組成本			$	22,664					$	19,967					14		%				$	19,967					$	3,397					488		%
佔總收入的百分比			6		%				4		%										4		%				1		%

截至2023年12月31日的年度，重組成本增加了14%，從截至2022年12月31日的2,000萬美元增至2,270萬美元。這一增長是由於IT基礎設施合同終止成本約為570萬美元，但被2022年第二季度開始的重組計劃相關成本的降低部分抵消，主要包括遣散費和與裁員相關的其他相關成本。2023年，由於與低成本管理系統的發展相關的不斷變化的技術格局，我們能夠確定大幅節省成本的機會，因為最新一代的低成本管理系統能夠在幾分鐘內構建一個機器人，從而減少了以前專門用於構建機器人的員工人數。此外，我們已經轉向以產品為導向的增長結構，我們將組織扁平化，以使其與更高效的銷售和服務支持比率保持一致。請參閲附註14-重組瞭解有關重組計劃的更多信息。

重組成本由截至2021年12月31日止年度的340萬元增加488%至截至2022年12月31日止年度的20. 0百萬元。這一增加主要是由於與遣散費和其他補償費用有關的重組費用增加。於2022年第二季度，我們開始了一項重組計劃，以重新調整我們的成本結構，以更好地反映過去一年因收購和我們無法控制的因素而產生的重大產品和業務模式創新和變化。作為重組計劃的一部分，我們重新調整了全球產品和工程組織的方向，以提高效率和重點，並重新分配了一些支出，以增加我們在客户成功和進入市場計劃方面的投資。

購入無形資產的攤銷  

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
購入無形資產的攤銷			$	3,505					$	3,678					(5)%						$	3,678					$	2,045					80%
佔總收入的百分比			1		%				1%												1%						—%

截至2023年12月31日止年度，購入無形資產的攤銷開支由截至2022年12月31日止年度的370萬元減少5%至350萬元。同比差異主要歸因於截至2023年12月31日止年度WildHealth開發技術的減值。

購買無形資產的攤銷開支由截至2021年12月31日止年度的2. 0百萬元增加80%至截至2022年12月31日止年度的3. 7百萬元。同比差異主要歸因於專利和客户關係的攤銷以及2021年發生的三次收購中收購的無形資產。

48

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商譽減值

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
商譽減值			$	11,895					$	—					100%						$	—					$	—					—%
佔總收入的百分比			3		%				—%												—%						—%

截至2023年12月31日的年度，商譽減值約為1190萬美元。這項非現金費用是我們2023年9月30日年度商譽減值測試的結果，可歸因於WildHealth報告部門。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度並無減值費用。

無形資產和其他資產的減值

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
無形資產和其他資產的減值			$	7,974					$	—					100%						$	—					$	—					—%
佔總收入的百分比			2		%				—%												—%						—%

在截至2023年12月31日的一年中，無形資產和其他資產的減值約為800萬美元。在2023財年第四季度，該公司確認了500萬美元的減值費用，涉及與內部使用軟件開發項目相關的固定資產，這些項目已停產，並被確定不會產生未來的經濟效益。由於公司對其無形資產進行年度減值測試，該公司進一步確認了與WildHealth相關的無形資產相關的300萬美元的無形非現金減值費用。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度並無減值費用。

其他收入(費用)合計，淨額

其他收入(支出)總額，淨額主要包括收益、外幣損益和權益法投資的收益(虧損)的公允價值調整。利息收入包括現金存款的利息收入、債務折價攤銷、發行成本的攤銷以及我們的可轉換優先票據的利息支出。

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
利息收入(費用)，淨額			$	4,669					$	(352)					1,426%						$	(352)					$	(37,406)					(99)%
其他收入(費用)，淨額			10,434						(1,784)						685%						(1,784)						3,294						(154)%
其他收入(費用)合計，淨額			$	15,103					$	(2,136)					807%						$	(2,136)					$	(34,112)					(94)%

其他收入(支出)總額，從截至2022年12月31日的支出210萬美元增加到截至2023年12月31日的年度收入1510萬美元。這一增長主要是由於與法律和解相關的收益1,000萬美元，回購2024年票據的收益720萬美元，與先前收購相關的和解收益公允價值變化460萬美元，以及與截至2022年12月31日的年度相比，與公司權益法投資相關的已確認虧損減少。其他收入(支出)總額的剩餘部分，淨波動可歸因於匯率波動。

49

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截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)總額淨減少3,200萬美元，至支出210萬美元，而截至2021年12月31日的年度支出為3,410萬美元。這一減少主要是由於採用ASU 2020-06年度的利息支出減少，以及取消了以前在2024年票據和2026年票據的合同期限內攤銷為利息支出的債務折扣，這一收益與2022年第三季度錄得的收益公允價值調整有關，但被截至2022年12月31日的年度內與推出合資企業Claire有關的股權收益損失部分抵消。

所得税準備金(受益於)  

			截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						更改百分比						2022						2021						更改百分比
			(千美元)
所得税準備金(受益於)			$	4,163					$	1,727					141%						$	1,727					$	(2,404)					172%

我們在截至2023年12月31日的財年有420萬美元的所得税撥備，在截至2022年12月31日的財年有170萬美元的所得税撥備。我們的綜合有效税率受到適用於我們運營的每個司法管轄區的法定所得税税率、針對美國和德國產生的虧損記錄的估值津貼以及以色列未確認税收優惠的變化的影響。所記錄的全部税收撥備包括我們經營的各個司法管轄區的非美國收入的税收、LivePerson，Inc.與出售Kasamba業務相關的某些淨運營虧損的估值準備80萬美元的税費，以及與未確認的税收優惠相關的額外應計項目。税項支出增加主要是由於與公司收購及銷售活動有關的已確認估值準備金額逐年變動所致。與非美國司法管轄區相關的總税費在不同期間相對一致。

在前幾個時期，我們在截至2022年12月31日的年度有170萬美元的所得税撥備，在截至2021年12月31日的年度有240萬美元的所得税優惠。我們的綜合有效税率受到適用於我們運營的每個司法管轄區的法定所得税税率、針對美國和德國的遞延納税活動記錄的估值免税額的變動以及以色列未確認福利的變化的影響。在2022年期間，我們記錄了160萬美元的收益，用於釋放與收購WildHealth相關的某些LivePerson，Inc.淨運營虧損的估值準備金。税項支出增加主要是由於已確認的與收購相關的估值備抵金額發生變化。與非美國司法管轄區相關的總税費在不同期間相對一致。

流動性與資本資源

以下描述了該公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(19,765)					$	(62,101)					$	3,247
用於投資活動的現金淨額			(18,842)						(56,860)						(140,249)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(151,142)						1,618						11,843

截至2023年12月31日，我們擁有約212.9美元的現金、現金等價物和限制性現金，比2022年12月31日減少了約1.793億美元。減少的主要原因是支付了約149.7,000,000美元的現金，用於回購2024年債券的本金總額約157.5,000,000,000美元，加上以現金支付獎金和用於經營目的的各種其他現金用途。這一減幅被1380萬美元剝離Kasamba的現金收益。

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經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為1980萬美元。我們的淨虧損為1.004億美元，其中包括與折舊相關的非現金支出3260萬美元，購買的無形資產和融資租賃攤銷2220萬美元，債務發行成本攤銷400萬美元，信貸損失準備330萬美元，商譽減值1190萬美元，與WildHealth報告單位和內部使用軟件開發成本相關的無形資產和其他資產減值800萬美元，或有對價公允價值變化460萬美元和基於股票的薪酬1190萬美元。部分被1760萬美元的資產剝離收益和720萬美元的可轉換票據回購收益所抵消。業務活動中使用的現金淨額進一步增加的原因是：應付帳款減少1360萬美元，遞延收入減少320萬美元，其他負債減少780萬美元，應收賬款減少150萬美元，應計費用和其他流動負債增加2430萬美元，預付費用和其他流動資產增加340萬美元，合同購置費用增加500萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為6,210萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們的淨虧損為2.257億美元，其中包括與股票薪酬支出、或有對價公允價值變動、折舊、所購無形資產攤銷、融資租賃、可轉換債務發行成本、租賃結算收益、信貸損失準備、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應計費用和其他流動負債、合同收購成本、其他資產以及遞延收入和經營租賃負債減少有關的非現金支出的影響。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1,880萬美元，這主要是由於購買固定資產和內部開發軟件的資本化，但被出售Kasamba的收益。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為5690萬美元，主要是由於購買了房地產和設備，包括資本化軟件、收購WildHealth的付款、收購的現金淨額以及向Claire合資企業的現金注入。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的現金淨額為1.511億美元這主要是由回購我們的2024年債券推動的。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為160萬美元，主要由與員工行使股票期權相關的普通股發行收益推動，但融資租賃和普通股回購的本金支付部分抵消了這一影響。

我們在開發我們的技術和服務、在我們的客户服務和銷售和營銷部門招聘員工、攤銷購買的無形資產以及收購成本和非現金補償成本方面花費了大量費用。從歷史上看，自成立以來，我們在不同的季度和年度期間都出現了淨虧損和負現金流，包括過去幾年的許多季度和年度期間。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為857.0美元。

我們的主要流動資金來源是發行可轉換優先票據的淨收益，扣除購買者折扣和我們支付的債務發行成本，與行使期權相關的普通股發行，以及使用我們產品的客户支付的付款。我們預計我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本需求。然而，我們不能向您保證，我們不會在此之前需要額外的資金，然後我們將尋求通過公共融資出售額外的股權或債務證券，或尋求其他融資來源。此外，我們計劃在2026年債券到期時或之前對其進行再融資，我們目前正在審查我們的資本結構，目標是為2026年債券進行再融資。我們不能向您保證，如果需要的話，將以優惠的條件提供額外的資金。如果我們無法獲得任何必要的融資，我們可能會被要求進一步縮小我們計劃的銷售和營銷以及產品開發工作的範圍，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能需要更多資金，以便為更快的擴張提供資金，開發新的或增強的服務或產品，或投資或收購補充業務、技術、服務或產品。

本公司可不時根據市場情況及本公司的融資需要，在董事會授權及根據其可能成為或成為締約方的合約下的任何適用限制下，使用可用資金以

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根據適用的法律、規則及法規，按本公司認為適當的價格及條款(就債務證券而言，可能低於面值)，以非公開協商或公開市場交易的方式，以投標要約或其他方式，按本公司認為適當的價格或條款，為其未償還債務或股權證券再融資或回購，並受本公司用於其他目的的現金需求及管理層認為相關的其他因素所規限。

我們不參與表外融資安排。

資本支出

2023年的總資本支出約為2,870萬美元，主要用於軟件資本化和對我們的主機代管設施的持續投資。我們預計，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的現金將足以為至少未來12個月的資本支出提供資金。

彌償

我們在正常的業務過程中籤訂服務和許可協議。根據其中一些協議，我們同意賠償某些客户因使用我們的產品而遭受或產生的某些類型的索賠和損失。

我們也有協議，根據協議，我們的某些官員和董事在某些事件或事件中得到賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，我們有一份董事和高級管理人員保險單，可以減少我們的風險敞口，並使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。由於我們的保單覆蓋範圍，我們認為這些賠償協議的估計公允價值是最低的。目前，截至2023年12月31日，我們沒有記錄這些協議的負債。

合同義務

我們的購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。截至2023年12月31日，我們不可取消的無條件購買義務的價值約為3,600萬美元，主要涉及與供應商在信息技術基礎設施和雲計算相關服務方面的合同。見附註12-承付款和或有事項在本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註中，獲取有關我們購買義務的更多信息。

我們還根據不可取消的運營租賃安排租賃某些設施和數據中心，這些安排將在2028年之前的不同日期到期。見附註10-租契在本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註中，請參閲有關我們的租賃義務的其他資料。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們在以色列的業務存在與美元對NIS匯率變動相關的匯率波動風險。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年12月31日相比，美元對NIS平均升值約9.8%。在截至2023年12月31日的一年中，我們以色列行動產生的費用總額約為3340萬美元。根據截至2023年12月31日我們對NIS兑美元匯率波動的敞口，NIS價值每增加或減少1%，我們的所得税前收入將增加或減少約30萬美元。我們積極監控美元兑新謝克爾、英鎊、歐元、澳元和日元的走勢，並已考慮使用金融工具，包括但不限於衍生金融工具，以減輕此類風險。如果我們確定我們的風險敞口大大超過了衍生金融工具的潛在成本，我們可能會在未來達成這類安排。

託收風險

在正常的業務過程中，我們的應收賬款都有催收風險。我們定期評估這些風險，並已制定政策和商業慣例，以防範託收風險的不利影響。在2023年期間，我們

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將我們的信貸損失準備金從約920萬美元增加到約930萬美元。於二零二二年，我們將信貸虧損撥備由約6. 3百萬元增加至約9. 2百萬元。大部分應收款項來自付款週期通常較長的大型企業客户。我們的信貸虧損撥備基於特定識別的客户信貸風險、歷史趨勢及我們認為合理的其他資料。倘我們已盡一切努力收款但未能成功，則會撇銷該等款項，並於適用的已記錄撥備中扣除。當先前保留的賬户已收回時，我們調整信貸損失準備。

信貸虧損撥備乃就應收賬款結餘預期產生之虧損而設立。估計撥備時需要作出判斷，而我們根據多項因素的組合評估應收賬款及合約資產的可收回性。倘我們知悉客户無力履行其財務責任，則會記錄特定撥備，以將應收款項淨額減至合理相信可從客户收回的金額。就所有其他客户而言，我們使用賬齡表，並根據債務人的信譽、未償還應收款項的賬齡及狀況、當前業務環境及根據客户或行業當前預期調整的過往收款經驗確認信貸虧損撥備。當我們確定金額不再可收回時，應收賬款將與無法收回賬款的撥備撇銷。

利率風險

我們的投資包括現金及現金等價物。因此，市場利率變動不會對我們記錄的投資價值造成任何重大影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績產生了重大影響。倘本集團的成本受到重大通脹壓力影響，本集團可能無法透過提價完全抵銷該等成本增加。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

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項目8.財務報表和補充數據

LIVEPERSON，INC.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID243)			55
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			57
截至2023年、2022年和2021年12月31日止三個年度的合併經營報表			58
截至2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度的綜合全面虧損報表			59
截至2023年、2022年和2021年12月31日止三個年度的合併股東權益報表			60
截至2023年、2022年和2021年12月31日止三個年度的合併現金流量表			61
合併財務報表附註			63

54

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獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

LivePerson，Inc.

紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了LivePerson，Inc.(“公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2024年3月4日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽的估值--商業報告單位

如綜合財務報表附註1和附註5所述，截至2023年12月31日，公司的綜合商譽餘額為2.856億美元。商譽按年度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，於報告單位水平進行減值測試。在評估商譽時，管理層必須對公司業務中預計的未來現金流量做出假設。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求記錄減值。關於截至2023年9月30日使用量化“第一步”評估完成的年度減值測試，本公司同時採用收益法和市場法確定其報告單位的公允價值。收入

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方法使用貼現現金流模型，該模型反映了主要與收入增長率和營業利潤率有關的管理假設。本公司的業務報告部門並無減值，因為該報告部門的公允價值超過了其賬面價值。

我們將業務報告部門的商譽估值確定為一項重要的審計事項。由於收入法中使用的收入增長率和營業利潤率假設的主觀性和不確定性，管理層在確定業務報告單位的公允價值時需要使用重大判斷。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，審計這些要素尤其涉及具有挑戰性和主觀性的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•評估有關收入增長率和營業利潤率的假設的合理性：i)評估收入增長率和營業利潤率與歷史結果的一致性，以及ii)評估收入增長率和營業利潤率與公司目標和戰略的一致性。

•測試管理層用來確定收入增長率的信息的準確性和完整性。

/s/ BDO USA，P.C.

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年3月4日

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LIVEPERSON，INC.

合併資產負債表

			12月31日，
			2023						2022
資產			(單位：千)
流動資產：
現金和現金等價物			$	210,782					$	391,781
受限現金			2,143						417
應收賬款，扣除準備金淨額#美元9,290及$9,239分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日			81,802						86,537
預付費用及其他流動資產（附註1）			26,981						23,747
持有待售資產			—						30,984
流動資產總額			321,708						533,466
經營租賃使用權資產（附註10）			4,135						1,604
財產和設備，淨額(附註6)			119,325						126,499
合約取得成本（附註2）			37,354						43,804
無形資產，淨額（附註5）			61,625						78,103
商譽(附註5)			285,631						296,214
遞延税項資產，淨額（附註16）			4,527						4,423
合營企業投資（附註17）			—						2,264
其他資產			1,208						2,563
總資產			$	835,513					$	1,088,940
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	13,555					$	25,303
應計費用及其他流動負債（附註7）			97,024						129,244
遞延收入（附註2）			81,858						84,494
可換股優先票據（附註8）			72,393						—
經營租賃負債（附註10）			2,719						2,160
與持有待售資產有關的負債			—						10,357
流動負債總額			267,549						251,558
可換股優先票據，扣除流動部分（附註8）。			511,565						737,423
經營租賃負債，扣除流動部分（附註10）			2,173						682
遞延税項負債（附註16）			2,930						2,550
其他負債			3,158						28,639
總負債			787,375						1,020,852
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.001面值-5,000,000授權股份；無已發佈			—						—
普通股，$0.001面值-200,000,000授權股份；90,603,519和78,350,984已發行的股份，以及87,837,446和75,584,911截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股			91						78
庫存股，按成本計算；2,766,073截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票			(3)						(3)
額外實收資本			913,522						771,052
累計赤字			(856,988)						(692,362)
累計其他綜合損失			(8,484)						(10,677)
股東權益總額			48,138						68,088
*總負債和股東權益			$	835,513					$	1,088,940

見合併財務報表附註。

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LIVEPERSON，INC.

合併業務報表

			截至2013年12月31日的一年，
			2023						2022						2021
			(單位為千，不包括每股和每股金額)
收入			$	401,983					$	514,800					$	469,624
成本、費用和其他：(1) (2)
收入成本 (3)			142,823						184,699						156,880
銷售和市場營銷			125,677						214,027						165,421
一般和行政			91,619						120,625						76,757
產品開發			124,792						193,688						158,390
商譽減值			11,895						—						—
無形資產和其他資產的減值			7,974						—						—
重組成本			22,664						19,967						3,397
資產剝離收益			(17,591)						—						—
購入無形資產攤銷			3,505						3,678						2,045
費用、支出和其他共計			513,358						736,684						562,890
運營虧損			(111,375)						(221,884)						(93,266)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入(費用)，淨額			4,669						(352)						(37,406)
其他收入(費用)，淨額			10,434						(1,784)						3,294
其他收入(費用)合計，淨額			15,103						(2,136)						(34,112)
扣除所得税準備金(受益)前的虧損			(96,272)						(224,020)						(127,378)
所得税準備金(受益於)			4,163						1,727						(2,404)
淨虧損			$	(100,435)					$	(225,747)					$	(124,974)
普通股每股淨虧損：
基本信息			$	(1.28)					$	(3.03)					$	(1.80)
稀釋			$	(1.28)					$	(3.03)					$	(1.80)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份數：
基本信息			78,593,274						74,509,404						69,606,105
稀釋			78,593,274						74,509,404						69,606,105
(1)金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
收入成本			$	1,456					$	9,933					$	6,497
銷售和市場營銷			10,354						19,575						16,942
一般和行政			(5,706)						40,690						15,487
產品開發			5,750						39,440						30,730
(2)金額包括折舊費用，如下所示：
收入成本			$	8,072					$	9,763					$	10,186
銷售和市場營銷			3,103						2,451						2,448
一般和行政			453						452						160
產品開發			20,929						19,618						14,629
(3)數額包括購進的無形資產和融資租賃的攤銷，具體如下：
收入成本			$	18,691					$	18,434					$	7,282

見合併財務報表附註。

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LIVEPERSON，INC.

綜合全面損失表

			截至2013年12月31日的一年，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨虧損			$	(100,435)					$	(225,747)					$	(124,974)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整			2,193						(5,113)						(5,644)
綜合損失			$	(98,242)					$	(230,860)					$	(130,618)

見合併財務報表附註。

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LIVEPERSON，INC.

合併股東權益報表

			普通股												庫存股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計其他 全面 損失						總股本
			股票						金額						股票						金額
			(單位：千，共享數據除外)
2020年12月31日餘額			70,264,265						$	70					(2,709,830)						$	(3)					$	635,672					$	(391,885)					$	80					$	243,934
因行使股票期權而發行的普通股			864,227						1						—						—						11,700						—						—						11,701
在歸屬限制性股票單位時發行的普通股			1,058,361						1						—						—						(1)						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						58,422						—						—						58,422
以公司普通股股票結算的紅利現金支付			538,000						1						—						—						33,502						—						—						33,503
普通股回購			30,344						—						(36,413)						—						(709)						—						—						(709)
與收購相關的普通股發行			2,130,213						2						—						—						128,793						—						—						128,795
根據公司員工購股計劃(“ESPP”)發行的普通股			95,136						—						—						—						4,409						—						—						4,409
淨虧損			—						—						—						—						—						(124,974)						—						(124,974)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(5,644)						(5,644)
2021年12月31日的餘額			74,980,546						$	75					(2,746,243)						$	(3)					$	871,788					$	(516,859)					$	(5,564)					$	349,437
因採用ASU 2020-06而導致的累積調整			—						—						—						—						(209,651)						50,244						—						(159,407)
因行使股票期權而發行的普通股			272,770						—						—						—						1,327						—						—						1,327
在歸屬限制性股票單位時發行的普通股			1,204,430						1						—						—						(1)						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						68,630						—						—						68,630
以公司普通股股票結算的紅利現金支付			735,519						1						—						—						17,299						—						—						17,300
普通股回購			—						—						(19,830)						—						(222)						—						—						(222)
與收購相關的普通股發行			837,965						1						—						—						17,636						—						—						17,637
根據ESPP發行的普通股			319,754						—						—						—						4,246						—						—						4,246
淨虧損			—						—						—						—						—						(225,747)						—						(225,747)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(5,113)						(5,113)
2022年12月31日的餘額			78,350,984						$	78					(2,766,073)						$	(3)					$	771,052					$	(692,362)					$	(10,677)					$	68,088
因行使股票期權而發行的普通股			66,736						—						—						—						175						—						—						175
在歸屬限制性股票單位時發行的普通股			1,533,226						2						—						—						(2)						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						35,483						—						—						35,483
與收購相關的普通股發行			10,297,374						10						—						—						38,418						—						—						38,428
根據ESPP發行的普通股			355,199						1						—						—						1,715						—						—						1,716
與資產剝離有關的活動			—						—						—						—						66,681						(64,191)						57						2,547
淨虧損			—						—						—						—						—						(100,435)						—						(100,435)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						2,136						2,136
2023年12月31日的餘額			90,603,519						$	91					(2,766,073)						$	(3)					$	913,522					$	(856,988)					$	(8,484)					$	48,138

見合併財務報表附註。

60

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LIVEPERSON，INC.

合併現金流量表

			截至2013年12月31日的一年，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動：
淨虧損			$	(100,435)					$	(225,747)					$	(124,974)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
基於股票的薪酬費用			11,854						109,638						69,656
折舊			32,557						32,284						27,423
購置無形資產和融資租賃的攤銷			22,196						22,112						9,327
債務發行成本攤銷			4,043						3,778						2,499
可轉換優先票據債務貼現的增加			—						—						33,309
商譽減值			11,895						—						—
無形資產和其他資產的減值			7,974						—						—
或有對價的公允價值變動			4,629						(8,516)						—
回購可轉換票據的收益			(7,200)						—						—
信貸損失準備			3,319						5,644						4,879
資產剝離收益			(17,591)						—						—
租約結算收益			—						(242)						(3,483)
遞延所得税			1,046						(1,161)						(6,239)
合資企業的股權損失			2,264						—						—
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款			1,457						(38)						(17,309)
預付費用和其他流動資產			(3,411)						(5,979)						(3,178)
合同採購成本			4,992						(6,370)						(1,876)
其他資產			1,361						(153)						547
應付帳款			(13,570)						12,050						801
應計費用和其他流動負債			24,343						7,485						8,626
遞延收入			(3,169)						(12,341)						7,774
經營租賃負債			(523)						(2,638)						(4,590)
其他負債			(7,796)						8,093						55
經營活動提供的現金淨額(用於)			(19,765)						(62,101)						3,247
投資活動：
購置財產和設備，包括大寫軟件			(28,657)						(48,486)						(45,703)
資產剝離收益			13,819						—						—
收購付款，扣除所獲得的現金			—						(3,430)						(70,759)
購買無形資產			(4,004)						(2,680)						(2,610)
償還在收購中獲得的債務			—						—						(21,177)
對合資企業的投資			—						(2,264)						—
用於投資活動的現金淨額			(18,842)						(56,860)						(140,249)
融資活動：
融資租賃的本金付款			(3,330)						(3,734)						(3,558)
普通股回購			—						(221)						(709)
與行使期權和特別提款權有關的普通股發行所得收益			1,890						5,573						16,110
回購可轉換優先票據的付款			(149,702)						—						—
融資活動提供的現金淨額(用於)			(151,142)						1,618						11,843
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響			465						(3,980)						(5,461)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(189,284)						(121,323)						(130,620)
存放在流動資產內待售的現金			10,011						(10,011)						—
現金、現金等價物和限制性現金--年初			392,198						523,532						654,152
現金、現金等價物和受限現金-年終			$	212,925					$	392,198					$	523,532

61

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			截至2013年12月31日的一年，
			2023						2022						2021
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：
現金和現金等價物			$	210,782					$	391,781					$	521,846
受限現金			2,143						417						1,686
現金總額、現金等價物和受限現金			$	212,925					$	392,198					$	523,532
補充披露其他現金流量信息：
繳納所得税的現金			$	1,858					$	3,237					$	582
支付利息的現金			1,235						1,932						2,090
補充披露非現金投資和融資活動：
可轉換優先票據增加，採用ASU 2020-06後淨額(注1)			$	—					$	(159,407)					$	—
購置應付賬款中的財產、設備和無形資產			2,088						1,022						470
以經營性租賃負債換取的使用權資產			5,198						—						2,125
以融資租賃負債換取的使用權資產			3,693						—						—
發行普通股以支付現金獎勵			—						17,300						33,503
補充披露與收購有關的非現金融資活動
與e-bot7交易相關的普通股發行			$	—					$	—					$	20,012
與e-bot7交易有關的或有收益的公允價值			—						7,362						6,170
與十倍交易相關的普通股發行			—						—						41,224
與十倍交易有關的或有收益的公允價值			—						6,558						6,946
與VoiceBase交易相關的普通股發行			—						—						67,557
與VoiceBase交易相關的或有收益的公允價值			—						16,067						16,714
發行與WildHealth交易有關的普通股			—						17,675						—
與WildHealth交易相關的或有收益的公允價值			—						42,234						—

見合併財務報表附註。

62

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

注1。業務描述及主要會計政策概要

LivePerson，Inc.是數字客户對話領域的企業領導者。在過去的幾十年裏，消費者已經將數字對話作為與他人交流的主要方式。自1998年以來，我們通過我們的平臺在消費者和我們的客户之間實現了有意義的連接，目前為超過十億每個月都有聯繫和對話。這些由數字和人工智能(AI)支持的對話為我們的品牌降低了成本並增加了收入，從而在整個消費者生命週期和消費者渠道之間實現了更方便、更個性化和內容更豐富的旅程。AI加速了我們的能力，使我們能夠利用之前的對話和我們客户在生成式AI和大型語言模型(LLM)方面的現有投資，通過使客户能夠在安全可靠的環境中利用AI和LLMS的最新發展，來增強消費者體驗和改善客户的結果。

對話雲是該公司的企業級數字客户對話平臺，受到世界頂級品牌的信任，可以加快他們的聯繫中心轉型，協調所有渠道、部門和系統的對話，提高工程師的工作效率，並提供更個性化的、人工智能賦能的客户體驗。會話式雲通過品牌的每個主要數字渠道支持對話，包括移動應用程序、移動和桌面網絡瀏覽器、短消息服務(“短信”)、社交媒體和第三方消費者消息平臺。品牌還可以在消費者撥打1-800號碼時使用會話式雲向他們發送消息，而不是強迫他們導航交互式語音應答系統並等待。最近，對話雲得到了增強，提供了一個帶有適當護欄的安全平臺，以幫助消費者並在不犧牲信任的情況下為品牌帶來結果的方式來部署生成性AI和LLMS。

LivePerson的數字客户對話平臺實現了公司所稱的人類、LivePerson機器人、第三方機器人和LLMS的“探戈”，人類充當機器人管理者，監督人工智能支持的對話，並在需要個人觸摸時無縫進入流程。代理變得非常高效，利用AI引擎(包括生成性AI功能)來顯示相關內容、定義次佳操作並接管重複性的事務工作，以便代理可以專注於關係建立。通過將消息傳遞與公司專有的會話式人工智能以及機器人無縫集成，會話式云為品牌提供了一種全面的方法，可以在其數百萬次客户會話中擴展自動化。

合併原則

合併財務報表反映了LivePerson及其全資子公司的運營情況。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

權益法投資

當本公司有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響而非控制時，本公司使用權益法對投資進行會計處理。當投資者擁有被投資人20%或以上的有表決權權益時，推定有能力施加重大影響；相反，當投資者擁有被投資人少於20%的有表決權權益時，推定不存在施加重大影響的能力。這些推定可以基於特定的事實和情況來克服，這些事實和情況表明行使重大影響力的能力受到限制，或者表明即使有較小的投票權權益也有能力施加重大影響力，例如對公司的19.2%權益法投資克萊爾控股公司(“克萊爾”)，由於公司在實體董事會中的席位，這使公司有能力施加重大影響。在採用權益法時，本公司按成本計入投資，然後按其在淨收益或虧損中的比例增加或減少投資的賬面價值。該公司將股息或其他股權分配記錄為投資賬面價值的減少。本公司定期評估權益法投資的賬面價值，以確定賬面價值是否出現了非暫時性的下降。在決定賬面價值下降是否是暫時的時，我們會考慮多項因素，包括被投資公司的財務狀況和業務前景，以及本公司的投資意向。

可變利息實體

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

合併財務報表包括LivePerson、其全資子公司以及公司為主要受益人的每個可變利益實體(“VIE”)的財務報表。本公司合併其擁有控股權的實體。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

本公司評估其擁有可變權益的實體是否被視為可變權益實體。VIE通常是這樣的實體，其股權投資總額不足以使實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或其股權投資者缺乏控股權的特徵(即通過投票權作出重大決定的能力和獲得實體預期剩餘收益的權利，或承擔實體預期虧損的義務)。

根據以下規定財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）810，“合併”，如果實體被確定為VIE的主要受益人，則實體合併VIE。第一受益人既有（a）指揮VIE活動的權力，這些活動對該實體的經濟業績影響最大，也有（b）承擔損失的義務或從VIE獲得利益的權利，這些利益可能對VIE有重大影響。本公司定期重新評估其是否為VIE的主要受益人。見附註18 - 可變利息實體公司對VIE的評估。

預算的使用

編制符合美國公認會計原則（“公認會計原則”）的綜合財務報表需要管理層作出估計及假設，而該等估計及假設會影響資產及負債的呈報金額、於財務報表日期或有資產及負債的披露，以及報告期內收入及開支的呈報金額。

須作此等估計及假設的項目包括：

•基於股票的薪酬費用；

•信貸損失備抵;

•遞延合同取得費用的受益期;

•商譽的估值；

•其他長期資產的估值和使用壽命;

•企業合併中所收購資產和所承擔負債的公允價值;

•所得税；以及

•或有負債的確認、計量和披露。

截至財務報表刊發日期，本公司並不知悉任何重大特定事件或情況需要更新其估計、判斷或修訂其資產或負債的賬面值。該等估計可能會因新事件發生及取得額外資料而改變，並於獲悉後儘快於綜合財務報表確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異可能對公司的綜合財務報表構成重大影響。

外幣折算

本公司的業務在全球多個國家進行，其海外子公司的財務報表以適用的外幣（功能貨幣）報告。財務資料乃由適用功能貨幣換算至美利堅合眾國（“美國”）。美元（報告貨幣）納入公司的合併財務報表。收入、開支及現金流量按財政期間的加權平均匯率換算，而資產及負債則按財政期間結算日的匯率換算。所產生的換算調整計入股東權益中的累計其他全面虧損的組成部分。外匯交易收益或虧損計入隨附的綜合經營報表的其他收入（開支）淨額。

現金、現金等價物和限制性現金

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場基金組成，按接近公允價值的成本入賬。限制性現金主要涉及與剝離Kasamba有關的資金。見附註20-資產剝離以獲取更多信息。

預付費用和其他流動資產

下表列出了截至所列日期的預付費用和其他流動資產的詳細情況：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
其他資產			$	8,757					$	4,196
預付費軟件維護			8,592						8,508
增值税應收賬款			4,399						4,155
預付費服務器維護			2,634						3,988
預付費-其他			2,599						2,900
預付費用和其他流動資產總額			$	26,981					$	23,747

商譽、無形資產和其他長期資產

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的總購買價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷，但會按年度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，採用定性或定量評估在報告單位層面測試減值。在評估商譽時，管理層必須對公司業務中預計的未來現金流量做出假設。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求為這些資產記錄減值。截至2023年12月31日，我們的報告單位包括商業和野生健康。在2023年第四季度，公司自願將年度商譽測試日期從9月30日改為10月1日。公司認為，這種應用會計原則的方法的改變是可取的，因為它使年度減值測試日期與預算編制和戰略規劃過程中的最新信息更加一致，併為管理層提供了足夠的時間來完成年度評估。這一變化將是前瞻性的，因為追溯性應用是不可行的。該公司使用定量評估方法完成了截至2023年9月30日的最新年度減值評估。

本公司有權首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。然而，公司可以選擇繞過定性評估，直接進行量化減值測試。減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。減值僅限於商譽的賬面價值。該公司截至2023年9月30日的商譽減值評估導致非現金減值$11.9其野生健康報告部門獲得了數百萬美元的商譽。看見附註5--商譽和其他無形資產，淨額以獲取更多信息。

有預估的無形資產根據美國會計準則360-10-35“長期資產減值或處置的會計處理”，可用年限按其各自的估計可用年限攤銷至其估計剩餘價值，並就減值進行審核。收購的無形資產包括可識別的無形資產，主要是由於我們的收購而開發的技術和客户關係。無形資產在收購之日按公允價值入賬。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認一項非現金減值準備3.0與WildHealth相關的1.8億人開發了技術。看見附註5--商譽和其他無形資產，淨額以獲取更多信息。

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

財產和設備，淨額

財產和設備按成本、累計折舊和攤銷淨額列報。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。租賃改進採用直線法按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項進行攤銷。本公司持續審核其固定資產的估計可用年限。

內部使用軟件開發成本

當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，公司將資本化其內部使用軟件的開發成本。這些成本包括在公司綜合資產負債表中的財產和設備中，並在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限約為五年。管理層每年對這些資產的使用年限進行評估。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。

當事件或環境變化顯示資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。本公司在決定長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件和情況變化，包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及公司業務戰略的變化。減值測試是在代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債(“資產組”)現金流的最低水平上進行的。當預期因使用該資產(或資產組)而產生的估計貼現未來現金流量及其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值虧損。

企業合併

本公司根據被收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。購買價格分配過程要求管理層對無形資產作出重大估計和假設。儘管本公司相信其作出的假設和估計是合理的，但這些假設和估計部分是基於歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。用於估計無形資產公允價值的判斷包括但不限於未來預期現金流、預期客户流失率、估計過時率和貼現率。這些估計本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在不遲於收購日期起計一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記錄在合併經營報表中。見注9-收購以獲取更多信息。

資產剝離

本公司將待處置的長期資產及負債歸類為持有以待出售，該等資產及負債在其目前狀況下可供即時出售，且出售可能及預期於一年內完成。本公司最初按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有待售資產及負債。當資產剝離代表對公司的經營和財務業績產生重大影響的戰略轉變時，資產剝離被視為非持續經營。

廣告

本公司於綜合經營報表的銷售及市場推廣開支中，包括廣告宣傳及推廣服務的費用。這些費用總計約為#美元。10.91000萬，$45.52000萬美元，和美元41.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

研究與開發

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合併財務報表附註

研究和開發(“R&D”)成本在發生時計入費用，但某些內部使用的軟件開發成本除外，這些成本可以如上所述資本化。研發費用主要包括人員和相關員工成本、與公司技術持續發展相關的專業服務成本以及分配的管理費用。

基於股票的薪酬

與員工和董事的股票獎勵相關的薪酬在公司的綜合經營報表中根據授予的獎勵的公允價值進行計量和確認。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權的公允價值。與股票期權有關的股票薪酬支出在員工或董事被要求提供服務以換取獎勵的期間內以直線方式確認，通常是歸屬期間，通常是三至四年.

限制性股票單位(“RSU”)通常受基於服務的歸屬條件的約束。三至四年。這些RSU的估值完全基於公司在授予日的股價，相應的補償費用按直線攤銷。

已授予的業績歸屬限制性股票單位(“PRSU”)一般同時受基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件的約束。PRSU將在實現指定的業績目標時授予，並在適用的歸屬日期之前繼續服務。當可能滿足履行條件時，在必要的服務期間內確認相關補償成本。

根據ASC 718-10“股票薪酬”，公司按公允價值計量基於股票的獎勵，並確認向其員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。見附註13-股東權益以獲取更多信息。

租契

我們在合同開始時確定一項安排是否為或包含租約。在我們的某些租賃安排中，需要判斷合同是否包含租賃。對於這些安排，在評估安排是否涉及物理上不同的已識別資產，或者我們是否有權使用物理上不同的已識別資產的基本上所有能力時，需要做出判斷。在涉及已確定資產的安排中，還需要評估我們是否有權指示使用該資產。經營租賃記錄在我們的綜合資產負債表中。使用權(“ROU”)資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值(按租賃開始日的貼現率釐定)計量。由於我們租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用遞增借款利率作為貼現率，貼現率接近於我們可以在類似條款和付款的抵押品基礎上、在類似經濟環境下借款的利率。延長租賃的可選期限，包括不行使終止選擇權，在合理確定將行使該選擇權時，包括在租賃期內。我們將租賃和非租賃部分，主要是設施租賃的公共區域維護，作為一個單獨的租賃部分進行核算。變動成本，如基於實際使用量的維護和公用事業，不包括在淨資產和租賃負債的計量中，但在決定支付變動對價金額的事件發生時計入費用。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。我們的房地產租賃資產類別的初始預期期限為12個月或以下(短期)，不計入我們的綜合資產負債表。我們的融資租賃記錄在財產和設備中，淨額計入我們的綜合資產負債表。對於融資租賃，租賃負債的利息支出根據增量借款利率確認，ROU資產按租賃期限或ROU資產的使用年限較短的較短者按直線攤銷。

所得税

所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在發生税務變動期間的經營業績中確認。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括

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合併財務報表附註

遞延税項負債的沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃策略和最近經營的結果。我們將因少繳所得税而應計的利息和某些利息支出以及與未確認税收優惠相關的罰金(如有)作為所得税撥備的組成部分。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

綜合損失

根據美國會計準則第220號“全面收益”，該公司按主要組成部分和單一總額報告了該期間來自非所有者來源的淨資產變化。綜合虧損包括淨虧損和累計的其他綜合虧損，其中包括不計入淨虧損的某些權益變動。本公司所有列報期間的綜合虧損與外幣換算的影響有關。

近期發佈的會計公告

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(話題740)：改進所得税披露它修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的具體類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税費用或收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。(“亞利桑那州立大學”)2023-09應在預期的基礎上應用，但允許追溯應用。該公司目前正在評估對其合併財務報表和相關披露採用這一新指導意見的潛在影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分市場報告（第280章）： 對可報告分部披露的改進擴大了對可報告部門的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。更新後的標準適用於2025財年開始的年度期間和2026財年第一季度開始的中期。允許及早領養。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的影響。

2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-05，企業合併-組建合資企業(分主題805-60)：識別和初始測量在合資企業成立時，它在合資企業的單獨財務報表中説明瞭對合資企業的貢獻的會計處理。修正案要求某些合資企業在成立時採用新的會計基礎，確認並初步按公允價值計量其大部分資產和負債。修正案的目的是在合資企業的財務報表中向投資者和其他資本分配者提供決策有用的信息，並減少實踐中的多樣性。ASU 2023-05對成立日期為2025年1月1日或之後的公共和私人合資實體都有效。允許及早領養。實體可以選擇對成立日期早於以下日期的合資企業追溯適用本指南2025年1月1日本公司預計採用這一準則不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，租契(主題842)：共同控制安排，它修訂了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間的安排的某些規定。具體而言，ASU：1)向私營公司以及非管道債券義務人的非營利性實體提供了一種實際的權宜之計，使它們在確定租約是否存在以及隨後對租約進行會計核算時，可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件，包括租約的分類；以及2)對所有實體的共同控制安排中的租賃改進會計進行修正。ASU 2023-01在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內及早採用。本公司預計採用這一準則不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)，“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”，以澄清出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不作考慮。這個

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合併財務報表附註

修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券進行以下披露。

1.反映在資產負債表上的受合同銷售限制的股權證券的公允價值。

2.限制的性質和剩餘期限(S)。

3.可能導致限制失效的情況(S)。

本指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

注2.收入確認

該公司的大部分收入來自託管服務收入，這包括其平臺定價模式。當這些服務的控制權轉移到公司的客户手中時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

    

總收入為美元402.01000萬，$514.82000萬美元，和美元469.6在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別確認了1.8億歐元。

    

該公司推遲所有增加的佣金成本以獲得合同。這些合同採購成本包括預付銷售佣金，截至2023年12月31日和2022年12月31日的餘額為#美元。37.4百萬美元和美元43.8分別為100萬美元。公司使用公司確定的客户預期壽命在相關的受益期內攤銷這些成本四年，這與將與資產相關的服務轉移給客户是一致的。本公司將合同採購成本歸類為長期成本。

該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了大約8.9在截至2022年12月31日的年度內，與交付與新冠肺炎檢測相關的產品和服務相關的履行義務所產生的收入中的1.8億美元。請參閲附註15-法律事務瞭解更多詳細信息。

託管服務收入

託管服務收入的報告金額反映了預期收到的最終對價，主要包括為客户提供訪問對話雲的費用，對話雲是公司的企業級數字客户對話平臺。該公司已確定，這種接入是在整個合同期內持續提供的一種隨時可用的服務。因此，這種隨時待命履行義務的控制和履行被認為是隨着時間的推移而發生的。本公司從客户可以訪問會話式雲平臺之日起，按合同期限按費率確認這筆收入。時間的流逝被認為是對服務控制權轉移的最真實描述，因為客户同時接收和消費公司業績提供的好處。訂閲合同的期限通常為一年或更長，提前按月、按季或按年計費。沒有與這些安排有關的重大可變考慮因素。此外，對於公司的某些較大客户，公司可能會通過與幾家合格供應商中的一家或多家達成協議，為呼叫中心提供勞動力。對於這些客户中的大多數，公司會將與勞務提供者產生的費用和託管服務費用以固定費用的形式轉嫁給客户，這些費用是通過公司的在線合約解決方案下的每一筆訂單。根據ASC 606“委託代理考慮事項”，對於這些GainShare安排，如果公司在指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制，則公司在交易中充當委託人。

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合併財務報表附註

專業服務收入

專業服務收入的報告金額反映了公司期望從此類服務中獲得的最終對價。我們的專業服務收入包括在協議期限內為客户提供產品支持和更新的費用，協議期限通常為一年或更長時間，按月、季度或每年預付。收入一般在合同期限內按比例確認。我們的專業服務收入還包括定製支持服務，這與我們的標準產品支持不同。這些專業服務收入在提供服務時確認。

分類收入

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入：
託管服務(1)			$	332,971					$	412,467					$	401,926
專業服務			69,012						102,333						67,698
總收入			$	401,983					$	514,800					$	469,624

(1)2023年3月20日，公司完成了對Kasamba的出售，因此停止確認與Kasamba有關的收入，自交易結束之日起生效。此次銷售取消了整個消費者部門，因此收入將在一個單一的合併部門中公佈。託管服務包括$7.11000萬，$37.12000萬美元，和美元37.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，分別與Kasamba有關。

剩餘履約義務

截至2023年12月31日，在原始期限為一年或以上的合同中分配給剩餘履約義務的總交易價格總額為美元。317.51000萬美元。大致92預計公司剩餘履約債務的%將在下一年確認243個月，餘額此後予以確認。未履行履約義務的合計餘額是指尚未確認的合同收入，不包括客户可取消的合同金額、與可選續約期相關的金額以及與履約義務相關的任何金額，這些金額在交付時開具和確認。本公司選擇了可選豁免，允許排除最初預期期限不到一年的合同中剩餘履約義務的金額。根據ASC 606，這些剩餘的履約義務是指未履行或部分未履行的履約義務。

具有多重履行義務的合同

該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨對個別履約義務進行核算。交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。本公司根據其整體定價目標，並考慮市場情況及其他因素，包括其合約價值、產品供應及已售出的雲應用程序，釐定SSP。

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合併財務報表附註

按地理位置劃分的收入

該公司總部設在美國，在全球各地都有國際業務。下表列出了本報告所述期間該公司在國內和國外業務中的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
美國			$	277,542					$	350,349					$	306,700
其他美洲 (1)			9,382						12,708						18,128
總美洲			286,924						363,057						324,828
歐洲、中東和非洲地區(2) (3)			62,613						74,298						91,227
APAC (4)			52,446						77,445						53,569
總收入			$	401,983					$	514,800					$	469,624

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(1)加拿大、拉丁美洲和南美洲。

(2)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)。

(3)包括來自聯合王國(“英國”)的收入共$44.81000萬，$55.3百萬美元，以及$56.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元，來自荷蘭的0.8百萬，$6.6百萬美元，以及$4.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

(4)亞太地區(“亞太地區”)。

有關合同餘額的信息

遞延收入餘額包括預先開具發票的服務，只有在滿足收入確認標準時才確認為收入。

在一些安排中，該公司允許客户在軟件許可證期限內為訪問對話雲付費。該公司將這些稱為認購交易。確認為收入超過開票金額的金額記為未開票應收賬款。預計將在未來12個月開具發票的未開發票應收賬款計入綜合資產負債表中扣除備抵後的應收賬款。

該公司確認的收入為#美元86.81000萬美元和300萬美元98.3分別為2023年、2023年和2022年12月31日終了的財政年度的1000萬美元，並在年初計入相應的合同負債餘額。

遞延收入餘額包括預先開具發票的服務，只有在滿足收入確認標準時才確認為收入。我們的長期遞延收入計入合併資產負債表上的其他負債。

公司應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入的期初和期初餘額如下：

			應收帳款						未開票應收賬款						合同購置成本(非當期)						遞延收入(當期)						遞延收入 (非當前)
			(單位：千)
截至2021年12月31日的期初餘額			$	69,259					$	24,545					$	40,675					$	98,808					$	54
增加(減少)，淨額			(15,791)						8,524						3,129						(14,314)						120
截至2022年12月31日的餘額			$	53,468					$	33,069					$	43,804					$	84,494					$	174
增加(減少)，淨額			6,914						(11,649)						(6,450)						(2,636)						9
截至2023年12月31日的期末餘額			$	60,382					$	21,420					$	37,354					$	81,858					$	183

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合併財務報表附註

與合同購置成本相關的攤銷費用約為#美元。27.6百萬美元和美元36.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

應收賬款淨額

應收賬款按發票金額入賬，不計息。信貸損失準備是本公司的最佳估計E根據歷史註銷經驗，公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額。該公司每月審查其信貸損失準備金。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。我們通過綜合考慮歷史經驗、信譽、應收貿易餘額的年齡和當前的經濟狀況等因素來維持一般儲備。IC條件。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。信貸損失準備的活動如下：

						十二月三十一日，
						2023						2022						2021
						(單位：千)
年初餘額						$	9,239					$	6,338					$	5,344
在費用和費用中收取的附加費						3,319						5,644						4,879
扣除/註銷						(3,268)						(2,743)						(3,885)
年終餘額						$	9,290					$	9,239					$	6,338

注3.每股淨虧損

基本每股收益(“EPS”)不包括普通股等價物的攤薄，計算方法為普通股股東應佔淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響來計算的。潛在攤薄證券包括普通股期權、限制性股票單位、或有可發行股票和可轉換證券。股票期權、限制性股票單位和或有可發行股份的稀釋效應通過應用庫存股方法在稀釋每股收益中得到反映。可轉換證券的稀釋效應通過“如果轉換”的方法反映在稀釋後的每股收益中。只有在這種應用會被稀釋的時期，才會採用“如果轉換”的方法。在對稀釋每股收益應用“如果轉換”方法時，公司將假定轉換為0.7502024年到期的可轉換優先債券百分比(“2024年債券”)，比例為普通股25.9182股/2024年債券本金1,000美元。該公司將承擔2026年債券的轉換，其普通股的比例為13.2933股2026年債券的本金金額為1,000美元。假設轉換後的公司普通股在票據發行期間按加權計算。見附註8-可轉換優先票據，扣除當前部分和上限贖回交易後的淨額有關注釋的其他信息，請參閲。

重新調整計算基本每股收益和稀釋後每股收益時所用股份的歸屬截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨虧損(以千計)			$	(100,435)					$	(225,747)					$	(124,974)
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數			78,593,274						74,509,404						69,606,105
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.28)					$	(3.03)					$	(1.80)

在2023年第三季度，該公司就VoiceBase的最後部分和十倍收益達成和解協議，金額約為$15.0百萬美元和美元13.0分別為100萬美元。這些和解是在截至2023年12月31日的年度內以股票支付的。此外，在2023年第四季度，該公司就Ebot-7盈利達成了一項和解協議，金額約為#美元8.0100萬美元，在截至2023年12月31日的年度內以股票支付。假設折算收益結算額不會對基本和稀釋後的

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合併財務報表附註

每股收益，如上表所示。 此外，以下證券不包括在年度攤薄每股收益的計算中截至2023年12月31日及2022年，因為它們的效果將是反稀釋的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
受已發行普通股期權和特別提款權約束的股票			3,186,322						4,459,324						4,782,487
限制性股票單位			5,064,047						5,234,733						3,732,013
賺得			—						12,049,211						1,150,504
2024年紙幣的兑換選擇權			1,878,862						5,961,186						5,961,186
2026年債券的兑換選擇權			6,879,283						6,879,283						6,879,283
總計			17,008,514						34,583,737						22,505,473

注4.細分市場信息：中國

公司按照ASC 280-10“分部報告”的規定對其分部信息進行會計處理。ASC 280-10為公司的經營部門建立了年度和中期報告標準。ASC 280-10要求根據公司的內部會計方法披露選定的細分市場相關財務信息，包括產品、主要客户和地理區域。該公司以前的組織形式是二用於制定經營決策和評估業績的經營部門。商業部分使品牌能夠利用會話式雲的複雜智能引擎，通過一套集成的移動和在線商業消息傳遞技術與消費者聯繫。消費者部分促進了i之間的在線交易不依賴服務提供商(“專家“)和個人消費者(”用户“)通過移動和在線消息收費尋找信息和知識。在2023年第一季度，消費者部門(僅由Kasamba業務組成)被剝離。因此，對Kasamba的剝離消除了該公司的消費者部門。見附註20-資產剝離以獲取更多信息。

在剝離Kasamba之後，首席運營決策者(“CODM”)，也就是公司的首席執行官，根據在綜合基礎上提交的財務信息來評估業績、做出運營決策和分配資源。因此，管理層已確定本公司的運營方式為一運營和可報告的部門。

《地理信息》雜誌：

該公司總部設在美國，在全球各地都有國際業務。下表按地理區域列出了公司截至下列日期的長期資產：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
美國			$	438,420					$	476,040
德國			45,424						46,323
以色列			—						4,064
澳大利亞			11,660						12,057
荷蘭			5,863						3,470
其他 (1)			12,438						13,520
長期資產總額			$	513,805					$	555,474

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(1)英國、日本、法國、意大利、西班牙、加拿大和新加坡。

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合併財務報表附註

注5.商譽和無形資產淨額

商譽

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下：

			已整合
			(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額			291,215
商譽調整：
收購			15,511
外匯調整			(2,488)
商譽重新分類為持有待售資產			(8,024)
截至2022年12月31日的餘額			$	296,214
商譽調整：
商譽減值 (1)			(11,895)
外匯調整			1,312
截至2023年12月31日的餘額			$	285,631

(1)該金額代表截至2023年12月31日的全部累計商譽減值餘額。

關於截至2023年9月30日使用量化“第一步”評估完成的年度減值測試，本公司同時採用收益法和市場法確定其報告單位的公允價值。收益法使用貼現現金流模型，該模型反映了管理層對收入增長率、營業利潤率、風險調整貼現率、終期增長率、經濟和市場趨勢以及對報告單位預期經營業績的其他預期的假設。在市場法下，公允價值是根據來自經營特徵與報告單位相似的可比上市公司的收入的市場倍數估計的。

由於本公司於2023年第三季進行年度商譽減值測試，本公司錄得不是N-現金減值費用為$11.9萬vt.在.中E綜合業務報表截至年底止年度2023年12月31日，以識別IM野生健康報告單位的商譽配對。這一結論主要是基於現有收入流增長放緩，以及減少或取消對先前計劃擴大的新的和現有收入流的投資的戰略決定。該公司在年度商譽減值測試時的最新財務預測反映出與WildHealth報告單位相關的現金流低於之前的預測。

本公司的業務報告部門並無減值，因為該報告部門的公允價值大大超過其賬面價值。

關於剝離消費部門下的Kasamba，公司記錄了商譽減少#美元。8.0在截至2022年12月31日的年度內，見附註20-資產剝離以獲取更多信息。

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合併財務報表附註

無形資產，淨額

無形資產淨額概述如下：

			2023年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						賬面淨額						加權 平均值 攤銷 期間
			(單位：千)																		(單位：年)
攤銷無形資產：
技術			$	94,549					$	(60,465)					$	34,084					5.0
客户關係			32,025						(19,542)						12,483						10.0
專利			15,350						(1,916)						13,434						12.9
商標			1,400						(707)						693						5.0
商號			1,044						(672)						372						2.8
其他			914						(355)						559						4.1
總計			$	145,282					$	(83,657)					$	61,625

			2022年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						賬面淨額						加權 平均值 攤銷 期間
			(單位：千)																		(單位：年)
攤銷無形資產：
技術			$	97,454					$	(45,907)					$	51,547					5.0
客户關係			31,987						(17,392)						14,595						10.0
專利			11,088						(1,419)						9,669						12.8
商標			1,044						(364)						680						5.0
商號			1,378						(402)						976						2.8
其他			979						(343)						636						4.1
總計			$	143,930					$	(65,827)					$	78,103

攤銷費用按資產的預計使用年限計算。無形資產和融資租賃的攤銷費用合計淨額為#美元22.21000萬，$22.1百萬美元，以及$9.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬歐元，其中一部分攤銷包括在合併經營報表的收入成本中。

當事件或環境變化顯示資產或資產組別之賬面值可能無法收回，且資產之賬面值超過預期因使用該資產而產生之估計預期未貼現未來現金流量時，無形資產便會被測試減值。由於我們在2023年第三季度進行了減值測試，公司確認了一項非實質性非現金減值費用#美元。3.0由於上文討論的更新預測，我們的無形資產--開發的與WildHealth相關的技術--包括在綜合經營報表中的無形資產和其他資產減值中計入的100萬美元。這些無形資產截至2023年9月30日的公允價值是使用免收特許權使用費的方法估計的。終止倍數適用於主要資產壽命之後的假定資產組出售。有幾個不是截至2022年12月31日止年度的無形資產減值。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日，估計未來五年及以後年度攤銷費用如下：

			預計攤銷費用
			(單位：千)
2024			$	15,425
2025			14,982
2026			12,270
2027			1,484
2028			1,297
此後			16,167
總計			$	61,625

注6.財產和設備，淨額

財產和設備按成本、累計折舊和攤銷淨額列報。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。租賃改進採用直線法按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項進行攤銷。本公司持續審核其固定資產的估計可用年限。下表列出了財產和設備的詳細情況如下：

									十二月三十一日，
			使用年限(年)						2023						2022
									(單位：千)
計算機設備和軟件			3至5						$	123,580					$	128,206
內部使用軟件開發成本			5						181,079						161,633
融資租賃使用權資產			2						3,060						3,083
傢俱、設備和建築改進			取其較小者5或預計使用壽命						327						506
按成本價計算的財產和設備									308,046						293,428
減去：累計折舊									(188,721)						(155,706)
財產和設備，淨額									119,325						137,722
減去持有待售資產(附註20)									—						(11,223)
財產和設備合計(淨額)									$	119,325					$	126,499

財產和設備的折舊和攤銷費用合計為#美元。32.6百萬，$32.3百萬美元，以及$27.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

日常維護和維修的支出在發生時計入運營費用。重大更新和改進在其估計使用壽命內計入資本和折舊。

在截至2023年12月31日的第四季度，公司記錄了一項非現金減值費用為美元5.0與資本化的軟件開發成本相關的百萬美元。減值費用計入截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表。這些減值費用涉及已停產且沒有未來經濟利益的內部項目。有幾個不是截至2022年12月31日的年度內的財產和設備減值。

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合併財務報表附註

注7.應計費用和其他流動負債

下表列出截至所列日期的應計費用和其他流動負債的詳細情況：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
專業服務和諮詢及其他供應商費用			$	67,585					$	51,067
工資單和其他與員工相關的成本			20,767						19,182
融資租賃責任			3,037						2,569
重組			2,076						803
銷售佣金			734						4,402
非所得税			556						1,148
短期或有收益			—						47,819
其他			2,269						2,254
應計費用和其他流動負債總額			$	97,024					$	129,244

注8.可轉換優先票據，扣除當前部分和上限贖回交易後的淨額

2024年到期的可轉換優先票據和上限贖回

2019年3月，公司發行美元230.0百萬美元ITS本金總額0.7502024年私募到期的可轉換優先債券百分比。2024年債券的利息每半年支付一次，分別在每年的3月1日和9月1日到期支付。

2024年債券將於2024年3月1日到期，除非本公司提前回購或贖回或根據其條款轉換。在扣除債務發行成本後，發行2024年債券所得款項淨額約為$221.4百萬美元。

2024年債券的本金為1,000美元，初步可轉換為公司普通股面值的25.9182股。0.001，這相當於初始轉換價格約為$38.58每股。換算率會在某些特定事件發生時作出調整，但不會就任何應計及未付利息作出調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，公司將提高與此類公司事件相關的持有者選擇轉換其2024年債券的轉換率。2024年債券在2024年債券到期日之前不可贖回，也沒有為2024年債券設立償債基金。如果公司在到期日之前發生重大變動(定義見管理2024年票據的契約)，持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分2024年票據，本金金額為1,000美元或其倍數，基本變動回購價格相當於100將購回的2024年債券本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。

2024年債券持有人可在緊接2023年11月1日前一個營業日交易結束前的任何時間，按以下倍數選擇兑換2024年債券$1,000本金，僅在下列情況下：(1)在2019年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130%由本公司釐定的2024年債券在每個適用交易日的換股價；五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(“計量期”)，在該期間內，“交易價”(定義見管理2024年債券的契據)$1,0002024票據在測算期內每個交易日的本金金額少於98%本公司普通股最近一次報告的銷售價格的乘積以及2024年債券在每個該等交易日的轉換率；或(3)發生特定的公司事件。在2023年11月1日或之後，持有人可在緊接到期日前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，轉換其2024年債券的全部或任何部分，

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合併財務報表附註

不論上述情況如何。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。

在截至2023年12月31日的一年中，允許2024年債券持有人轉換的條件得到滿足。

2024年債券是本公司的優先無抵押債務。

在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，公司將2024年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面價值是通過計量沒有關聯可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額為#美元。52.92024年票據的面值中減去負債部分的公允價值。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，它就不會被重新計量。負債部分本金金額超過賬面金額的部分，或債務折價，按2024年票據合約期的實際利率攤銷為利息支出。這種會計處理方法不再適用於ASU 2020-06年度。

在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，本公司已分配產生的發行成本總額約$8.6根據分配給債務和股權部分的收益的比例，將2024年票據的負債和股權部分的收益分配給2024年債券的負債和股權部分。負債部分的發行費用約為#美元。6.6在2024年債券的合約期內，這些債券被記錄為額外的債務貼現，並使用實際利息方法攤銷為利息支出。2.0百萬美元，並記錄為股東權益中額外實繳資本的減少。這種會計處理方法不再適用於ASU 2020-06年度。

由於採用ASU 2020-06年度，2024年發行的債券作為一項單一負債入賬，在實施2023年3月回購後，2024年發行的債券的賬面金額如下$72.4百萬，截至2023年12月31日，本金為$72.5300萬美元，扣除未攤銷債務發行成本後的淨額0.1百萬。2024年票據在隨附的綜合資產負債表中被歸類為短期負債，截至2023年12月31日。剩餘期限結束2024年債券的債務發行成本將攤銷的是0.2年，實際利率為1.57% 截至2023年12月31日的年度。

關於發售2024年債券，本公司與若干交易對手訂立了私下協商的封頂看漲期權交易(“2024年封頂看漲期權”)。2024個有上限的看漲期權的初始執行價約為$38.58每股，須作出若干調整，與2024年票據的初始換股價相對應。2024年有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。57.16每股，受某些調整事件的影響。2024年的上限通話覆蓋範圍，受反稀釋調整的影響，大約5.961.2億股普通股。2024年有上限的催繳股款一般旨在減少或抵消2024年票據的任何轉換時對普通股的潛在攤薄，但須受基於上限價格的上限所規限。2024年的催繳上限將於2024年3月1日到期，但需提前進行。當發生影響本公司的特定非常事件，包括合併事件、收購要約以及涉及本公司的國有化、破產或退市時，2024年有上限的催繳可能會進行調整或終止。此外，2024年有上限的呼叫可能會受到某些指定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致2024年有上限的呼叫終止，包括法律變更、無法交付和對衝中斷。2024年的上限催繳記錄在股東權益表中，不作為衍生品計入。淨成本為$23.2購買2024年上限催繳股款所產生的100萬歐元計入隨附的綜合資產負債表中額外實收資本的減少。

於2023年3月21日，本公司與其2024年票據的若干持有人訂立個別私下協商交易(“票據回購協議”)，據此，本公司同意支付合共約$149.72000萬美元現金用於回購約$157.5萬2024年債券的本金總額(“債券回購”)。一個S，2023年12月31日, t他的公司承認了一個$7.2萬淨收益，扣除交易成本$0.52024年債券的賬面價值和公允價值之間的差額，就在債券回購之前。

完成購回債券後，2024年債券的本金總額減少$157.52000萬美元至2000萬美元72.52024年發行的票據的賬面金額減少了1,000萬元228.32000萬美元至2000萬美元72.0百萬美元。一個

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合併財務報表附註

2024年上限催繳的相應部分在票據回購後根據其條款要求以最低限度的考慮終止。

2026年到期的可轉換優先票據和上限贖回

2020年12月，該公司發行了美元517.5百萬美元ITS本金總額02026年到期的可轉換優先債券百分比(“2026年債券”及連同2024年債券，“債券”)以私募方式發行。

二零二六年票據將於二零二六年十二月十五日到期，除非本公司根據其條款提早購回或贖回或轉換。發行二零二六年票據的所得款項淨額總額（扣除債務發行成本後）約為美元。505.3百萬美元。

2026年票據的每1，000美元本金額最初可轉換為13.2933股公司普通股面值$0.001，這相當於初始轉換價格約為$75.23每股兑換率可於發生若干指定事件時作出調整，惟不會就任何應計及未付特別利息作出調整。 此外，於到期日前發生若干企業事件後，本公司將提高選擇就有關企業事件轉換其二零二六年票據的持有人的兑換率。二零二六年票據不可於二零二六年票據到期日前贖回，且並無就二零二六年票據提供償債基金。倘本公司於到期日前發生基本變動（定義見規管二零二六年票據的指示），持有人可要求本公司按基本變動購回價以現金購回其全部或任何部分本金額為1，000元或其倍數的二零二六年票據，購回價相等於 1002026年票據本金額的%，另加計至（但不包括）基本變動回購日的應計及未付特別利息。

2026年票據持有人可於緊接2026年8月15日前的營業日營業時間結束前隨時按本金額1，000元的倍數選擇兑換其2026年票據，惟須符合以下情況：（1）在截至2021年3月31日的日曆季度後開始的任何日曆季度內，（僅在該日曆季度），如果公司普通股的最後報告銷售價格至少 20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於1302026年票據於各適用交易日的換股價的%由本公司釐定;（2）於 五任何時間之後的營業日期間五於連續交易日期間（“計量期間”），每1，000元本金額2026年票據於計量期間各交易日的“交易價”（定義見規管2026年票據的指示）低於 98（3）就本公司要求贖回的任何2026年票據而言，於緊接贖回日期前的預定交易日營業時間結束前的任何時間;或（4）發生特定公司事件時。於二零二六年八月十五日或之後，持有人可於緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前隨時轉換其全部或任何部分二零二六年票據，而不論上述情況如何。轉換後，公司將支付或交付（視情況而定）現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合，由公司選擇。

截至2023年12月31日止十二個月，允許2026年票據持有人轉換的條件並未達成。

二零二六年票據為本公司之優先無抵押債務。

於二零二二年一月一日採納會計準則第2020-06號前，本公司將二零二六年票據分為負債及權益部分。負債部分之賬面值乃透過計量並無相關可換股特徵之類似債務工具之公平值計算。代表換股權之權益部分之賬面值為$162.5 於二零二六年票據之面值中扣除負債部分之公平值後釐定。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，則不會重新計量。負債部分之本金額超出其賬面值之差額或債務折讓按實際利率於二零二六年票據之合約期內攤銷至利息開支。此會計處理不再適用於ASU 2020-06。

在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，本公司已分配產生的發行成本總額約$12.2根據分配給債務和股權部分的收益的比例，向2026年票據的負債和股權部分支付100萬美元。可歸因於負債部分的發行費用約為

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合併財務報表附註

$8.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣被記錄為額外債務折扣，並在2026年期票據的合同期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。權益部分的發行成本約為#美元。3.71,000,000美元，並記錄為股東權益中額外實收資本的減少。這種會計處理方法不再適用於ASU 2020-06年度。

由於採用ASU 2020-06年度，2026年發行的債券作為單一負債入賬，2026年發行的債券的賬面金額為$511.5百萬，截至2023年12月31日，本金為$517.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$6.0百萬。截至2023年12月31日，2026年票據在隨附的綜合資產負債表中被歸類為長期負債。2026年債券的債務發行成本將攤銷的剩餘期限為 2.9以債務的實際利率計算的年利率是0.40%截至2023年12月31日的年度。

關於2026年債券的發售，本公司進行了私人協商的封頂催繳 與某些交易對手的期權交易(“2026年有上限的看漲期權”)。2026個有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。75.23每股，須作出若干調整，與2026年票據的初始換股價相對應。2026年有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。105.58每股，受某些調整事件的影響。2026有上限的看漲電話覆蓋範圍，受反稀釋調整的影響，大約6.881.2億股普通股。2026年有上限的催繳一般旨在減少或抵銷2026年票據的任何轉換時對普通股的潛在攤薄，但須受基於上限價格的上限所規限。2026年的催繳上限將於2026年12月15日到期，但需提前進行。2026年有上限的催繳可能會在發生影響本公司的特定非常事件時進行調整或終止，這些事件包括合併事件、收購要約以及涉及本公司的國有化、破產或退市。此外，2026年有上限的呼叫可能會受到某些指定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致2026年有上限的呼叫終止，包括法律變更、未能交付和對衝中斷。2026年的上限催繳被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。淨成本為$46.1購買2026年有上限的看漲期權產生的100,000,000歐元計入隨附的綜合資產負債表中額外實收資本的減少。

與確保本公司的融資安排有關而產生的未攤銷債務發行成本在綜合資產負債表中列報，直接從未償還借款的賬面金額中扣除，與債務折扣一致。所有遞延融資成本均攤銷為利息支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止，票據負債部分的賬面淨值如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
本金			$	589,992					$	747,500
未攤銷發行成本			(6,034)						(10,077)
總賬面淨值			583,958						737,423
減去：短期債務，淨額			72,393						—
長期債務，淨額			$	511,565					$	737,423

下表列出了與票據相關的已確認利息支出：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
合同利息支出			$	839					$	1,725					$	1,725
債務發行成本攤銷			4,043						3,778						2,499
債務貼現攤銷			—						—						33,309
利息支出總額			$	4,882					$	5,503					$	37,533

利息支出$4.91000萬，$5.52000萬美元，和美元37.5在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併經營報表中，淨額分別作為利息支出的組成部分反映。

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合併財務報表附註

注9.收購

野生動物健康

2022年2月，公司完成對100收購在美國運營的精準醫藥公司WildHealth，Inc.的股權，總收購價為$22.31000萬美元。購買價格約為1美元。4.62000萬美元現金和美元17.72,000,000股本公司普通股。作為收購價格的一部分，該公司發行了776,825總公允價值為$的普通股20.8以收盤價$1為基礎計算26.81收購日期為2022年2月7日的每股。這筆交易被視為一項業務合併。關於此次收購，本公司與WildHealth的某些員工簽訂了股票沒收協議，根據該協議，部分收購價格將受到收購後持續僱傭的歸屬條件的限制。本公司按合併期前及合併期後的股份沒收協議分配購買代價。

採購價格分配的結果是大約#美元。15.51000萬美元的商譽，8.3假定的無形資產和淨負債為#億美元1.51000萬美元。WildHealth是業務部門的一部分，是一個獨立的報告單位。商譽主要歸因於未來預期經濟利益的協同效應，包括擴大能力帶來的收入增長。商譽不能在納税時扣除。這些無形資產將在預期受益期內攤銷。已確認的無形資產的遞延税項負債已記錄為#美元。1.62000萬美元和賠償資產1美元1.22000萬美元，與截至2022年12月31日承擔的收購前負債有關。

下表列出了所購入的可識別無形資產的公允價值及其截至購置日的估計使用壽命(千美元)：

			公允價值						使用壽命
			(單位：千)						(單位：年)
攤銷無形資產：
發達的技術			$	7,100					5.0
商號			600						5.0
團契內容			600						5.0
*攤銷無形資產總額			$	8,300

根據我們2023年的年度商譽減值測試，公司記錄了非現金減值費用為$11.9百萬在我們的綜合經營報表中，代表與野生健康報告單位有關的商譽的一部分。此外，根據2023年第三季度的減值測試，公司確認了一項非實質性非現金減值費用#美元。3.02000萬美元包括在合併運營報表的收入成本中，與我們的無形資產-與WildHealth相關的開發技術-相關。見注5-商譽和無形資產淨額以獲取更多信息。

此外，WildHealth的前股東有權獲得總計高達1美元的額外收入120.01000萬收益(在公司選舉時以公司股權或現金結算，但現金選舉僅限於18.0總收益的百分比)，基於2022年10月31日至2025年12月31日期間某些財務里程碑的滿意度。根據美國會計準則第718號“補償--股票補償”，該公司將收益作為一種補償安排入賬，根據該協議，此類收益被歸類為責任獎勵，在必要的服務期內予以確認。2023年5月30日，本公司和WildHealth的股東同意修改合併協議中關於協議下某些或有潛在收益付款的條款。根據經修訂條款，為悉數清償合併協議下的所有潛在盈利付款，雙方同意本公司將支付(A)一次性現金付款#12.0(B)如果在2033年5月30日或之前未來直接或間接出售WildHealth，前WildHealth股東將獲得相當於30當時WildHealth當前股權價值的%減去所有適用的託管和成交付款和費用，最高付款金額為#美元23.01000萬美元。2023年5月31日，公司一次性支付了#美元12.0300萬美元與和解有關，並推翻了先前基於股票的應計薪酬#美元。40.21000萬美元。截至2023年12月31日，沒有剩餘的

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合併財務報表附註

與WildHealth相關的賺取負債。截至2023年12月31日，或有現金結算功能被認為是不可能的，因此，這筆賠償金沒有記錄為負債。

注10.租契

該公司對其公司辦公室和其他服務協議有不可取消的運營和融資租賃。它的租約剩餘租期不到一至五年，其中一些包括延長的選項。本公司在確認ROU資產和租賃負債時使用不可撤銷租賃期，除非合理確定將行使續期或終止選擇權。

該公司繼續積極評估其全球租賃組合。然而，任何額外取消確認使用權資產以及因提前終止額外租約而產生的各種一次性費用，預計不會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。

下列期間與租賃有關的補充現金流量資料如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
*為運營租賃提供運營現金流			$	3,448					$	4,885					$	2,927
*為融資租賃提供運營現金流			93						196						362
*為融資租賃提供融資現金流			3,330						3,734						3,558

所列各期間的租賃費構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
融資租賃成本
使用權資產攤銷			$	3,712					$	3,690					$	3,718
--興趣濃厚			93						196						362
經營租賃成本			11,491						11,332						8,912
--租賃總成本			$	15,296					$	15,218					$	12,992

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
加權平均剩餘租期：
經營租約			2.1年份						1.5年份
融資租賃			0.9年份						1.1年份
加權平均貼現率：
經營租約			7		%				7		%
融資租賃			7		%				4		%

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合併財務報表附註

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

			關於綜合資產負債表的分類						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
									(單位：千)
資產
運營ROU資產			經營租賃ROU資產						$	4,135					$	1,604
財務ROU資產			財產和設備，淨額						3,060						3,083
負債
當前：
經營租賃負債			經營租賃負債						$	2,719					$	2,160
融資租賃負債			應計費用和其他流動負債						3,037						2,569
非當前：
經營租賃負債			經營租賃負債，扣除當期部分						2,173						682
融資租賃負債			其他負債						85						191

    

根據不可取消的經營租賃和融資租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)，未來的最低租賃付款如下：

			2023年12月31日
			運營中 租契						金融 租契
截至十二月三十一日止的年度：			(單位：千)
2024			$	3,058					$	3,120
2025			1,705						87
2026			329						—
2027			185						—
2028			92						—
最低租賃付款總額			5,369						3,207
減去：現值調整			(477)						(85)
租賃負債現值			$	4,892					$	3,122

經營租賃和其他服務協議的租金費用約為#美元。15.31000萬，$15.21000萬美元和300萬美元13.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

注11.公允價值計量

本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量其現金等價物，該價格代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：

•第1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

•第2級：投入反映：非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產可觀察到的報價以外的投入

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合併財務報表附註

或負債；或主要源自可觀察到的市場數據或以相關性或其他方式證實的投入。

•第三級：反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

金融資產負債

由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日在公允價值層次內按公允價值逐級經常性計量的資產和負債摘要如下：

			2023年12月31日
			1級						2級						3級						總計
			(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	174,701					$	—					$	—					$	174,701
總資產			$	174,701					$	—					$	—					$	174,701

			2022年12月31日
			1級						2級						3級						總計
			(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	308,295					$	—					$	—					$	308,295
總資產			$	308,295					$	—					$	—					$	308,295
負債：
收益作為或有對價處理			$	—					$	—					$	20,722					$	20,722
將收益視為責任獎勵			—						—						51,499						51,499
總負債			$	—					$	—					$	72,221					$	72,221

在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。可觀察到的或市場輸入反映的是從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映的是公司基於現有最佳信息的假設。

本公司的貨幣市場基金根據活躍市場的報價按公允價值經常性計量，並在公允價值等級中被歸類為1級。本公司的或有收益負債按公允價值經常性計量，並在公允價值層次中被歸類為第三級。在2022年期間，用於評估收益的不可觀察的投入主要包括資產波動性、收入波動性、加權平均資本成本和收入的市場風險價格。對於2023年，公允價值是基於與出售股東談判的合同。不可觀察到的投入的重大變化可能導致公允價值計量顯著減少或增加。

在非經常性基礎上，公司在分析資產減值時使用公允價值計量。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期有形資產進行減值審查。如確定存在該等指標，而審核顯示根據餘下攤銷期間的未貼現估計現金流量，該等資產將不能完全收回，則其賬面值將減至估計公允價值。該公司採用收益法和構成第三級的投入。

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合併財務報表附註

我們的2024年票據及2026年票據的未償還結餘的估計公平值如下：

			水平 層次結構						公允價值						本金 天平						未攤銷發行成本						淨載運 價值
									(單位：千)
2023年12月31日
2024年和2026年説明			2						$	435,883					$	589,992					$	(6,034)					$	583,958
2022年12月31日
2024年和2026年説明			2						$	512,900					$	747,500					$	(10,077)					$	737,423

管理層根據獨立估值專家採用的對偶變量技術使用第二級輸入數據釐定公平值。參見附註8 - 可轉換優先票據，扣除當前部分和上限贖回交易後的淨額以獲取更多信息。

第三級負債之公平值變動如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
年初餘額			$	72,221					$	29,830
該期間的新增項目			—						61,920
或有對價的公允價值變動			4,629						(8,516)
賠償責任的公允價值變動			(27,857)						(11,013)
付款			(48,993)						—
年終餘額			$	—					$	72,221

該公司收購的某些前股東有資格獲得額外的現金或股票對價，這是基於在收購e-bot7、Tenble和VoiceBase之後的一段時間內達到某些運營指標。這些收入安排被記為或有考慮安排或補償安排。或有對價是使用市場上看不到的重大投入進行公允估值的。

在每個報告期內，根據業績目標是否有可能在相關服務期間實現和確認，重新計量被確定為補償性收益。於截至2023年12月31日止年度內，本公司以約$結算VoiceBase、Tenble及e-Bot7盈利。19.91000萬，$9.32000萬美元，和美元7.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

在截至2023年12月31日的年度內，公司支付了約$12.0與WildHealth和解有關的1000萬美元。R參考附註9-收購以獲取更多信息。

溢價的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認為基於股票的薪酬支出和其他收入(支出)淨額的組成部分。現金付款被確認為補償費用的組成部分，股票付款在所附合並業務報表中被確認為權益組成部分。截至2022年12月31日，收益負債的賬面價值計入應計費用、其他流動負債和其他負債，並在隨附的綜合資產負債表中記錄。截至2023年12月31日，沒有未償還的套利負債。

注12.承付款和或有事項

    

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合併財務報表附註

員工福利計劃

公司有一個401(K)固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司的401(K)政策是一項安全港計劃，根據該計劃，公司與100第一個的百分比3符合條件的補償的百分比以及50下一個的百分比2符合條件的薪酬的%。此外，這場比賽立即被授予。薪金和相關費用包括#美元。3.81000萬，$5.4百萬美元，以及$3.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度僱主匹配繳費分別為100萬美元。

信用證

截至2023年12月31日，公司擁有的信用證總額為美元。1.1作為公司履行供應合同條款和條件的保證金，未償還的百萬美元。

彌償

本公司在其正常業務過程中籤訂服務和許可協議。根據其中一些協議，本公司同意賠償某些客户因使用本公司產品而遭受或發生的某些類型的索賠和損失。

本公司亦訂有協議，規定高級管理人員或董事在高級管理人員或董事以該等身分應公司要求服務時，如發生某些事件或事故，可獲賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，公司有一份董事和高級管理人員保險單，可以減少其風險，並使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。由於其保單覆蓋範圍，公司認為這些賠償協議的估計公允價值是最低的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有記錄這些協議的負債。

非收入相關税種

對於與其有經濟聯繫的州，該公司需要繳納銷售税和適用的利息。截至2023年12月31日，有一美元0.5綜合資產負債表所載銷售税負債的應計餘額為100萬美元。

合同義務

我們的購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。公司已簽訂購買義務協議，主要涉及與供應商簽訂的與信息技術(“IT”)基礎設施和雲計算相關服務相關的合同，其剩餘條款為2幾年或更短的時間。公司與這些安排相關的不可取消的無條件購買義務大約為 $21.3百萬2024年和$14.7百萬2025年。

注13.股東權益

普通股

截至2023年12月31日，有200,000,000授權的普通股股份， 90,603,519已發行的股份，以及87,837,446流通股。截至2022年12月31日，有200,000,000授權的普通股股份， 78,350,984已發行的股份，以及75,584,911流通股。普通股的面值是$。0.001每股。

優先股

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 5,000,000授權優先股的股份，以及不是股票已發行或已發行。優先股的面值為$。0.001每股。

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合併財務報表附註

基於股票的薪酬

公司的股票薪酬一般包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、業績歸屬限制性股票單位(“PRSU”)以及根據公司2019年員工持股計劃進行的購買。與RSU相關的基於股票的補償費用是基於授予日標的股票的市場價值，相關費用在必要的服務期內按比例確認。與PRSU相關的基於股票的薪酬支出在授予日以預期業績目標將在規定的目標水平上實現。確認的補償成本數額取決於基於迄今績效的績效條件的相對滿意度。

股票期權計劃

公司2019年股票激勵計劃於2019年4月11日生效。經修訂和重述的2019年股票激勵計劃允許公司向其員工和董事授予激勵性股票期權和限制性股票單位，以董事會酌情決定的基於股票的獎勵參與公司未來的業績。截至2023年12月31日，授權發行的股票數量為42,367,744合計的股份。根據該協議授予的收購普通股的期權具有十年條款。截至2023年12月31日，大約1.3仍有100萬股普通股可供發行(考慮到2023年12月31日之前的所有期權行使和其他股權獎勵和解)。在2023年10月5日的公司年度會議上，公司股東批准了一項修正案，將可供發行的股份數量增加2,300,000股份。

員工購股計劃

截至2023年12月31日，有2,000,000根據2019年ESPP授權和保留供發行的股份。截至2023年12月31日，大約1.0根據ESPP，仍有1,000萬股普通股可供發行(考慮到2023年12月31日之前的所有股票購買)。在2023年10月5日的公司年度大會上，公司股東批准了對股東特別提款權的修正案，將根據該修正案可供發行的股票數量增加1,000,000股份。

激勵計劃

確實有6,159,009根據激勵計劃授權並預留髮行的普通股。2022年2月9日，公司董事會修改計劃，授權2,790,961待發行的新股。截至2023年12月31日，0.7根據激勵計劃，仍有1,000萬股普通股可供發行(考慮到2023年12月31日之前的所有期權行使和其他股權獎勵和解)。

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合併財務報表附註

股票期權活動減少。

    

該公司的股票期權活動和加權平均行權價格摘要如下：

			股票期權活動												加權平均剩餘合同期限 (單位：年)						聚合內在價值(以千為單位)
			選項 (單位：千)						加權 平均值 行使價格
2020年12月31日的未償還餘額			4,332						$	19.78
授與			1,705						48.24
已鍛鍊			(863)						13.55
已取消或已過期			(392)						32.94
截至2021年12月31日的未償還餘額			4,782						$	27.52					6.77						$	62,300
已歸屬和預期歸屬的期權			1,419						$	36.41					8.61						$	11,387
在2021年12月31日可行使的期權			2,564						$	17.87					5.05						$	46,932
截至2021年12月31日的未償還餘額			4,782						$	27.52
授與			993						20.34
已鍛鍊			(264)						5.07
已取消或已過期			(1,052)						41.56
截至2022年12月31日的未償還餘額			4,459						$	24.25					6.08						$	1,327
已歸屬和預期歸屬的期權			1,047						$	29.80					8.06						$	242
在2022年12月31日可行使的期權			2,758						$	21.26					4.94						$	986
截至2022年12月31日的未償還餘額			4,459						$	24.25
授與			18						11.37
已鍛鍊			(67)						2.62
已取消或已過期			(1,273)						22.69
於2023年12月31日的未償還結餘			3,137						$	22.68					4.84						$	40
已歸屬和預期歸屬的期權			379						$	28.83					7.89						$	—
在2023年12月31日可行使的期權			2,643						$	21.67					4.20						$	40

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，已行使的股票期權的總公平價值約為3.4百萬，$11.3百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。截至2023年12月31日，約有美元5.3與基於非既得性股份的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期間內確認，約為1.9好幾年了。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內已授出的每股股票期權加權平均公允價值為$6.54, $10.20、和$28.68，分別為。每項期權授予的公允價值在授予之日進行估計，並根據估計的沒收情況進行調整，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，其加權平均假設如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股息率			—%						—%						—%
無風險利率			3.60%						1.62% – 4.20%						0.46% – 1.33%
預期壽命(年)			5						5						5
歷史波動性			65.17%						53.87% – 64.13%						53.51% – 54.55%

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合併財務報表附註

以下是用來估算以股票為基礎的薪酬的公允價值的重要假設中使用的方法的説明：

•股息收益率-該公司使用0%，因為該公司從未派發過股息，預計近期也不會派發股息。

•無風險利率-該公司使用美國國債的市場收益率為5具有恆定到期日的年份，表示股票期權的當前預期壽命(以年為單位)。

•預期壽命-該公司使用歷史數據來估計股票期權的預期壽命。

•歷史波動性-該公司使用從授予之日起的五年來確定波動性。

限制性股票單位與業績歸屬限制性股票單位活動

該公司的RSU和PRSU活動以及加權平均授予日期公允價值摘要如下：

			股份數量						加權平均 授予日期公允價值						合計公允價值
			(單位：千)						(每股)						(單位：千)
2020年12月31日的未償還餘額			2,950						$	27.00					$	183,781
獲獎			3,066						54.80
已釋放			(1,596)						38.90
被沒收			(688)						33.06
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還			3,732						$	43.63					$	133,308
截至2021年12月31日的未償還餘額			3,732						$	43.63					$	133,308
獲獎			4,927						18.61
已釋放			(1,938)						31.73
被沒收			(1,486)						40.30
截至2022年12月31日的未歸屬和未償還			5,235						$	25.42					$	53,080
截至2022年12月31日的未償還餘額			5,235						$	25.42					$	53,080
獲獎			4,315						4.41
已釋放			(2,707)						15.86
被沒收			(1,779)						25.21
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還			5,064						$	12.53					$	19,193
預計將授予			3,627						$	12.39					$	13,745

授予員工的RSU通常授予三至四年制期間，或在達到某些性能條件後。截至2023年12月31日，與未歸屬RSU和PRSU相關的未確認補償成本總額，經估計沒收調整後，約為#美元48.3百萬美元，加權平均剩餘歸屬期間為1.9好幾年了。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司選擇完全以現金結算與獎金相關的現金獎勵。截至2021年12月31日止年度，本公司應計約$18.4與獎金相關的現金獎勵將以公司股票的形式結算，並記錄相應的費用，該費用作為基於股票的薪酬費用的組成部分計入隨附的綜合經營報表。

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合併財務報表附註

公司合併業務報表和現金流中確認的股票薪酬支出為#美元11.9百萬，$109.6百萬美元，以及$69.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

被授予的PRSU通常同時受到基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件的約束。PRSU將在實現指定的業績目標時授予，並在適用的歸屬日期之前繼續服務。當可能滿足履行條件時，在必要的服務期間內確認相關補償成本。在2023年、2022年和2021年批准的PRSU是無關緊要的。

注14.重組

在2022年第二季度，LivePerson開始了一項重組計劃，以重新調整公司的成本結構，以更好地反映重大的產品和商業模式創新，以及由於收購和公司無法控制的因素而導致的最近的變化。作為重組計劃的一部分，該公司重新調整了其全球產品和工程組織的方向，以提高效率和重點，並重新分配了一些支出，以增加對客户成功和上市計劃的投資。2023年，由於與低成本管理系統的發展相關的不斷變化的技術格局，我們能夠確定大幅節省成本的機會，因為最新一代的低成本管理系統能夠在幾分鐘內構建一個機器人，從而減少了以前專門用於構建機器人的員工人數。此外，我們已經轉向以產品為導向的增長結構，我們將組織扁平化，以使其與更高效的銷售和服務支持比率保持一致。關於重組舉措，公司確認重組費用為#美元。22.71000萬，$20.02000萬美元，和美元3.4在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為2,000萬美元，並在隨附的綜合經營報表中計入重組成本。這類費用主要包括遣散費和其他與賠償有關的費用以及IT基礎設施合同終止費用。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日在合併資產負債表內計入應計費用和其他流動負債的公司重組費用負債的詳細情況：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
年初餘額			$	803					$	1,694
租賃重組成本			—						442
IT合同終止成本			5,744						—
遣散費和其他相關費用			16,920						19,525
現金支付			(21,391)						(20,858)
年終餘額			$	2,076					$	803

下表列出了公司在所述期間的重組費用的詳細情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
租賃重組成本			$	—					$	442					$	724
IT合同終止成本			5,744						—						—
遣散費和其他相關費用			16,920						19,525						2,673
重組總成本			$	22,664					$	19,967					$	3,397

注15.法律事務

股東訴訟

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

2023年12月，根據聯邦證券法，向美國紐約南區地區法院提起了名為Damri訴LivePerson，Inc.，No.1：23-cv-10517的假定股東集體訴訟，起訴該公司、其前首席執行官和首席財務官。起訴書稱，根據公司後來在2023年3月16日披露的10-K表格，公司提交的2022財年第一季度、第二季度和第三季度的10-Q表格和預測是虛假和誤導性的，違反了1934年證券交易法第10(B)節。代表在特拉維夫證券交易所購買股票的股東的平行訴訟，題為Weissbrod訴LivePerson，Inc.，正在以色列特拉維夫地區法院待決，但已被擱置，等待Damri案的進一步發展。

2024年1月，公司一名據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起了題為Marti v.LoCascio的衍生品訴訟，編號1：24-cv-00598，起訴公司前首席執行官、首席財務官、現任董事會的大多數成員和幾名前董事。衍生品訴訟聲稱，公司本身受到了與Damri聯邦證券訴訟相關的相同行為和不作為的損害，並試圖代表公司追回未指明的損失。Marti案被擱置，等待Damri案的進一步發展.

I2024年1月，一名所謂的公司股東向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴公司及其董事會，題為Browne訴Layfield，編號2024-0079。起訴書聲稱，根據一項税收優惠保護計劃，有人違反了受託責任。2024年2月，董事會批准了本公司在Form 8-K表格中提交的對税收優惠保護計劃的技術修訂，此案被駁回，理由是沒有法律依據，但需要支付代表原告的律師費。

2024年2月，Starboard Value LP及其幾個相關實體和投資基金向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴公司及其前首席執行官和首席財務官，題為Starboard Value LP訴LivePerson，Inc.，編號2024-0103。起訴書指控普通法欺詐、欺詐性引誘和疏忽失實陳述，涉及涉嫌誘使Starboard就其針對本公司的2022年代理權訴訟達成和解的計劃，並如起訴書所述，涉及之前Starboard對公司公開披露的失實陳述的指控，即公司先前通知Starboard的獨立調查後發現沒有證據。起訴書要求未指明的損害賠償。

與COVID相關的事項

正如廣泛報道的那樣，聯邦政府對許多與全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)相關的項目進行了更嚴格的審查，這些項目是在新冠肺炎大流行期間引入的。該公司及其全資子公司WildHealth之前都曾從事與新冠肺炎檢測相關的產品和服務的交付，隨後一直受到政府關於這些新冠肺炎相關產品和服務的調查，包括聯邦醫療保險、司法部和美國食品和藥物管理局(以下簡稱“政府機構”)的調查。

2022年11月，由WildHealth管理的一家專業公司收到通知，其在與新冠肺炎測試相關的聯邦醫療保險示範計劃(以下簡稱“計劃”)下提供的服務的聯邦醫療保險報銷被暫停，等待進一步審查。隨後，WildHealth收到併成功答覆了其他政府機構關於其參與該計劃的詢問。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已發出通知，聯邦醫療保險暫停支付已終止。根據該方案提供的服務的償還額已於2023年11月和12月發放。

該公司此前提供了與新冠肺炎測試及配套軟件相關的其他產品和服務。這些與新冠肺炎相關的產品和服務也一直是政府機構調查和審查的對象。

本公司和WildHealth已停止提供與新冠肺炎相關的所有產品和服務，並已回覆並打算繼續配合政府就其之前參與新冠肺炎相關產品和服務所提出的詢問。

其他法律、行政、政府和監管事項

公司不時地或可能受到或參與法律、行政、政府和/或監管程序、詢問和調查以及實際或威脅的訴訟、索賠和/或要求(每個和

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

“行動”和集體“行動”)。這些訴訟包括(但不限於)由本公司、其關聯公司、子公司、董事和/或高級管理人員就知識產權、合同、財務、商業、僱傭、法律、合規、隱私、數據安全、監管和/或與本公司業務相關的其他事項提起的訴訟，以及本公司負有合同賠償義務的針對本公司客户的訴訟。

無論結果如何，由於辯護和/或和解成本、管理資源轉移、聲譽風險和其他因素，行動都可能對公司產生不利影響。

應計項目

當負債可能已產生且虧損金額可被合理估計時，本公司應就某些或有事項進行應計，並根據美國會計準則第450條的規定，適當地披露某些未作應計事項的或有事項。在確定概率和確定損失是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。上述分析產生的應計或估計(如果有的話)至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

    

注16.所得税

所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額預期可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

該公司將少繳所得税和某些利息支出的應計利息以及與未確認的税收優惠有關的罰款(如果有)作為所得税撥備的一部分。該公司對其美國、e-bot7德國和保加利亞的遞延税項資產計入了估值準備金，因為它認為近年來的累計虧損是一個重要的負面證據。由於估值免税額由司法管轄區評估，本公司相信與LivePerson Australia Pty有關的遞延税項資產。LTD，接洽Pty。LivePerson有限公司、LivePerson(英國)有限公司、LivePerson日本公司和LivePerson有限公司(以色列)更有可能實現，因為這些司法管轄區在扣除永久和一次性項目後具有正的累計税前賬面收入。在截至2023年12月31日的年度內，記錄的估值免税額增加了#美元。23.71000萬美元。

公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度對某些遞延税項資產的估值準備金為$211.21000萬，$187.52000萬美元，和美元107.1分別為2.5億美元和2.5億美元。2023年12月31日終了年度，估值津貼增加#美元23.71000萬美元被記錄為一項費用。2022年12月31日終了年度，估值免税額增加#美元38.71百萬美元被記錄為費用和額外增加#美元。0.5由於採用ASU 2020-06，已獲得的聯邦和州淨運營虧損計入商譽，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，本公司將估值免税額增加至其他全面收入#美元。41.21000萬美元。

根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382條，如果公司發生所有權變更(見本守則第382條的定義)，公司對其聯邦營業淨虧損(“NOL”)結轉的使用可能受到限制。根據第382條，來自被收購企業的NOL的使用也可能受到限制。這樣的年度限制可能會導致NOL結轉在使用前到期。州法律的相應條款可能會限制公司將NOL結轉用於州税收目的的能力。截至2023年12月31日，該公司約有583.11000萬聯邦NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。包括在這一數額中的是$0.92006年本公司收購Experent後產生的聯邦NOL結轉，價值400萬美元49.42021年該公司收購10倍的聯邦NOL結轉，價值300萬美元64.92021年該公司收購VoiceBase的聯邦NOL結轉金額為1.2億美元，1.02022年該公司收購WildHealth後產生的聯邦NOL結轉。大約$70.2這些聯邦NOL結轉中有100萬是在截至當日或之前的應税年度產生的

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

2017年12月31日，將在不同年份到期，至2037年。在2017年12月31日之後的應税年度產生的聯邦NOL結轉不會到期，但通常只能抵消一個應税年度聯邦應税收入的80%。

本公司已訂立一項税務優惠保留計劃(“税務優惠保留計劃”)，旨在降低因守則第382條所指的“所有權變更”而對本公司的NOL及某些其他税務屬性造成重大減值的風險。見附註21“税務優惠保留計劃”-後續事件以獲取更多信息。

未計提所得税準備金(受益)的收入(虧損)的國內和國外部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
美國			$	(95,773)					$	(220,060)					$	(128,210)
以色列			1,074						1,464						1,414
英國			1,481						1,428						1,145
荷蘭			2,030						2,514						3,629
澳大利亞			(412)						533						755
德國			(5,453)						(10,400)						(6,450)
其他(1)			781						501						339
總計			$	(96,272)					$	(224,020)					$	(127,378)

——————————————

(1)包括保加利亞、加拿大、法國、印度、意大利、日本、墨西哥、波蘭、新加坡和西班牙。

沒有為其全資擁有的以色列子公司LivePerson Ltd.的未分配收益撥備美國所得税，因為此類收益已在美國納税。由於公司打算將這些收益無限期地再投資於美國以外，因此沒有為公司其他外國子公司的未分配收益撥備，儘管如果這些海外收益將來匯回國內，相關的美國納税義務到2023年12月31日將是無關緊要的。

所得税撥備(受益)包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
當期所得税：
美國聯邦政府			$	—					$	—					$	(22)
州和地方			239						431						159
外國			2,878						2,458						3,698
當期所得税總額			3,117						2,889						3,835
遞延所得税：
美國聯邦政府			651						(1,153)						(2,908)
州和地方			488						79						20
外國			(93)						(88)						(3,351)
遞延所得税總額			1,046						(1,162)						(6,239)
所得税準備金總額(受益於)			$	4,163					$	1,727					$	(2,404)

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

按聯邦法定税率計算的所得税總額與所得税準備金之間的差額包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
聯邦法定利率			21.00		%				21.00		%				21.00		%
扣除聯邦福利後的州税			3.94		%				2.89		%				4.83		%
不可扣除的費用-基於股票的補償			(0.55)		%				(1.30)		%				(1.73)		%
不可扣除的費用-掙取			5.50		%				(3.15)		%				—		%
不可扣除的超額補償			(0.04)		%				(0.14)		%				(2.30)		%
外國税			(0.94)		%				(0.15)		%				(0.86)		%
估值免税額			(24.40)		%				(17.33)		%				(26.92)		%
基於股票的薪酬-超額税收優惠/(税收不足)			(7.00)		%				(2.12)		%				6.58		%
商譽減值			(2.59)		%				—		%				—		%
出售附屬公司			1.69		%				—		%				—		%
其他			(0.93)		%				(0.48)		%				1.29		%
撥備總額			(4.32)		%				(0.78)		%				1.89		%

臨時差異和聯邦NOL結轉的影響，這些結轉產生了截至所列日期的很大一部分聯邦遞延税項資產和遞延税項負債：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	157,919					$	141,011
外國税收抵免			—						1,222
研發税收抵免			1,757						1,761
原始發行折扣			6,236						9,515
利息			4,582						2,665
經營租賃負債			2,111						760
應付賬款和應計費用			6,934						7,270
非現金補償			10,632						17,271
研發資本化			52,878						39,182
信貸損失準備			1,884						5,091
遞延税項資產總額			244,933						225,748
*較少的估值津貼			(211,234)						(187,525)
**扣除估值免税額後的遞延税項資產			33,699						38,223
遞延税項負債：
財產和設備			(13,214)						(15,105)
無形資產攤銷			(8,985)						(13,142)
商譽攤銷和或有收益調整			(7,999)						(7,012)
附屬股票的外部基差			—						(567)
經營性租賃使用權資產			(1,904)						(524)
遞延税項負債總額			(32,102)						(36,350)
遞延税項淨資產			$	1,597					$	1,873

我們有美國聯邦、澳大利亞和德國的NOL為$583.1百萬，$1.62000萬美元，和美元28.3分別為2.5億美元和2.5億美元。澳大利亞和德國的NOL可以無限期地延續下去。對於聯邦NOL，$512.81000萬人可以攜帶

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

無限期轉發，$0.92000萬美元將在2024年至2029年之間到期，以及69.42030年至2037年期間，將有1.7億美元到期。我們有$449.32000萬個州的NOL，其中$108.0100萬美元可以無限期結轉，341.42024年至2044年期間，將有1.7億人到期。

ASC 740-10根據本指導意見中包含的其他條款，澄清了財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。本主題規定了財務報表確認的確認門檻和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的計量。對於要確認的這些好處，税務當局審查後必須更有可能維持税收頭寸。確認的金額被計量為最終審計結算時實現可能性大於50%的最大利益金額。該公司有未確認的税收優惠#美元。3.1截至2023年12月31日的10億美元和2.7截至2022年12月31日，這將分別影響實際税率。計入公司與未確認税收優惠有關的負債並計入應計費用和其他流動負債的應計利息和罰款為#美元。0.5截至2023年12月31日，非物質的截至2022年12月31日。預計在未來12個月內不會有未確認的税收優惠逆轉並影響實際税率。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
年初未確認的税收優惠餘額			$	2,721					$	2,917					$	3,615
由於業務合併而增加			—						—						488
本年度税位毛增額			340						205						376
因結算而減少			—						—						(1,562)
分類為待售負債的不確定計税基礎			—						(401)						—
未確認的税收優惠，年終			$	3,061					$	2,721					$	2,917

受主要税收管轄區審查的納税年度包括美國各州和城市的2019年及以後年度，美國聯邦政府的2020年及以後年度，以及某些外國司法管轄區的2018年及以後年度。

税立法    

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《****》)簽署成為法律。****強加了一些

重大變化，除其他外，包括對某些公司的賬面收入徵收15%的最低税率和1%的税率

對美國上市公司的股票回購徵收消費税。到目前為止，僅就這些問題發佈了有限的指導意見

改變。該公司目前並不預期利率協議中與税務有關的條文會對其財務狀況產生重大影響

結果。

自截至2021年12月31日的資產負債表日期起，英國頒佈了法定利率變化。從2023年4月1日起，税率從19%提高到25%。該公司評估並得出結論，利率變化的影響對其遞延税款並不重要。

附註17. 權益法投資

2022年2月13日，該公司與Pasaca Capital Inc.(“Pasaca”)簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，成立了Claire，這是一家合資企業，旨在建立、創建和管理一個健康和福祉診斷檢測市場。根據合營協議的條款，本公司同意出資合共$19.0在一年多的時間裏五年制期限，以換取19.2克萊爾的%所有權權益。帕薩卡同意捐贈$80.01000萬美元給克萊爾一年多五年制期限，以換取80.8克萊爾的%所有權權益。該公司對其19.2使用權益會計方法持有Claire的%權益。公司將Claire損失的所有權百分比記入其他收入(費用)，淨額為#美元。2.31000萬美元和300萬美元7.7 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

截至2023年12月31日，本公司對合營企業的權益法投資減少至 零在合併資產負債表上，根據當期虧損。

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

注18. 可變利息實體

本公司根據ASC 810編制其合併財務報表，該準則規定合併本公司為主要受益人的可變權益實體。

於二零二二年二月，本公司收購WildHealth以及WildHealth於 四專業公司（“PC”）。根據某些州法律，個人電腦由執業醫生擁有，這些法律限制了醫療機構的執業，並要求執業醫生擁有此類實體。WildHealth向個人電腦提供管理和其他服務，以換取管理費，並通過循環信貸安排向個人電腦提供財政支持。WildHealth還與個人電腦的股權持有人簽訂了單獨的協議，可以收購和轉讓某些個人電腦的股權。該協議賦予WildHealth足夠的控制權，要求公司將個人電腦的資產負債表和經營業績合併為可變利益實體。該公司確定，這些個人電腦是可變利益實體，因為WildHealth是這些個人電腦的主要受益人。

截至2023年及2022年12月31日止年度，VIE的資產、負債、收入及經營業績於抵銷公司間交易後並不重大。

注19. 關聯方

關聯方是指與公司董事或主要股東有關聯的實體以及權益法核算的關聯方。於截至2023年12月31日止年度，本公司向Claire（權益法聯屬公司）提供服務（請參閲附註17 - 權益法投資有關權益法的更多信息，請參閲權益法附屬公司），以換取通過某些商業安排收取的費用。這些安排促進了克萊爾的擴建和運營。

就合資協議而言，本公司與Claire訂立商業協議，據此，本公司同意提供定製軟件開發及管理服務，以換取其中所載條款及條件所規管的費用。根據ASC 606的指導，Claire被視為公司的客户。收入為提供服務克萊爾包括在公司的綜合經營報表為美元3.81000萬美元和300萬美元38.7 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。應收賬款共計$2.1百萬，截至2023年12月31日已列入公司合併資產負債表，公司為此確認了#美元1.5在其信貸損失準備金中有100萬美元。未開單發票和應收賬款總額為#美元4.8百萬美元和美元1.4百萬，截至2022年12月31日分別計入本公司的綜合資產負債表。

注20。資產剝離

2022年第四季度，本公司簽署了一份不具約束力的意向書，剝離Kasamba，Inc.和Kasamba Ltd(統稱為Kasamba)。 本公司認定Kasamba符合根據ASC分題360-10分類為持有待售的標準，相關淨資產於截至2022年12月31日長期資產的折舊也停止了。根據美國會計準則第205-20條，資產剝離不符合作為非連續性業務列報的標準。 卡桑巴代表公司消費者細分市場。

Ingenio，LLC(“Ingenio”)與本公司簽訂購股協議，交易於2023年3月20日完成。根據股份購買協議，公司出售了Kasamba的所有已發行和已發行股份。現金：$16.9成交時收到1000萬美元，2.6作為遞延付款，預計將在一年內收到，並計入截至2023年12月31日的公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產. $11.8萬被要求在不同的託管賬户中持有最多15數月，並計入公司合併資產負債表的限制性現金；然而，美元9.8這筆託管金額中的400萬美元已於2023年12月31日.這筆交易帶來了$的收益。17.6300萬，這筆錢作為剝離收益單獨確認和列報關於本公司截至本年度止年度的綜合經營報表 2023年12月31日。該公司收到了$0.92023年第三季度與營運資本淨額結算有關的現金100萬美元。

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LIVEPERSON，INC.

合併財務報表附註

     出售的主要資產和負債類別如下：第一類、第二類、第三類。

			截至2023年3月20日
資產			(單位：千)
現金和現金等價物			$	3,058
應收賬款淨額			381
預付費用和其他流動資產			956
財產和設備，淨額			9,614
商譽			8,024
遞延税項資產			721
其他資產			334
*持有待售總資產			$	23,088
負債
應付帳款			$	2,433
應計費用和其他流動負債			4,859
遞延税項負債			798
遞延收入			679
**與持有待售資產相關的總負債			$	8,769

注21.後續事件

税收優惠保留計劃

2024年1月22日，本公司簽訂了一項税收優惠保護計劃，旨在降低因守則第382條所指的“所有權變更”而對其NOL造成重大減損的風險。税務優惠保留計劃禁止任何個人或集團(任何該等人士或集團，“收購人士”)收購4.9%或以上的本公司已發行普通股(任何該等人士或集團，“收購人士”)，或在該人士或該集團已擁有本公司4.9%或以上的已發行普通股的情況下，在未經本公司董事會批准的情況下，進一步累積本公司已發行普通股的股份，除非及直至董事會確定該税務優惠保留計劃不再需要或不再適宜保留本公司的NOL。

在這方面，董事會於2024年1月22日批准派發股息：一本公司普通股每股流通股的權利(“權利”)。每項權利使登記持有人有權向本公司購買A系列初級參與優先股的千分之一股，面值為$0.001每股，價格為$18.00，受某些調整的影響。這些權利將從普通股中分離出來，並在交易結束時，即10日(10(H)以下兩者中較早者為準：(I)發出新聞稿或其他公告表明一名或多名關聯人或相聯者已成為收購人之日及(Ii)收購要約或交換要約開始之日(以較早者為準)，而收購要約或交換要約經完成後將導致一人或一羣關聯人或相聯者成為收購人。如果公司發行但不贖回，權利的每一持有人(權利將變為無效的收購人除外)在行使權利時，將有權購買當時市值等於二乘以該權利的行使價格。然而，在行使權利之前，一項權利並不賦予其股東作為公司股東的任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

2024年到期的可轉換優先票據和上限贖回

於2024年3月1日，本公司於到期時全額償還未償還的美元72.52024年發行的債券本金總額為2000萬英鎊。

97

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序”的有效性。披露控制和程序確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理和彙總，並確保此類信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在#年是有效的2023年12月31日。

對以前報告的重大缺陷的補救

如先前在第二部分第9A項中所述。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“控制和程序”，我們的管理層發現，截至2022年12月31日，公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點與本公司先前披露的對其子公司WildHealth的某些交易的審查有關，該子公司於2022年2月被收購，主要包括某些領域的控制操作無效和控制不足，以及對手動日記帳分錄的正式審查、批准和評估。

我們的管理層得出的結論是，重大弱點沒有導致我們以前發佈的財務報表或本10-K表格中包括的2023年發佈的財務報表出現任何重大錯報。公司將繼續致力於維護強大的內部控制環境。針對上述發現的重大弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，已採取全面行動，糾正財務報告內部控制方面的重大弱點。

在截至2023年12月31日的年度內，我們採取了以下措施來彌補上述重大弱點：

•重新評估範圍、精度水平和分配給審查和批准手工日記帳分錄；

•制定與日記帳分錄相關的正式政策，並實施信息技術系統增強措施，以便在日記帳分錄過程中適當劃分職責；

•加強對非核心、複雜交易的正式審查、批准和評估以及與政府機構接觸的程序；以及

•改進業務流程和程序，以便在非核心、複雜交易的會計和合同核準職能之間進行職責分工。

在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了對實施的控制和程序的運作有效性的測試，並確定它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2023年12月31日，上述重大弱點已得到補救。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護適當的“財務報告內部控制”，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

98

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基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，其報告載於本年度報告的第二部分，第8項，即Form 10-K。

淺談內部控制有效性的侷限性

一個控制系統，無論構思和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題(如果有)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

除了彌補重大缺陷外，在截至2023年12月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化與我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)在評估財務報告時發現的變化有關，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

99

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獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

LivePerson，Inc.

紐約，紐約

財務報告內部控制之我見

我們審計了LivePerson，Inc.(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制.

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註及我們於2024年3月4日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.

紐約，紐約

2024年3月4日

100

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項目9B。其他信息

(A)沒有。

(B)在截至2023年12月31日為止的3個月內，董事及其高管均未採納或終止《規則10b5-1交易安排》或《非規則10b5-1交易安排》，由於每個術語在條例S-K第408(A)項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本第10項所要求的信息通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入，或將包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

自從我們在2023年股東年會的最終委託書中披露了這類程序以來，股東推薦董事會候選人的程序沒有變化。

我們通過了一項適用於首席執行官(首席執行官)和其他高級財務官的道德準則。我們的道德準則可在以下網址查閲：Www.liveperson.com在“投資者關係/公司治理”下。以上提供的公司網站地址並不打算用作超級鏈接，公司網站上的信息不是也不應該被視為本10-K表格年度報告的一部分，在此不作參考。本公司將在本網站上公佈對我們的道德準則的任何修訂。

項目11.高管薪酬

第11項所要求的信息通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入，或將被包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本第12項所要求的信息通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入，或將包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入，或將被包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

項目14.首席會計師費用和服務

本第14項所要求的信息通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入，或將包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1.財務報表。合併時參考本年度報告表格10-K第8項中所列的合併財務報表索引。

2.財務報表附表。沒有。

3.展品。在本年度報告的10-K表格簽名頁之後，以引用形式併入本年度報告的附件索引。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

102

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告，2024年3月4日。

			LIVEPERSON，INC.
			發信人：			/發稿S/約翰·薩比諾
			姓名：			約翰·薩比諾
			標題：			*首席執行官
						(首席執行幹事)

103

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授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命John S.Sabino、John D.Collins和他們中的每一個或任何一個人，他或她的真實和合法的事實受權人和代理人，各自單獨行事，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本報告的任何或所有修正案或補充文件(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交證券交易委員會，授予所述事實受權人和代理人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人或其一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署.

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簽名

標題

日期

/s/ John Sabino

董事首席執行官兼首席執行官

2024年3月4日

約翰·薩比諾

(首席行政主任)

約翰·柯林斯

首席財務官兼首席運營官

2024年3月4日

約翰·柯林斯

(首席財務官)

/s/ Jeffrey Ford

高級副總裁與首席會計官

2024年3月4日

傑弗裏·福特

(首席會計官)

/s/ Jill Layfield

董事

2024年3月4日

吉爾·萊菲爾德

/S/詹姆斯·米勒

董事

2024年3月4日

詹姆斯·米勒

/S/布魯斯·漢森

董事

2024年3月4日

布魯斯·漢森

/S/Vanessa Pgueros

董事

2024年3月4日

Vanessa Pgueros

/S/威廉·G·韋斯曼

董事

2024年3月4日

威廉·G·韋斯曼

/S/凱文·C·勒萬

董事

2024年3月4日

凱文·C·拉萬

/發稿S/張雅玲

董事

2024年3月4日

張雅爾

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展品索引

數						描述
3.1(a)						第四次修訂及重訂的公司註冊證書(於2001年3月30日提交的LivePerson截至2000年12月31日的10-K表格年報附件3.1(第000-30141號文件))
3.1(b)						自2019年11月12日起生效的第四份修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2019年11月13日提交的LivePerson註冊説明書S-8表格(文件編號333-234676)附件4.2併入)
3.2						經修訂的LivePerson，Inc.第三次修訂和重新修訂的附例(通過引用LivePerson於2023年6月12日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-30141)的附件3.1併入)
3.3						公司A系列初級參與優先股指定證書，日期為2024年1月22日(通過引用LivePerson於2024年1月22日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)
4.1						普通股證書樣本(參考LivePerson於2000年3月28日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件4.1(註冊號333-95689))
4.2						第二次修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2000年1月27日，由LivePerson、簽名頁上列為投資者的幾個個人和實體以及Robert LoCascio(通過引用LivePerson於2000年3月10日提交的LivePerson的註冊聲明S-1/A表格的附件4.2(註冊號333-95689)合併而成)
4.3						契約，日期為2019年3月4日，由LivePerson，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考LivePerson於2019年3月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號000-30141)合併)
4.4						2024年到期的0.750%可轉換優先票據的格式(包括在本合同附件4.3的契約文件中)
4.5						根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述(通過引用LivePerson截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件4.5併入，並於2021年3月8日提交(文件編號000-30141))
4.6						契約，日期為2020年12月4日，由LivePerson，Inc.和美國銀行全國協會之間作為受託人(通過參考LivePerson於2020年12月10日提交的8-K/A表格當前報告的附件4.1合併(文件號：000-30141))
4.7						2026年到期的0%可轉換優先票據的格式(包括在作為本合同附件4.6的契約文件中)
4.8						税收優惠保護計劃，日期為2024年1月22日，由公司和作為權利代理的Equiniti Trust Company，LLC之間制定(其中包括權利證書的形式作為其附件B)(通過引用LivePerson於2024年1月22日提交的當前8-K表格的附件4.1併入)
4.9						LivePerson，Inc.和Equiniti Trust Company，LLC之間的税收優惠保護計劃修正案，日期為2024年2月16日(通過引用LivePerson於2024年2月16日提交的當前8-K表格的附件4.1合併)
10.1(a)*						2009年股票激勵計劃(參考2009年6月9日提交的S 8表格(文件編號333-159850)LivePerson註冊聲明附件99.1)
10.1(b)*						2009年股票激勵計劃(自2012年6月7日起修訂並重述)(引用LivePerson於2012年6月8日提交的8-K表格(文件編號000-30141)附件99.1)
10.1(c)*						2009年股票激勵計劃下的授予協議表格(參考LivePerson於2011年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號000-30141))
10.1(d)*						2009年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.12(文件編號000-30141))
10.2*						與LivePerson執行人員和董事簽訂的賠償協議表(引用LivePerson截至2011年12月13的Form 10-K年度報告附件10.6(檔案編號000-30141))

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10.3*						LivePerson，Inc.與莫妮卡·L·格****簽訂的邀請函協議，日期為2006年10月25日(參考LivePerson截至2011年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.8，於2012年3月13日提交(文件編號000-30141))
10.4*						獎勵計劃於2011年4月1日生效(參考LivePerson於2011年4月28日提交的最新8-K表格報告(文件號：000-30141)附件10.1)
10.5*						Robert LoCascio限制性股票獎勵協議表格(參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.13併入(文件編號000-30141))
10.6*						LivePerson，Inc.2018年誘導計劃，經修訂(引用LivePerson於2022年5月12日提交的LivePerson註冊説明書S-8表格(文件編號333-264897)附件99.1)
10.7*						LivePerson和Robert LoCascio之間修訂的僱傭協議，日期為2017年12月27日(通過引用附件10.15併入LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號000-30141))
10.8						與2024年到期的0.750%可轉換優先債券有關的封頂看漲交易確認書(通過引用附件10.1併入LivePerson於2019年3月5日提交的8-K表格(文件編號000-30141))
10.9						與2024年到期的0.750%可轉換優先債券有關的額外上限看漲交易確認表格(通過參考2019年3月14日提交的LivePerson 8-K表格(文件編號000-30141)的附件10.1併入)
10.10						LivePerson，Inc.和Robert P.LoCascio之間的非法定股票期權協議，日期為2019年2月21日(通過引用LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3(文件編號000-30141))
10.11*						2009年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議，由LivePerson，Inc.和Robert P.LoCascio簽署，日期為2019年2月21日(通過引用LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.4(文件號：000-30141))
10.12*						修訂和重新實施LivePerson，Inc.2019年股票激勵計劃，自2023年10月5日起生效(引用LivePerson於2023年11月17日提交的LivePerson註冊説明書S-8表格(文件編號333-275611)附件99.1)
10.13*						修訂和重述LivePerson，Inc.2019年員工股票購買計劃，自2023年10月5日起生效(通過引用附件99.2併入LivePerson於2023年11月17日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-275611)
10.14						與2026年到期的0%可轉換優先債券有關的基本上限贖回交易確認書(參考LivePerson於2020年12月10日提交的當前8-K/A表格(文件編號000-30141)附件10.1併入)
10.15						與2026年到期的0%可轉換優先債券有關的額外上限贖回交易確認書(通過引用附件10.2併入LivePerson於2020年12月10日提交的當前報告Form 8-K/A(文件號：000-30141))
10.16						LivePerson，Inc.與右舷方簽署的協議，日期為2022年7月20日(參考LivePerson於2022年7月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號000-30141))
10.17*						修改並重新簽署了LivePerson和John D.Collins之間的邀請函，日期為2022年8月9日(參考LivePerson於2022年11月8日提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號000-30141))
10.18*						LivePerson和Norman M.OSumi之間的邀請函，日期為2021年1月25日(參考LivePerson於2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告附件10.27(文件編號000-30141))
10.19*						2019年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(參考LivePerson於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件10.20(文件編號000-30141))
10.20*						2019年股票激勵計劃下的期權協議表格(參考LivePerson於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件10.21(文件編號000-30141))

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10.21*						LivePerson和Robert P.LoCascio之間的信件協議，日期為2023年7月10日(通過引用LivePerson於2023年7月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號000-30141)併入)
10.22*						LivePerson和Robert P.LoCascio之間的信件協議，日期為2023年8月7日(通過引用LivePerson於2023年8月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-30141)的附件10.1併入)
10.23*						LivePerson和Jeffrey Ford之間的邀請函，日期為2023年7月31日(參考LivePerson於2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5(文件編號000-30141))
10.24*						LivePerson和Monica Greenberg之間的信函協議，日期為2023年8月9日(通過引用LivePerson於2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.4(文件編號000-30141))
10.25*						LivePerson和John Collins之間的信函協議，日期為2023年8月9日(通過參考LivePerson於2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件編號000-30141))
10.26*						LivePerson和John Sabino之間的僱傭協議，日期為2023年12月27日
21.1						註冊人的子公司
23.1						獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.的同意
24.1						授權書，據此可提交對本報告的修訂(包括在本年度報告的表格10-K第IV部分所載的簽名頁上)
31.1						首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的認證
31.2						首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明
32.1**						首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條所作的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
32.2**						首席財務官依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明
97.1						LivePerson，Inc.修訂和重新調整的綜合退款政策
101.INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

* 管理合同或補償計劃或安排

**根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，作為附件32.1和附件32.2提供的證明與Form 10-K年度報告一起提供，不應被視為本公司就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定而提交的文件。

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