附件1.1
盧卡斯股份有限公司
承銷協議
[], 2024
約瑟夫·岡納有限責任公司
華爾街40號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10005
女士們、先生們：
簽署人，開曼羣島豁免公司(開曼羣島豁免公司)Lucas GC Limited，特此確認其與本協議附表A所列幾家承銷商(該等承銷商包括以下統稱為承銷商的代表(以下統稱為承銷商，每個承銷商均為承銷商)的協議(本協議)，約瑟夫·岡納有限責任公司(Joseph Gunnar&Co.，Joseph Gunnar&Co.，Joseph Gunnar)擔任該協議的主承銷商和幾家承銷商的代表(在這種情況下，Joseph Gunnar被稱為#代表)。向承銷商發行及出售合共1,250,000股本公司普通股(公司股份)，每股面值0.000005美元(普通股)。
本公司亦已授予承銷商選擇權，可按本協議第2(C)節所述的條款及條件購買最多187,500股額外普通股(額外股份)。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份在本協議中統稱為發售證券。本協議計劃發售和出售發售的證券在本協議中統稱為發售。
本公司確認其與承銷商的協議如下：
該公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份 Form F-1(文件編號333-270107)的註冊聲明，其中包含與此次發行相關的招股説明書表格。該等經修訂的註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明所載的財務報表、證物及附表，其形式與證監會根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)及其頒佈的規則和條例(《證券法條例》)宣佈其生效時的形式相同，幷包括根據《證券法》第430A條或根據1934年《證券交易法》生效時視為其一部分的任何所需資料。本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為規則462(B)註冊聲明，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。在本協議雙方籤立和交付本協議的日期和時間之後，此類招股説明書採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則與註冊聲明生效日期(生效日期)註冊聲明中所包含的發售有關的最終招股説明書的格式稱為招股説明書。-本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書(每個，《初步招股説明書》、《招股説明書》或對上述任何內容的任何修訂或補充，應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。在緊接 適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為定價招股説明書。凡提及最新的初步招股説明書，應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或其中任何一項的任何補充或修訂的任何提及，應被視為指幷包括截至該等引用之日通過引用而納入其中的任何文件。
1
就本協議而言，適用時間意味着[●]本協議簽訂之日，東部時間(東部時間)下午00：00。披露説明書一詞應指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii)《證券法》第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)(如果有的話)，以及(Iv)任何其他自由寫作招股説明書，雙方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分。
第一節。公司的陳述和保證.
本公司向每一承銷商陳述並保證如下，但有一項諒解，即承銷商可在上市之日、截止日期(定義如下)和每個期權截止日期(定義如下)(如果有的話)的發售中依賴該等規定：
(a)符合註冊規定。根據證券法和證券法規定，註冊聲明已被委員會宣佈生效[]，2024年。公司遵守了委員會關於補充或補充信息的所有要求，令委員會感到滿意，S表示滿意。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令 ，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅 。
每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有實質性方面遵守證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則除未提交的任何藝術品和圖表外，其內容與交付承銷商以供與發行相關使用的副本 相同。每份註冊説明書及註冊説明書生效後的任何修訂，在生效時及之後直至《證券法》第5(B)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止，均符合並將在所有重要方面遵守《證券法》和《證券法》規定，且不會也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書，自上市之日起及在承銷商完成發售前的任何時間，本公司並沒有亦不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性。前兩句所載陳述及保證不適用於登記聲明或登記聲明、定價章程或招股章程的任何生效後修訂、或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述乃依據並符合以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關承銷商的資料(承銷商資料)而作出的，但有一項理解及同意，即唯一該等資料為第8(B)節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件未在所有重要方面進行公平和準確的描述或未按要求提交。
(b)披露一攬子計劃。截至適用時間， 披露文件包不包含任何對重要事實的不真實陳述，也不遺漏任何重要事實，根據做出陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。前句 不適用於根據及符合包銷商資料的披露資料組合中的陳述或遺漏。
(c)公司並非不符合資格的發行人。(i)在提交註冊聲明時，以及 （ii）截至本協議簽署和交付之日（就本條第（ii）款而言，該日期用作釐定日期），本公司過去及現在均不是不合資格發行人（如《證券法》第405條所定義），不考慮SEC根據證券法第405條規定作出的任何決定，即公司不必被視為不合格發行人。
2
(d)發行人免費發行招股説明書。發行人自由 撰寫的招股説明書不包括與登記聲明中所含信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。上述句子不適用於根據包銷商資料編制的發行人自由寫作招股章程中的陳述或遺漏。
(e)公司發行材料的分發。本公司尚未分發或授權 分發，並且在發行完成之前也不會分發與發行有關的任何發行材料，但初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審查並同意的任何發行人自由撰寫招股説明書 、任何書面 測試--水域通信（定義如下）和註冊聲明。
(f)《承銷協議》。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的強制執行可能受到破產、資不抵債、 重組、延期償付、或有關或影響債權人權利和救濟的其他類似法律，或一般衡平法原則。
(g)發行證券的授權。公司將通過 承銷商出售的發售證券已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，並已根據本協議保留用於發行和銷售，當公司如此發行和交付時，將有效發行、全額支付和不可評估、不受公司施加的所有留置權（定義見下文第1（r）條）的限制。本公司擁有足夠數量的法定普通股，以發行招股説明書所述根據發售可發行的最大 數量的發售證券。
(h)沒有適用的註冊或其他類似權利。沒有任何人擁有登記或其他類似權利，可以根據登記聲明登記出售本公司的任何證券，並將其包括在發行中。
(i)沒有實質性的不利變化。除非披露資料包中另有披露，在披露資料包中提供信息的 相應日期之後：（i）在財務狀況或其他方面，或在收益、業務或運營方面，沒有重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，無論是否因公司日常業務過程中的交易而產生（任何此類變化，稱為重大不利變化，任何由此產生的影響，稱為 重大不利影響）;（ii）本公司並無招致任何間接、直接或有的重大責任或義務，並非在正常業務過程中，亦非在正常業務過程中訂立任何重大交易或協議; 及（iii）除披露文件所披露的普通及慣常股息外，本公司並無就其普通股宣派、派付或作出任何種類的股息或分派。
(j)獨立會計師。Marcum Asia CPAs LLP（ 會計師事務所）已就作為 註冊聲明的一部分提交給SEC幷包含在披露文件包和招股説明書中的公司經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見，是《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所。
(k)財務報表的編制。註冊説明書、披露方案和招股説明書中包含的公司財務報表在所有重要方面都公平地陳述了截至所示日期和期間所提供的信息(前提是未經審計的中期財務報表受年終審計調整的影響，這些調整預計總體上不會是重大的，並且不包含美國公認會計原則(美國公認會計原則)所要求的所有腳註)。該等財務報表符合證券法和證券法規定的適用會計要求，並在所涉期間內一直按照美國公認會計原則 進行編制，但相關附註中可能明確説明的除外。除本文件所載者外，並無其他財務報表或支持性附表須以引用方式納入註冊説明書、披露資料包或招股説明書內。於註冊説明書及招股章程以摘要形式列載的與本公司營運、資產或負債有關的每項歷史財務數據 在所有重大方面均按與註冊説明書或招股章程所載完整財務報表一致的基準公平地呈列該等資料。
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(l)成立為法團及良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為股份有限公司存在，並有公司權力及授權(如適用)擁有或租賃其物業，以及按照註冊聲明、披露資料及招股章程所述進行其業務，且在其業務或其物業所有權或租賃所需資格的每一司法管轄區均享有良好聲譽，本公司及其附屬公司(定義見下文)在訂立及履行本協議項下義務時，不會因未能符合上述資格或信譽良好而產生重大不利影響，但在此範圍內除外。截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制任何在註冊聲明、披露資料包或招股章程中未予披露的重要公司、組織或其他實體。
(m)資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股份載於各披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料及招股章程所述的未償還期權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，發售的證券將在所有重大方面 符合每個披露包和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及 不可評估，並已按照適用法律發行。已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使任何股份之股本或債務證券。除登記聲明、披露資料及招股説明書所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，於本公司任何股東之間或之間並無關於S普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。
(n)不違反現有文書；不需要進一步授權或審批。本公司並無(I)違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或(Ii)違反(或在發出通知或經過一段時間後，本公司將會違約) (或在發出通知或經過一段時間後，本公司將會違約) (本公司並無違反任何重大契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其可能受其約束的其他文書)(包括但不限於作為登記聲明證物或本公司任何財產或資產受其規限的任何協議或 合約)(每一份現有文書)，除非在上述(Ii)的情況下，任何此類違規或違約不會單獨或總體造成實質性的不利影響。S公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反經修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則的規定，(Ii)不會與或構成違反或違約，或導致根據以下條款對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，任何現有文書及 (Iii)將不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，惟該等衝突、違約或 違規行為不會合理地預期會導致重大不利影響。S簽署、交付和履行本協議以及完成本協議以及披露方案和招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案 ，但根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(FINRA)註冊或獲得資格除外。
4
(o)附屬公司。本公司S的每一家重要子公司(每個子公司都是子公司，統稱為子公司)已在本合同附表E中確定。各附屬公司已正式成立或註冊成立(視何者適用而定)，根據英屬維爾京羣島、香港或人民S Republic of China(中華人民共和國)(視屬何情況而定)的法律有效存在，並根據其成立或註冊成立的司法管轄區的法律享有良好聲譽。 根據適用情況，擁有全面權力及授權(公司或其他)擁有其財產，並按註冊聲明、披露資料、招股章程所述經營其業務。並具備辦理業務的正式資格，且 在其業務的進行或物業的擁有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區均具良好聲譽，但如未能具備該資格或未能具備良好的信譽，則不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。除註冊説明書、披露方案及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權 已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件(經不時修訂及重述)繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(留置權)。任何附屬公司的已發行股本或股權並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。每個子公司的所有組織文件或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍的適用法律的要求，並且完全有效，且沒有任何子公司違反此類組織或組織文件。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司並不透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體(包括任何可變權益實體)，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務結果與本公司綜合財務報表內的本公司財務結果合併的綜合關聯實體，而不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權。
(p)沒有實質性的訴訟或訴訟。除註冊聲明、披露資料及招股説明書另有披露外，並無任何重大的法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為行動)待決，或據S所知，(I)本公司或其任何附屬公司受到威脅，或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何行政人員、董事或主要僱員，或本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何物業為標的，在任何該等情況下，(A)該等行動有合理可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或對完成本協議預期的交易產生不利影響。除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並無與本公司僱員發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，S並無受到威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其附屬公司S或其任何附屬公司的僱員均不是與該僱員S或本公司或該附屬公司的關係有關的工會成員，而本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方。據本公司所知，本公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性 契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。除註冊聲明、披露方案及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。除在註冊説明書中另有披露外，披露資料包及招股説明書並無涉及任何涉及違反聯邦或州證券法下的責任或違反受託責任的索賠，而據本公司所知，任何董事或本公司的任何高管在過去10年內並無或曾經成為涉及違反聯邦或州證券法下的責任或違反受託責任的任何訴訟的標的。除於註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查待決或擬進行。
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(q)知識產權。本公司及其 附屬公司擁有、擁有或已獲授權以合理條款使用或可按合理條款取得開展業務所合理需要的足夠專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准書及商業祕密(統稱為知識產權)，否則，如註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露，任何該等知識產權預期期滿將不會導致重大不利影響。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)公司未收到任何關於重大侵權或與他人所主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他 個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束，且未在所有重大方面進行描述；(Iii)本公司未 違反對本公司具有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用本公司採用的任何材料技術，或據本公司所知，本公司侵犯任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、 命令、令狀、禁制令或法令的約束，亦不訂立亦不參與為解決任何未決或 威脅訴訟而達成的任何協議，而該等訴訟會對本公司使用任何知識產權造成重大限制或損害，但在第(I)至(Iii)條所涵蓋的每種情況下不會產生重大不利影響者除外。
(r)所有必需的許可證等。除《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》另有披露外，本公司及其各附屬公司擁有開展業務所需的由適用的監管機構或機構簽發的有效和有效的重要證書、授權或許可(許可證)，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管機構作出(《登記説明》)、《披露資料包》和《招股説明書》中所述的擁有或租賃各自財產或資產或開展各自業務所必需的所有重大申報和備案。除非合理地預期任何缺乏許可證將不會對個別或整體造成重大不利影響，且並未收到任何有關撤銷或修訂任何該等許可證的訴訟通知，而據本公司所知，本公司並無理由相信該等許可證不會在各自業務的正常運作中續期，而該等許可證如被確定為對本公司不利，將對個別或整體產生重大不利影響。此類許可證是有效的、完全有效的，並且不包含註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未描述的重大負擔的限制或條件。
(s)物業的標題。除登記聲明、披露組合及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露組合及招股説明書的其他部分)所反映的對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的所有物業及資產，如有的話，均擁有良好及可出售的所有權，且在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利索償或其他 缺陷。除披露資料包及招股章程內所述者外，或不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司以租賃方式持有的對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的不動產、改善設施、設備及非土地財產，根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或非土地財產造成或建議重大幹擾的例外情況除外。
(t)税法合規性。(I)除註冊説明書、披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已各自提交截至本協議日期須提交的所有國家、省、地方及外國所得税申報單，或已及時及適當地提交要求延期的申報單(除非未能個別或整體提交不會造成重大不利影響的情況)，並已繳付須由其繳付的税款，以及任何相關或類似的評税(如已到期及應繳)。在所有重大方面對其中任何一項處以罰款或罰款 (不付款不會造成重大不利影響的情況除外，或除非目前出於善意提出異議，並且已在本公司財務報表中為其建立了美國公認會計準則所要求的準備金)。(Ii)據本公司及其附屬公司所知，尚未確定任何對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或其附屬公司不利並可合理預期產生重大不利影響的税項虧空)。 (Iii)本公司已在上文第1(N)節所指的適用財務報表中就所有國家、省級、尚未最終確定公司納税義務的所有期間的本地和國外所得税。(Iv)本公司或任何附屬公司於註冊説明書、披露資料及招股章程所披露的所有地方及國家中國政府税務抵免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務減免、優惠及優待均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他中國法律。
6
(u)公司不是投資公司 。在實施發行和出售已發行證券以及應用發行證券後，將不會要求本公司註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司(《投資公司法》)。
(v) 不穩定或操縱價格。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售發售的證券。
(w)關聯方交易。本公司或其附屬公司與任何關連人士之間並無直接或間接的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未在註冊説明書、招股章程及定價招股説明書中列明，而該等關連人士須在註冊聲明中描述或存檔，或在披露資料包或招股章程中描述。
(x)財務內部控制 報告。除在註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，以致可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成 不利影響，或(B)任何涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中有重大角色的其他僱員的欺詐(不論是否重大)。
(y)S公司會計系統。在需要的範圍內，本公司維持會計 控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層S的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(z)洗錢法合規性。本公司的業務一直並一直嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《美國銀行保密法》(經2001年《通過提供適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《美國銀行保密法》)的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何主管政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動，涉及本公司的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。
(Aa)沒有會計問題。本公司尚未收到董事會發出的任何口頭或書面通知，表示正在審核或調查 本公司獨立核數師S及其內部審計師均未建議董事會審核或調查(I)增加、刪除、改變或改變本公司披露S的任何重大會計政策；或(Ii)任何可能導致本公司重報S本年度或之前兩個會計年度中期財務報表的事項 。
7
(Bb)OFAC。(I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司都不是個人或實體(個人)，或由以下個人或實體擁有或控制50%或以上：
A.美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟(EU)、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的標的，或
B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、俄羅斯和敍利亞)。
(Ii)本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司或聯營實體、合營夥伴或其他人士：
A.為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或
B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。
(抄送)《反海外腐敗法》。據S所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何高管、員工或關聯公司、任何附屬公司或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或間接採取下列行動：(I)將導致該等人士違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰。(Ii)如在過去作出，可能合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)如在未來持續，則可能合理地預期會對本公司的資產、業務、 或經營產生重大不利影響。上述包括但不限於，給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)、任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或其他曾經、現在或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人。
(Dd)遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司、其附屬公司及本公司董事會已採取一切合理必要行動，以確保於註冊聲明生效後，本公司將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)及相關頒佈的規則及規例中適用於本公司的任何條文，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案的證明有關的第302及第906條，以及自注冊聲明生效時本公司須遵守的交易所所有適用規則。
(EE)《交易所法案》備案。已根據交易所法案第12(B)節以表格8-A提交有關已發售證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合交易所法案，而本公司並無採取任何旨在或其知悉可能會導致根據交易所法案終止已發售證券註冊的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止此類註冊的任何通知。
(FF)前瞻性陳述。在登記聲明、披露方案、招股説明書或其任何修訂和補充中包含的前瞻性聲明(定義為證券 法案第27A節和交易所法案第21E節)，在沒有或將會做出前瞻性聲明之前，沒有或將做出任何前瞻性聲明，除非在沒有合理基礎的情況下做出或將做出該聲明，或者已經披露或將不真誠地披露。
8
(GG)外國税務遵從性。除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，概無任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項於中國、香港或開曼羣島向任何中國、香港或開曼羣島税務機關支付，該等交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項均與發行、銷售及交付要約證券予承銷商或代為承銷商的賬户有關。
(HH)遵守中國境外投資和上市規則和法規。除註冊聲明、披露文件和招股説明書中另有 披露外，本公司及其子公司已採取合理步驟和必要步驟，促使本公司的每一位主要股東、董事和高級管理人員 （其為中國居民或公民或由中國居民或公民直接或間接控制），遵守相關中國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（CSRC）、國家外匯管理局（SAFE））有關中國居民和公民境外投資的規定（統稱為《中國境外投資上市規則》和《中國境外投資上市規則》），包括但不限於採取合理措施，要求中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每一位此類人士完成任何登記，及時報告重大變更，及完成任何相關中國政府機構根據任何適用的中國海外投資及上市規則及規例所規定的其他程序。
(Ii)併購規則。本公司知悉並知悉商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈並於2006年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業管理規定》的內容，2009年頒佈的《企業併購規則》（《併購規則》），特別是其中的相關規定，該規定要求為在中國境外證券交易所上市而成立並由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的公司，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准;本公司已從其中國法律顧問處收到專門關於併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，本公司向承銷商確認：
(i)除《註冊聲明》、《披露文件包》和《招股説明書》中披露的內容外，發行和出售要約 證券、在納斯達克資本市場上市和交易以及完成本協議預期的交易，截至本協議日期或截止日期或期權 截止日期，受《併購規則》或與《併購規則》有關或與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則（以下統稱為《併購規則》及相關澄清）的重大影響。
(ii)除《註冊公告》、《披露 包》和《招股説明書》中披露的內容外，截至本公告發布之日，《併購規則及相關分類》沒有也沒有要求公司在發行和出售所發行證券、所發行證券在納斯達克資本市場上市和交易之前獲得中國證監會的批准，或完成本協議預期的交易。
(JJ)中國證監會境外發行上市規則.本公司及其子公司已採取 合理必要的措施，遵守中國證監會於2023年2月17日發佈、自2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行證券並上市管理辦法試行》及其配套指引第 號至第5號、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》及中國證監會相關《答記者問》（以下統稱《中國證監會境外發行上市規則》），包括但不限於，根據中國證監會《境外發行及上市規則》（中國證監會備案），以及完成中國證監會或任何相關中國政府機構根據中國證監會海外發行及上市規則要求的其他程序。
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公司已按照代表人合理要求的數量和地點，向代表人提交了提交給中國證監會備案的文件副本（包括其任何修改或補充，統稱中國證監會備案文件，中國證監會備案文件及其真實性、準確性和完整性的任何和所有證明文件，以下簡稱中國證監會備案材料）。中國證監會備案文件的內容與提交代表人的中國證監會備案文件副本的內容相同。中國證監會備案材料不存在對事實的不真實陳述、對應當陳述的事實的遺漏陳述或者為使其不具有誤導性、不完整性所必需的陳述。中國證監會備案材料中不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括以引用方式 納入其中的任何未被取代或修改的文件。
(KK)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事和高級管理人員在發行前填寫的調查問卷（調查表）以及提供給代表的鎖定協議（以附件A的形式）中包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司沒有發現任何信息會導致每位內部人士填寫的調查表中披露的信息變得不準確和不正確。
(Ll)償付能力。根據截至每個截止日期的公司合併財務狀況， 在公司收到出售本協議項下的發售證券所得款項後，公司的當前現金流以及公司將收到的所得款項將在 考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產，在須支付其負債的所有款額時，足以支付該等款額。本公司不打算招致超出其償還到期債務能力的債務（考慮到債務的時間和應付現金金額）。除註冊聲明、披露文件和招股説明書中所述外，公司不知道任何事實或 情況，導致其相信其將在每個截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書 列出了截至本聲明日期，公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的債務。就本協議而言，負債是指 （A）任何借入資金的負債或超過50，000美元的欠款（在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（B）與其他人的負債有關的所有擔保、背書和其他或有義務，無論是否在公司的合併資產負債表中反映（或其票據），但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或收款或類似交易的債務除外;以及（C）根據美國公認會計原則要求資本化的租賃到期的任何超過50，000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明、 披露文件和招股説明書中規定的情況外，公司或任何子公司均未拖欠任何債務。
(毫米)法規M合規。公司沒有，據其所知，也沒有任何人授權代表其行事， （i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何發售證券的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買或支付任何尋求購買的補償，任何發售證券，或（iii）支付或同意支付給任何人任何報酬，以招攬他人購買公司的任何其他證券，但 在條款（ii）和（iii）的情況下，支付給承銷商的與發售有關的報酬除外。
(NN)EGC狀態和 測試--水域通信。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之時起(或更早的情況下，自公司直接或通過任何授權代表其行事的人蔘與的第一個 日期)起測試--水域通信)截至本協議發佈之日起，公司一直是新興成長型公司，如法案第2(A)節所定義(新興成長型公司)。 測試--水域溝通是指根據《法案》第5(D)款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。該公司並沒有單獨從事過任何測試--水域除 以外的通信測試--水域經代表同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家或《證券法》所指的501條所指的合格投資者的機構進行通信。該公司再次確認，該代表已獲授權代表其履行承諾測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料 測試--水域以免費書面招股説明書形式提交給證監會並列於本合同附表B的通信除外。*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是證券法規則405所指的 書面通信。截至招股説明書尚未提供給潛在買家的每次與發行相關的股票出售時間，沒有個人書面測試--水域當與定價説明書一起審議時，通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏， 根據其中陳述的情況，遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；但本段所述的陳述和保證不適用於定價説明書和任何基於承銷商通過代表以書面形式明確提供給公司以供使用的信息的任何自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，應理解並同意，只有第8(B)節所述的信息才是此類信息。
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(面向對象)保證金證券。本公司不擁有保證金 該術語在美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U中的定義，且發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何已發售證券被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的目的信用的任何其他目的。
(PP)保險。本公司及其所有附屬公司均由具有公認財務責任的保險公司承保 該等損失和風險，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何尋求或申請的保險；且本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在承保期滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續其業務。除註冊聲明、披露資料包和招股説明書中所述的每一種情況外。
(QQ)不收發現者S費用。除各註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司或其附屬公司與任何其他人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致本公司或其附屬公司或任何承銷商就本次發行向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有效申索，要求支付佣金、S佣金或其他類似款項，或與本公司或其附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、股東、合作伙伴、僱員或關聯方有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能會影響承銷商的賠償。
(RR)無FINRA從屬關係。據本公司S所知，除非以書面形式向本公司代表披露，否則(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事、(Ii)本公司S證券任何類別5%或以上的擁有人或(Iii)在緊接登記聲明最初提交予證監會日期前180天內收購的任何數額本公司未登記證券的擁有人與任何FINRA成員概無任何直接或間接聯繫或聯繫。本公司如知悉第1(Ww)條第(I)至(Iii)項所述的任何此等人士是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，將通知承銷商的代表及法律顧問。
(SS)操作和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有材料方面均真實準確。
(TT)第三方數據。載於註冊聲明、披露資料包及招股章程的任何統計、行業及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據 與其來源一致，且本公司已就從該等來源使用該等數據取得所需程度的書面同意。
(UU)遵守環境法。公司及其子公司（A）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何及所有適用的外國、國家、省和地方法律法規（環境法），（B）已收到並遵守所有許可證，許可證或適用環境法律要求的其他批准，以開展各自的業務，並且（C）尚未收到任何實際或 對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放進行調查或補救的潛在責任，除非此類不符合環境 法律，未能獲得所需的許可證、執照或其他批准，或責任不會產生重大不利影響。
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(VV)遵守法律、組織文件和合同。 公司或任何子公司均未（A）違反或違反適用法律的任何規定（包括但不限於有關信息收集和用户隱私保護的任何適用法律）或（B）違反或違反其各自的組成文件，或（C）在以下情況下違約（也沒有發生任何事件，在通知，時間流逝或兩者兼而有之，將導致違反或違反任何協議或其他對公司或任何子公司有約束力的文書或任何判決，構成任何債務持有人（或代表該債務持有人行事的人）的違約，或賦予該債務持有人（或代表該債務持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或部分該債務的權利，對公司或任何子公司有管轄權的任何政府機關、機構或法院的命令或法令，但上述（A）和（B）的情況除外，其中任何此類違反、違規 或違約不會單獨或共同產生重大不利影響。
(全球)沒有非法影響。 公司未向任何個人或實體發售股份，或促使承銷商向任何個人或實體發售股份，意圖非法影響：（a）公司或公司任何關聯公司的客户或供應商，以改變客户或 供應商與公司或該關聯公司的業務水平或類型，或（b）記者或出版物撰寫或出版有關公司或任何該關聯公司的有利信息。
(Xx)整合。本公司、其任何關聯公司或任何代表本公司或其關聯公司行事的人均未直接或間接地對任何證券進行任何要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，而這些要約或銷售是在《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記的情況下進行的。
(YY)國外 私人發行商狀態。本公司是《公司法》第405條所指的“外國私人發行人”。
(ZZ)主席團成員的代表。由公司高級職員簽署並交付給代表 或代表律師的任何證書應被視為公司就其中規定的事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商以及（就根據本協議第6條 所提供的意見而言）本公司和承銷商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。
第二節。公司股份；增發股份.
(a)購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意向承銷商發行及出售合共1,250,000股本公司股票，收購價(扣除折扣)為$[]每股。承銷商同意從 公司購買公司股票，金額與附件A中各自名稱的相對位置所列金額相同，並構成本合同的一部分。
(b)商號股份的交付及付款。公司股份的發行、交付和付款應於東部時間上午10：00、適用時間之後的第三個工作日或代表與公司商定的時間在代表與公司商定的地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 進行。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為收盤日期。公司股票的購買價格支付和交付的結束在本文中稱為收盤。公司股票的付款應在收盤日期以聯邦(同日)資金電匯的方式在代表公司股票的證書(形式和實質令承銷商合理滿意)交付給承銷商後支付(或如果未通過存託信託公司(DTC)的全面快速轉移設施進行驗證)，用於承銷商的賬户。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個完整的工作日交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票支付了投標款項。
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(c)增發股份。本公司特此向承銷商授予選擇權(超額配售選擇權)，以購買最多187,500股普通股(額外股份)，在每種情況下，僅用於支付該等證券(如有)的超額配售。超額配售選擇權由承銷商全權行使。
(d)行使超額配售選擇權。根據本協議第2(C)款 授予的超額配售選擇權可在不遲於本協議日期後45天內由代表代表承銷商全部或不時部分行使。每股增發股份的收購價應等於第2(A)節規定的每股公司股份收購價。在行使超額配售選擇權之前，承銷商沒有義務購買任何額外的股份。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。據此授予的超額配售選擇權只能通過經代表授權簽署的正式書面通知行使，該正式書面通知列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和支付的日期和時間(行使通知)。代表向公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知應通過隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸方式由行使通知確認。交付及支付額外股份的每個日期及時間(如有)(購股權截止日期)，必須於行使通知後至少一個營業日，且不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與包銷商同意的其他時間，或不遲於S律師代表的辦公室及本公司及包銷商同意的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程發送)。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後， 在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的額外股份，及(Ii)承銷商應購買該部分額外股份。
(e)額外股份的交付及支付。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，並在向承銷商交付代表額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後 (或通過DTC的便利)交付承銷商的賬户。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個營業日，以承銷商書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司無義務出售或交付額外股份。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則成交日期是指公司股票和其他股票的交割時間和日期。
(f)承銷商S佣金。考慮到將為本協議提供的服務，本公司應向承銷商支付相當於本次發行總收益7.0%的佣金。
第 節。公司的契諾.
本公司亦與各承保人訂立及協議如下：
(a)承銷商S審查擬議的修正案和補充文件。在從適用時間開始至截止日期較晚的日期或承銷商的律師認為法律不再要求承銷商或選定的交易商就銷售交付招股説明書的期間內，包括在根據證券法第172條(招股説明書交付期)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用根據交易所法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充，本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。
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(b)證券法合規性。在本協議簽訂之日起，在招股説明書交付期內，本公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期，及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出任何命令或通知，阻止或 暫停使用註冊聲明、定價章程或招股章程，或從任何證券交易所移除、暫停或終止已發售證券的上市或報價，或就任何該等目的而威脅或展開任何法律程序。如監察委員會在任何時間作出任何該等停止令或停止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該等命令儘快撤銷，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)和430A條(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條提交的任何文件。
(c)交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，只要本公司受《交易所法案》規定的報告義務的約束，本公司將按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，在 交易所法案要求的時間內，向委員會提交所有必須提交的文件。
(d)註冊説明書、招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充 。如果在招股説明書交付期間發生或存在任何事件或發展，導致當時修訂或補充的登記聲明、披露資料包或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以便根據作出陳述的情況(視屬何情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充登記陳述書、披露資料包或招股説明書，以根據它們作出陳述的情況進行其中的陳述，如無誤導性，或承銷商認為有必要修改或補充註冊説明書、披露資料包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，以符合法律規定，包括與招股説明書的交付有關，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期內由承銷商通知本公司)及(Ii)迅速準備(在本招股説明書第3(A)及3(E)節的規限下)，向證監會提交(並盡最大努力對註冊聲明或任何擬宣佈生效的新註冊聲明作出任何修訂)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明、披露資料包或招股説明書的修訂或補充 、或任何新的註冊聲明、為使經修訂或補充的註冊聲明、披露資料包或招股章程內的陳述符合法律規定，在作出該等陳述的情況下(視屬何情況而定)並無誤導，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露資料包或招股章程符合法律規定，本公司有必要作出該等陳述。
(e)允許自由編寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先取得承銷商的書面同意，否則本公司不會就所發售證券提出任何將構成發行人自由寫作招股章程或本公司根據證券法第405條規定須向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的招股章程(定義見證券法第405條)的要約；但須視為已就本章程附表B所列的每份自由寫作招股章程發出 承銷商的事先書面同意。經承銷商同意的任何該等自由寫作招股章程，以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司同意(I)已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及 將視情況而定，遵守證券法第164條及第433條(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。
(f)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意於招股章程交付期內，按承銷商合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股章程、招股章程及披露資料包及其任何修訂及補充文件(包括任何納入或視為納入其中作為參考的文件)的副本。
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(g)收益的使用。本公司出售其出售的已發售證券所得款項淨額應基本上按照披露資料包及招股説明書中有關收益運用一節所述的方式運用。
(h)傳輸代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。
(i)內部控制。除註冊説明書、披露方案及招股説明書所披露者外，本公司將維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的S一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在 管理層根據S的一般或特定授權才允許訪問資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。發行完成後，內部控制將根據納斯達克股票市場(納斯達克)的規則，由本公司S董事會審計委員會進行監督。在需要的範圍內，公司將建立和維護信息披露控制和程序(該術語在《交易所法條例》第13a-15(E)條中定義)，以符合《交易所法》對《註冊聲明》生效的要求。
(j)交易所上市。該批普通股已獲正式 授權在納斯達克資本市場上市，並須待正式發佈發行公告。於完成發售後，本公司將實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並 無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內；以及受適用於本公司的所有 豁免及例外規定的規限)。在不限制前述一般性和上述資格的前提下：(I)S公司董事會的所有成員，包括但不限於S董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和法規規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會S 董事會至少有一名成員為審計委員會財務專家(該詞的定義見相關法律、規則和法規)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有 要求。
(k)沒有進一步的要求。本公司不需要獲得任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)進行備案或登記，以完成 本協議擬進行的與發售、發行和出售證券相關的交易，但在截止日期或之前已經獲得或作出的交易除外，並且在或將在截止日期全面生效，包括 (I)根據發售和出售發售證券的任何司法管轄區適用的藍天法律，(Ii)根據FINRA的規則及規例；及。(Iii)根據中國證監會海外發售及上市規則。. 根據外國司法管轄區的法律和法規，完成本協議規定的與發售證券的發行、發行和銷售相關的交易，不需要任何外國司法管轄區內的任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的授權、同意、批准、許可、資格或命令，也不需要向其備案或登記。
(l) 未來向承銷商提交的報告。在本協議簽訂之日起一年內，本公司將根據本協議第13條規定的地址和聯繫方式，向代表提供本協議第13節規定的地址和聯繫方式：(I)在提交後，儘快向代表提供公司年度報告的副本，其中包括本公司截至該會計年度結束時的資產負債表、收益、股東權益和現金流量表，以及S獨立會計師或註冊會計師對此的意見；(Ii)於提交委託書、中期財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告後，在切實可行範圍內儘快提供每份委託書、中期財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄予其股份持有人。
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(m)不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。
(n)現有的禁售協議。除註冊説明書、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其股東之間並無現行協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何本公司S普通股。本公司將指示轉讓代理對受該等鎖定協議約束的本公司普通股施加停止轉讓限制，限制期限為該協議預期的 期間。
(o)公司禁售期。
(A)未經代表事先書面同意，公司不得自本協議簽署之日起至招股説明書發佈之日(禁售期)後一百八十(180)天內，(I)直接或間接要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提交 登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交割普通股或該等其他證券，但根據本協議向承銷商交付的除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。
(B)本協議第3(O)(A)(I)節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的要約證券，(Ii)本公司在行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換在本協議日期尚未發行並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露的證券，但該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價，該等證券的交換價或換算價(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限，(Iii)本公司根據註冊説明書、披露資料包或招股説明書所披露的本公司任何股權補償計劃發行或提交與此相關的本公司股票認購權或股份，及(Iv)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券以受限證券形式發行(見第144條規定)，且在禁售期內不具有要求或允許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行應僅面向本身或通過其附屬公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供除資金投資以外的額外利益。但不包括公司以籌集資本為主要目的發行證券的交易。
(p)優先購買權。在(I)公司完成至少2000萬美元的後續發行，以及(Ii)在完成日期後十二(12)個月(以較早者為準)結束的期間內，如果且僅當本協議項下公司股票的購買實際完成時，公司授予代表優先購買權 (優先購買權)，以代表酌情決定擔任投資銀行家、賬簿管理人、配售代理和/或顧問，以處理每一項和每項業務組合或未來的公開發行、私募或其他融資，包括但不限於(I)對本公司(或本公司的任何繼承人或附屬公司)的任何股權、股權掛鈎、債務或夾層融資或其他投資(包括證券持有人在本公司S協助下進行的二次出售或 發售)；或(Ii)由本公司或本公司任何繼承人或本公司任何附屬公司經營的債務、可轉換債務證券的任何收購要約或交換要約(每宗交易均以交易為準)；惟優先購買權須視乎代表按本公司就類似規模及性質的交易而發出的真誠要約中所載的相同條款及條件參與任何主題交易的書面協議而定。在收到本公司關於主題交易的通知後五(5)天內的任何時間， 代表可通過向本公司發出書面通知，選擇行使優先購買權。如果代表未能在五天內發出通知，將被視為不行使優先購買權的選舉。如果代表拒絕行使優先購買權，公司有權保留任何其他人僅為該特定主題交易提供此類服務，未來所有主題交易應繼續享有優先購買權。
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(q)損益表。本公司將在切實可行範圍內儘快向其證券持有人提供全面的 (包括根據交易所法案通過EDGAR系統公佈的文件)，但無論如何不遲於本公司S本財政年度結束後16個月， 一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)應符合證券法第11(A)節和規則及法規第158條的規定。
(r)定期報告義務。在招股説明書交付期間(如上所述)，公司 應及時向委員會提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法規則 463的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。
第四節。費用及開支的繳付.
(A)公司將在發售結束時向代表支付相當於發售所得總收益百分之一(1.0%)的非實報實銷開支津貼。
(B)不論本協議所預期的交易是否已完成或本協議是否終止，本公司同意支付或安排支付與本協議所擬進行的交易有關的合理、實際及可交代的成本、費用及開支，包括但不限於：(I)發行及交付要約證券的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用，如有)，(Ii)所要約證券的結算公司、登記員及轉讓代理人的所有費用及開支，(Iii)與要約有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税，(Iv)本公司S律師、獨立註冊會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支，(V)與編制、印刷、存檔、運送及分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書及專家證書)、每份發行者自由撰寫招股章程、每份初步招股章程及招股説明書及其所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支，及(Vi)印製或製作任何備忘錄的成本。關於根據國家證券或藍天法律登記(或獲得豁免資格或登記)全部或部分發售證券的資格或 。
(C)公司將向代表償還所有合理和必要的責任自掏腰包代表與本協議或本協議項下計劃的要約有關的實際發生的成本和開支(應交代即插即用在收到相關發票後立即支付(費用)，總額高達181,950美元，包括但不限於：(A)承銷商與此次發行相關的法律顧問費用；(B)差旅和路演費用；(C)此次發行的預訂、招股説明書跟蹤和合規軟件；以及(D)背景調查費。然而，不言而喻，關於 任何負責的即插即用超過5,000美元的費用，除前款(A)-(D)所述事項外，代表應立即通知公司，並在發生此類費用之前事先獲得公司S的書面批准，在任何情況下，公司均不向任何責任人員報銷 即插即用未經書面事先批准，費用超過5,000美元。該公司已預支了一筆#美元的款項。[●](預付款)給代表，以期得到任何問責即插即用將由代表承擔的費用。代表應立即將預付款退還給公司。即插即用費用，在該等須交代的範圍內即插即用費用並不是根據FINRA規則5110(G)(4)實際發生的。
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第五節。税金。
(A)公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不扣除或扣留任何當前或未來的税費或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的金額，該金額將導致承銷商或代表(每個人都是應税實體)收到如果沒有進行扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額；但以下情況除外：(I)如果收款人現在或以前與適用的徵税司法管轄區之間存在或以前存在聯繫，則不會對其徵收任何合理的税款，但僅因該收款人根據本協議或因執行本協議而履行、交付或履行其義務或收到付款而產生的聯繫除外，或(Ii)如果收款人在公司提出商業合理要求時未能採取合理努力遵守任何證明，本不會徵收的任何税款，關於接受者的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的身份或其他報告要求，如果法律要求或強制法律將這種遵守作為免除或減少此類税收的前提條件。
(B)應嚮應税實體支付的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税(增值税)。如果本公司有義務就本協議項下支付給應税實體的任何金額支付增值税，本公司應在收到適當的增值税發票後，在根據本協議應支付的金額 之外額外支付該增值税金額(與該增值税相關的支付同時並以相同的方式)。
(C)在不影響上述一般性的情況下，如果任何中華人民共和國政府機關要求應税實體繳納中華人民共和國政府或其任何行政區或税務機關因本協議而徵收的任何税款(PRC 税金)，本公司將向該應税實體支付額外金額，以便該應税實體收到本協議約定支付給該應税實體的全部款項，並且如果該應税實體提出要求，本公司還將：應課税實體應盡商業上合理的努力提供協助，以協助該等應課税實體履行其有關中國税項的責任，包括按該應課税實體可能合理要求的基準及條款作出申報及呈交，迅速向該等應課税實體提供從任何中國政府當局收到的通知，並在收到來自該等應課税實體的資金後，代該等應課税實體向有關中國政府當局支付該等款項以清繳該等中國税項。如果本公司必須向有關税務機關繳納任何該等中國税項，本公司應向該應課税實體提交税務機關簽發的正式收據或正式收據的副本或其他證明支付該等税款的文件。
第六節。保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本文中規定的已發行證券的義務應受以下條件的制約：(1)本公司在本協議第一節中所述的陳述和擔保的準確性， 截止日期或期權成交日期，如同當時作出的那樣；(2)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FINRA沒有對登記聲明中所述允許或應支付給承銷商的賠償金額提出異議；以及(4)下列每個附加條件：
(a)會計S慰問信。在本公告的日期，代表應已收到本公告日期的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付的會計師致承銷商信函中通常包含的陳述和信息，涉及已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息。
(b)註冊聲明的有效性；符合 註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止的期間：
(I)公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或公司應已提交包含該第430A條所要求信息的登記説明書的生效後修正案，且該等生效後修正案應已生效；及
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(2)暫停《登記聲明》或《登記説明》生效後的任何修訂的停止令不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。
(c)沒有實質性的不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議日期起至幷包括 成交日期或期權成交日期(視情況而定)的期間內，不應發生任何重大不利變化。
(d)S警官證書。在截止日期和/或期權截止日期，代表應 收到公司首席執行官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊説明書、披露包和招股説明書，以及 對其進行的任何修訂或補充、每份發行人自由寫作招股説明書、中國證監會備案文件和本協議，據該個人所知：
(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；
(Ii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後， 並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司產生的任何直接或或有對本公司及附屬公司整體而言屬重大的責任，但在正常業務過程中產生的責任除外；(D)股本 的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或本公司或任何附屬公司的未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)對本公司財產 或任何附屬公司已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)具有重大不利影響。
(e)S書記證書。於截止日期及/或購股權截止日期，代表 應已收到本公司祕書籤署並註明該截止日期的本公司證書，證明：(I)該證書所附經修訂及重述的本公司S章程大綱及組織章程細則真實完整、未經修改且具有十足效力；(Ii)本公司董事會有關S所附發售事項的決議完全有效且未予修改；及(Iii)本公司的良好聲譽。該證書所指的文件應附在該證書上。
(f)寫下慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應 從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，大意是會計師重申其根據第(Br)條第(A)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過成交日期和/或期權成交日期前三(3)個工作日。
(g)來自公司某些證券持有人的鎖定協議 於本協議日期或之前，本公司應已向代表提交一份實質上以附件A的形式提交的協議，該協議由本公司高級管理人員、董事、持有五股(5%)或 以上本公司普通股或可轉換為或可行使普通股的證券持有人S於本協議附表D所載發售前作出。
(h)交易所上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，並須提交正式發行通知。
(i)中國證監會備案。本公司應已根據中國證監會境外發行上市規則向中國證監會完成與本次發行相關的中國證監會備案，並已獲得中國證監會關於完成中國證監會備案的正式通知(中國證監會備案完成通知書)。完成中國證監會備案後，本公司應繼續遵守中國證監會的境外發行和上市規則。
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(j) 公司法律顧問的意見。在截止日期和/或期權截止日期 ，代表應收到：
| (i) | 公司美國律師DLA Piper UK LLP的意見，其形式和實質令代表合理滿意，包括負面保證語言； |
| (Ii) | 本公司中國律師北京大成律師事務所的意見，其形式和實質均令代表合理滿意；以及 |
| (Iii) | 本公司開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，其形式及實質內容令代表合理滿意。 |
(k) 保險人負面擔保函(S) 律師；中華人民共和國律師意見。承銷商的律師ArentFox Schiff，LLP應已向代表提交其致代表的負面保證函，並註明成交日期和/或期權成交日期(視情況而定)，公司應已向該代表提供該律師可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。承銷商的中國法律顧問PACGATE法律集團應 向代表提交其致代表的意見，並註明截止日期和/或期權截止日期(視情況而定)，公司應已向該代表提供該律師可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。
(l) 其他文檔。在 成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)或之前，代表的代表及代表的律師應已收到他們可能合理需要的資料、文件及意見，以使他們能夠傳遞 本協議所設想的發售證券，或證明本協議所載任何陳述及保證的準確性，或證明本協議所載任何條件或協議的滿足情況。
如果第6款規定的任何條件在 滿足時未得到滿足，則代表可在成交日期或期權成交日(視情況而定)當日或之前的任何時間以書面通知公司終止本協議，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔責任，但第4款(關於報銷代表實際發生的實際支出)和第8款應始終有效，並在終止後繼續有效。
第7條。本協議的效力。本協議自雙方簽署本協議之日起生效。
第8條。賠償.
(a) 由公司作出彌償。本公司應根據證券法第405條的規定對承銷商、他們各自的關聯公司、他們各自的董事、高級管理人員、成員、僱員和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條規定的承銷商的每一個人(如果有)進行賠償並使其免受任何損失、索賠、損失和損失。因以下原因引起的損害或責任(包括在事先徵得公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟)：(I)註冊聲明或披露包中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因 註冊聲明或披露包中的遺漏或被指控的遺漏而產生的損害或責任，根據作出陳述的情況而必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；(Ii)招股章程、招股章程的任何修訂或補充，或與要約有關連而使用的任何其他材料所載對重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而在招股章程、或任何其他與要約有關連的材料內所載的不真實陳述或指稱不真實陳述，並顧及作出該等陳述的情況而非誤導性；或(Iii)中國證監會備案材料所載事實的不真實或不準確陳述或被指控不真實或不準確的陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的事實或陳述陳述所必需的事實，且不具有誤導性或不完整，並應向承銷商被補償方預付因評估、調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行為而合理發生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程或任何其他資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述或遺漏而產生的，則本公司概不負責。本第8條(A)項下的賠償和先行賠償義務不是排他性的，將是保險人本來可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制保險人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
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(b)保險人的賠償。承銷商應賠償本公司和本公司的S關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一個人(統稱為本公司受賠方和各本公司受賠方)，使其免受因以下原因引起的任何損失、索賠、損害或責任(包括任何訴訟和解，如果和解是在得到承銷商事先書面同意的情況下達成的)：(I)任何初步招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息、註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，遺漏在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的發行人信息，或在其任何修訂或補充文件中陳述陳述所需的重大事實，根據作出該等陳述或遺漏的情況，該等陳述或遺漏不得誤導本公司，但在每宗個案中，該失實陳述或遺漏的程度僅限於該等失實陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的，並應向本公司補償該等費用及開支，以支付該等當事人因調查或準備就任何該等損失、申索、損害、責任、訴訟、調查或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有第8(B)款的規定，在任何情況下，承銷商根據第8(B)款作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的總折扣。本第8條(B)項下的賠償義務不是排他性的，它將是本公司在其他方面可能擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。
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(c) 程序。受補償方收到第8條規定的啟動任何訴訟的通知後，如要根據第8條向補償方提出訴訟要求，應立即將訴訟的開始以書面形式通知該補償方；但是，未通知補償方並不解除其根據本條第8條可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大不利損害。此外，如果沒有通知補償方，並不解除其根據第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將該訴訟通知給補償方，則補償方有權參與，並在其希望與任何其他類似通知的補償方共同為該訴訟辯護的範圍內，聘請合理地令受補償方滿意的律師(律師除非得到受補償方的書面同意，否則不得聘請律師，作為賠償一方的律師)，並支付與此類訴訟有關的律師的費用和支出。在補償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯後，除本合同另有規定外，根據第8(A)條或第8(B)節(視情況而定)，該補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用，但調查或抗辯任何此類訴訟或索賠的合理費用除外；然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等單獨律師的費用和開支(合理的調查費用除外)應由受補償方承擔，除非(I)在根據第8(A)條提出賠償要求的情況下，公司已明確書面授權僱用律師，(Ii)其律師應告知受補償方，可能有一種或多種不同於補償方的法律抗辯，或有額外的法律抗辯，或者(Iii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被補償方合理地滿意地聘請了律師，或者被補償方在提起抗辯後沒有努力抗辯，或者在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，那麼補償方無權為(或在沒有在抗辯後努力抗辯的情況下)承擔辯護的權利。繼續抗辯)代表該受補償方的該訴訟，且該補償方應負責該受補償方隨後因該訴訟的抗辯而產生的合理的法律或其他費用。然而，前提是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受賠方(除任何當地律師外)承擔多於一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第8條規定的受賠方是承銷商，則由保險人以書面指定；如果第8條規定的受賠方是公司受賠方，則由本公司以書面指定。在符合本第8(C)款的情況下，根據第8款支付的賠償方應 應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理律師費和律師費用，以及調查、準備抗辯或抗辯、或作為第三方證人出庭的任何其他費用，這些費用與任何訴訟、調查、訴訟或索賠有關或以其他方式發生，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有款項。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或任何索賠達成和解或妥協，或同意就根據本第8條可尋求賠償或分擔的任何訴訟或索賠作出判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括以該受補償方合理滿意的形式和實質無條件免除該等訴訟或索賠所產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於該等訴訟或索賠所產生的所有責任或承認過失的陳述。責任或任何受補償方或其代表 未能採取行動。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或威脅的訴訟或任何未經其書面同意而提出的任何索賠承擔責任(同意不得被無理拒絕或推遲)，但如果是經其書面同意解決的，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上有對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償任何被賠償一方，並使其免受因該和解或判決而造成的損失或責任。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後45天以上達成此類和解，則其應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在訂立和解協議前至少30天收到有關和解條款的通知，及(Iii)該補償方在該和解協議日期前不應按照該要求向該受補償方作出補償。
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(d)貢獻。如果第8條規定的賠償無法獲得或不足以使第8(A)條或第8(B)條規定的受賠方不受損害，則每一受賠方應分擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的已支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)按適當的比例反映補償方和受補償方從提供中獲得的相對利益，或 (Ii)如果適用法律不允許本條第8(D)款第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映本條第8(D)款第(Br)(I)款所指的相對利益，而且還反映補償方和受補償方在陳述、遺漏、導致損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的行為或失敗，以及在有管轄權的法院的最終判決中確定的任何其他相關衡平法考慮。 本公司和承銷商就該發行收到的相對利益，應被視為與投資者根據本協議購買的發行所得的總收益(扣除費用)與承銷商就此次發行收到的承銷折扣總額的比例相同。在每種情況下，如招股説明書封面上的表格所述。 公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指控的遺漏，是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅包括承銷商信息，以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書中使用，或在其任何修訂或補充中使用。本公司及承銷商同意，若根據本第8(D)條規定的供款以按比例分配或任何其他分配方法而釐定，而不考慮本文提及的公平考慮因素，則不公平及不公平。因本第8(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第8(D)條的目的而言，該受保障方因調查、準備抗辯或作為第三方證人而合理發生的任何法律費用或其他費用，或與上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有本第8(D)條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
第9條。終止本協議。在截止日期之前，無論 在SEC根據《證券法》向公司通知註冊聲明生效之前或之後，如果在任何時候 （i）公司普通股的交易或報價被SEC或納斯達克暫停或限制，或納斯達克拒絕啟動交易或在結算前 停止公司普通股的交易，在這種情況下，承銷商有權終止發行並將投資於發行的所有資金返還給投資者;（ii）任何美國聯邦 當局應宣佈全面暫停銀行業務;（iii）國內或國際敵對行動或任何危機或災難的爆發或升級，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或 發展，根據承保人的合理判斷，是重大和不利的，並使 按照招股説明書所述的方式和條款銷售要約證券或強制執行出售要約證券的合同不切實際;或（vi）如果代表在本協議日期後意識到公司的狀況或前景發生重大不利變化，或代表認為一般市場條件的不利實質性變化將使發行、出售和/或交付要約證券或強制執行承銷商為出售要約證券而訂立的合同變得不切實際。根據本第9條終止合同， （a）公司不對任何承保人承擔任何責任，但公司有義務根據承保人的要求，僅向承保人償還合理、必要和適當記錄的責任 即插即用根據第4（c）節，保險商在FINRA規則5110允許的情況下實際發生的與此相關的費用，減去公司先前支付的任何金額;然而，前提是所有這些負責任的人即插即用費用總額不得超過100,000美元， (B)保險人向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，除非第4節的規定(關於合理、必要和適當的 有文件記載的補償)負責即插即用保險人在此實際發生的費用)和第8條應始終有效，並在終止後繼續有效。
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第10條。不承擔諮詢或受託責任。本公司特此 確認承銷商僅作為與此次發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商是根據本協議所訂立的合約關係行事，而本協議完全由S訂立，雙方在任何情況下均無意就承銷商在本協議日期之前或之後為推進發售而可能或已經進行的任何活動，作為本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人行事或承擔責任。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與發售證券定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司及承銷商同意，彼等各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，而承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司S證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反任何受託責任或類似責任向承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不對本公司或代表本公司主張受託責任索賠的任何人(包括本公司的股東、員工或債權人)不承擔任何責任。
第11條。承銷商違約.
(A)如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能履行其在該日期已經或他們已同意購買的已發行證券的購買義務，而與該違約有關的已發行證券(違約證券)(在執行代表根據下文第(B)款作出的安排(如有的話)後)不超過在該日期將購買的已發行證券總數的10%，則每名非違約的 承銷商分別而不是共同行事，同意向本公司購買違約證券的數量與當時購買的違約證券總數的比例相同，與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例相同；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。
(B)如果違約證券的總數超過在該日期購買的已發行證券總數的10%，代表可酌情安排自己或另一方或另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後三(3)個日曆日內， 代表人沒有按照第11條的規定安排購買違約證券，本協議應立即終止，公司(除第4、8、9、11和12條規定的每種情況下的 除外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其或其違約而造成的損害的責任 。
(C)倘若任何違約證券將由非違約承銷商購買，或如上所述由另一方或多方購買，代表或本公司有權將截止日期推遲一段不超過五(Br)(5)個營業日的期間，以便在註冊説明書或招股章程或任何其他文件及安排中作出任何因此而可能需要的更改，而本公司同意立即提交承銷商及大律師合理認為必要或適宜的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據第11條被替代的任何一方，其效力與該違約證券最初是本協議的一方具有同等效力。
第 節12.交付後的申述和賠償；第三方受益人。本協議規定或依據本協議作出的本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控股人員(視情況而定)或代表承銷商進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。
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第13條。通告。本協議項下的所有通信應以書面形式 (僅在收到後生效)，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或電子郵件發送給本協議各方並予以確認，如下所示：
如果給承銷商：
約瑟夫·岡納有限責任公司
華爾街40號，30這是地板
紐約州紐約市，郵編：10005
發信人：斯蒂芬·A·斯坦
電子郵件：[]
連同副本(該通知並不構成通知)至：
ArentFox Schiff，LLP
西北部K 街1717號
華盛頓特區，郵編：20006
收信人：Esq.卡瓦斯·帕夫裏
電子郵件： CAVAS.PAVRI@afslaw.com
如果是對公司：
盧卡斯股份有限公司
4樓5A01室
北京小云路中國國航大廈
朝陽區三元橋，
北京100027，中國
收件人：Lucy Yang
電子郵件：lucyyang@lucasgc.com
連同副本(該通知並不構成通知)至：
DLA Piper UK LLP
嘉裏中心南樓20樓
朝陽區光華路1號
中國北京100020
收件人：Yang Ge先生
電子郵件：yang.ge @ dlapiper.com
本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。
第14條。接班人。本協議應符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並符合第8條所述的僱員、高級職員、董事和控制人的利益，以及在任何情況下其各自的繼承人的利益，其他人在本協議項下不享有任何權利或承擔任何義務。 “繼承人”一詞不包括僅因購買而購買發售證券的任何購買者。
第15條。部分不可執行性。本 協議任何條款、段落或規定的無效或不可撤銷性不得影響本協議任何其他條款、段落或規定的有效性或可撤銷性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為進行了必要的微小變更（且僅限於微小變更），以使其有效和可執行。
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第16條。管轄法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。 本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋和執行，但不影響法律選擇或法律衝突原則。
任何因本協議、招股説明書、註冊聲明或要約證券的發售而引起或以任何方式與之相關的訴訟、法律程序或索賠，應在紐約縣紐約最高法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院 是一個不方便的法院。在本公司已獲得或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不得撤銷就任何該等訴訟、訴訟或法律程序而享有的任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權，在法律允許的最大範圍內。本公司特此不可撤銷地指定總部位於紐約東42街122號18層，NY 10168的Cogency Global Inc.為其在任何相關訴訟中的訴訟程序送達代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序中的訴訟程序文件。本公司與承銷商同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其所有合理的律師費及與該訴訟或法律程序有關及/或在司法管轄權法院的最終判決中裁定的準備工作所產生的開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第17條。判決的可執行性。開曼羣島或中華人民共和國法院不再審查或審查相關爭議的是非曲直，開曼羣島或中華人民共和國法院將不再對相關爭議的是非曲直進行重新審查或複審。開曼羣島或中華人民共和國法院將承認並強制執行紐約法院根據其國內法律對針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何最終判決，而無需重新審查或審查相關爭議的是非曲直。通過在開曼羣島大法院或中華人民共和國法院就外國判決債務提起的訴訟，條件是(I)關於開曼羣島大法院，(A)該紐約法院對受該判決約束的各方擁有適當的管轄權；(B)這種判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的判決；(C)這種判決不能以欺詐為由受到彈劾；(D)這種判決不涉及税收、罰款或處罰；(E)這種判決是終局和決定性的；及(F)該判決與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Ii)就中華人民共和國法院而言，(A)已完成充分的法律程序文件送達，並已有合理機會聽取被告人的陳述，(B)該等判決或其執行並不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權，(C)該等判決並非以欺詐手段取得，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決並無衝突；及(D)在外國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟並未在任何中國法院待決，(E)中華人民共和國有國際條約或對等原則規定相互承認和執行該等紐約法院的判決，且該等判決已由中華人民共和國法院根據該等條約或對等原則予以覆核；(F)該判決是紐約法院作出的具有法律效力的終局判決。本公司並不知悉 於本協議日期在開曼羣島或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島或中國公共政策的自然公正的任何理由。
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第18條。一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與要約有關的同期口頭協議、諒解和談判。儘管本合同有任何相反規定，但雙方理解並同意，截至2024年2月12日，本公司與代表之間的該特定聘書的所有其他條款和條件仍將完全有效。本協議可 一式兩份或兩份以上籤署，每份均為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
本合同雙方均承認，在就本合同條款(包括但不限於第8條的賠償和出資條款)進行談判期間，由律師充分代表的是一名老練的商人 ，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第8條的規定是根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力公平分配風險，以確保按照證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行充分披露。
本協議所載或根據本協議作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資協議、申述、保證及其他聲明將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(I)承銷商、承銷商的高級職員或僱員、任何控制任何承銷商、本公司的高級職員或僱員或任何控制本公司的任何人士作出或代表作出的任何調查或有關結果的陳述，(Ii)接受所提供的證券並按本協議預期向其付款，以及(Iii)終止本協議。
[簽名頁如下]
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如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並 將隨附的本文件副本返還給公司，因此，本文件及其所有副本應根據其條款成為具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 盧卡斯股份有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：霍華德·李 | ||
| 頭銜：首席執行官兼董事長 | ||
在此，承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。
| 為其本身並代表幾個 | ||
| 本合同附表A所列承銷商 | ||
| 約瑟夫·岡納有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：斯蒂芬·A·斯坦 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
附表A
附表A-1
附表B
發行人免費招股説明書(ES)
附表B-1
附表C
定價信息
附表C-1
附表D
禁閉派對
附表D-1
附表E
重要子公司
附表E-1
附件A
鎖定協議的格式