附件10.2.23
第一資本金融公司
2004年度股票激勵計劃
績效單位獎勵協議
不是的。目標績效單位數：35,539
這份由Capital One Financial Corporation、特拉華州的一家公司(“Capital One”或“公司”)和Richard D.Fairbank(“您”)於2023年1月26日(“授予日期”)簽訂的業績單位獎勵協議(以下簡稱“協議”)，是根據和遵守經修訂和重述的公司2004年股票激勵計劃(“計劃”)的規定訂立的，除非本計劃另有規定，否則本計劃中使用的所有大寫術語在本計劃中應具有相同的含義。在本協議中，“僱主”是指僱用您的實體(即Capital One、子公司或附屬公司)。
鑑於，《計劃》第9條規定，委員會可隨時酌情授予業績單位，其歸屬和發放須受某些服務、業績或其他條件的制約；
W I T N E S S E T H：
1.表演單位資助金。Capital One現授予您一個業績單位獎(“單位”)，目標獎勵為35,539個單位(“目標獎”)。本次獎勵的最高派息為目標獎勵的150%加上根據第6條應計的股息。該等單位將歸屬，且第一資本普通股的標的股份每股面值為0.01美元(該等標的股份，“股份”)只可根據本協議及本計劃的規定發行。
2.限制失效。
A.授予。除下文第2(B)和2(C)節規定的情況外，以及在以前未按本規定歸屬或沒收的範圍內，這些單位應在履約期(定義見下文)終止並經委員會證明履約後由委員會確定的日期歸屬，但不遲於2026年3月15日(“簽發日期”)。於發行日期，經委員會於履約期結束後核證的三年履約期(自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止(“履約期”))內，該等單位將歸屬，而股份應可根據本公司於附錄A所界定的本公司相對於附錄B所界定的對等集團的TSR而決定可發行。於發行日歸屬的單位數目及可發行的股份數目須按附錄A所述釐定。歸屬的單位數目及於發行日可發行的股份數目亦須按照下文第12節的規定予以削減。
對於於發行日期歸屬的任何單位，相關股份將於該發行日期向閣下發行，以結算該等歸屬單位。根據下文第6節的規定，股息將在授予時作為額外股份應計和支付。所有單位，包括您對其和相關股份的權利，
在本條款第2款規定的發行日期或之前不授予的，應在該發行日期立即沒收(以先前未按本條款規定沒收的範圍為限)。
B.終止僱傭關係的效力。
在發行日期之前，如果您在Capital One的僱傭關係因下列定義的死亡、傷殘或退休以外的任何原因終止，則所有單位應立即被沒收(僅限於之前未按本文規定歸屬或沒收的範圍)。為免生疑問，就本第2(B)節而言，向第一資本關聯公司轉移僱傭關係不應構成終止僱傭關係。
Ii.當您於2025年12月31日或之前因您的死亡或殘疾而被終止僱傭時，相當於(1)上述目標獎勵金額，或(2)在控制權變更後，以下第2(C)節計算的時間為基礎的單位應立即歸屬，並應在您死亡或殘疾後在切實可行的範圍內立即向您發行股票，在任何情況下，應在終止年度的12月31日晚些時候或終止後2.5個月或之前向您發行股票。當您於2026年1月1日或之後，但在發行日期之前，因您的死亡或殘疾而被解僱時，應授予您的單位數量和可向您發行的股票數量應與上文第2(A)節計算的數量相同。
儘管本協議有任何其他規定，但在您退休後，應授予您的單位數量和應向您發行的股份數量應按第2(A)和2(C)節計算。
IV.在發行日期之前，您在Capital One的僱傭因此定義的原因終止後，所有單位應立即被沒收(以之前未按本條款規定歸屬或沒收的範圍為限)。
C.控制權變更的影響。一旦控制變更，若干單位在委員會對業績進行認證後，應轉換為基於時間的限制性股票單位(“基於時間的單位”)(可根據本計劃第4.4節進行調整)，其計算依據是從2023年1月1日至引起控制變更的交易結束日期之前的財政季度結束為止的業績期間；並進一步規定，在這種情況下，簽發日期應為2025年12月31日，但須符合(1)您在該日期前繼續受僱或(2)您根據第2(B)(Iii)條退休。當您被第一資本無故或有充分理由(各自定義如下)終止僱傭時，無論是在第一資本控制權變更發生兩週年之日或之前，且在時基單位發行日期之前，則即使本協議有任何相反規定，所有時基單位均應歸屬，且可在控制權變更後您終止僱傭後立即全額發行股票，不受轉讓限制(以先前未按本文規定歸屬或沒收的範圍為限)，且該日期應為發行日期；但是，如果時間單位根據準則第409a條被視為遞延補償，並且不能作為短期延期或其他方式豁免準則第409a條，並且您是REG中和根據REG定義的“特定員工”。第1.409A 1(I)條或任何後續條例，在任何該等無故或有充分理由終止僱傭的日期，你將無權在以下較早的日期之前獲得該項歸屬：(I)自你的
“脱離服務”(定義見Reg.第1.409A1(H)條或任何後續條例)，以及(Ii)您的死亡。
對於已歸屬的任何時基單位，與其相關的股份將在發行之日向您發行，以結算該等歸屬的時基單位。根據下文第6節的規定，股息將在授予時作為額外股份應計和支付。所有以時間為基礎的單位，包括您對相關股份的權利，如在發行日期或之前沒有按照本條款第2款的規定歸屬，應立即在該發行日期被沒收(以之前未按本條款規定沒收的範圍為限)。
D.定義。
.就本協議而言，“原因”應指(1)董事會或委員會向您提交書面要求，要求您切實履行職責後，故意並持續不履行您在公司或任何關聯公司的職責(但因身體或精神疾病或在您以正當理由交付終止通知(定義見下文)而導致的任何此類失敗除外)，或(2)您故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。除非您出於惡意或沒有合理地相信您的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則您的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。根據(A)根據董事會正式通過的決議授予的授權，或如果本公司不是僱主的最終母公司且不是上市公司，僱主的最終母公司的董事會(或同等管理機構)(“適用董事會”)或(B)本公司的大律師的意見應被最終推定為您本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的任何行為或沒有采取行動。在為此目的而召開並舉行的適用董事會會議上(在向您發出合理通知並給予您與您的律師在適用董事會進行陳述的機會後)上，除非已向您交付一份由不少於適用董事會全體成員(如果您是適用董事會成員，則不包括您，則不包括您，則為適用董事會成員)的全體成員以贊成票正式通過的決議的副本，否則不得視為有理由終止您的僱用。您犯有第2(D)(I)節所述的行為，並詳細説明其詳情。
Ii.就本協議而言，“充分理由”應指(1)向您指派在任何方面與您的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權限、職責或責任不一致的任何職責，或公司採取的導致該職位、權限、職責或責任減少的任何行動，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立、無實質和無意的行動，並且在收到您發出的有關通知後，公司立即予以補救；(2)公司未能支付您所欠的賠償金，但不是出於惡意而發生的孤立、無實質和無意的故障，並且在收到您發出的有關通知後，公司會立即予以補救；(3)公司要求您(I)在本協議簽訂之日起，在距離您需要工作的辦公室或地點35英里以上的任何辦公室或地點工作，或(Ii)因公司事務而出差的程度大大超過緊接變更日期之前120天期間的要求
控制發生；或(4)構成公司實質性違反本協議或任何僱傭協議的任何其他行動或不作為。就本協議第2(D)(Ii)條而言，您對正當理由所作的任何善意確定應為決定性的。發生上述第(1)至(4)款所述事件後，您的精神或身體上的無行為能力不應影響您有充分理由終止僱傭的能力。
公司或您以正當理由終止合同時，應向另一方發出終止通知。“終止通知”是指書面通知，該通知(1)表明本協議所依賴的具體終止條款，(2)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款終止您的僱傭關係，以及(3)如果終止日期(如本文所定義的)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(終止日期不得超過該通知發出後30天)。您或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄您或公司在本協議項下的任何權利，或阻止您或公司在執行您或公司在本協議項下各自的權利時主張該事實或情況。
IV.“終止日期”是指，如果您的僱傭因公司或您有充分理由被終止，則為收到終止通知的日期或終止通知中指定的較晚日期(視情況而定)。您和公司應採取一切必要步驟，確保本第2(D)款所述的任何終止均構成本守則第409a條所指的“離職”，即使本協議中有任何相反規定，離職之日應為“離職之日”。
3.不可轉讓。除本章程第2及14節另有規定外，在任何情況下，收取部分或全部單位及其相關股份的權利不得轉讓或轉讓，或以其他方式轉讓、質押或質押或以其他方式擔保。任何聲稱或企圖轉讓、質押、質押或產權負擔的權利或與之相關的單位或股份在向閣下發行之前，均應無效，並將導致該等權利或單位(包括與之相關的股份)立即被沒收，並取消本協議。
4.修改和豁免。除計劃中有關董事會或委員會的決定及委員會有權修訂計劃的規定外，本協議或本協議的任何條文均不得以口頭或任何交易過程或聲稱的交易過程更改、修改、修訂、解除、終止或放棄，而只能由閣下與第一資本簽署的書面協議更改、修改及修訂；惟對閣下不利的更改、修改及修訂只可由第一資本簽署的書面協議作出。任何此類協議均不得延伸至或影響本協議中未明確更改、修改、修訂、解除、終止或放棄的任何條款，或損害因此類條款而產生的任何權利。放棄或未能強制執行任何違反本協議的行為，不應被視為放棄或默許任何其他違反本協議的行為。
5.預提税金。如果根據適用的税法，您同意向Capital One支付通過以下一種或多種方法需要預扣的金額：
A.Capital One將在確定預扣税義務等於要求預扣的金額(根據計劃確定)之日，自動預扣具有公平市值的股份數量，並四捨五入至最接近的整個股份；或
B.通過Capital One可能不時提供的其他方法。
6.分紅。與股票有關的股息應從2023年1月1日開始應計，直至適用的單位或計時單位標的股份交付之日為止，屆時應計股息以公司普通股額外股份的形式支付，以發行日前一個營業日公司普通股的公平市價為基礎。應支付給您的應計股息只能是與發行日歸屬的單位或計時單位相關的股份的應計金額。
7.依法治國。本協定應受美國聯邦法律管轄，在不因此而先發制人的範圍內，受特拉華州法律管轄。Capital One和您特此同意並提交給位於特拉華州任何市或縣的任何州或聯邦法院的個人管轄權和地點，以解決因本協議而引起的任何和所有索賠、訴因或爭議。您和第一資本同意，法院不得撤銷委員會的裁決，除非有明確和令人信服的證據表明存在惡意或欺詐行為。
8.衝突。除本協議另有規定外，本計劃在授予之日生效的規定與本協議的規定如有任何衝突，應以本協議的規定為準。本計劃的所有提法均指自本計劃之日起生效的本計劃。
9.受計劃約束。作為授予單位和股份的代價，您同意遵守委員會可能對單位和股份施加的條件，並受計劃條款的約束。
10.就業狀況。本協議不構成僱傭合同，也不改變您的可隨意終止的狀態或以其他方式保證未來的就業。
11.約束力。本協議對您和您的受遺贈人、分配者和個人代表以及第一資本及其繼承人和受讓人具有約束力、可強制執行，並符合其利益。
12.追回和其他沒收事件。
A.在發行日期之前，如果委員會認為(I)存在不當行為導致違反法律或第一資本的政策或程序，包括但不限於第一資本的行為準則，在這兩種情況下都會對第一資本造成重大的財務或聲譽損害，以及(Ii)您有不當行為或未能履行管理或監督適用行為或風險的責任，則在發行日期歸屬的單位數量和可發行的股票數量應按委員會自行決定的金額減少。
B.您同意按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節、《多德-弗蘭克法案》第954節的規定或法律另有要求，向公司補償單位和股份。
13.作為股東的權利。對於單位代表的普通股股份，您沒有股東的權利，包括但不限於投票權和分紅的權利，除非該等普通股股份根據本計劃和本協議轉讓給您。
14.強制持有規定。
A.您同意，對於適用的控股股份，您不得轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置該等適用的控股股份，直至持股日期為止；但第14條規定的要求應立即失效，且在您的死亡、殘疾或Capital One根據第2(C)條變更控制權後無故或有充分理由終止僱傭時，不再具有任何效力和效果。
B.就本第14條而言：
I.“適用控股股份”是指您在本公司任職期間及因任何原因終止僱用後的一年內，根據本協議獲得的股份的50%(不包括本公司或其指定代理人出售或保留的任何股份，以支付與該等股份相關的任何預扣税義務、經紀佣金或應付費用)；以及
Ii.“持有日期”是指以下日期中較晚的一個：(1)收購任何適用的控股股份之日的一週年；或(2)委員會決定的達到您的股權要求之日。
15.數據保護。您同意在授予單位和參與計劃的過程中收集、處理和轉移(包括國際轉移)您的個人身份數據。
16.可分割性。本協議應在法律允許的最大範圍內強制執行。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則應在不影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，將該條款減少、修改或以其他方式符合相關法律、判決或決定，以使其有效和可執行。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，應被視為可與本協議的其餘部分分開，而本協議中包含的其餘條款應被解釋為在最大允許的範圍內保留本協議的意圖和目的。
17.對口單位。本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。
18.雜項。在接受贈款時，您承認並同意：
A.本協議旨在遵守《守則》第409a節的適用要求，並應以符合該規定的方式加以限制、解釋和解釋；
B.您在本協議項下的義務在您與公司的僱傭關係因任何原因終止後仍然有效；
C.公司在本協議下的任何權利或補救措施應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能享有的任何其他補救措施之外的；
D.公司根據本協議進行的任何追回將是對您在本協議下無權獲得的股份的追回，不得以任何方式解釋為懲罰；
E.公司可在適用法律和守則第409A條允許的最大範圍內保留根據本協議應支付給您的資金或證券，以償還您欠公司的任何義務或債務，包括本協議項下的任何義務。本公司不得保留該等資金或證券，直至該等資金或證券可根據本協議分配予閣下的時間為止；
F.公司保留對單位、根據單位收購的任何股份以及您對計劃的參與施加其他要求的權利，只要Capital One全權酌情認為這些其他要求是必要的或適宜的，以遵守當地法律、規則和法規，或促進單位和計劃的管理。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾；以及
第一資本不時向聯營公司分發及提供與計劃有關的披露文件，包括招股説明書。您也可以聯繫人力資源幫助中心，以獲取計劃披露文件和計劃的副本。您應仔細閲讀計劃披露文件和計劃。接受本協議的好處，即表示您確認已收到本計劃和計劃披露文件，並同意受本協議和計劃條款的約束。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由第一資本或第一資本指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
為證明這一點，雙方代表他們簽署了本協議。
第一資本金融公司
發信人：
/S/弗朗索瓦·洛科-多努
弗朗索瓦·洛科-多努
薪酬委員會主席
參與者
作者：彭博社記者/S/理查德·D·費正清
理查德·D·費爾班克
附錄A
績效份額指標和支出
公司相對於同業集團的總股東回報
根據第2(A)節規定，在發行之日歸屬的單位數和可發行的股份數應基於公司在業績期間按附錄B相對於同業集團的總股東回報，計算方法如下：
根據公司在業績期間實現的TSR(相對於同業集團各成員在業績期間實現的TSR，以百分位數(“相對TSR百分位數”)表示)，該等單位將成為可發行的股票，從而：
如果公司的相對TSR百分位數為第80位或更高，則150%的單位應可作為股票發行。
如果公司的相對TSR百分位數為第25位，則40%的單位應可作為股票發行。
如果公司的相對TSR百分位數低於25%，則0%的單位可作為股票發行。
如果公司的相對TSR百分位數高於第25位但低於第80位，則可發行股票的數量應通過上述各點之間的插值法計算。
“股東總回報”或“TSR”是指在業績期間，考慮到除股息日普通股股息的再投資後，適用普通股價值的變化。TSR的股價增值部分的計算=(結束股票價格-開始股票價格)/開始股票價格。
“期初股價”是指業績期間第一天前20個交易日的平均股價。
“收盤價”是指業績執行期的前20個交易日(包括最後一天)的平均股價。
“股票價格”是指當天在適用的交易所或市場上報告的收盤價。
附錄B
同輩羣體
“同業集團”將由截至2023年1月1日KBW銀行指數中的公司組成，不包括託管銀行，如下所示。對於在業績期間結束前倒閉、被收購或停止擁有上市股票的同業集團成員，其TSR將自該公司上市股票的最後日期起被凍結，該TSR衡量將作為其在業績期間的最終TSR。同業集團的成員繼續作為獨立公司運營，但在績效期間結束時不是KBW銀行指數的成員，將在整個三年績效期間繼續用於同業集團的獎勵決定或計算。2023年1月1日之後加入KBW銀行指數的任何新成員將不被視為與本協議相關的任何獎項確定或計算的同行集團成員。
美國銀行
花旗集團
公民金融集團
Comerica
東西Bancorp
第五、第三銀行
第一共和國
亨廷頓銀行股份有限公司
摩根大通
KeyCorp
M&T銀行公司
PNC
區域
簽名銀行
SVB財經
真理論者
美國銀行
富國銀行
西部聯盟
Zion Bancorp