附件4.3

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2022年12月31日，Capital One Financial Corporation(“Capital One”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)有八類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊：我們的普通股；我們的存托股份，每股相當於固定利率非累積永久優先股的1/40權益，系列I；我們的存托股份，每股相當於固定利率非累積永久優先股J系列的1/40權益；我們的存托股份，每股相當於固定利率非累積永久優先股K系列的1/40權益；我們的存托股份，每股相當於固定利率非累積永久優先股L系列的1/40權益；我們的存托股份，每股相當於固定利率非累積永久優先股N系列的1/40權益；我們的0.800%優先票據，2024年到期；以及我們1.650%的優先票據，2029年到期。除非文意另有所指，否則本展品中提及的“Capital One”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Capital One金融公司，而非其任何子公司。
普通股説明
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據我們於2020年5月1日發出的重訂公司註冊證書(“重訂註冊證書”)及日期為2021年9月23日的修訂及重訂附例(“經修訂及重訂附例”)，該等附例均受本公司於2020年5月1日發出的重訂公司註冊證書(“重訂註冊證書”)及於2021年9月23日修訂及重訂的附例所規限及保留，並以引用方式併入本附件4.3所指的Form 10-K年度報告作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的重新註冊證書和修訂和重新修訂的章程，以瞭解更多信息。
該公司被授權發行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“COF”。普通股的所有流通股現在和將來都是全額支付和不可評估的。
投票權及其他權利
普通股每股有權就提交股東表決的所有事項投一票。除法律、公司註冊證書或修訂後的公司章程另有規定外，股東採取的所有行動均需獲得過半數的票數。在無競爭的選舉中，董事應以過半數票選出；但在有競爭的選舉中，應適用多數制。股東在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着在董事選舉中擁有過半數投票權的人可以選舉所有董事。普通股股票也沒有任何優先認購權、認購權、贖回權、償債基金或轉換權。
上述權利可能取決於投票權，以及我們可能不時授予其他證券類別持有人的其他權利。
分佈
在已發行優先股提供股息優先股的範圍內，我們普通股的任何應付股息都受這種優先股的約束。股息必須由我們的董事會(“董事會”)從合法可用資金中宣佈。如果我們清算、解散或結束我們的事務，普通股股東有權按比例分享可分配給普通股股東的資產。
《公司註冊證書》及修訂後附例中的反收購條款
我們的重新註冊證書以及修訂和重新修訂的附例中的某些條款可能會使董事會反對但可能有利於股東的要約收購、委託書競爭或其他收購企圖變得更加困難或不受歡迎。以下是某些規定的摘要。
董事會。本公司的重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例規定，除由任何一系列優先股選出的董事外，董事每年均獲選，任期一年。
1

董事人數；免職；填補空缺。我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的董事會必須由3至17名董事組成，除非董事會另有決定，否則空缺必須由其餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此。因此，除非經修訂和重新修訂的附例進一步修訂(或董事會另有決定)，否則董事會可阻止任何股東擴大董事會，並以股東自己提名的人填補新的董事職位。
根據特拉華州的法律和我們重新頒發的公司註冊證書，董事可以被免職，也可以無故免職。我們的公司註冊證書亦規定，只有在當時已發行股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票後，董事才可被免職，不論是否有理由，這些股份有權在一般情況下在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。
最好是空白支票。本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下創設及規定發行最多50,000,000股系列優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利，以及對每個該等系列股份的資格、限制或限制。
指定優先股的權力可以用來發行一系列優先股，或獲得優先股的權利，這些優先股可能稀釋普通股持有人的利益或損害普通股持有人的投票權，或者被用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。
股東書面同意的行動；特別會議。股東行動只能在年度或特別股東大會上，或根據我們重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程中規定的適用條款，以書面同意的方式進行。在本公司重新註冊證書及經修訂及重新修訂的附例所述情況下，董事會主席或董事會可根據獲授權董事人數過半數通過的決議，召開股東特別會議。根據我們的重複公司註冊證書，股東有權要求公司召開特別股東大會或要求股東以書面同意的方式採取行動代替會議，條件是在每一種情況下，提出請求的股東都有權就建議提交特別會議的事項或建議以書面同意採取的行動(視情況而定)擁有25%或以上的當時已發行股票的股份，並滿足我們的重複公司註冊證書以及修訂和恢復的附例中規定的某些要求。這些要求包括“淨長期”的股票所有權定義，用於確定要求書面同意召開特別會議或行動的股東是否滿足25%的所有權門檻，以便只有在我們的股票中擁有充分和持續的經濟利益和投票權的股東才能通過書面同意請求召開特別會議或採取行動。此外，我們修訂和重新修訂的附例規定了董事會認為適當的某些程序要求，以避免在書面同意下重複或不必要的特別會議或行動。此外，任何股東特別會議僅限於在會議前發送給股東的特別會議通知中的事務，包括有效的特別會議請求中所述的任何事務(如果是股東請求的特別會議)。
如果股東未能滿足我們重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程中的要求，股東通過書面同意採取行動或要求召開特別會議的能力可能被排除在外。有關要求的更多信息，您應該參考這些文檔。
股東提名和股東提案的預告規定。只有由董事會或在董事會的指示下提名的人，或在選舉董事的會議之前已發出適當書面通知的股東，才有資格當選為董事。在年會上進行的事務僅限於由董事會主席、董事會主席或已發出適當通知的股東或在其指示下在會議上提出的事務。股東發給吾等的通知，建議提名一名人士參選董事，該通知必須包含經修訂及重新修訂的附例所述的某些資料，並須按照經修訂及重新修訂的附例所指定的時限提交。
有關詳細信息，包括股東通知的程序和時間要求，請參閲我們修訂和重新修訂的章程。
上述條文以及經修訂和重新修訂的附例所產生的一些影響包括：
·董事會將有較長的時間審議擬議被提名人的資格或擬提交年度會議的其他事務的實質內容，並在認為必要或適宜時將董事會對這些事項的意見告知股東；
2

·將有一個有序的程序舉行股東年度會議，並在會議前通知股東任何提名或擬在會議上進行的其他事務，包括董事會的任何建議；以及
·如果不遵守這些程序，董事選舉或考慮股東提案的競爭將被排除。因此，可能不鼓勵第三方委託代理人選舉他們自己的董事名單或批准他們自己的提議。
企業合併。根據我們的重新註冊證書，我們與或向有利害關係的股東進行的某些合併、股票交換或出售資產，如下所述，必須得到至少75%當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的持有人的贊成票批准，並作為一個類別一起投票，包括沒有直接或間接由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司擁有的該等股票的75%。我們的公司註冊證書要求投贊成票，即使不需要投票，或法律或任何國家證券交易所或其他規定的較小百分比。在兩種情況下不需要75%的贊成票(企業合併只需要法律或我們重新頒發的公司註冊證書中任何其他適用條款所要求的投票)。首先，如果企業合併已獲得多數無利害關係的留任董事的批准，則不是必需的。其次，如果滿足了某些價格和程序要求，以確保我們的股東獲得普通股的“公平價格”，就不需要這樣做。我們重申的公司註冊證書將有利害關係的股東定義為除我們或我們的任何子公司以外的任何人，他們或其中之一：
·其本身或與其關聯公司直接或間接實益擁有一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股票的5%以上；
·是我們的關聯公司，並且在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，或與其關聯公司一起，直接或間接實益擁有當時有權在董事選舉中投票的5%或更多的已發行股票；或
·如果所有權轉讓發生在非公開交易或一系列非公開交易過程中，擁有在董事選舉中一般有權投票的當時流通股的任何股份，如果所有權轉讓發生在非公開交易或一系列非公開交易過程中，則在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間由任何利益相關股東實益擁有。
董事責任；賠償。董事一般不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任。但是，董事可能會對下列情況承擔責任：
·任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;
·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·違反特拉華州法律支付股息或批准股票回購；或
·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
我們最大限度地依法賠償和墊付與法律訴訟有關的高級職員和董事的費用。我們可以同意任何人提供大於或不同於重新註冊證書或修訂和重新修訂的附例所提供的賠償的賠償。
修正案。除上文所述的企業合併條款外，經股東多數票通過，可對重新頒發的公司註冊證書進行修改。重新註冊證書規定，對重新註冊證書和經修訂及重新修訂的附例的修訂，可由當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股份的多數票通過。重新註冊證書包括一項絕對多數投票條款，適用於修訂或廢除或採用與重新註冊證書中與企業合併有關的條款不一致的任何條款，只有在至少80%的當時已發行股票的持有者投贊成票的情況下才能修改該條款，該持有者一般有權在董事選舉中投票，包括該股票當時已發行股票的80%的持有者投贊成票，而該股票當時已發行股票的80%的持有人並非由任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司直接或間接擁有。經修訂及重新修訂的附例一般可由董事會或股東修訂；但如由股東修訂，則須獲得至少當時有權在董事選舉中投票表決的當時已發行股份的至少過半數贊成票。這些投票要求的效果可能是防止持有不到過半數普通股的股東規避修訂和重新修訂的章程的要求，或僅持有過半數普通股的股東通過簡單地修改或廢除這些條款來規避重新發行的公司註冊證書的某些條款。

3

反收購立法
我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法第203條的管轄。這項規定一般規定，除某些例外情況外，公司不得與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非該企業合併得到董事會批准，並以至少66-2/3%的公司已發行有表決權股票的至少66-2/3%的贊成票批准，而該股份並非由該有利害關係的股東擁有。特拉華州法律規定，有利害關係的股東包括擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何人，或作為公司的關聯公司或聯繫人並在緊接相關日期前三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何人。

雖然股東可以選擇將一家公司排除在203條的S限制之外，但我們重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程並不排除我們不受203條的S限制。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會進行談判，因為第203條不要求公司與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，前提是董事會在該股東成為有利害關係的股東之前批准了該業務合併或該股東成為有利害關係的股東的交易。以上對業務合併進行了更全面的討論。
獨家論壇
我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內並在符合適用司法管轄權要求的情況下選擇替代法院，否則任何股東(包括任何實益所有人)提出內部公司索賠(定義如下)的唯一和獨家法院應是位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)。就本條款而言，“內部公司索賠”是指索賠，包括公司權利中的索賠：(A)因現任或前任董事、高管、員工或股東以該身份違反義務，或(B)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的索賠。


4

優先股和存托股份的説明
以下是我們的固定利率非累積永久優先股，系列I(“系列I優先股”)；我們的固定利率非累積永久優先股，系列J(“J系列優先股”)；我們的固定利率非累積永久優先股，系列K(“K系列優先股”)；我們的固定利率非累積永久優先股，L系列(“L優先股”)；以及我們的固定利率非累積永久優先股N系列(“N系列優先股”，連同I系列優先股、J系列優先股、K系列優先股和L系列優先股，稱為“優先股”)。此外，我們發行了存托股份，每股相當於系列I優先股股份的1/40權益(“I系列存托股份”)；存托股份，每股相當於J系列優先股股份的1/40權益(“J系列存托股份”)；存托股份，每股相當於K系列優先股股份的1/40權益(“K系列存托股份”)；存托股份，每股相當於L系列優先股股份的1/40權益(“L系列存托股份”)；及存托股份，各佔N系列優先股股份的1/40權益(“N系列存托股份”，連同I系列存托股份、J系列存托股份、K系列存托股份及L系列存托股份，稱為“存托股份”)。
以下描述受制於與每一系列優先股有關的指定證書(每個指定證書均為“指定證書”，統稱為“指定證書”)和我們之間作為託管人(“託管人”)的ComputerShare Trust Company，N.A.之間的每份存款協議，ComputerShare Inc.及不時證明存托股份的存託憑證持有人(各為“存託協議”及統稱為“存託協議”)，若此描述與適用指定證書所載優先股描述或適用存託協議所載存托股份描述不一致，則以適用指定證書或存託協議為準。我們的重新註冊證書和每份指定證書的副本均作為附件納入10-K表格年度報告，本附件4.3是該年度報告的一部分。與第一系列存托股份相關的存託協議已作為公司於2019年9月11日提交的8-K表格的證據4.1提交給美國證券交易委員會；與J系列存托股份相關的存託協議已作為公司於2020年1月31日提交的8-K表格的證據4.1提交給美國證券交易委員會；與K系列存托股份相關的存託協議已作為公司於2020年9月17日提交的當前8-K表格的證據4.1提交給美國證券交易委員會；與L系列存托股份有關的存託協議已作為本公司於2021年5月4日提交的8-K表格的附件4.1提交給美國證券交易委員會；與N系列存托股份有關的存託協議已作為本公司於2021年7月29日提交的8-K表格的當前報告的證據4.1提交給美國證券交易委員會。我們鼓勵您閲讀此類文檔以獲取更多信息。
該公司被授權發行50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年12月31日，已發行及已發行I系列存托股份60,000,000股，相當於I系列優先股1,500,000股；J系列已發行及已發行存托股份50,000,000股，相當於J系列優先股1,250,000股；K系列已發行及已發行5,000,000股，相當於K系列優先股125,000股；L存托股份已發行及已發行27,000,000股，相當於L系列優先股675,000股；N系列已發行及已發行17,000,000股，相當於N系列優先股425,000股。
優先股
一般信息
優先股的每個系列都是我們授權的優先股的一個系列。優先股的股份已繳足股款且不可評估。託管人是優先股股份的唯一持有人。存托股份的持有者必須通過託管機構行使其在優先股中的比例權利，如本文所述。
一系列優先股的股份，與其他系列優先股同等，且至少與我們可能發行的其他系列優先股同等，如與該等優先股有關的指定證書或其他規定(經優先股持有人的必要同意而發行的任何優先股及所有其他平價股(如有)除外)，涉及於清盤、解散或清盤時的股息及資產分派。請參閲下面的“其他優先股”。此外，我們一般只能在清盤、解散或清盤時從合法可用的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。此外，優先股可能完全
5

在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，服從於美國政府持有的利益，包括根據《多德-弗蘭克法案》的有序清算機構的程序。
優先股不得轉換為或交換為Capital One的任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或第一資本贖回或回購優先股的其他義務的約束。
吾等保留在任何時間及不時透過公開或非公開發售重新發行任何系列優先股及發行該系列優先股的額外股份的權利。增發的股份將與該系列已發行的優先股組成一個單一系列。此外，吾等可不時在沒有通知優先股或存托股份持有人或獲得其同意的情況下，增發與優先股同等或低於優先股的優先股股份。
分紅
一般信息
優先股的股息不是累積的。倘本公司董事會或董事會正式授權委員會並無就某股息期就一系列優先股宣派股息，則不會有任何股息被視為已於該股息期應計、於適用股息支付日期支付或為累積股息，而吾等並無義務就該股息期支付任何股息，不論本公司董事會或董事會正式授權委員會是否就任何未來股息期就優先股宣派股息。股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。
一系列優先股的持有人有權在本公司董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中收取基於該優先股的清算優先股的非累積現金股息，利率相當於自相關存托股份最初發行日期至該優先股贖回日期(如有)的每個季度股息期的適用百分比。如果我們在原發行日期之後增發一系列優先股的股份，則該等股份的股息將自該等增發股份的原定發行日期起計。
如果由我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，我們將支付以下股息：(I)未償還的第一系列優先股，當董事會宣佈時，年利率為5.000%；(Ii)未償還的J系列優先股，當董事會宣佈時，年利率為4.800%；(Iii)未償還的K系列優先股，當董事會宣佈時，年利率為4.625%；(Iv)於尚未發行的L系列優先股，於董事會按年利率4.375%宣佈時；及(V)於未發行的N系列優先股，於董事會按年利率4.250%宣佈的情況下。優先股的股息在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每個這樣的日期，即“股息支付日期”)每季度支付一次。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，而不會對支付的股息金額進行任何調整。工作日是指紐約法定節假日以外的任何工作日，也不是紐約的銀行機構休市的日子。
優先股記錄持有人於適用記錄日期(即適用股息支付日期前第15個歷日)或其他記錄日期(不超過適用支付日期前30天，由本公司董事會或本公司董事會正式授權委員會釐定)於本公司股票登記冊上所顯示的優先股股息支付予優先股持有人。存托股份的相應記錄日期與優先股的記錄日期相同。
股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。每一系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。一系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“贖回”一節所述，除非吾等拖欠要求贖回的優先股股份的贖回價格。
本公司支付優先股股息的能力取決於我們的子公司，包括Capital One，N.A.(“ConA”)向本公司支付股息的能力。公司和Cona未來支付股息的能力取決於銀行監管要求以及聯邦儲備委員會和貨幣監理署制定的資本指導方針和政策。
6

只要一系列優先股的任何股份仍未償還，(1)不得宣佈、支付或撥備任何股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分派(除(I)僅以初級股票支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的任何股息外)，(2)不得回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供吾等考慮，直接或間接(但以下情況除外)：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式獲取與僱員、高級人員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關的初級股票的股份，(V)根據一項有合約約束力的規定購買初級股票股份，以購買在上一股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；。(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益；。(Vii)吾等任何經紀-交易商附屬公司僅為在正常業務過程中進行初級股票的做市、穩定或客户便利交易的目的而購買或以其他方式收購。(Viii)吾等的任何經紀交易商附屬公司依據吾等提供由該經紀交易商附屬公司承銷的該等股本而購買吾等股本以供轉售，或(Ix)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人的實益擁有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)而收購初級股本的紀錄擁有權，包括作為受託人或託管人，亦不得向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券)及(3)不得購回任何平價股份，於股息期內直接或間接贖回或以其他方式收購供吾等考慮之事項(除(I)根據按比例要約購買該系列之全部或部分優先股及該等平價股(如有)，(Ii)將平價股重新分類為其他平價股或其他平價股，(Iii)將平價股交換或轉換為其他平價股或初級股，(Iv)使用實質上同時出售其他平價股所得款項，(V)根據有合約約束力的規定購買在上一股息期之前已存在的平價股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買平價股票股份；(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買平價股票的零碎權益；(Vii)本公司任何經紀-交易商附屬公司僅為在正常業務過程中進行平價股票的做市、穩定或客户便利交易的目的而購買或進行其他收購；(Viii)吾等的任何經紀交易商附屬公司根據吾等提供由該經紀交易商附屬公司承銷的該等股本而購買吾等股本以供轉售，或(Ix)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人的實益擁有權除外)而以平價股本收購創紀錄的所有權，亦不得向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券)，除非在每種情況下，該系列優先股所有已發行股份於上一股息期的全部股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項以供支付。
當該等優先股及平價股(如有)的股份並未悉數派發股息時，就該等優先股及平價股(如有)股份宣派的所有股息將按比例申報，以使每股宣派股息的金額與該等優先股當時每股股息期內的應計股息比例相同，而應計股息，包括任何有關平價股(如有)的累計股息，將會彼此相抵。
如本圖示所示，“初級股”是指我們的普通股和Capital One此後授權的任何其他類別或系列的股票，優先股在支付股息或在Capital One的任何清算、解散或清盤時分配資產方面具有優先權或優先權。
如本圖所示，“平價股”是指在第一資本的任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與優先股平價的任何其他類別或系列的第一資本的股票。每一系列優先股與其他系列優先股的排名相同。
如本圖示所示，“優先股”指在第一資本清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於優先股的第一資本的任何其他類別或系列股票。
在上述考慮因素及非其他情況下，由本公司董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從可供支付股息的任何合法資產中宣派及支付於本公司普通股及與優先股同等或低於優先股的任何其他股票，而優先股持有人無權參與任何該等股息。
7

優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，只要該行為會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。
救贖
可選的贖回
優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。我們可以選擇在下列日期或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回每一系列優先股：(I)2024年12月1日，關於第一系列優先股；(Ii)2025年6月1日，關於J系列優先股；(Iii)2025年12月1日，關於K系列優先股；(Iv)2026年9月1日，關於L系列優先股；以及(V)2026年9月1日，關於N系列優先股，在每種情況下，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息。一系列優先股的持有人或相關存托股份的持有人均無權要求贖回或回購此類優先股。
監管資本處理事件後的贖回
我們可在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回一系列優先股的股份，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，另加截至贖回日期為止該等優先股股份的任何已申報及未支付的股息，全部但非部分。“監管資本處理事項”是指Capital One真誠地決定，由於(I)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在該優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；(Ii)在該優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議變更；或(Iii)解釋或適用該等優先股任何股份首次發行後宣佈的任何法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，則Capital One有權就當時有效及適用的《聯邦儲備條例Y》的資本充足率指引(或任何繼任者適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率指引或規定)而言，有權將當時已發行的該優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或其同等價值)的實質風險更大。只要該等優先股的任何股份仍未發行。該等股份將於贖回日停止派發股息。贖回一系列優先股須視乎吾等是否收到任何所需的聯儲局事先批准，以及是否符合聯儲局資本指引中適用於贖回優先股的任何條件。
贖回程序
如果要贖回一系列優先股的股份，贖回通知應在確定的優先股贖回日期前(I)不少於30天但不超過60天(如果是L系列優先股，以及N系列優先股)或(Ii)不少於15天但不超過60天(如果是第一系列優先股、J系列優先股和K系列優先股)發送給該優先股的記錄持有人(但，如果代表該優先股的存托股份通過DTC以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：
·贖回日期；
·要贖回的這種優先股的股份數量，如果要贖回的優先股少於持有人持有的所有股份，則要從持有人手中贖回的這種優先股的股份數量；
·贖回價格;以及
·為支付贖回價格而交出證明該優先股股份的證書的一個或多個地點。
在贖回日及之後，該優先股的股份將不再派發股息，而該等優先股的股份將不再被視為已發行，而該等優先股持有人的所有權利將會終止，包括“投票權”項下所述的權利，但收取贖回價格加上任何已申報及未支付的股息的權利除外。有關優先股的存托股份贖回的資料，請參閲“存托股份説明”。

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如果在發行時只贖回一系列優先股的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇贖回的股份。在本公司細則的規限下，本公司董事會將有全面權力及權力不時釐定贖回該系列優先股股份的條款及條件。
根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。任何優先股系列的贖回均須視乎吾等是否已收到任何所需的聯儲局事先批准，以及是否符合適用於贖回該系列優先股的聯儲局資本指引或規定所載的任何條件。
一系列優先股的持有人和相關存托股份的持有人均無權要求贖回或回購此類優先股。
清算權
如果吾等自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，優先股持有人有權獲得每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不會累積任何未宣佈的股息，然後我們將向普通股或任何其他級別低於優先股的類別或系列的持有人進行任何資產分配。優先股持有人在收到全部清算分派後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
於任何該等分派中，如第一資本的資產不足以支付清盤優先股加已宣派及未支付股息予優先股所有持有人及所有平價股持有人(如有)，則優先股及平價股持有人(如有)所獲支付予優先股及平價股持有人的款項，將按照各自欠該等持有人的清盤分派總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給優先股和平價股的所有持有人(如有)，我們初級股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得第一資本的所有剩餘資產。
此外，我們一般只能在清盤、解散或清盤時從合法可用的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據《多德-弗蘭克法案》的有序清算機構進行的程序，優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。
就本節而言，第一資本與任何其他實體的合併或合併，包括優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換第一資本全部或幾乎全部資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成第一資本的清算、解散或清盤。
由於我們是一家控股公司，我們的債權人和我們的股東，包括優先股持有人，在子公司清算或資本重組時參與包括Cona在內的任何子公司的資產的權利和權利可能受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人。
投票權
除下列規定外，優先股持有人將沒有投票權。
在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利
如果吾等在六個季度股息期內未能支付一系列優先股的流通股股息，或宣佈並留出股息以供支付，不論是否連續派息，董事會的董事人數應在此後舉行的第一次股東年會上增加兩人，並在該次會議和隨後的每次年會上，直至有權獲得該優先股的所有流通股的連續非累積股息至少一年已全部支付或已申報並留出供支付為止，該優先股的股份持有人應有權，與具有類似投票權的任何其他同等排名的優先股系列的持有者作為一個類別分開投票，選舉本公司董事會的這兩名額外成員，任期一年；但本公司董事會在任何時候均不得包括超過兩名由所有優先股系列股份持有人及任何其他具有類似投票權(如有)的同等優先股系列股份持有人選出的額外董事，作為一個類別一起投票。在此基礎上
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如上所述，在六個季度股息期(不論是否連續)的股息每增加一次，優先股持有人的投票權將終止，或如上所述在六個季度股息期(不論是否連續)派息每增加一次，優先股持有人的投票權將終止，或如上所述，如上所述，在六個季度股息期(不論是否連續)支付股息的情況下，上述額外兩名董事的任期應立即終止，且優先股股份持有人的投票權將終止。
此外，如果優先股持有人的權利因任何原因而終止，包括在上述“贖回”項下所述的情況下，該等投票權將連同其他權利(如適用，收取贖回價格加上任何已宣佈及未支付的股息的權利除外)一併終止，而優先股持有人所推選的任何額外董事及任何其他具有類似投票權的同等優先股系列(如有)的條款將自動終止，董事人數將減少兩人，前提是該等同等優先股系列的持有人的權利亦已同樣終止。
根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股的持有者作為一個類別有權或有權單獨投票選舉董事，該系列股票的持有者以及有權投票選舉該系列董事的任何其他股票持有者將被視為一類有投票權的證券。根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)，持有此類股份25%或以上的公司，如果對我們施加“控制影響”，將受到作為銀行控股公司的監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司或具有系統重要性的非銀行金融公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該類別超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司或具有系統重要性的非銀行金融公司除外)必須根據修訂後的1978年銀行控制法獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留這一類別10%或更多的股份。
其他投票權
只要一系列優先股的任何股份仍未發行，該優先股所有已發行股份中至少三分之二的持有者應投贊成票或同意，並將其作為一個類別單獨投票，以：
·授權或增加任何類別或系列高級股票的核定金額，或發行其股票，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何債務或證券；
·修改我們重新註冊的公司證書的規定，從而對整個優先股的權力、優惠、特權或權利產生不利影響；但在第一資本清盤、解散或清盤時，在股息的支付(不論股息是累積的還是非累積的)或資產的分配方面，授權或發行的優先股或授權普通股或優先股的任何數額的增加，或與該優先股同等或低於該優先股的其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對該優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；或
·完成涉及該優先股的具有約束力的換股或重新分類，或與另一實體的合併或我們的合併，除非(I)該優先股的股票仍未發行，或被轉換為或交換為新倖存實體的優先股，以及(Ii)該系列或新優先股中剩餘優先股的股份的條款不比該優先股優惠多少。

上述表決條文將不適用于于須進行表決的行為發生時或之前，該優先股的所有流通股均已贖回的情況。

特拉華州法律規定的投票權
特拉華州法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們重新註冊的公司證書的任何修訂單獨投票，該修訂將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。如任何該等建議修訂會更改或更改一個或多個優先股系列的權力、優先股或特別權利，以致對該等優先股產生不利影響，但不會影響整個優先股類別，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響的該系列股份被視為獨立類別。這項權利是在我們的重新註冊證書中可能規定的任何投票權之外的。
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其他優先股
我們的重新註冊證書授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下創建和規定發行一個或多個系列的優先股，每股面值$0.01。本公司董事會亦可決定任何優先股的條款，包括任何優先股的指定、權力、優惠及權利(包括轉換、投票及其他權利)及資格、限制或限制。目前，我們的股本中有50,000,000股根據我們的重新註冊證書被歸類為優先股。截至2022年12月31日，除優先股外，我們還發行和發行了100萬股固定利率重置非累積永久優先股M系列，該系列與優先股平價排名。
託管人
北卡羅來納州計算機股份信託公司是優先股的保管人。吾等可根據吾等與託管銀行之間的協議，自行決定移走託管銀行；但條件是，吾等將指定一名繼任託管銀行，此人須在其撤銷生效前接受該項委任。
優先購買權和轉換權
優先股持有人並無任何優先認購權或轉換權。
存托股份
一般信息
存托股份代表適用的優先股系列股份中的比例零碎權益。吾等已根據《存款協議》將優先股的相關股份存放於託管銀行。在存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。
在本文件中，存托股份的“持有人”指的是擁有存托股份的人，這些存托股份是以自己的名義登記在我們或存託人為此目的而保存的賬簿上的，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。請審查下文題為“登記程序和結算”一節所述適用於間接持有人的特殊考慮事項。
在發行每一系列優先股之後，我們將優先股存入托管機構，然後託管機構發行託管股份。
股息和其他分配
存托股份的每一次應付股息的數額將相當於優先股相關股份宣佈和支付的股息的40分之一。
保管人將根據存托股份持有人所持有的存托股份數量，將與存托股份有關的任何現金股利或其他現金分配分配給與相關優先股有關的存托股份記錄持有人。如果Capital One進行現金以外的分配，託管機構將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。
與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與每個優先股系列的相應記錄日期相同。
分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。託管人可以拒絕支付任何款項或
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分配，或任何存托股份或優先股股份的任何轉讓、交換或撤回，直至支付該等税款或其他政府收費為止。
存托股份的贖回
如果我們贖回一系列以存托股份為代表的優先股，相關的存托股份將從託管人因贖回其持有的此類優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於就該優先股支付的每股贖回價格的四分之一(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息。
每當我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果一個系列的已發行存托股份少於全部被贖回，存託機構將按比例或按批選擇該系列的存托股份進行贖回。(I)於指定贖回該等優先股及相關存托股份的日期前，(I)不少於30天但不超過60天(如屬L系列存托股份及N系列存托股份)或(Ii)不少於15天但不多於60天(如屬第一系列存托股份、J系列存托股份及K系列存托股份)，有關存托股份將於指定贖回日期前發出贖回通知。
優先股投票權
由於每股存托股份代表適用的優先股系列股份的1/40權益，在優先股持有人有權有表決權的有限情況下，存託憑證持有人將有權對每一存托股份享有1/40的表決權。
當託管人收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息發送給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示受託管理人對持有人的存托股份所代表的優先股金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的優先股金額進行表決。我們同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決這些存托股份所代表的優先股的金額。
託管人
ComputerShare Trust Company，N.A是存托股份的託管人。吾等可根據吾等與託管銀行之間的協議，自行決定移走託管銀行；但條件是，吾等將指定一名繼任託管銀行，此人須在其撤銷生效前接受該項委任。
優先股和存托股份的形式
存托股份已通過DTC以入賬形式發行，詳情見下文“入賬程序及結算”。優先股已以登記形式發行給託管人。
存托股份上市
存托股份在紐約證券交易所掛牌交易，代碼如下：
第一系列存托股份：“COFPRI”
J系列存托股份：“COFPRJ”
K系列存托股份：“COFPRK”
系列L存托股份：《COFPRL》
N系列存托股份：“COFPRN”
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記賬程序和結算
我們以全球存託憑證的形式在簿記系統下發行了存托股份。本公司已將全球存託憑證登記在存託信託公司(“DTC”)的一名代名人名下。全球存託憑證已交存存託管理人。
DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，就適用的存託協議而言，被視為存託憑證的唯一擁有人。
全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人，或轉讓給DTC的繼承人或其代名人。全球存託憑證的實益權益可通過歐洲結算公司和Clearstream公司持有，這兩家公司都是直接存託憑證的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓須遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。
DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
全球存託憑證上的實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球存託憑證中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人(關於參與人)保存的記錄以及參與者和間接參與人(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。
全球存託憑證中的所有權益，包括通過歐洲結算或Clearstream持有的權益，可能須遵守DTC的程序和要求。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。
一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱持有人將存託憑證的實益權益轉讓給某些購買人的能力。由於直接存託憑證只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此，在全球存託憑證中擁有實益權益的人將這種權益質押給沒有參加直接存託憑證制度的人，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明這種權益的實物憑證而受到影響。
只要DTC或存託憑證的任何後續託管人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，DTC或該繼任託管人或代名人將被視為適用契約項下所有目的的該等存託憑證所代表的存托股份的唯一持有人或持有人。除下文所述者外，存託憑證實益權益的擁有人將無權以其名義登記該存託憑證所代表的存托股份，將不會或有權收取最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，且根據適用的存託協議，就任何目的而言，亦不會被視為其擁有人或持有人。因此，在存託憑證上擁有實益權益的每個人都必須依靠存託憑證的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠參與者的程序來行使持有人根據適用的《存款協議》享有的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或持有存託憑證實益權益的擁有人希望根據適用的存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。
以DTC或任何繼承人或代名人的名義登記或持有的存托股份的股息(如有)、清算時的分配或其他分配，將支付給DTC或該繼承人或代名人(視屬何情況而定)，其作為代表
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存托股份。根據每份存託協議的條款，為了收取款項和所有其他目的，存託機構將把存托股份(包括存託憑證)登記在其名下的人視為此類證券的所有人。因此，我們、我們的任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人對於與存託憑證中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因存託憑證中的實益所有權權益而支付的任何款項，或保存、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項，均不承擔任何責任或責任。
DTC已告知我們，其現行做法是在收到任何股息、清算分配或與存託憑證有關的其他分配後，在付款日將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球存託憑證的實益權益的所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券一樣，這將是此類參與者或間接參與者的責任，而不是我們、任何託管人、我們或任何此類託管人的任何代理人的責任。吾等或任何此等託管人或代理人對DTC或任何參與者或間接參與人在確定存托股份實益擁有人方面的任何延誤概不負責，吾等及任何此等託管人或代理人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而受到保護。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。我們、任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。



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備註説明
以下有關本公司2024年到期的0.800釐優先債券(“2024年債券”)及2029年到期的1.650釐優先債券(“2029年債券”，以及連同2024年債券的“債券”)的説明為摘要，並不聲稱完整。本債券須受吾等與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司)(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人(“受託人”)、日期為1996年11月1日(“基本契約”)，並經不時補充及修訂)之間的高級契約以及其下日期為2019年6月12日的與票據有關的高級人員證書(統稱為“契約”)所規限及受其全部規限。基本契約的副本已在美國證券交易委員會備案，作為公司於1996年11月13日提交的當前8-K表格報告的證據4.1,2024年票據表格已向美國證券交易委員會備案，作為公司於2019年6月12日提交的當前表格8-K的證據4.2，以及2029年票據表格已向美國證券交易委員會備案，作為公司於2019年6月12日提交的當前表格8-K的證據4.3。我們鼓勵您閲讀此類文檔以獲取更多信息。
一般信息
2024年債券和2029年債券是根據該契約發行的獨立系列優先債務證券。
截至2022年12月31日，2024年債券的本金總額為7.5億歐元，2029年債券的本金總額為5億歐元。吾等可不經現有持有人同意，於日後發行更多債券，以相同條款及條件(發行日期、向公眾公佈價格及首次付息日期的差異除外)及相同的CUSIP、ISIN及/或任何其他識別號碼(如適用)，增加任何一系列債券的本金金額。我們不打算在日後重開一系列債券以發行及發售額外債券時，通知現有持有人。
2024年發行的債券將於2024年6月12日到期。2024年發行的債券由2019年6月12日起計息，年息率為0.800釐。我們將於每年6月12日支付2024年到期票據的利息。我們於2020年6月12日支付了2024年票據的第一筆利息
2029年發行的債券將於2029年6月12日期滿。2029年發行的債券由2019年6月12日起計息，年息率為1.650釐。我們將於每年6月12日支付2029年到期票據的利息。我們於2020年6月12日支付了2029年票據的第一筆利息。
吾等將於緊接有關付息日期前第十五個歷日(不論是否營業日)營業時間結束時，向以其名義登記該票據的人士支付利息，惟吾等將於票據到期日向一名或多名獲支付本金的人士支付應付利息。
每個系列票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自該等票據的上一次付息日期(但不包括下一次預定付息日期)起計及包括該日起的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如一系列票據的任何應付利息日期不是營業日，則於該日應付的利息將於下一個營業日支付，而無須就延遲支付任何利息或其他款項，其效力及效力猶如於預定付款日期支付一樣。如果一系列票據的到期日不是營業日，利息和本金應在下一個營業日支付，在該到期日之後將不會產生利息。
債券沒有償債基金的好處--即我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還債券。
如本文所使用的，術語“營業日”是指，任何不是星期六或星期日的日子，(I)不是紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州、麥克萊恩、弗吉尼亞州或英國倫敦的銀行機構依法被授權或有義務關閉的日子，和(Ii)跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統或TARGET2系統或其任何後繼系統運行的日子。
額外款額的支付
在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向非美國持票人(定義見下文)的票據實益所有人或為其支付必要的額外金額，以確保在扣除或扣繳由美國(或美國的任何政治分區或税務當局)徵收的任何現在或未來的任何税收、評税或其他政府費用後，我們對該票據的本金和利息的淨支付
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在這筆款項上(國家)，將不少於如果不要求這種扣除或扣繳本應支付的數額。但是，我們不會為以下情況支付額外的費用：
A)任何該等税項、評税或其他政府收費，如非因票據持有人或實益擁有人(或受託持有人、受益人、成員、合夥人或股東所管理的產業或信託的受信人、財產授予人、合夥人或股東，如該人為產業、信託、有限責任公司、合夥或公司)與美國之間，包括但不限於上述人士(或受託持有人、受益人、成員、成員所管理的產業或信託的受託人、財產授權人、掌控人)與美國之間的任何現有或以前的聯繫，則不會如此徵收。合夥人或股東)是或曾經是公民或居民，或正在或曾經從事某一行業或業務或在該行業或業務中存在，或擁有或曾經在美國設有常設機構或與美國有任何其他聯繫或關係(但不包括僅因擁有票據或行使或執行票據權利而產生的聯繫)；或(Ii)在上述付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較遲發生者為準)後超過15個歷日的日期，出示任何該等承付票以供付款；

B)任何遺產税、繼承税、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或任何類似的税項、評税或政府收費；

C)因持有人或實益所有人過去或現在的個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司、為美國聯邦所得税目的或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司或作為私人基金會或其他免税組織的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

D)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非由吾等或付款代理人就任何票據或就任何票據而扣留付款而須繳付的；

E)任何税項、評税或其他政府收費，如非因未能遵守有關該票據持有人或實益擁有人的國籍、居所或身分或與美國的聯繫的證明、資料或其他申報要求，而根據美國的法規或其任何政治分區或税務當局或在美國的任何政區或税務當局的規定，作為寬免或豁免該等税項、評税或其他政府收費的先決條件，則不會徵收；

F)根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條徵收的任何税收、評税或其他政府收費，或這些章節的任何修訂或後續版本(“FATCA”)、根據其訂立的任何條例或其他指導意見、或與此有關的任何協定(包括任何政府間協議)，或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何司法管轄區通過的任何法律、條例、規則、慣例或其他官方指導意見；

由於(I)是或曾經是守則第871(H)(3)(B)條所界定的本公司“10%股東”，(Ii)收取守則第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行，或(Iii)是或曾經是守則第864(D)條所指與本公司有關的受管制外國法團而徵收的任何税項、評税或其他政府收費；

(H)要求任何付款代理人扣除或扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款無須由至少一名其他付款代理人扣除或扣繳；

(I)完全由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該變更在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

或(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)項中兩項或多項的任何組合，
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本節中的“非美國持有者”一詞是指票據的任何實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該票據不是(1)美國公民或居民，(2)在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託。
在任何情況下，票據均須受適用於票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除本標題“支付額外金額”特別規定外，我們將不需要為任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。
因税務原因而贖回
我們可以不超過60天的通知和不少於10天的通知，在到期前全部但不是部分地贖回任何一系列票據，贖回價格相當於其本金的100%，加上任何應計利息和至(但不包括)指定贖回日期的額外金額，如果吾等確定，由於美國法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中的任何政治劃分或徵税當局，或任何所得税條約，或任何更改或修訂，關於此類法律、法規或裁決或條約的適用或解釋的官方立場，如更改或修訂在此類票據發行之日或之後生效，我們已經或將有義務就上述“支付額外金額”項下的此類票據支付額外金額。
如本行行使贖回一系列票據的選擇權，本行將向受託人遞交一份由獲授權人員簽署的證明書，述明本行有權贖回該等票據。
除上文所述外，債券於到期前不需贖回。債券持有人無須在到期前的任何時間選擇償還債券。
以歐元計價發行
所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在發行之日或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據最新的歐元市場匯率轉換為美元。就上述票據以美元支付的任何款項，將不會構成票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。
在本節中使用的“市場匯率”是指紐約市內電匯歐元的中午買入價，該匯率經美國聯邦儲備委員會為海關目的認證(或，如果沒有認證，則由美國聯邦儲備委員會另行確定)。投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。
面額
債券的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。
排名
該契約並不限制吾等或吾等任何附屬公司可能產生的額外優先債務金額，包括根據與票據同等的基準契約排名發行額外債務證券，或顯著限制吾等的業務。特別是，它沒有：
·限制我們可以根據基礎契約發行的債務證券的金額；
·限制我們可以不時發行的債務證券系列的數量；
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·限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的債務總額或我們可能發行的其他證券的金額；
·要求我們或收購方在發生“控制權變更”時回購債務證券；或
·包含任何契約或其他條款，專門用於在涉及我們或我們子公司的高槓杆交易或類似交易的情況下，為債務證券的任何持有人提供任何保護。
債券是我們的直接無擔保債務，與我們所有其他無擔保無從屬債務具有同等地位。債券的本金和利息的支付將與Capital One的所有其他無擔保和無從屬債務並列。Capital One的優先債務與票據並列。這些票據是我們的獨家義務，而不是我們子公司的義務。由於我們是一家控股公司，而我們的幾乎所有業務都是通過附屬公司進行的，因此我們的現金流以及我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們附屬公司的收益以及該等收益向我們的分配或該等附屬公司向我們支付的其他資金。該等附屬公司為獨立及不同的法人實體，並無責任(或有或有)支付債券的任何到期金額或向吾等提供支付債券的資金，不論是以股息、分派、貸款或其他付款方式。我們從事銀行或信用卡業務的子公司只有在遵守適用的美國聯邦和州監管要求的情況下才能支付股息。在清算、重組或其他方面，我們參與包括ConA在內的任何子公司的任何資產分配的權利，將排在該子公司的所有債權人的權利之後(除非我們自己可能是該子公司的非從屬債權人)。因此，債券持有人從這些分派中受益的權利也將排在我們子公司所有債權人的權利之前。因此，票據實際上將從屬於我們子公司ConA的所有債務，並受制於債權人對長期和短期債務的債權，包括存款債務、購買的聯邦基金的債務和根據回購協議出售的證券。對於ConA可以向我們或我們的其他附屬公司支付股息或以其他方式提供資金的程度，也有各種法律限制。
全球證券；記賬發行
全球清算和結算
票據以一張或多張全球票據(每一張“全球票據”)的形式發行，以完全登記的形式發行，不帶息票，並於截止日期存放在歐洲結算公司和Clearstream的共同託管機構或其代表，並與通過該公司持有的權益有關。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。
除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲結算公司或Clearstream或其指定人的共同託管機構。全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為歐洲清算銀行或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並將進行此類實益權益的轉移。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。投資者可以直接通過歐洲結算系統或Clearstream持有票據，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。
在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記票據，也不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付。除以下規定外，實益擁有人不會被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據該契約提交的任何報告而言。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人根據契約享有的任何權利。根據現行行業慣例，如我們要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契諾有權作出或採取的任何行動，結算系統會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或會按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。一些法域的法律要求某些證券買受人以憑證的形式實物交付這種證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣利益的能力。
非歐洲結算或Clearstream參與者的人士只可透過直接或間接參與歐洲結算及Clearstream的人士，實益持有由歐洲結算及Clearstream的共同託管銀行持有的票據。只要是普通的
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EUROCLER和Clearstream的託管人是全球紙幣的登記所有人，則就所有目的而言，共同託管人將被視為契約項下的全球紙幣和全球紙幣所代表的紙幣的唯一持有人。
歐洲結算銀行及Clearstream可向發行人或其代理人發出合理通知，隨時終止提供有關債券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續的證券託管機構，則需要打印和交付票據的證書。我們可能決定停止使用通過EuroClear和Clearstream(或任何後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，票據的證書將被打印並交付給歐洲結算系統和Clearstream。
只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是全球票據的登記持有人，EuroClear、Clearstream或該代名人或共同託管人(視屬何情況而定)將被視為該契約和票據項下該等票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。與全球票據有關的本金、利息和額外金額(如有)將支付給歐洲結算公司、Clearstream或該等代名人或共同託管機構(視情況而定)，作為其登記持有人。吾等、受託人、任何承銷商及任何上述任何附屬公司或任何控制上述任何項目的人士(如證券法所界定)將不會對與全球票據的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等利益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。
與全球票據有關的本金和利息的分配將根據相關係統的規則和程序，以歐元計入歐洲結算或Clearstream從受託人或支付代理人(視情況而定)收到的金額，計入歐洲結算或Clearstream客户的現金賬户。
由於歐洲結算系統和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據有利害關係的人將這種權益質押給不參加相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因缺乏與這種權益有關的實物證書而受到影響。
通過歐洲結算系統和Clearstream持有的全球票據的記賬權益將反映在每一家此類機構的記賬賬户中。必要時，登記員將調整共同保管人賬户登記冊上全球紙幣的金額，以反映分別通過歐洲清算銀行和Clearstream持有的紙幣的金額。
受託人和付款代理人
紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)(哈里斯信託儲蓄銀行的繼承人)是該批票據的受託人。受託人是我們和我們的子公司在正常業務過程中與其保持銀行和信託關係的多家銀行之一。紐約梅隆銀行倫敦分行將擔任該批票據的付款代理。
票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在支付代理人的辦公室支付，或者，根據我們的選擇，利息可以通過支票郵寄給票據持有人，郵寄到持有人登記冊上規定的各自地址；但與存放在共同託管機構或代表共同託管機構的一種或多種全球票據有關的所有本金、溢價(如果有)和利息的支付，將通過共同託管機構的設施，以共同託管機構的共同託管機構的名義登記，以立即可用的資金支付。我們可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理。
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聖約
在基礎契約項下，我們同意以下條款：
·除“資產合併、合併和出售”一節中所述的許可外，我們將保留和保持公司的存在，以及我們每個重要子公司(如下定義)的公司存在，以及我們的權利(憲章和法定)和特許經營權以及我們每個重要子公司的權利。然而，如果吾等或吾等的重要附屬公司(視屬何情況而定)認為在吾等或其業務的運作中不再適宜保留此等權利或特許經營權，並且喪失此等權利或特許經營權對根據該等權利或特許經營權發行的債券持有人並無任何實質上的不利，則吾等或吾等的任何重要附屬公司均無須保留任何此等權利或特許經營權。
·基礎契約包含一項我們的契約，限制了我們處置一家重要子公司的有表決權股票的能力。“重要附屬公司”是指我們持有多數股權的任何附屬公司，其合併資產(如我們的綜合資產負債表所反映)佔我們合併資產的20%或更多。本公約一般規定，除“資產合併、合併和出售”一節所述的許可外，只要根據本公約發行的任何債務證券未償還：
·我們或我們的任何重要子公司都不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置重要子公司的有表決權股票或可轉換為該等有表決權股票的證券，或認購或購買該等有表決權股票的期權、認股權證或權利，並且我們不會允許一家重要附屬公司發行可轉換為有表決權股票或認購權、認股權證或權利的證券，在任何情況下，如果在此類交易生效以及在行使所有該等可轉換證券、期權、認股權證或權利後可發行該重要子公司的最大數量的有表決權股票後，這種重要子公司將不再是受控子公司(定義見下文)；和
·我們不會允許重要子公司與任何公司合併或合併為任何公司，除非倖存者是我們或在合併或合併完成後將成為受控子公司，或租賃、出售或轉讓其所有或基本上所有財產和資產，但向我們或受控子公司或租賃、出售或轉讓後將成為受控子公司的個人除外。
“受控附屬公司”是指至少80%有表決權的股份由我們和/或我們的一個或多個受控附屬公司擁有的重要附屬公司。
上述限制不適用於法律、規則、法規或政府命令要求的某些交易(包括作為我們收購另一實體的條件)或證券化交易中的任何資產出售或轉讓。
此外，基本契約包含一項我們的契約，限制我們對一家重要子公司的有表決權股票設立留置權的能力。本公約一般規定，只要根據本公約發行的任何債務證券尚未償還，吾等或吾等的任何附屬公司均不會直接或間接就重要附屬公司的有表決權股票或可轉換為重要附屬公司的有表決權股票的證券或可認購或購買重要附屬公司的有表決權股票的證券設立、承擔或招致任何質押、產權負擔或留置權，以確保借入款項的債務，前提是將該等質押、產權負擔或留置權視為將重要附屬公司的有表決權股票或可轉換為或可轉換為期權的證券轉讓，在任何情況下，當認購或購買主要附屬公司的有表決權股份的認股權證或權利售予抵押方(在每宗交易生效及在行使所有該等可換股證券、期權、認股權證或權利後發行最多數目的該重要附屬公司的有表決權股份後)，該重要附屬公司將不會繼續為受控附屬公司，除非根據該等認股權證或權利發行的債務證券以該質押、產權負擔或留置權以任何及所有該等債務作同等及按比例擔保。
*資產的合併、合併和出售
基本契約一般允許吾等與另一公司之間的合併或合併，以及吾等在任何情況下無需任何未償還債務證券持有人同意而轉讓、轉讓或租賃吾等的全部或幾乎所有財產或資產。然而，基礎契約要求：
·繼承人或購買者是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔我們在基礎契約項下的債務證券的義務；
·交易生效後，根據基本契約，在通知或時間流逝後將不會發生或繼續發生的事件不會成為違約事件；以及
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·我們或繼承人已向受託人提交高級人員證書和律師意見，説明合併、合併、轉讓或租賃(如適用)符合這些規定和基礎契約的所有先決條件。
繼承人將取代我們，就像它是基礎契約和根據基礎契約發行的債務證券的原始當事人一樣。此後，繼承人可以行使我們在基礎契約和根據基礎契約發行的債務證券下的權利和權力，除租約的情況外，我們將被免除這些文件下的所有義務和契諾。
違約事件
(1)到期未能支付該系列債券的利息，並持續該違約30天；
(二)到期應付時未支付該系列票據本金的；
(3)在受託人給予吾等書面通知或持有人給予吾等及受託人書面通知後60天內，未能履行或違反該系列債券或債券的任何契諾或保證(僅為該系列債券以外的一系列債務證券的利益而包括的契諾或保證除外)，或持有人給予吾等及受託人至少25%的未償還債券本金的書面通知；
(4)任何按揭、契據或其他票據的任何違約事件，保證或證明吾等或任何重要附屬公司就所借款項而欠下的任何債務，導致本金超過1,000,000美元的債務成為或被宣佈為到期並在其到期及應付日期之前到期及須予支付，而該項加速在書面通知後30天內仍未撤銷或廢止；或
(5)本公司或本公司任何重要附屬公司破產、無力償債或重組的某些事件。
如果任何一系列票據發生違約，受託人將在信託契約法規定的範圍內向這些票據的持有人發出違約通知。
如任何一系列債券的失責事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有債券的本金(或就該系列債券而撥備的較低款額)即時到期及應付。
在作出加速宣告之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，多數持有人在某些情況下可使該宣告無效。“多數持有人”是該系列未償還債券本金總額的大部分持有人。
多數持有人可指示就該系列債券的受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人向受託人提供合理彌償。
持有人無權就契約提起訴訟、指定接管人或受託人或進行任何其他補救，除非：
·持有適用系列未償還票據本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序，而該等持有人已向受託人提出合理的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；
·受託人未在收到此類通知、請求和賠償提議後60天內提起訴訟；以及
·受託人在這60天期限內沒有收到多數股東的不一致指示。
然而，這些限制不適用於在適用系列債券的相應到期日或之後提起的強制執行付款或轉換權的訴訟。
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對某些契諾和過去的失責行為的豁免
持有每個系列未償還債券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列的所有持有人免除遵守該契約的若干限制性條款。他們亦可免除該契約下該系列過往的任何違約，但以下情況除外：(1)在支付本金、溢價(如有的話)、利息或任何額外款額方面的違約，或(2)在履行某些契諾方面的違約，而未經適用系列的所有持有人同意，不能修改該等契諾。
對假牙的修訂
經持有人同意的補充假牙
吾等及受託人可在持有受修改或修訂影響的每一系列債務證券本金金額不少於66-2/3%的持有人的同意下，修改或修訂該契約。但是，未經受修改或修改影響的每個持有人同意，任何修改或修改不得：
·更改根據其發行的任何債務證券的本金、任何溢價或利息分期付款或任何額外金額的到期日；
·降低就根據其發行的任何債務擔保支付的本金或利息，或就根據其發行的任何債務擔保支付的任何附加額或溢價，或除非另有允許，否則改變就根據其發行的任何債務擔保支付額外數額的義務，或根據任何持有人(如有)的選擇對償還權產生不利影響；
·更改付款地點、根據其發行的任何債務擔保的本金、任何溢價(如有)、利息或任何額外數額所使用的貨幣，這些債務擔保應在到期日或之後支付，或損害在到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(對於贖回日或贖回日之後，或在持有人選擇在還款日或之後償還的情況下)；
·降低根據該協議發行的任何系列未償還債務證券本金的百分比，該系列的任何補充契約需要得到持有人的同意，或根據該契約的任何豁免(遵守該契約的某些規定或其下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或降低法定人數或表決的要求；或
·修改上述契約條款中“某些契約和過去違約的豁免”和本節“修正契約--經持有人同意的補充契約”中的任何條款，但增加根據契約發行的任何系列未償債務證券本金的任何百分比，或規定未償還債券的某些其他條款，未經受影響的每一未償票據的持有人同意，不得修改或放棄。
未經持有人同意的補充假牙
吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的修改及修訂契約：

·證明另一人對我們的繼承，以及繼承人在契約和根據契約發行的債務證券中承擔我們的契約；
·在我們的契約中增加根據契約發行的所有或任何一系列債務證券的持有人的利益，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；
·提供證據並規定接受繼任受託人的委任，並視需要增加或更改契約的任何規定，以規定或便利受託人管理契約項下的信託；
·消除任何含糊之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或與契約的任何其他規定不一致的任何規定，或就契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定，而這些規定不會在任何實質性方面對根據契約發行的任何債務擔保或相關息票的持有人的利益產生不利影響；
·修改關於發行、認證和交付根據其發行的債務證券的授權數額、條款或目的的條件、限制和限制；
·增加關於根據其發行的所有或任何系列債務證券的其他違約事件；
·在必要的範圍內補充該契約的任何規定，以允許或便利根據該契約發行的任何系列債務證券的失效和清償，但條件是該行動不會在任何實質性方面對該系列債務證券或相關息票或根據該債務證券發行的任何其他債務證券或相關息票的持有人的利益造成不利影響；
·為根據其發行的債務證券提供擔保；以及
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·修訂或補充該契約或任何補充契約的任何規定，但該項修訂或補充不得對根據該契約發行的未償還債務證券持有人的利益產生重大不利影響。
法律上的失敗和公約的失敗
在下列情況下，本行可隨時選擇撤銷，並將被視為已支付並履行對票據的義務：
·在清償和解除債務時，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，也沒有違約事件會在發出通知或時間流逝時發生；
·(1)我們已不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以在到期時支付適用票據的所有本金、溢價(如有)、利息及額外款額(如有)，直至適用票據的述明到期日或贖回日期(或如屬已到期及應支付的票據，則至存款日期為止)，或(2)我們已妥善履行契約中或根據該契約所規定的其他清償及清償方式；
·我們已經支付了根據該契約就適用票據和任何相關優惠券應支付的所有其他款項；
·我們已經向受託人交付了一份我們的獨立公共會計師的證書，證明我們存入的金額是足夠的，以及一份官員證書和契約所要求的大律師意見；以及
·我們已經向受託人提交了律師的意見，大意是持有人將不會因為存款或終止而產生聯邦所得税後果，以及律師的意見，即適用的債務證券不會從紐約證券交易所退市。
如屬無效，該系列適用票據的持有人將無權享有該契約的利益，但登記轉讓或交換及更換被盜、遺失或殘缺不全的適用票據，以及有關維持辦事處或機構的規定(如適用票據可被退回以支付或登記轉讓或交換)，以及適用票據持有人有權從存款基金收取本金、溢價(如有)、利息及到期時與適用票據有關的任何額外款項(如有)除外。
確定未償還債務證券
除非契約內或根據契約另有規定，否則在決定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席債務證券持有人的會議達到法定人數時，吾等會考慮以下因素：
·對於任何債務擔保，如果其條款規定宣佈本金金額低於債務擔保的本金面值，則將被視為未償還的本金將是在作出此種決定時宣佈為到期和應付的本金；
·就任何指數化證券而言，將被視為未償還的本金將是指數化證券在原始發行時的主要面值；
·對於以一個或多個外幣單位計價的任何債務擔保，將被視為未償還的本金將是以出售時適用的匯率為基礎的等值美元；以及
·我們或任何其他義務人在債務證券上擁有的任何債務證券，或我們或該等其他義務人的任何關聯公司擁有的任何債務證券，將被忽略，並被視為未償還。
《附註》列表
這些債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼如下：
2024年筆記：《COF24》
2029年筆記：《COF29》
治國理政法
該契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
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