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這份由Capital One Financial Corporation、特拉華州一家公司(“Capital One”或“公司”)和Neal Blinde(“您”)於2022年1月31日(“授予日期”)簽訂的限制性股票單位獎勵協議(以下簡稱“協議”)，是根據並遵守本公司經修訂和重述的2004年股票激勵計劃(“計劃”)的規定訂立的，除非本計劃中另有定義，否則本計劃中使用的所有大寫術語在本計劃中應具有相同的含義。在本協議中，“僱主”是指僱用您的實體(即Capital One、子公司或附屬公司)。

鑑於本計劃第8條規定，限制性股票單位委員會可隨時酌情授予代表第一資本普通股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，其歸屬和發行須繼續受僱於第一資本或其附屬公司或關聯公司(視情況而定)或其他條件；

1.批准授予限制性股票單位。Capital One特此授予您40,892個限制性股票單位(“限制性股票單位”)。限制性股票單位應歸屬，普通股的標的股份(該等標的股份，“股份”)應可發行，僅符合本協議和本計劃的規定。

(一)取消歸屬。除下文第2(B)、2(C)和2(D)節所規定的情況外，在以前未按本規定歸屬或沒收的範圍內，限制性股票單位應歸屬，股份應按以下附表規定：

此類限制性股票單位、所有限制性股票單位應立即沒收(僅限於以前未按本文規定歸屬或沒收的範圍)。為免生疑問，就本第2(B)節而言，向第一資本關聯公司轉移僱傭關係不應構成終止僱傭關係。

(I)除非委員會或本公司董事會(“董事會”)的獨立成員另有決定(視情況而定)，並在法律允許或要求的範圍內，第一資本可在法律允許或要求的範圍內，全權酌情決定：(A)在限制性股票單位未根據第2節以其他方式歸屬時，您已根據適用的税法受到扣繳；及(B)有限責任股票單位的一部分，如按公平市價出售，在確定之日應僅在足夠的範圍內歸屬，根據適用的税法規定支付任何納税義務。依照前款規定歸屬的限制性股票單位數，應當四捨五入為最接近的整個限制性股票單位。有一項理解是，限售股單位的剩餘部分將繼續按照本文規定的預定歸屬日期歸屬(在以前未按本文規定歸屬或沒收的範圍內)。

(Ii)：儘管本協議有任何其他相反的規定，Capital One和/或您的僱主將採取一切必要步驟預扣根據上一段確定的金額，以償還任何適用的預扣税款責任。

(I)在第一資本控制權變更發生的兩週年之前或之前，在您的僱主無故或您有充分理由(各自定義如下)終止僱傭時，則即使本協議有任何相反規定，受限股票單位仍應歸屬，並可在控制權變更後您終止僱傭後立即根據本協議發行股份(可根據計劃第4.4節進行調整)(以之前未按本協議規定歸屬或沒收的範圍為限)；然而，如果受限制股票單位根據守則第409a條被視為遞延補償，且不受守則第409a條的短期延期或其他豁免，且您是REG中和根據REG定義的“指定員工”。根據第1.409A 1(I)條或任何後續法規，在無故或有充分理由終止僱傭之日，您將無權在(I)您“離職”之日起六個月(如REG定義)之前獲得該項歸屬。第1.409A1(H)條或任何後續條例)，以及(Ii)您的死亡。

(Ii)就本第2(D)條而言，“因由”指下列任何理由：(1)在執行職責時故意和嚴重的不當行為，包括但不限於盜竊、偽造文件、故意和物質虐待其他員工、工作場所暴力、濫用藥物或酗酒、違反第一資本反對歧視和/或書面政策的行為

(2)您實質性或多次違反任何書面行為守則、業務、合規或風險政策或道德標準，這些行為一般適用於Capital One的所有合夥人或與您同等級別的合夥人；(3)您對涉及道德敗壞或違反誠實、受信義務和/或誠信義務的犯罪行為的定罪；(4)Capital One因任何刑事罪行而將擔任類似角色或職位的任何員工排除在外的定罪。業績不佳本身不應僅作為原因終止的依據，根據Capital One首席執行官或董事會的指示或第一資本律師的建議而做出的任何行為或不採取的任何行動，均不得作為就本償還義務而言的原因終止的依據。任何行為或不作為都不應被視為故意的，除非出於惡意或非出於惡意，並且沒有合理的理由相信這樣的行為符合公司的最佳利益。對於任何據稱構成病因的事件，應向您發出書面通知，如果可以治癒，則至少應在30天內治癒。

(Iii)根據第2(D)條的規定，“充分理由”指未經您明確書面同意而發生以下一種或多種情況：(1)您的職位、頭銜、權力、職責、報告或責任大幅減少，(2)您的基本工資或年度獎金或長期激勵機會大幅減少，或(3)您的主要營業地點搬遷到距離上述地點超過二十五(25)英里的地方，或(4)第一資本或其關聯公司實質性違反本協議的任何條款或與您達成的任何其他書面協議。如果(A)您在得知事件後三十(30)天內向Capital One提供了構成充分理由的事件的書面通知，(B)Capital One未能在書面通知後三十(30)天內解決該事件，以及(C)您在30天治療期結束後四十五(45)天內終止僱傭，則您可以有充分的理由終止僱傭關係。

3、不允許轉讓。除第二節規定外，在任何情況下，限制性股票單位所代表的權利不得轉讓、轉讓、轉讓或質押。任何聲稱或企圖轉讓該等限制性股票單位或該等權利的行為均屬無效，並將導致該等限制性股票單位立即被沒收及註銷。

4.允許修改和豁免。除非計劃就董事會或委員會的決定作出規定，且在委員會有權修訂計劃的情況下，本協議或本協議的任何條文均不得以口頭或任何交易過程或聲稱的交易過程而更改、修改、修訂、解除、終止或放棄，而只能由閣下與第一資本簽署的書面協議更改、修改及修訂；惟對閣下不利的更改、修改及修訂只可由第一資本簽署的書面協議作出。任何此類協議均不得延伸至或影響本協議中未明確更改、修改、修訂、解除、終止或放棄的任何條款，或損害因此類條款而產生的任何權利。放棄或未能強制執行任何違反本協議的行為，不應被視為放棄或默許任何其他違反本協議的行為。

此外，如果您在授予之日至任何相關的應税或預扣税事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳納所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與您參與計劃有關的税收項目(“税收相關項目”)，則您承認Capital One和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

6.增加股息等價物。關於限制性股票單位，股息等價物應在向普通股持有人支付股息後，在可行的情況下儘快以現金支付給您。股息等值支付應以截至適用股利記錄日期持有的未歸屬限制性股票單位總數為基礎。

7.依法治國。本協定應受美國聯邦法律管轄，在不因此而先發制人的範圍內，受特拉華州法律管轄。Capital One和您特此同意並提交給位於特拉華州任何市或縣的任何州或聯邦法院的個人管轄權和地點，以解決因本協議而引起的任何和所有索賠、訴因或爭議。您和第一資本同意，法院不得撤銷委員會的裁決，除非有明確和令人信服的證據表明存在惡意或欺詐行為。

8.消除衝突。除非本協議另有規定，否則在授予之日生效的本計劃的規定與本協議的規定如有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃的所有提法均指自本計劃之日起生效的本計劃。

12、取消罰沒事件。您同意按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節、《多德-弗蘭克法案》第954節的要求或法律另有要求，向公司補償限制性股票單位。

13.以股東身份出售權利。對於以限制性股票單位為代表的普通股，您沒有股東的權利，包括但不限於投票權和分紅的權利，除非和直到該等普通股股份根據計劃和本協議轉讓給您。

15.不具備可分割性。本協議應在法律允許的最大範圍內強制執行。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則應在不影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，將該條款減少、修改或以其他方式符合相關法律、判決或決定，以使其有效和可執行。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，應被視為可與本協議的其餘部分分開，而本協議中包含的其餘條款應被解釋為在最大允許的範圍內保留本協議的意圖和目的。

16.與其他對口單位合作。本協議可以副本的形式簽署，所有副本共同構成一個對本協議所有各方都有約束力的協議，儘管所有這些締約方都不是正本或同一副本的簽字方。

(E)在適用法律和守則第409A條允許的最大範圍內，公司可保留根據本協議應支付給您的資金或證券，以償還您欠公司的任何義務或債務，包括本協議項下的任何義務。本公司不得保留該等資金或證券，直至該等資金或證券可根據本協議分配予閣下的時間為止；

(F)*本公司保留對受限股份單位、根據受限股份單位收購的任何股份以及閣下參與計劃施加其他要求的權利，只要Capital One全權酌情決定該等其他要求是必要或適宜的，以符合當地法律、規則及法規，或便利受限股份單位及計劃的管理。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾；以及

(G)Capital One不時向聯營公司分發及提供與該計劃有關的披露文件，包括招股説明書。您也可以聯繫人力資源幫助中心，以獲取計劃披露文件和計劃的副本。您應仔細閲讀計劃披露文件和計劃。接受本協議的好處，即表示您確認已收到本計劃和計劃披露文件，並同意受本協議和計劃條款的約束。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由第一資本或第一資本指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

以電子方式接受授標，即表示您同意：(I)這種接受構成您在執行本協議時的電子簽名；(Ii)您同意受計劃和本協議條款的約束；(Iii)您已完整審查計劃和本協議，在接受授標之前有機會獲得律師的意見，並充分了解計劃和本協議的所有規定；(Iv)您已獲得計劃招股説明書的副本或電子訪問權限；以及(V)您在此同意接受委員會就本計劃和本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。